10-Q
錯誤--12-310.0036050.0036050001827087Q20001827087美國公認會計準則:現金等價物成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001827087Vigl:受限現金非當前成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001827087美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-04-012021-06-300001827087Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2021-01-012021-12-310001827087美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2021-12-310001827087Vigl:SeriesAConvertiblePreferredStockPurchaseAgreementMemberSRT:最大成員數2020-09-300001827087美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-03-310001827087Vigl:UnvestedRestratedCommonStockMember2022-01-012022-06-300001827087Vigl:SeriesAConvertiblePferredStockMember2020-09-182020-09-180001827087Vigl:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-12-310001827087美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-06-300001827087Vigl:SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-12-310001827087Vigl:SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-05-282021-05-280001827087Vigl:SeriesAConvertiblePreferredStockPurchaseAgreementMember美國-公認會計準則:研究和開發費用成員2020-09-300001827087美國-GAAP:IPO成員2022-01-012022-01-3100018270872021-04-012021-05-010001827087美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-03-310001827087US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001827087Vigl:AmgenIncMember2022-01-012022-06-300001827087Vigl:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-06-300001827087美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2022-06-3000018270872021-04-012021-06-300001827087美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001827087Vigl:實驗室和辦公室空間成員2021-09-012021-09-300001827087美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001827087Vigl:AtlasVentureFundXIILM成員2022-06-300001827087Vigl:RelatedParty反稀釋權限成員2021-04-012021-05-010001827087Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember美國-GAAP:IPO成員2022-01-310001827087美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2022-06-300001827087Vigl:ComputerSoftwareAndEquipmentMembers2022-06-300001827087Vigl:SeriesAPreferredStockTrancheObligationMember2021-04-012021-05-010001827087美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-03-310001827087美國-GAAP:可轉換首選股票成員2021-12-3100018270872022-04-012022-06-300001827087US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers美國-GAAP:IPO成員2022-01-012022-03-310001827087美國-GAAP:可轉換首選股票成員2021-06-300001827087Vigl:ComputerSoftwareAndEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001827087Vigl:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-0500018270872022-01-012022-03-310001827087美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2021-04-012021-06-300001827087Vigl:AmgenIncMemberVigl:SeriesAConvertiblePferredStockMember2020-07-012020-07-310001827087Vigl:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2022-06-3000018270872021-01-012021-12-310001827087Vigl:FujifilmDiosynthBiotechnologiesTexasLlcMemberSRT:最小成員數2021-11-012021-11-300001827087美國-GAAP:IPO成員2022-01-012022-03-310001827087Vigl:RelatedParty反稀釋權限成員Vigl:SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-05-282021-05-280001827087Vigl:ComputerSoftwareAndEquipmentMembers2022-01-012022-06-300001827087Vigl:SeriesAPreferredStockTrancheObligationMember2020-12-310001827087美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-GAAP:IPO成員美國-美國公認會計準則:系列BPferredStockMember2022-01-012022-01-3100018270872022-06-300001827087美國-GAAP:設備成員2021-02-012021-02-280001827087美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則:現金等價物成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001827087美國-公認會計準則:研究和開發費用成員2022-04-012022-06-300001827087美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則:現金等價物成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001827087Vigl:LabEquipmentMember2022-06-300001827087Vigl:AmgenIncMemberVigl:SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-05-282021-05-280001827087Vigl:SeriesAConvertiblePferredStockMember2022-06-300001827087Vigl:AtlasVentureFundXIILM成員2021-01-012021-06-300001827087Vigl:ComputerSoftwareAndEquipmentMembers2021-12-310001827087Vigl:AmgenIncMemberVigl:SeriesAConvertiblePferredStockMember2020-09-180001827087美國-GAAP:IPO成員2022-01-3100018270872020-12-310001827087美國-美國公認會計準則:系列BPferredStockMember2021-12-310001827087Vigl:AtlasVentureFundXIILM成員2022-01-012022-06-3000018270872021-12-302021-12-300001827087Vigl:SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-08-132021-08-130001827087Vigl:SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-12-310001827087Vigl:LabEquipmentMember2021-12-310001827087美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-312021-12-310001827087美國-公認會計準則:受限的股票成員2022-01-012022-06-300001827087美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-03-310001827087美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-06-300001827087Vigl:AmgenIncMember美國-公認會計準則:研究和開發費用成員2021-01-012021-06-300001827087Vigl:實驗室空間成員2021-03-012021-03-310001827087Vigl:OptionsToPurchaseCommonStockServiceBasedMember2022-01-012022-06-300001827087美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-01-012022-06-300001827087美國-GAAP:設備成員2021-02-280001827087美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-06-3000018270872021-01-012021-06-300001827087Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberVigl:地主資產成員2022-06-300001827087美國-GAAP:可轉換首選股票成員2022-01-012022-06-300001827087Vigl:SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-06-300001827087US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001827087美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-GAAP:IPO成員2022-01-012022-03-310001827087Vigl:SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-08-130001827087美國-GAAP:可轉換首選股票成員2020-12-310001827087Vigl:受限現金非當前成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-12-3100018270872021-05-012021-05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4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末6月30日,2022

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from ___________________ to ___________________

佣金文件編號001-41200

 

維吉爾神經科學公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

85-1880494

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

百老匯1號,7樓, 套房07-300

劍橋, 體量

02142

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(857) 254-4445

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股票面價值0.0001美元

 

Vigl

 

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

 

加速文件管理器

 

非加速文件服務器

 

 

規模較小的報告公司

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是

截至2022年7月31日,註冊人已發行普通股的數量為28,268,331,面值為每股0.0001美元。

 

 

 


 

目錄表

 

 

 

頁面

第一部分

財務信息

4

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)

4

 

簡明綜合資產負債表

4

 

簡明合併經營報表和全面虧損

5

 

可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表

6

 

現金流量表簡明合併報表

7

 

簡明合併財務報表附註

8

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

20

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

32

第四項。

控制和程序

32

 

 

 

第II部

其他信息

34

 

 

 

第1項。

法律訴訟

34

第1A項。

風險因素

34

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

81

第三項。

高級證券違約

81

第四項。

煤礦安全信息披露

81

第五項。

其他信息

81

第六項。

陳列品

82

簽名

 

83

 

i


 

彙總風險因素

我們面臨許多風險和不確定因素,包括下文本10-Q表格季度報告“風險因素”一節中進一步描述的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。特別是,以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、未來增長前景產生重大不利影響,或導致我們的普通股價格下降:

我們的經營歷史有限,自成立以來一直遭受重大運營虧損,並預計在可預見的未來將出現重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利,如果我們實現盈利,我們可能無法持續下去。
我們將需要額外的資金來實現我們的目標,如果不能在需要時以可接受的條件或根本不能獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃、商業化努力或其他運營。
我們的開發工作還處於早期階段,從未成功完成過任何臨牀試驗,如果我們無法通過臨牀前研究和臨牀試驗確定和推進治療候選藥物,無法獲得市場批准並最終將其商業化,或者在這樣做方面遇到重大延誤,我們的業務將受到實質性損害。
早期臨牀前研究的結果不一定預測後來的臨牀前研究和我們候選治療藥物的任何臨牀試驗的結果,我們的臨牀前研究以及我們不時宣佈或公佈的計劃和正在進行的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多數據的獲得而發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選治療或適應症,例如我們最初專注於為ALSP開發VGL101,而無法利用可能更有利可圖或更有可能成功的治療候選或適應症。因此,我們的業務高度依賴於我們項目的臨牀進展,尤其依賴於我們的主要候選者VGL101的成功。
我們將很大一部分研究和開發努力集中在神經退行性疾病的治療上,這是一個在藥物開發方面取得有限成功的領域。此外,我們的候選治療是基於新的方法,這使得很難預測候選治療開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。
我們可能會在計劃中的臨牀試驗的開始、登記或完成方面遇到重大延誤,這可能會阻止我們獲得必要的監管批准或及時將我們開發的任何候選治療藥物商業化。
使用我們的候選治療藥物可能與副作用、不良事件或其他性質或安全風險相關,這可能會推遲或阻止批准,導致我們暫停或停止臨牀試驗,放棄候選治療藥物,限制經批准的標籤的商業形象,或導致其他可能嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況的重大負面後果。
我們的候選治療藥物受到廣泛的監管和合規,這是昂貴和耗時的,這種監管可能會導致意想不到的延誤或阻止獲得將我們的候選治療藥物商業化所需的批准。
我們依賴,並預計將繼續依賴第三方進行我們產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面,這些第三方的表現可能不令人滿意。
如果我們無法為我們開發的治療程序和其他專有技術獲得並保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術,我們成功將我們的治療程序和我們開發的其他專有技術商業化的能力可能會受到不利影響。

 

1


 

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含明示或暗示的前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:

VGL101和我們的小分子TREM2激動劑計劃的啟動時間、進度、結果和成本,以及我們的研究和開發計劃以及我們當前和未來的臨牀前和臨牀研究,包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成的時間、試驗結果將出現的時間段以及我們當前和未來的計劃;
應用我們的精確醫學方法,為罕見的、基因定義的神經退行性疾病的患者開發小膠質細胞靶向治療,並隨後發展為影響更大患者羣體的神經退行性疾病;
將我們的形態不可知產品線擴展到TREM2以外的其他小膠質細胞靶點;
我們的臨牀前研究和臨牀試驗能夠證明我們的候選產品的安全性和有效性,以及有益的特徵、治療效果和其他積極的結果;
我們對我們將招募的患者數量的估計,以及我們啟動、招募和招募患者並以我們計劃的速度進行併成功完成臨牀試驗的能力;
識別、研究和有效發現和開發候選產品的能力;
監管申請和批准的時間、範圍和可能性,包括IND的時間和FDA對我們當前候選產品或任何未來候選產品的最終批准;
外國監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性;
我們能夠為我們的候選產品和我們可能開發的其他候選產品建立和維護的知識產權保護範圍,包括現有專利條款的延長,第三方持有的知識產權的有效性,以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力;
我們有能力擴大我們的製造和加工方法,以適當地滿足我們預期的商業需求,這將需要大量資源
我們的第三方戰略合作伙伴繼續與我們的開發候選人和產品候選人相關的研發活動的能力和意願;
我們有能力為我們的運營獲得必要的資金,以完成我們候選產品的進一步開發和商業化;
如果獲得批准,我們將產品商業化的能力;
如果獲得批准,我們的候選產品的定價和報銷;
實施我們的業務模式,以及針對我們的業務、候選產品和技術的戰略計劃;
對我們未來的支出、收入和資本需求以及我們對額外融資的需求的估計;
未來與第三方就候選產品和任何其他經批准的產品的開發和商業化達成的協議;
我們候選產品的市場規模和增長潛力,以及我們為這些市場服務的能力;
我們的財務業績;
我們的候選產品的市場接受率和程度;
美國和其他國家的監管動態;
我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力;

2


 

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力;
我們有能力生產我們的產品或候選產品,在週轉時間或製造成本方面具有優勢;
已有或可能獲得的競爭性療法的成功;
法律法規的影響;
與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展;
新冠肺炎疫情對我們業務運營的上述任何方面或其他方面的影響,包括緩解措施和經濟影響,包括但不限於對我們正在進行的臨牀試驗的登記產生的負面影響,以及對我們現有和未來的臨牀試驗或臨牀前研究的任何其他影響;以及
其他風險和不確定性,包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。

在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對結果產生重大影響。除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括以上在“與我們業務相關的重大風險摘要”和“風險因素”部分以及本季度報告Form 10-Q中其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應該閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在本Form 10-Q季度報告中提及的並已提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的文件,作為本文的完整證據,並有一項諒解,即我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述代表我們截至本Form 10-Q季度報告發布之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而,雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述,但我們目前無意這樣做,除非適用法律要求這樣做。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期的觀點。

這份Form 10-Q季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和我們候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明,否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們不知道本10-Q表格季度報告中提供的任何第三方信息有任何誤述,但這些估計,尤其是與預測有關的估計,會受到許多假設的影響,會受到風險和不確定性的影響,並可能會因各種因素而發生變化,包括在“風險因素”一節及本10-Q表格季度報告的其他部分討論的那些。

3


 

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

維吉爾神經科學公司。

濃縮的合併資產負債表

(單位為千,不包括每股和每股金額)

(未經審計)

 

 

 

6月30日,
2022

 

 

十二月三十一日,
2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

148,912

 

 

$

91,420

 

預付費用和其他流動資產

 

 

6,829

 

 

 

6,063

 

流動資產總額

 

 

155,741

 

 

 

97,483

 

財產和設備,淨額

 

 

638

 

 

 

301

 

經營性租賃使用權資產

 

 

512

 

 

 

882

 

融資租賃使用權資產

 

 

81

 

 

 

91

 

受限現金

 

 

927

 

 

 

927

 

其他資產

 

 

29

 

 

 

2,757

 

總資產

 

$

157,928

 

 

$

102,441

 

負債、可轉換優先股與股東虧損

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付帳款(1)

 

$

1,732

 

 

$

3,977

 

應計費用和其他流動負債(1)

 

 

5,021

 

 

 

5,031

 

經營租賃負債

 

 

498

 

 

 

830

 

融資租賃負債

 

 

43

 

 

 

43

 

流動負債總額

 

 

7,294

 

 

 

9,881

 

經營租賃負債,扣除當期部分

 

 

6

 

 

 

41

 

融資租賃負債,扣除當期部分

 

 

2

 

 

 

23

 

總負債

 

 

7,302

 

 

 

9,945

 

承付款和或有事項(附註13)

 

 

 

 

 

 

A系列可轉換優先股,扣除發行成本,$0.0001票面價值;0分享
自2022年6月30日起授權,並
28,522,592截至12月的授權股份
   31, 2021;
0截至2022年6月30日已發行及已發行的股份28,522,592 
截至2021年12月31日發行和發行的股票;清算優先權
   $
0及$72,647分別截至2022年6月30日和2021年12月31日

 

 

 

 

 

72,327

 

B系列可轉換優先股,扣除發行成本,$0.0001票面價值;0
截至2022年6月30日授權的股票和
25,657,096截止日期授權的股份
December 31, 2021;
0截至2022年6月30日已發行及已發行的股份
   
25,657,096截至2021年12月31日發行和發行的股票;清算
$的首選項
0及$90,000分別截至2022年6月30日和2021年12月31日

 

 

 

 

 

89,612

 

股東權益(赤字):

 

 

 

 

 

 

非指定優先股,$0.001面值,10,000,0000授權的股份
2022年6月30日及2021年12月31日;
0已發行和流通股為
2022年6月30日和2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

普通股,$0.0001票面價值;150,000,000於2022年6月30日獲授權的股份
72,000,0002021年12月31日授權的股份;28,311,937已發行股份
截至2022年6月30日和
1,748,879截至2021年12月31日發行的股票;以及
  
28,267,614截至2022年6月30日的已發行股票和1,724,950股票
截至2021年12月31日的未償還債務

 

 

3

 

 

 

 

額外實收資本

 

 

254,801

 

 

 

2,386

 

累計赤字

 

 

(104,178

)

 

 

(71,829

)

股東權益合計(虧損)

 

 

150,626

 

 

 

(69,443

)

總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)

 

$

157,928

 

 

$

102,441

 

 

(1)
包括關聯方金額#美元75(應計費用和其他流動負債)截至2022年6月30日;221(應計費用和其他流動負債)截至2021年12月31日(見附註12)。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4


 

維吉爾神經科學公司。

濃縮的合併經營報表和全面虧損

(單位為千,不包括每股和每股金額)

(未經審計)

 

 

 

截至三個月
6月30日,

 

 

截至六個月
6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發(2)

 

$

12,097

 

 

$

8,648

 

 

$

22,462

 

 

$

15,401

 

一般和行政

 

 

4,945

 

 

 

2,128

 

 

 

9,912

 

 

 

3,293

 

總運營費用

 

 

17,042

 

 

 

10,776

 

 

 

32,374

 

 

 

18,694

 

運營虧損

 

 

(17,042

)

 

 

(10,776

)

 

 

(32,374

)

 

 

(18,694

)

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯方反稀釋義務的公允價值變動

 

 

 

 

 

(584

)

 

 

 

 

 

(836

)

A系列優先股分批債務公允價值變動

 

 

 

 

 

(7

)

 

 

 

 

 

(28

)

利息收入,淨額

 

 

32

 

 

 

1

 

 

 

34

 

 

 

3

 

其他收入(費用),淨額

 

 

(5

)

 

 

(1

)

 

 

(9

)

 

 

(3

)

其他費用合計(淨額)

 

 

27

 

 

 

(591

)

 

 

25

 

 

 

(864

)

淨虧損和綜合虧損

 

$

(17,015

)

 

$

(11,367

)

 

$

(32,349

)

 

$

(19,558

)

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損

 

$

(0.60

)

 

$

(7.48

)

 

$

(1.18

)

 

$

(12.96

)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股

 

 

28,150,051

 

 

 

1,518,999

 

 

 

27,409,264

 

 

 

1,509,474

 

 

(2)
包括關聯方金額#美元75及$142截至2022年6月30日的三個月和六個月,以及美元1,782及$2,462截至2021年6月30日止三個月及六個月(見附註12)。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

5


 

維吉爾神經科學公司。

濃縮的可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位為千,不包括份額)

(未經審計)

 

 

 

敞篷車
優先股

 

 

 

普通股

 

 

其他內容
已繳費

 

 

累計

 

 

總計
股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益(赤字)

 

2020年12月31日的餘額

 

 

18,707,126

 

 

$

47,034

 

 

 

 

1,748,879

 

 

$

 

 

$

263

 

 

$

(28,546

)

 

$

(28,283

)

基於股票的薪酬費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

333

 

 

 

 

 

 

333

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,191

)

 

 

(8,191

)

2021年3月31日的餘額

 

 

18,707,126

 

 

$

47,034

 

 

 

 

1,748,879

 

 

$

 

 

$

596

 

 

$

(36,737

)

 

$

(36,141

)

發行A系列可轉換優先股,扣除發行成本$121

 

 

7,852,373

 

 

 

19,879

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列優先股債務在結算時的重新分類

 

 

 

 

 

331

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

清算時關聯方反淡化義務的重新分類

 

 

1,963,093

 

 

 

5,083

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

434

 

 

 

 

 

 

434

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,367

)

 

 

(11,367

)

2021年6月30日的餘額

 

 

28,522,592

 

 

$

72,327

 

 

 

 

1,748,879

 

 

$

 

 

$

1,030

 

 

$

(48,104

)

 

$

(47,074

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日的餘額

 

 

54,179,688

 

 

$

161,939

 

 

 

 

1,724,950

 

 

$

 

 

$

2,386

 

 

$

(71,829

)

 

$

(69,443

)

首次公開發行結束時可轉換優先股轉換為普通股

 

 

(54,179,688

)

 

 

(161,939

)

 

 

 

19,536,870

 

 

 

2

 

 

 

161,937

 

 

 

 

 

 

161,939

 

從首次公開募股中發行普通股,扣除發行成本$10.0百萬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,000,000

 

 

 

1

 

 

 

87,985

 

 

 

 

 

 

87,986

 

股票期權的行使

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,995

 

 

 

 

 

 

9

 

 

 

 

 

 

9

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,021

 

 

 

 

 

 

1,021

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(15,334

)

 

 

(15,334

)

2022年3月31日的餘額

 

 

 

 

$

 

 

 

 

28,266,815

 

 

$

3

 

 

$

253,338

 

 

$

(87,163

)

 

$

166,178

 

股票期權的行使

 

 

 

 

 

 

 

 

 

799

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

2

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,461

 

 

 

 

 

 

1,461

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(17,015

)

 

 

(17,015

)

2022年6月30日的餘額

 

 

 

 

$

 

 

 

 

28,267,614

 

 

$

3

 

 

$

254,801

 

 

$

(104,178

)

 

$

150,626

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6


 

維吉爾神經科學公司。

濃縮的合併現金流量表

(單位:千)

(未經審計)

 

 

 

截至6月30日的六個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(32,349

)

 

$

(19,558

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬費用

 

 

2,482

 

 

 

767

 

非現金經營租賃費用

 

 

447

 

 

 

(17

)

關聯方反稀釋義務的公允價值變動

 

 

 

 

 

836

 

A系列優先股分批債務公允價值變動

 

 

 

 

 

28

 

折舊及攤銷

 

 

36

 

 

 

1

 

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(235

)

 

 

666

 

其他非流動資產

 

 

789

 

 

 

(37

)

應付帳款

 

 

(2,390

)

 

 

3,166

 

應計費用和其他流動負債

 

 

(473

)

 

 

3,221

 

經營租賃負債

 

 

(444

)

 

 

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(32,137

)

 

 

(10,927

)

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(233

)

 

 

(70

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(233

)

 

 

(70

)

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

發行優先股所得收益,扣除發行成本

 

 

 

 

 

19,925

 

首次公開發行普通股所得收益,扣除發行成本

 

 

89,872

 

 

 

 

支付融資租賃債務

 

 

(21

)

 

 

(20

)

行使股票期權所得收益

 

 

11

 

 

 

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

89,862

 

 

 

19,905

 

現金及現金等價物淨增加情況

 

 

57,492

 

 

 

8,908

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

92,347

 

 

 

24,151

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

149,839

 

 

$

33,059

 

補充披露非現金投資和融資活動:

 

 

 

 

 

 

將A系列和B系列優先股轉換為普通股,扣除發行成本

 

$

161,939

 

 

$

 

上一年支付的遞延發行成本

 

$

1,887

 

 

$

 

應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置

 

$

129

 

 

$

 

關聯方反稀釋義務的清償

 

$

 

 

$

5,083

 

A系列優先股分批債務的結算

 

$

 

 

$

331

 

以經營性租賃負債換取的使用權資產

 

$

77

 

 

$

534

 

以融資租賃負債換取的使用權資產

 

$

 

 

$

104

 

計入應付賬款和應計費用的要約成本

 

$

 

 

$

46

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7


 

維吉爾神經科學公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質和列報依據

維吉爾神經科學公司及其合併子公司Vigil NeuroScience Securities Corporation(“Vigil”或“公司”)是一家專注於小膠質細胞的公司,致力於通過開發疾病修正療法來恢復小膠質細胞的警惕,從而改善受到罕見和常見神經退行性疾病影響的患者、照顧者和家庭的生活。該公司最初的重點是開發一系列治療候選藥物,它相信這些藥物將激活和恢復小膠質細胞功能,最初的重點是基因定義的亞羣。該公司於2020年6月在特拉華州註冊成立,位於馬薩諸塞州劍橋市。

該公司受到生物製藥行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響,包括但不限於完成臨牀前研究和臨牀試驗、為運營籌集額外資本的能力、獲得監管部門對候選治療藥物的批准、產品的市場接受度、來自替代產品的競爭、專有知識產權的保護、對政府法規的遵守、新冠肺炎冠狀病毒的影響、對關鍵人員的依賴、對第三方組織的依賴以及候選治療藥物在臨牀和商業上的成功。即使該公司的開發努力取得了成功,該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

反向拆分股票

2021年12月30日,本公司實施了一項One-for-2.7732 反向股票拆分對已發行普通股和已發行普通股進行折算,並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比率(見附註7)。因此,隨附的簡明綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映股票拆分和優先股換股比率的調整。

流動性

本公司已評估在簡明綜合財務報表發出之日起一年內,是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2022年6月30日,公司擁有現金和現金等價物$148.9百萬美元,累計赤字為$104.2百萬美元。2022年1月,公司完成了普通股的首次公開發行(IPO),淨收益為$88.0百萬美元。儘管公司已發生經常性虧損,並預計在可預見的未來將繼續出現虧損,但公司預計其現金和現金等價物將足以在這些簡明綜合財務報表發佈後至少12個月內為當前業務提供資金。

該公司預計將通過股權融資、政府或私人方贈款、債務融資或其他資本來源,包括與其他公司的合作或其他戰略交易,尋求更多資金。該公司可能無法以可接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資,並且該公司可能無法達成合作或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。

如果公司無法獲得足夠的資本,公司將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力,這可能對其業務前景產生不利影響,或者公司可能無法繼續運營。儘管管理層繼續執行這些計劃,但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條款獲得足夠的資金,為持續運營提供資金,如果有的話。

簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制,並考慮在正常業務過程中變現資產及償還負債及承擔。

新冠肺炎冠狀病毒的影響

2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。該公司面臨與新冠肺炎全球大流行相關的許多風險,包括與該公司正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗相關的潛在延遲。新冠肺炎可能對公司的運營、供應鏈和

8


 

這可能會破壞我們的分銷系統或我們的第三方供應商和合作者的系統,並增加開支,包括由於正在採取的預防和預防措施造成的影響,例如對旅行和過境的限制、檢疫政策和社會距離。該公司及其第三方供應商和合作者可能會遇到對其研發活動至關重要的項目供應中斷的情況。此外,新冠肺炎的傳播擾亂了全球醫療保健和醫療保健監管體系,這可能會轉移醫療資源,使其無法獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,也可能嚴重推遲世界各地其他衞生機構對其治療候選藥物的批准。此外,該公司的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響。網站啟動、患者登記和患者後續訪問可能會延遲,例如,由於醫院資源對新冠肺炎爆發的優先順序、旅行限制、無法訪問網站進行啟動和監測,以及在公司計劃的臨牀試驗中招募或留住患者方面的困難。更多變種的出現,以及疫苗效力隨着時間的推移而降低,以及大量人拒絕接種疫苗或接受強化注射的可能性,給我們的企業、我們的行業和整個經濟的未來帶來了固有的不確定性,因為這場大流行。管理層目前無法預測新冠肺炎疫情將對公司2022年及以後的財務狀況、運營和業務計劃產生多大的具體程度、持續時間或全面影響。如果該公司沒有成功地將其任何候選治療藥物商業化, 它將無法產生產品收入或實現盈利。

陳述的基礎

隨附的Vigil簡明綜合財務報表未經審核,並已根據適用於中期的美國公認會計原則(“GAAP”)編制,管理層認為該等準則包括為公平陳述報告期間的經營業績所需的所有正常及經常性調整。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威公認會計原則。我們的簡明綜合財務報表也是在與我們截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表基本一致的基礎上編制的,這些報表包括在我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。年終簡明綜合資產負債表數據來自我們經審計的財務報表,但不包括GAAP要求的所有披露。我們在任何過渡期的經營結果不一定代表我們在任何其他過渡期或整個會計年度的經營成果。

隨附的簡明綜合財務報表反映了本公司及其全資子公司的經營情況。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

2.主要會計政策摘要

公司的重要會計政策在截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其註釋中披露,這些説明包括在公司於2022年3月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告或2021年Form 10-K。自該等財務報表之日起,除以下注明外,Vigil的主要會計政策並無重大變動。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於簡明合併財務報表日期的資產和負債的呈報金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內呈報的開支金額。這些簡明綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用和相關的預付或應計成本以及普通股估值、關聯方反攤薄債務(定義見附註11)和A系列優先股債務。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的市場特定或相關因素作出估計。在持續的基礎上,管理層根據情況、事實和經驗的變化評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將購買三個月或以下剩餘期限的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按公允價值報告。於2022年6月30日及2021年12月31日,本公司的現金等價物為貨幣市場基金。截至每個資產負債表日期,公司全年定期保持各種運營賬户的餘額超過聯邦保險限額。

9


 

就本公司於2021年9月訂立的租賃協議(見附註13)而言,本公司須存有一張金額為#元的存款證。0.9一百萬美元用於房東的利益。

下表對未經審計的簡明綜合資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬,這些現金合計為未經審計的簡明綜合現金流量表報告的總額(以千計):

 

 

 

June 30, 2022

 

 

June 30, 2021

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

148,912

 

 

$

33,059

 

受限現金,非流動現金

 

 

927

 

 

 

 

現金總額、現金等價物和限制性現金

 

$

149,839

 

 

$

33,059

 

 

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在每項資產的估計使用年限內使用直線方法確認。

尚未投入使用的資本資產的成本作為在建工程資本化,並在投入使用後計入折舊。在報廢或出售時,處置資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失都將計入運營虧損。不能改善或延長相關資產壽命的維修和保養支出在所發生的期間記入費用。

以下為截至2022年6月30日的物業設備及相關累計折舊摘要(單位:千):

 

 

 

使用壽命

 

June 30, 2022

 

 

2021年12月31日

 

計算機軟件和設備

 

3年

 

$

16

 

 

$

16

 

傢俱和固定裝置

 

5年

 

 

65

 

 

 

9

 

實驗室設備

 

5年

 

 

209

 

 

 

192

 

租賃權改進

 

(I)較小者有用
終身租期或(Ii)租期

 

 

 

 

 

 

在建工程

 

 

 

 

388

 

 

 

99

 

總資產和設備

 

 

 

 

678

 

 

 

316

 

減去:累計折舊

 

 

 

 

(40

)

 

 

(15

)

財產和設備合計(淨額)

 

 

 

$

638

 

 

$

301

 

 

折舊費用為$131,000美元25截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為1000美元。折舊費用為$1截至2021年6月30日的三個月和六個月。

近期發佈的會計公告

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈,並由公司自指定生效日期起採用。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”的資格,並已選擇不“選擇退出”與遵守新的或修訂的會計準則有關的延長過渡期,這意味着當一項準則發佈或修訂時,該準則對上市公司和非上市公司的應用日期不同。本公司可於非上市公司採納新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則,直至(I)本公司不可撤銷地選擇“選擇退出”該延長過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格為止。只要允許非上市公司提早採用任何新的或修訂的會計準則,本公司可選擇提早採用。

2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號債務、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40): 可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計, 除其他事項外,該文件還就如何對實體自身權益合同進行核算提供了指導。這一會計準則簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。具體地説,ASU消除了公司評估實體自身股權合同是否(1)允許結算未登記股份,(2)交易對手權利是否高於股東權利,以及(3)是否需要抵押品的需要。此外,亞利桑那州立大學

10


 

需要遞增披露與實體自身權益的合同有關,並澄清了根據本ASU入賬的某些金融工具對每股收益的處理。ASU還通過取消有利轉換功能和現金轉換功能分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。本ASU可在完全追溯或修改追溯的基礎上應用。本ASU適用於2023年12月15日之後開始的財年較小的報告公司以及所有其他公共實體,本ASU適用於2021年12月15日之後開始的財年。允許提前領養。該公司預計在2023財年採用該ASU。該公司目前預計,這一採用不會對其財務狀況和經營結果產生實質性影響。

3.公允價值計量

下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值等級按公允價值等級(以千計)按公允價值經常性計量的資產和負債項目的公允價值等級:

 

 

 

2022年6月30日的公允價值計量使用:

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物(貨幣市場)

 

$

67,969

 

 

$

 

 

$

 

 

$

67,969

 

受限現金(非流動現金)

 

 

927

 

 

$

 

 

$

 

 

$

927

 

 

 

$

68,896

 

 

$

 

 

$

 

 

$

68,896

 

 

 

 

2021年12月31日的公允價值計量使用:

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物(貨幣市場)

 

$

67,942

 

 

$

 

 

$

 

 

$

67,942

 

受限現金(非流動現金)

 

 

927

 

 

$

 

 

$

 

 

$

927

 

 

 

$

68,869

 

 

$

 

 

$

 

 

$

68,869

 

 

本公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。有幾個不是截至2年6月30日的6個月內1級、2級或3級之間的轉賬022和截至2021年12月31日的年度。

關聯方反稀釋義務

作為與安進的許可協議的一部分,該公司有義務發行帶有反稀釋條款的A系列可轉換優先股(見附註11)。關聯方反稀釋義務包括在第3級公允價值等級內。關聯方反稀釋債務使用概率加權預期收益方法進行估值。估值模型需要各種投入,包括將觸發增發股票的事件發生的概率、此類事件的預期時間、觸發事件發生時或有可發行股本的預期價值以及貼現率。關聯方反稀釋義務於2021年5月1日和2020年12月31日重新計量,公允價值變動在合併經營報表和全面虧損表中關聯方反稀釋義務的公允價值變動中確認。

 

在2020年12月31日,公司擁有4.2與關聯方反稀釋義務相關的百萬責任。在2021年5月1日結算之前的四個月內,公司記錄了一美元0.8關聯方反稀釋義務公允價值增加百萬美元。2021年5月28日,公司根據A系列可轉換優先股購買協議完成了第二筆交易,導致公司從融資活動中籌集的現金淨額超過45.0百萬關聯方反稀釋義務上限。第二次成交引發了剩餘關聯方反稀釋義務的清償,導致發行1,963,093A系列可轉換優先股出售給安進,公允價值為$5.1百萬美元。

A系列優先股分批債券

A系列優先股部分債券使用概率加權現值模型進行估值。估值模型考慮了結清部分的可能性、將在每次結清時發行的A系列可轉換優先股的估計未來價值以及每次結清時所需的投資。使用適用於概率調整現金流的貼現率將未來價值轉換為現值。

 

關聯方反稀釋債務和A系列優先股部分債務已於2021年5月結算(見附註7)。

11


 

下表列出了公允價值等級中歸類為第三級的金融負債公允價值變動的前滾情況(以千計):

 

 

 

關聯方
反稀釋
義務

 

 

A系列
優先股
一批
義務

 

 

總計

 

截至2020年12月31日的期末餘額

 

$

4,247

 

 

$

303

 

 

$

4,550

 

公允價值變動

 

 

252

 

 

 

21

 

 

 

273

 

發行A系列優先股部分交收
關聯方反稀釋義務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年3月31日的期末餘額

 

$

4,499

 

 

$

324

 

 

$

4,823

 

截至結算日的公允價值變動

 

 

584

 

 

 

7

 

 

 

591

 

A系列優先股分批債務的重新分類
和關聯方和解時的反稀釋義務

 

 

(5,083

)

 

 

(331

)

 

 

(5,414

)

2021年5月1日期末餘額

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

4.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):

 

 

 

6月30日,
2022

 

 

十二月三十一日,
2021

 

研發

 

$

4,457

 

 

$

5,597

 

商業保險

 

 

1,151

 

 

 

107

 

其他

 

 

1,221

 

 

 

359

 

總計

 

$

6,829

 

 

$

6,063

 

 

5.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):

 

 

 

6月30日,
2022

 

 

十二月三十一日,
2021

 

研發

 

$

2,291

 

 

$

1,422

 

工資單和員工相關

 

 

1,676

 

 

 

2,017

 

與建築相關

 

 

456

 

 

 

65

 

專業費用

 

 

463

 

 

 

933

 

推遲IPO

 

 

 

 

 

543

 

其他

 

 

135

 

 

 

51

 

總計

 

$

5,021

 

 

$

5,031

 

 

6.股票薪酬

2020年股權激勵計劃

本公司2020年股權激勵計劃(簡稱《2020計劃》)規定,本公司可向本公司員工、董事、顧問授予激勵性股票期權或非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位及其他股權獎勵。2020年計劃由董事會管理,或由董事會酌情決定由董事會的一個委員會管理。董事會亦可向本公司一名或多名高級職員授予獎勵予本公司僱員及若干高級職員的權力。行使價格、轉歸及其他限制由董事會或其委員會或任何該等人員(如獲授權)酌情決定。

2020計劃下的期權可指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。根據2020年計劃授予的期權要麼是基於服務的期權,要麼是基於績效的期權。截至2022年6月30日,3,083,269根據2020年計劃,已發佈和未完成期權。

12


 

2021年股票期權和激勵計劃

2021年11月16日,本公司董事會通過、股東於2021年12月3日批准的《2021年股票期權與激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)於2022年1月5日生效,緊接本公司首次公開發行股票登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日。《2021年計劃》規定,授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位等以股票為主的獎勵。根據2021年計劃為發行保留的股份數量最初等於3,145,281。此外,根據2021年計劃為發行預留的公司普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加,自2023年1月1日起,此後每年1月1日,增加的金額將等於(I)5%(5(二)董事會薪酬委員會決定的較少數量的普通股。

2021計劃或2020計劃下的任何獎勵所涉及的普通股股份,如為滿足行使價或預扣税款而在行使或結算獎勵時被沒收、註銷、扣留、由我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下獲得、到期或以其他方式終止,將被重新計入根據2021計劃可供發行的普通股股份中。

2022年3月,作為公司年度股權授予的一部分,公司發行了802,145給員工的股票期權。截至2022年6月30日,1,290,029根據2021年計劃,已發佈和未償還期權。

2021年員工購股計劃

2021年11月16日,本公司董事會通過,2021年12月3日,本公司股東通過了2021年員工購股計劃(“2021年員工購股計劃”),該計劃於2022年1月5日生效,緊接本公司首次公開發行股票登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日。總計286,127根據這一計劃,普通股最初是為發行而保留的。根據2021年ESPP可發行的普通股數量應自2023年1月1日起累計增加,此後每年1月1日至2032年1月1日,至少增加(A)中的一項。286,127普通股股份,(B)百分之一(1(%)在緊接該日之前的12月31日發行及發行在外的普通股累計股數或(C)由2021年ESPP管理人釐定的較少普通股股數。

不是在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,確認了與2021年ESPP相關的基於股票的薪酬支出。

基於股票的薪酬費用

該公司記錄的股票薪酬為#美元。1.5百萬美元和美元2.5在截至2022年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬美元,並記錄了0.4百萬美元和美元0.8在截至2021年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬美元。在簡明合併經營和綜合損失表中,基於股票的補償費用分類如下(千):

 

 

 

截至6月30日的三個月,

 

 

截至6月30日的六個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

研發

 

$

608

 

 

$

149

 

 

$

1,049

 

 

$

270

 

一般和行政

 

 

853

 

 

 

285

 

 

 

1,433

 

 

 

497

 

基於股票的薪酬總額

 

$

1,461

 

 

$

434

 

 

$

2,482

 

 

$

767

 

 

截至2022年6月30日,大約有1美元17.4與未歸屬期權有關的未確認股票薪酬支出,預計將在加權平均期間確認2.94好幾年了。截至2022年6月30日,大約有1美元0.3與未歸屬限制性股票有關的未確認的基於股票的薪酬支出,預計將在加權平均期間確認1.84 好幾年了。

 

7.優先股

可轉換優先股

以下更詳細描述的A系列優先股和B系列優先股轉換為10,285,077股票和9,251,7932022年1月普通股作為我們IPO的一部分。

13


 

A系列可轉換優先股和A系列優先股分批債券

2020年9月18日,公司與其初始投資者簽訂了A系列可轉換優先股購買協議,承諾購買總額為$50.0A系列可轉換優先股的股份為百萬股。在最初的收盤時,9,815,467A系列可轉換優先股由本公司發行,收購價為$2.547每股,現金收益總額為$25.0百萬美元。毛收入由#美元抵銷。0.2百萬美元的發行成本和0.2與A系列優先股部分債券有關的100萬美元,下文討論。

2020年9月A系列可轉換優先股購買協議的條款包括授予於2020年9月購買A系列可轉換優先股的投資者的若干權利(“A系列優先股部分債務”)。A系列優先股部分債務或有義務投資者購買,公司出售,總額高達7,852,373A系列可轉換優先股的價格為美元2.547在滿足公司指定的研究和開發里程碑的情況下,每股。

該公司的結論是,A系列優先股部分債務符合獨立金融工具的定義,因為A系列優先股部分債務可合法分離,並可與A系列可轉換優先股分開行使。因此,本公司分配了2020年9月A系列優先股部分債券和A系列可轉換優先股之間發行的收益,包括為換取外匯局而發行的收益。由於A系列可轉換優先股在股東控制的董事會選舉發生被視為清算事件時可贖回,因此不受本公司控制,因此A系列優先股部分債務被歸類為負債,並按其公允價值#美元入賬。0.3在成立時和截至2020年12月31日,均為100萬。A系列優先股債務於各報告期按公允價值重新計量,公允價值變動計入簡明綜合經營報表中A系列優先股債務的公允價值變動及全面虧損(見附註3)。

2021年5月28日,本公司發佈7,852,373其A系列可轉換優先股的價格為1美元。2.547每股,公司為此獲得毛收入#美元20.0百萬美元,被髮行成本$抵消0.1百萬美元。作為此次發行的結果,A系列優先股部分債券當時的公允價值約為$0.3百萬美元已結清,並在合併資產負債表中重新分類為A系列可轉換優先股。

B系列可轉換優先股融資

2021年8月13日,本公司發佈25,657,096其B系列可轉換優先股的價格為1美元。3.5078每股,公司為此獲得毛收入#美元90.0百萬美元。發行成本為$0.4百萬美元。

在發行每一類可轉換優先股時,本公司評估了證券的嵌入轉換和清算特徵,並確定該等特徵不需要本公司單獨核算這些特徵。本公司還得出結論,在每一類可轉換優先股的發行日期或截至2021年12月31日和2022年1月公司完成首次公開募股時,均不存在有益的轉換功能。

可轉換優先股持有人擁有以下權利和特權:

轉換

可轉換優先股的持有人可隨時將每股可轉換優先股轉換為普通股。此外,於(A)於首次公開招股中以A系列原始發行價(可予調整)至少三倍的價格向公眾出售普通股,並向本公司淨收益至少$時,50.0或(B)經可換股優先股已發行股份持有人書面同意,可換股優先股將自動轉換為普通股。

14


 

可轉換優先股各系列的換股比例由各系列的原始發行價除以各系列的換股價格確定。每股原始發行價為$2.547A系列可轉換優先股和美元3.5078B系列可轉換優先股。發行時每股換股價格為$7.063A系列可轉換優先股和美元9.7278對於B系列可轉換優先股,在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組和其他調整時,均須進行適當調整,包括如果普通股的發行價低於每個系列可轉換優先股的原始發行價,則進行調整。因此,截至2021年12月31日,每一系列可轉換優先股的每股可按日轉換為普通股一對一基礎。

8.普通股

每持有一股普通股,持有者有權對持有的每股普通股投一票。普通股股東有權獲得公司董事會可能宣佈的股息。在截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,不是已經宣佈或支付了股息。

首次公開募股

2022年1月,該公司完成了其普通股的首次公開募股(IPO)。關於首次公開募股,該公司發行並出售了7,000,000普通股,向公眾公佈的價格為$14.00每股。作為首次公開募股的結果,該公司獲得了$88.0淨收益,扣除承銷折扣和佣金以及發行成本$10.0百萬美元。

首次公開募股結束後,54,179,688已發行的可轉換優先股的股票自動轉換為19,536,870普通股後的普通股One-for-2.7732反轉股票拆分,相關賬面價值為$161.9百萬美元重新歸類為普通股和額外的實收資本。關於首次公開招股,本公司修訂並重述其公司註冊證書,將法定股本更改為150,000,000指定為普通股的股份和10,000,000指定為優先股的股票,面值均為$0.0001每股。

公司已預留以下數量的普通股,用於行使已發行的股票期權和未來發行基於股票的獎勵。

 

 

 

6月30日,
2022

 

 

十二月三十一日,
2021

 

普通股期權

 

 

4,373,298

 

 

 

3,089,065

 

根據2020年計劃可供發行的股份

 

 

 

 

 

276,261

 

根據2021年計劃可供發行的股票

 

 

1,855,252

 

 

 

3,145,281

 

根據2021年ESPP可供發行的股票

 

 

286,127

 

 

 

286,127

 

A系列已發行可轉換優先股

 

 

 

 

 

10,285,087

 

B系列已發行可轉換優先股

 

 

 

 

 

9,251,793

 

為未來發行預留的普通股總數

 

 

6,514,677

 

 

 

26,333,614

 

 

9.每股淨虧損

普通股股東應佔普通股每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下(以千計,不包括每股和每股金額):

 

 

 

截至6月30日的三個月,

 

 

截至6月30日的六個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東應佔淨虧損

 

$

(17,015

)

 

$

(11,367

)

 

$

(32,349

)

 

$

(19,558

)

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股

 

 

28,150,051

 

 

 

1,518,999

 

 

 

27,409,264

 

 

 

1,509,474

 

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損

 

$

(0.60

)

 

$

(7.48

)

 

$

(1.18

)

 

$

(12.96

)

 

15


 

本公司的潛在攤薄證券已不計入普通股每股攤薄淨虧損的計算範圍,因為這將減少每股普通股的淨虧損。因此,用於計算基本普通股和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的。在計算所指期間的稀釋每股普通股淨虧損時,該公司不包括下列潛在普通股,這些潛在普通股是根據每個期末的已發行金額列報的,因為如果計入這些普通股將會產生反稀釋的效果:

 

 

 

截至6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

A系列可轉換優先股

 

 

 

 

 

9,577,197

 

關聯方反稀釋義務

 

 

 

 

 

707,880

 

購買基於普通股票服務的選擇權

 

 

4,162,669

 

 

 

1,569,077

 

購買普通股的期權-以業績為基礎

 

 

210,629

 

 

 

229,019

 

非既得性限制性普通股

 

 

112,311

 

 

 

223,496

 

總計

 

 

4,485,609

 

 

 

12,306,669

 

 

10.租契

2021年2月,本公司簽訂設備租賃合同,租賃期限為24個月開始於2021年4月。租賃包括在租賃期結束時以公平市價購買設備的選擇權。

2021年7月,公司簽訂了一份位於馬薩諸塞州劍橋市的實驗室空間租約,最初租期為一年開始於2021年4月,在初始租賃期結束時可選擇按月續期(見附註12)。一開始,公司確定它可以合理地確定它將選擇續訂選項租期至2022年9月,並已將這些續期選項納入租期的初步確定中.於2021年3月,本公司修訂其估計租賃年期,估計終止日期為2022年12月31日.

2021年9月,本公司在馬薩諸塞州沃特敦簽訂了實驗室和辦公空間的租約,最初租期為十年,和一個五年制 續訂選項在初始租賃期結束時。每月的租賃費大約是$0.2100萬人,年增長率約為3%。租約包括一美元3.7百萬建築津貼。截至2022年6月30日,公司錄得美元0.6百萬美元的房東資產,扣除美元0.2根據建築津貼收到的100萬美元,包括預付費用和其他流動資產。租賃預計於2023年第一季度開始,屆時租賃空間預計可供本公司使用。

於2021年10月,本公司就其位於馬薩諸塞州劍橋市的公司總部訂立租約,初步租期為14個月。每月的租賃費和保證金各約為$。49一千個。

於2022年6月30日,與融資及經營租賃有關的加權平均剩餘租賃期限為1.0年和0.6分別是年。

由於本公司的經營租賃沒有提供隱含利率,本公司根據現有信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司的遞增借款利率基於租賃期限、租賃的經濟環境,並反映了本公司在擔保基礎上必須支付的借款利率。評估租約時使用的加權平均貼現率為5.20對於融資租賃和6.32對於經營租約,為%。

11.關聯方許可協議

安進公司

於2020年7月,本公司與安進訂立獨家許可協議及函件協議(統稱為“安進協議”),據此,本公司已獲授予由安進擁有或控制的若干知識產權的獨家、收取使用費的可再許可許可,以商業開發、製造、使用、分銷及銷售含有與骨髓細胞2表達的觸發受體(“TREM2”)結合的化合物的治療產品。

作為許可證的初始對價,該公司一次性支付了#美元,不可貸記,不可退還0.5百萬美元。作為許可證的額外對價,該公司被要求向安進支付高達$80.0在TREM2激動劑的第一個單抗激動劑(MAb)產品和第一個小分子TREM2激動劑產品的特定監管里程碑實現後,總計100萬美元,以及高達美元的里程碑付款350.0百萬在所有單抗產品和小分子產品實現特定的商業里程碑之後。沒有監管或商業里程碑

16


 

vbl.已根據《安進協定》迄今已取得的成果。該公司還被要求按許可證所涵蓋產品的年淨銷售額支付低至中個位數百分比的分級版税。如果許可專利權範圍內的有效權利要求不包括對產品的開發,則應按照慣例將淨銷售額的使用費費率降低一定的百分比。專利權使用費期限將在下列較晚的時間終止:(I)許可專利權內最後一項有效權利要求的到期日,以及(Ii)此類產品在該國首次商業銷售十(10)週年。此外,該公司還被要求償還其代表公司向合同製造商支付給安進公司的款項。在截至2021年6月30日的六個月內,本公司產生了2.4百萬美元的合同製造成本。不是在截至2022年6月30日的六個月中產生了額外的成本。這些成本在貨物提供期間確認為研發費用,視情況而定。

除上述現金代價外,公司同意向安進發行A系列可轉換優先股,金額相當於25%的股本(“關聯方反攤薄責任”),直至本公司募集的資金總額達$45.0來自股權融資的現金淨收益為100萬美元。本公司決定,關聯方反攤薄債務須記作負債,因為該債務是一項獨立工具,需要本公司轉讓資產以清償債務,而該債務與或有贖回本公司股本股份的責任掛鈎。因此,本公司於收購日按公允價值確認負債,並於其後各報告期於綜合經營報表中按關聯方反攤薄責任公允價值變動及全面虧損確認反攤薄權利公允價值變動(見附註3)。

2020年9月18日,本公司根據A系列可轉換優先股購買協議完成了首次成交,該協議觸發了關聯方反稀釋義務,導致發行6,928,566A系列出售給安進的可轉換優先股,公允價值為$17.5百萬美元。

2021年5月28日,公司根據A系列可轉換優先股購買協議完成了第二筆交易,導致公司從融資活動中籌集的現金淨額超過45.0百萬關聯方反稀釋義務上限。安進收到了一份額外的1,963,093A系列可轉換優先股,公允價值為#美元5.1百萬美元。

截至2022年6月30日,安進擁有約y 11.34% 本公司流通股的股本。

就安進根據安進協議代表本公司提供的貨品而支付的款項,在產生該等款項時確認為研究及發展開支。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,本公司確認0及$2.4與安進提供的貨物有關的費用分別為100萬美元。

12.關聯方交易

阿特拉斯

本公司與本公司的主要股東Atlas Venture Fund XII,L.P.簽訂了各種租賃協議,產生的租賃費用為#美元。142截至2022年6月30日的6個月為1000美元,以及0.1在截至2021年6月30日的六個月中,租賃付款在簡明綜合經營報表及全面虧損中計入辦公空間的一般及行政費用及實驗室空間的研發費用。該公司記錄了#美元的經營租賃、使用權資產和租賃負債。0.1截至2022年6月30日。使用權資產計入經營租賃使用權資產,租賃負債作為經營租賃負債計入公司截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表。截至2022年6月30日,公司確認了美元75與租約相關的應計費用為千美元。

2021年9月,本公司終止了與Atlas Venture Fund XII,L.P.的短期關聯方租賃。租賃的有效終止日期為2021年第四季度。

安進公司

根據安進協議,本公司有責任向本公司的主要股東安進發行A系列可轉換優先股的股份。此外,作為根據安進協議轉讓及轉讓的權利及許可的代價,安進收到A系列可轉換優先股形式的預付代價,並有權按指定條件收取里程碑及特許權使用費,以及收取本公司就根據協議提供持續服務而支付的款項(見附註11)。

17


 

該公司產生的補償安進合同製造商的費用為#美元0及$2.4在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內分別為100萬美元。這些成本計入簡明綜合經營報表和全面虧損中的研發費用。

《公司》做到了不是截至2022年6月30日,公司的簡明綜合資產負債表中沒有任何應計費用和其他流動負債的金額。截至2021年12月31日,美元0.2本公司欠安進的百萬美元已計入綜合資產負債表的應計項目。

《公司》做到了不是截至2022年6月30日和2021年12月31日,我沒有任何預付金額。

13.承付款和或有事項

許可協議

本公司與安進訂立許可協議(見附註11)。

信用證

2021年9月,與馬薩諸塞州沃特敦的租約有關,該公司簽訂了一份0.9百萬份備用信用證,最初將於2022年9月10日。備用信用證將在以後的年度期間內自動續期2032年12月。信用證中的資金不可能匯出,截至2022年6月30日,全額可用。該公司未在簡明綜合資產負債表中確認負債。

購買承諾

2021年11月,公司與富士膠片公司簽訂了一份工作説明書(以下簡稱SOW為$3.8根據我們現有的製造VGL101的主服務協議,如果公司在完成前終止了SOW,則可能需要支付以下費用0%至100%。提前終止時應支付的金額取決於SOW特定階段開始前的時間長度。截至2022年6月30日,尚未開始任何重大工作。SOW預計將在大約2年.

或有事件

本公司可能不時有某些在正常業務過程中產生的或有負債。當未來開支可能會產生且可合理估計時,本公司應就該等事宜承擔責任。截至2022年6月30日,公司沒有發生任何需要記錄損失責任的重大法律糾紛。

401(K)計劃

本公司根據1986年《國內收入法》第401(K)節(“401(K)計劃”)制定了一項固定繳費計劃。401(K)計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工,並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。公司繳費是可自由支配的,繳費金額為$0.1在截至2022年6月30日的六個月裏,銷售額達到了100萬美元。

賠償協議

在正常業務過程中,公司可以就某些事項向供應商、出租人、合同研究機構、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外,本公司已與董事會成員及若干行政人員訂立彌償協議,要求本公司(其中包括)就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干法律責任作出彌償。根據這些賠償協議,公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。該公司尚未因此類賠償而產生任何物質成本,目前也不知道有任何賠償要求。

18


 

法律訴訟

本公司目前並未參與任何重大法律程序。於每個報告日期,本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時支出.

19


 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本季度報告中10-Q表格的“精選綜合財務數據”部分(本“季度報告”),以及本季度報告中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關注釋。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他部分闡述的信息,包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。許多因素,包括本季度報告“風險因素”部分列出的因素,可能會對我們的實際結果產生重大不利影響,這些結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家專注於小膠質細胞的公司,致力於通過開發疾病修正療法來恢復小膠質細胞的警惕,以改善受到罕見和常見神經退行性疾病影響的患者、照顧者和家庭的生活。小膠質細胞是大腦的前哨免疫細胞,在維持中樞神經系統(CNS)健康和應對疾病造成的損傷方面發揮着關鍵作用。利用最近關於神經退行性疾病中涉及小膠質細胞功能障礙的研究,我們利用精確醫學方法開發了一系列治療候選藥物,最初針對基因定義的患者亞羣,我們相信這些藥物將激活和恢復小膠質細胞功能。我們的首批候選治療藥物旨在激活在髓樣細胞2(TREM2)上表達的觸發受體,這是一種關鍵的小膠質細胞受體蛋白,它介導對環境信號的反應,以維持大腦健康,其功能障礙與神經退行性變有關。

我們相信,我們正在開發的每一種候選治療藥物都有可能被開發用於多種神經退行性疾病。我們的精確醫學方法從罕見的、基因定義的疾病開始,這些疾病的小膠質細胞功能障礙被認為是疾病病理的關鍵驅動因素,然後利用這些努力的發現,為擴展到更大、更常見的神經退行性疾病提供信息。我們的戰略有可能降低下游的翻譯風險,因為我們尋求通過早期開發和進入臨牀來推進我們的計劃。我們相信,這種迭代、循序漸進的方法是一個關鍵的差異化因素,有可能使我們能夠高效地生成臨牀概念驗證(PoC),並利用我們的初始開發計劃以及其他人的研究,尋求更多的神經退行性疾病機會。

我們的主要候選者是VGL101,它是一種完全人源性的單抗,旨在激活TREM2。我們最初正在開發VGL101用於治療成人起病的軸突球狀和色素膠質(ALSP)白質腦病,這是一種罕見的、基因定義的、致命的神經退行性疾病,由小膠質細胞功能障礙引起。

據估計,美國有10,000人受到ALSP的影響,每年約有1,000至2,000例新病例。ALSP已在世界各國得到診斷,其主要聚集區在北美(美國和加拿大)、中歐和北歐以及亞洲。2022年7月,FDA批准VGL101為治療ALSP的孤兒藥物。ALSP是由集落刺激因子1受體(CSF1R)功能缺失突變引起的,CSF1R是一種與TREM2共享共同下游信號通路的受體。VGL101的治療原理是通過激活TREM2來補償CSF1R功能的喪失。我們已經產生了強有力的臨牀前證據,表明TREM2激動劑可以挽救CSF1R功能喪失我們於2021年12月啟動了我們的第一階段試驗,並在美國完成了20 mg/kg單一上升劑量(SAD)隊列和20 mg/kg多次上升劑量(MAD)隊列的劑量,沒有任何安全信號。雖然我們認為20 mg/kg是ALSP的臨牀相關劑量,但我們繼續與FDA接觸,討論將劑量保持在20 mg/kg以上的部分臨牀擱置,以保持對ALSP以外罕見和常見神經退行性疾病患者的支持。此外,我們獲得了澳大利亞人類研究倫理委員會(HREC)的批准,可以在健康志願者中啟動VGL101的第一階段研究,沒有劑量限制,最近在澳大利亞開始了30 mg/kg的劑量。

我們相信,與患者以及科學和提供者社區的接觸是我們治療罕見神經退行性疾病的核心。2021年9月,我們開始了對ALSP患者的自然歷史研究,以更好地描述患者的旅程,為我們的臨牀試驗設計提供信息,並促進招募到我們的臨牀試驗中。我們還積極支持患者倡導組織,並建立了世界上第一個面向患者的ALSP信息網站,以建立對疾病的認識。此外,我們啟動了全球ALSP患者登記,以進一步瞭解患者和照顧者的旅程、疾病負擔和醫療經濟結果。

我們還在開發適合口服的新的小分子TREM2激動劑產品候選,以治療與小膠質細胞功能障礙相關的常見神經退行性疾病,最初的重點是遺傳定義的亞羣中的阿爾茨海默病(AD)。在2022年第一季度,我們啟動了對其中某些候選產品的支持IND的研究。最近,我們發現我們的候選小分子產品具有不同的作用機制,並與VGL101結合在不同的位置,這為在不同的患者羣體中定位這些分子提供了潛在的額外選擇,並可能與TREM2抗體療法區分開來。

20


 

我們相信,我們專注於小膠質細胞、精準醫學方法和跨越多種模式的流水線,使我們能夠成為神經退行性治療領域的差異化領導者。

最新發展動態

作為對我們計劃的持續評估的一部分,我們選擇在ALSP和我們的小分子TREM2激動劑計劃中優先考慮VGL101。基於我們最近的發現,VGL101和我們的小分子候選方案具有不同的作用機制並結合到不同的位置,我們不再相信原計劃的VGL101 1b期生物標記物試驗將為AD小分子候選方案的臨牀開發提供信息,並且不再計劃進行這項生物標記物試驗。我們還計劃推遲計劃中的VGL101治療大腦腎上腺腦白質營養不良(CALD)的第二階段臨牀試驗的啟動。這一戰略優先順序預計將把我們的現金跑道延長到2024年第二季度末。

自成立以來,我們投入了幾乎所有的努力來組織和配備我們的公司、研究和開發活動、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合,併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止,我們主要通過首次公開發行我們的普通股、出售我們的可轉換優先股股票和未來股權簡單協議(SAFE)為我們的運營提供資金。截至2022年6月30日,我們擁有1.489億美元的現金和現金等價物。截至2022年6月30日,我們通過出售股權證券籌集了總計2.38億美元的總收益,具體如下:

在2020年6月22日(成立)至2021年12月31日期間,我們從外管局籌集了500萬美元的毛收入,這些資金隨後轉換為1,963,093股A系列可轉換優先股,4,500萬美元的毛收入來自以每股2.547美元的收購價發行17,687,840股A系列可轉換優先股,以及9,000萬美元的毛收入來自以每股3.5078美元的價格發行25,657,096股B系列可轉換優先股。與這些發行相關的成本約為60萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中,我們完成了普通股的首次公開募股,在承銷折扣和佣金之前,我們以每股14.00美元的價格發行了總計700萬股普通股,總現金收益為9800萬美元。在扣除承保折扣、佣金和發行費用後,我們獲得了大約8800萬美元的淨收益。根據我們目前的運營計劃,我們相信,到2024年第二季度末,我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們計劃的運營費用和資本支出需求。

自開始運營以來,我們發生了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利,將在很大程度上取決於我們目前的一個或多個候選治療藥物或任何未來治療候選藥物的成功開發和最終商業化。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為7180萬美元,截至2022年6月30日,我們的累計赤字為1.042億美元。我們預計,在可預見的未來,隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進我們目前和未來的候選治療藥物,繼續建立我們的業務並過渡到上市公司運營,我們將繼續遭受重大損失。

我們的淨虧損可能在不同時期有很大波動,這取決於我們研究和開發活動的支出時間。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金,這主要包括研發費用以及一般和行政費用。支付這些費用的時間對用於支付運營費用的現金有影響,這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。

我們預計至少在未來幾年將繼續出現淨運營虧損,我們預計我們的研發費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。我們預計,由於我們正在進行的活動,我們的費用和資本需求將大幅增加,因為我們:

繼續我們正在進行和計劃中的VGL101和小分子TREM2激動劑計劃的研究和開發;
啟動臨牀前研究和臨牀試驗,為我們未來可能進行的任何其他候選治療方案;
通過內部發現和開發,或通過與學術組織、製藥或生物技術公司的戰略合作或聯盟,擴大我們基於TREM2和其他小膠質細胞靶標的多種治療方式的產品線;
為任何成功完成臨牀試驗的候選治療藥物尋求監管批准;
投資於資本設備,以擴大我們的研發活動;

21


 

吸引、聘用和留住更多的臨牀、科學、質量控制和製造管理人員;
增加臨牀、運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們產品開發的人員;
開發、維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和專有技術;
收購或許可其他治療候選藥物和技術;
將我們在美國和其他地區的業務擴展到其他地區;
與作為上市公司經營有關的額外法律、會計、投資者關係以及其他一般和行政費用;以及
建立銷售、營銷和分銷基礎設施,無論是我們自己還是與其他人合作,如果獲得批准,可以將任何候選治療方案商業化。

我們不會從產品銷售中獲得收入,除非我們成功完成臨牀開發,並獲得監管部門對我們一個或多個候選治療藥物的批准。如果我們獲得任何候選治療藥物的監管批准,我們預計將產生與產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用,因為此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作者的責任。我們還可能需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他候選藥物。此外,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

我們還希望增加我們的行政職能的規模,以支持我們的業務增長。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動,這取決於我們臨牀試驗的時間以及與其他研究和開發活動相關的費用。

因此,我們將需要大量額外資金來開發我們的候選治療藥物,並支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售或其他來源獲得可觀收入之前,我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金,其中可能包括潛在合作、戰略夥伴關係或與第三方的營銷、分銷、許可或其他戰略安排的收益。我們可能無法籌集更多資金,或無法以優惠條件達成此類協議或安排,或者根本無法。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化的不利影響,以及最近美國和世界各地的信貸和金融市場因持續的新冠肺炎疫情等造成的中斷和波動。如果我們不能在需要時籌集資金或達成協議,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選治療藥物的開發或商業化,或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的治療候選藥物的權利。

我們未能以可接受的條款獲得足夠的資金,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響,包括要求我們不得不推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測增加的費用或時機,或者我們是否能夠實現或保持盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利,那麼我們可能無法繼續按計劃運營,並被迫減少或終止我們的運營。我們不能保證我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。

新冠肺炎對我們運營的影響

2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。我們面臨着與新冠肺炎全球大流行相關的許多風險,包括與我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗相關的潛在延遲。新冠肺炎可能會對我們的運營、供應鏈和分銷系統或我們的第三方供應商和協作者的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響,並增加費用,包括正在採取的預防和預防措施相關的影響,例如旅行和過境限制、檢疫政策和社會距離。我們和我們的第三方供應商和合作夥伴可能會遇到對我們的研發活動至關重要的項目供應中斷的情況。此外,新冠肺炎的傳播擾亂了全球醫療保健和醫療保健監管體系,這可能會轉移醫療保健資源,使其無法獲得美國食品和藥物管理局的批准,也可能嚴重推遲世界各地其他衞生當局對我們的候選藥物的批准。此外,我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響。網站啟動、患者登記和患者隨訪可能會延遲,例如,由於醫院資源對新冠肺炎爆發的優先順序、旅行限制、無法訪問網站進行啟動和監測,以及在我們計劃的臨牀試驗中招募或留住患者方面的困難。更多變種的出現,以及疫苗效力隨着時間的推移而降低,以及大量人拒絕接種疫苗或接受強化注射的可能性,給我們的未來帶來了固有的不確定性

22


 

鑑於這場大流行,我們的企業、我們的行業和整個經濟都是如此。目前,我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和運營將產生多大的具體程度、持續時間或全面影響。如果我們不能成功地將我們的候選治療藥物商業化,我們將無法產生產品收入或實現盈利。

與安進簽訂的獨家許可協議。

2020年7月,我們與安進或安進簽訂了獨家許可協議或安進協議,根據該協議,我們獲得了安進擁有或控制的某些知識產權的獨家、收取使用費的許可,用於商業開發、製造、使用、分銷和銷售含有與TREM2綁定的化合物的治療產品。此外,我們還需要償還安進公司代表我們向其合同製造商支付的金額。有關安進協議的更多信息,請參閲本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註11。

作為許可證的初始對價,我們預付了50萬美元,並確認有義務發行帶有反稀釋條款的A系列可轉換優先股,或關聯方反稀釋義務。正如安進在2022年1月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的那樣,截至2022年1月11日,安進擁有我們約11.3%的流通股。作為許可的額外代價,我們需要在第一個單抗TREM2激動劑(MAb)產品和第一個小分子TREM2激動劑產品的特定監管里程碑實現時向Amgen支付總計高達8000萬美元,以及在所有mAb產品和小分子產品實現特定商業里程碑時支付總計高達3.5億美元的里程碑付款。迄今為止,根據《安進協定》,還沒有實現任何監管或商業里程碑。我們還被要求按許可證涵蓋的產品的年淨銷售額支付低至中個位數百分比的分級版税。如果許可專利權範圍內的有效權利要求不包括對產品的開發,則應按照慣例將淨銷售額的使用費費率降低一定的百分比。專利權使用費期限將在下列時間終止:(I)許可專利權內最後一項有效權利要求的到期日和(Ii)第十(10)日這是)此類產品在該國首次商業銷售的週年紀念日。

關於許可協議,安進簽訂了與這項投資相關的某些股東協議。見“某些關係和關聯方交易--A系列優先股融資”。

我們運營結果的組成部分

運營費用

自成立以來,我們的運營費用僅包括研發費用以及一般和行政費用。

研究與開發

研究和開發費用包括我們的研究活動產生的成本,包括我們的發現努力和我們的項目開發。這些費用包括:

與員工有關的費用,包括工資、相關福利和從事研發職能的員工的股票薪酬費用;
與我們的VGL101和小分子TREM2激動劑計劃的發現、臨牀前研究和臨牀開發相關的費用;
根據與顧問、臨牀研究人員、承包商和合同研究組織或CRO等第三方達成的協議而產生的費用,這些費用有助於(I)VGL101的臨牀前研究和臨牀開發,以及(Ii)在我們的小分子TREM2激動劑計劃中確定潛在的治療候選藥物;
開發和擴展我們的製造工藝以及製造用於我們的研究和臨牀前研究的候選治療藥物的成本,包括與第三方(如顧問、承包商和合同製造組織或CMO)達成的協議;以及
因研究開發活動發生的其他費用。

研發費用佔我們運營費用的很大一部分。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。用於未來研究和開發活動的貨物和服務的不可退還的預付款在活動進行時或收到貨物時而不是在付款時支出。當第三方服務提供商的賬單條款與我們的期末不符時,我們需要對我們在給定會計期間發生的對第三方的債務進行估計,並在該期間結束時記錄應計項目。我們

23


 

這些估計基於我們對研發計劃、在此期間提供的服務、相關活動的過去歷史記錄以及第三方服務合同的預期期限(如果適用)的瞭解。如果根據要執行的工作範圍的變化修改時間表或合同,我們將在預期的基礎上相應地修改我們的應計費用估計數。實際結果可能與我們的估計不同。

我們的直接研發費用是按計劃跟蹤的,主要包括外部成本,如支付給CRO、CMO、中心實驗室和外部顧問的費用,這些費用與我們的研究和發現、臨牀前開發、工藝開發、製造、臨牀開發、監管和質量活動有關。我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃,因為這些成本部署在多個計劃中。我們的內部資源進行我們的研究和發現活動,並管理我們的臨牀前開發和工藝開發、製造和臨牀開發活動。

下表彙總了我們按計劃產生的研發費用:

 

 

 

截至6月30日的三個月,

 

 

截至6月30日的六個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(千美元)

 

 

(千美元)

 

按計劃列出的直接、外部研發費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

VGL101

 

$

4,842

 

 

$

4,697

 

 

$

8,423

 

 

$

8,302

 

小分子TREM2

 

 

2,871

 

 

 

1,256

 

 

 

5,477

 

 

 

2,359

 

未分配的研究和開發費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部成本和其他

 

 

858

 

 

 

964

 

 

 

1,740

 

 

 

1,650

 

設施、與人員相關的以及其他

 

 

3,526

 

 

 

1,731

 

 

 

6,822

 

 

 

3,090

 

研發費用總額

 

$

12,097

 

 

$

8,648

 

 

$

22,462

 

 

$

15,401

 

 

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選治療藥物通常比早期階段的開發成本更高,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此,我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加,因為我們預計(I)推進VGL101和我們的小分子TREM2激動劑計劃的初步臨牀試驗,(Ii)開發用於其他適應症的VGL101,包括其他罕見的腦白質營養不良和腦白質疾病,以及(Iii)將我們的不可知產品線擴展到TREM2以外的其他小膠質細胞靶標。

我們的候選治療藥物的成功開發和商業化具有很大的不確定性。目前,我們不能合理地估計或知道完成我們任何候選治療藥物的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時機和成本。這種不確定性是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性,包括以下方面的不確定性:

臨牀前研究和臨牀開發活動的時間安排、設計和成功完成;
我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗;
有效的IND或類似的國外應用,允許開始我們計劃的臨牀試驗或我們可能開發的任何候選治療藥物的未來臨牀試驗;
成功登記和完成臨牀試驗,包括根據FDA的良好臨牀實踐、良好實驗室實踐和外國監管機構的任何額外監管要求;
我們未來的臨牀試驗的積極結果支持在目標人羣中發現安全性和有效性以及可接受的風險-收益概況;
收到適用監管機構的監管營銷批准;
與第三方製造商建立臨牀供應安排,並在適用的情況下建立商業製造能力;
為我們可能開發的任何候選治療藥物建立、維護、辯護和執行專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護或監管排他性;
病人招募和招收;
如果獲得批准,我們可能開發的任何治療候選藥物的商業推出,無論是單獨開發還是與他人合作;

24


 

接受我們可能開發的候選治療藥物的益處和用途,包括給藥方法,如果患者、醫學界和第三方付款人批准的話;
我們與其他療法和治療選擇有效競爭的能力;
保持持續可接受的安全性、耐受性和療效概況,我們可能在批准後開發的任何治療候選藥物;
建立和維持醫療保險,並由付款人進行適當的補償;
我們建立新的許可或協作安排的能力;
我們未來合作者的表現(如果有的話);
開發並及時交付可用於我們計劃的臨牀試驗的商業級藥物配方,如果獲得批准,可用於商業投放;
取得、維護、捍衞和執行專利權利要求和其他知識產權;
如果獲得批准,我們的候選治療藥物將單獨或與其他公司合作進行商業銷售;以及
在批准後,保持候選治療藥物的持續可接受的安全性概況。

在臨牀前和臨牀開發方面,這些變量中的任何變量的結果的任何變化都可能意味着與這些候選治療藥物的開發相關的成本和時間的重大變化。例如,如果FDA或其他監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗開始,或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試,或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲,我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選治療藥物的臨牀開發。我們可能永遠不會獲得監管部門對我們的候選治療藥物的批准,即使我們獲得了批准,藥物商業化也需要數年時間和數百萬美元的開發成本。

一般和行政

一般和行政費用主要包括行政、會計、業務發展、法律、人力資源和行政職能人員的人事費用,包括薪金、福利和基於股票的薪酬費用。一般及行政開支亦包括未以其他方式計入研發開支的公司設施成本、折舊及其他開支,包括未以其他方式計入研發開支的設施租金及保險的直接或已分配開支,以及法律、諮詢、投資者及公共關係、會計及審計服務的專業費用。

我們預計,在可預見的未來,隨着我們增加員工人數,以支持我們項目的持續研發和業務的增長,我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計與上市公司運營相關的額外費用,包括與審計、法律、監管、合規、董事和高級職員保險、投資者和公關以及與保持遵守美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則和法規相關的税務相關服務的費用增加,以及適用於在全國證券交易所上市的公司的標準,額外的保險費用,投資者關係活動和其他行政和專業服務。

其他收入(費用)

關聯方反稀釋義務的公允價值變動

根據安進協議,吾等同意按完全攤薄基準發行相當於本公司股本25%的安進股權,直至吾等從與攤薄交易有關的融資活動(包括關聯方反攤薄責任)籌集總計4,500萬美元現金淨收益為止。於2020年9月,我們根據A系列可轉換優先股購買協議完成了第一次交易,因此發行了A系列可轉換優先股6,928,566股,使安進的股權佔交易完成後資本的25%(按完全攤薄基礎)。關聯方反稀釋責任可從安進協議中單獨行使,並被歸類為負債,並於2020年7月許可協議開始時按公允價值計入綜合資產負債表,並計入相應的研發費用。關聯方反攤薄責任於各報告期按公允價值重新計量,公允價值變動計入綜合經營報表中關聯方反攤薄責任的公允價值變動及全面虧損。於2020年9月,透過發行6,928,566股公允價值為1,750萬美元的A系列可轉換優先股,部分清償關聯方反攤薄責任。2021年5月,我們根據A系列可轉換優先股購買第二次成交,全額清償剩餘關聯方反稀釋義務

25


 

協議。安進還獲得了1,963,093股A系列可轉換優先股,公允價值為510萬美元。這些股票隨後被轉換為普通股,與公司的首次公開募股有關。

A系列優先股分批債券公允價值變動

2020年9月,我們簽訂了A系列可轉換優先股購買協議,以每股2.547美元的收購價發行了9,815,467股A系列可轉換優先股,現金收益總額為2,500萬美元。總收益被20萬美元的發行成本和20萬美元的A系列優先股債務所抵消。作為2020年9月A系列可轉換優先股購買協議的一部分,投資者有或有義務在滿足特定研究和開發里程碑(統稱為A系列優先股部分債務)後,按每股2.547美元額外購買7,852,373股A系列可轉換優先股。A系列優先股部分債券在法律上是可分離的,並可與A系列可轉換優先股分開行使。因此,我們分配了2020年9月在A系列優先股部分債券和A系列可轉換優先股之間發行的收益。由於A系列可轉換優先股可在持有人控制的董事會選舉發生被視為清算事件時贖回,因此不受本公司控制,因此A系列優先股部分債務被歸類為負債並按其公允價值入賬。A系列優先股部分債務於各報告期按公允價值重新計量,公允價值變動計入簡明綜合經營報表中A系列優先股部分債務的公允價值變動及全面虧損。

利息收入,淨額

利息收入淨額主要包括從我們的現金和現金等價物以及受限現金中賺取的利息。我們預計2022年我們的利息收入將略有增加,因為我們將出售B系列優先股所收到的現金和IPO的淨收益進行投資。在截至2022年6月30日的三個月和六個月,以及截至2021年6月30日的三個月和六個月,利息收入並不重要。

其他費用,淨額

其他費用,淨額包括將外幣交易重新計量為本幣的損益。在截至2022年6月30日的三個月和六個月,以及截至2021年6月30日的三個月和六個月,淨額是無關緊要的。

經營成果

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月

下表彙總了截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的運營結果:

 

 

 

截至6月30日的三個月,

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

$

12,097

 

 

$

8,648

 

 

$

3,449

 

一般和行政

 

 

4,945

 

 

 

2,128

 

 

 

2,817

 

總運營費用

 

 

17,042

 

 

 

10,776

 

 

 

6,266

 

運營虧損

 

 

(17,042

)

 

 

(10,776

)

 

 

(6,266

)

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯方反稀釋義務的公允價值變動

 

 

 

 

 

(584

)

 

 

584

 

A系列優先股分批債務公允價值變動

 

 

 

 

 

(7

)

 

 

7

 

利息收入

 

 

32

 

 

 

1

 

 

 

31

 

其他收入(費用),淨額

 

 

(5

)

 

 

(1

)

 

 

(4

)

其他費用合計(淨額)

 

 

27

 

 

 

(591

)

 

 

618

 

淨虧損和綜合虧損

 

$

(17,015

)

 

$

(11,367

)

 

$

(5,648

)

 

26


 

 

研究和開發費用

截至2022年6月30日的三個月,研發費用為1210萬美元,而截至2021年6月30日的三個月的研發費用為860萬美元。增加的350萬美元主要包括:

180萬美元的非製造業VGL101計劃費用,主要由臨牀試驗相關費用推動;
180萬美元的設施、人事和其他費用,其中150萬美元用於人事費用,包括薪金、獎金和其他與薪酬有關的費用,包括50萬美元的股票薪酬;
160萬美元的小分子TREM2激動劑計劃費用,包括80萬美元的引線優化費用增加和70萬美元的外部製造費用增加。

由於VGL101的生產時間安排,外部製造費用增加了170萬美元,部分抵消了研發費用的增加。

一般和行政費用

截至2022年6月30日的三個月,一般和行政費用為490萬美元,而截至2021年6月30日的三個月為210萬美元。增加的280萬美元主要包括:

與人事有關的費用140萬美元,包括薪金、獎金和其他與薪酬有關的費用,包括60萬美元的股票薪酬;
90萬美元與上市公司運營相關的其他員工相關費用和成本,包括60萬美元的商業保險;以及
50萬美元的專業費用,包括法律、會計和其他費用

關聯方反稀釋義務的公允價值變動

截至2022年6月30日的三個月,關聯方反稀釋義務的公允價值變動為0美元,而截至2021年6月30日的三個月的公允價值變動為60萬美元。這一減少60萬美元與2021年5月結算與《安進協定》有關的關聯方反稀釋義務有關。2020年9月18日,我們根據A系列可轉換優先股購買協議完成了第一筆交易,該協議觸發了關聯方反稀釋義務的部分清償,從而向安進發行了6,928,566股A系列可轉換優先股。截至2021年3月31日,關聯方反稀釋義務的公允價值為450萬美元。2021年5月28日,我們根據A系列可轉換優先股購買協議完成了第二筆交易,這導致我們從融資活動中籌集的現金淨額超過了4500萬美元的關聯方反稀釋義務上限。第二次成交引發了剩餘關聯方反稀釋債務的清償,導致向安進發行了1,963,093股A系列可轉換優先股,公允價值為510萬美元。

A系列優先股分批債券公允價值變動

截至2022年6月30日的三個月,A系列優先股部分債券的公允價值變化為0美元,而截至2021年6月30日的三個月的公允價值變化為7000美元。這一減少7000美元與2021年5月結算與A系列可轉換優先股購買協議相關的A系列優先股部分債務有關。2021年5月,我們發行了7,852,373股A系列可轉換優先股,從而解決了A系列債務。

27


 

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月

下表彙總了截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的運營結果:

 

 

 

截至6月30日的六個月,

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

$

22,462

 

 

$

15,401

 

 

$

7,061

 

一般和行政

 

 

9,912

 

 

 

3,293

 

 

 

6,619

 

總運營費用

 

 

32,374

 

 

 

18,694

 

 

 

13,680

 

運營虧損

 

 

(32,374

)

 

 

(18,694

)

 

 

(13,680

)

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯方反稀釋義務的公允價值變動

 

 

 

 

 

(836

)

 

 

836

 

A系列優先股分批債務公允價值變動

 

 

 

 

 

(28

)

 

 

28

 

利息收入

 

 

34

 

 

 

3

 

 

 

31

 

其他收入(費用),淨額

 

 

(9

)

 

 

(3

)

 

 

(6

)

其他費用合計(淨額)

 

 

25

 

 

 

(864

)

 

 

889

 

淨虧損和綜合虧損

 

$

(32,349

)

 

$

(19,558

)

 

$

(12,791

)

 

研究和開發費用

截至2022年6月30日的6個月,研發費用為2250萬美元,而截至2021年6月30日的6個月為1540萬美元。增加710萬美元的主要原因如下:

370萬美元的設施、人事和其他費用,其中300萬美元用於人事費用,包括薪金、獎金和其他與薪酬有關的費用,包括80萬美元的股票薪酬
310萬美元的小分子TREM2激動劑計劃費用,包括160萬美元的引線優化費用增加和80萬美元的外部製造費用增加;
240萬美元的非製造業VIGL101計劃費用,這主要是由臨牀試驗相關費用推動的。

由於VGL101的生產時間安排,外部製造費用增加了230萬美元,部分抵消了研發費用的增加。

一般和行政費用

截至2022年6月30日的6個月,一般和行政費用為990萬美元,而截至2021年6月30日的6個月為330萬美元。增加的660萬美元主要包括:

與人事有關的費用260萬美元,包括薪金、獎金和其他與薪酬有關的費用,包括90萬美元的股票薪酬
210萬美元與上市公司運營相關的其他員工相關費用和成本,包括110萬美元的商業保險
200萬美元的專業費用,包括法律、會計和其他費用

關聯方反稀釋義務的公允價值變動

截至2022年6月30日的6個月,關聯方反稀釋義務的公允價值變動為0美元,而截至2021年6月30日的6個月的公允價值變動為90萬美元。這一減少90萬美元與2021年5月結清與《安進協定》有關的關聯方反稀釋義務有關。2020年9月18日,我們根據A系列可轉換優先股購買協議完成了第一筆交易,該協議觸發了關聯方反稀釋義務的部分清償,從而向安進發行了6,928,566股A系列可轉換優先股。截至2020年12月31日,關聯方反稀釋義務的公允價值為420萬美元。2021年5月28日,我們根據A系列可轉換優先股購買協議完成了第二筆交易,這導致我們從融資活動中籌集的現金淨額超過了4500萬美元的關聯方反稀釋義務上限。第二次成交引發了剩餘關聯方反稀釋債務的清償,導致向安進發行了1,963,093股A系列可轉換優先股,公允價值為510萬美元。

28


 

A系列優先股分批債券公允價值變動

截至2022年6月30日的6個月,A系列優先股部分債券的公允價值變化為0美元,而截至2021年6月30日的6個月的公允價值變化為2.8萬美元。這一減少2.8萬美元與2021年5月結算與A系列可轉換優先股購買協議相關的A系列優先股部分債務有關。2021年5月,我們發行了7,852,373股A系列可轉換優先股,從而解決了A系列債務。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來,我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。我們預計,在可預見的未來,隨着我們推進候選治療藥物的臨牀開發,我們將招致鉅額費用和運營損失。自公司成立至2022年6月30日,我們的運營資金來自出售可轉換優先股、首次公開募股發行普通股和外管局的淨收益。截至2022年6月30日,我們擁有1.489億美元的現金和現金等價物。

2022年1月,我們完成了普通股的首次公開募股,在扣除承銷折扣和佣金之前,我們以每股14.00美元的價格發行了總計700萬股普通股,總現金收益為9800萬美元。在扣除承保折扣、佣金和1000萬美元的發售費用後,我們獲得了大約8800萬美元的淨收益。

根據我們目前的運營計劃,我們預計首次公開募股的淨收益,加上我們現有的現金,將足以支付到2024年第二季度末的計劃運營費用和資本支出要求。

現金流

下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途:

 

 

 

截至6月30日的六個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(千美元)

 

用於經營活動的現金淨額

 

$

(32,137

)

 

$

(10,927

)

投資活動使用的現金淨額

 

 

(233

)

 

 

(70

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

89,862

 

 

 

19,905

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

$

57,492

 

 

$

8,908

 

 

經營活動

截至2022年6月30日止六個月內,經營活動主要包括淨虧損3,230萬美元及經營資產及負債變動280萬美元,但由(I)250萬美元股票薪酬開支及(Ii)40萬美元經營租賃開支變動部分抵銷。淨虧損主要包括2250萬美元的研發費用,以及990萬美元的一般和行政費用。

截至2021年6月30日止六個月內,經營活動主要包括1,960萬美元的淨虧損,但由(I)關聯方反稀釋責任變動80萬美元、(Ii)營業資產及負債變動700萬美元及(Iii)80萬美元股票補償開支部分抵銷。淨虧損主要包括1540萬美元的研發費用、330萬美元的一般和行政費用以及80萬美元的關聯方反稀釋公允價值的不利變化。

投資活動

在截至2022年6月30日的六個月中,投資活動使用的淨現金包括購買財產和設備的20萬美元。

在截至2021年6月30日的六個月中,投資活動使用的淨現金包括購買財產和設備的10萬美元。

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融資活動

在截至2022年6月30日的6個月中,融資活動提供的現金淨額主要包括首次公開募股時發行普通股的淨收益8990萬美元。

在截至2021年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金淨額主要包括髮行優先股的1990萬美元淨收益。

我們現金的主要用途是為與我們的VGL101和小分子TREM2激動劑計劃相關的研發活動提供資金,招聘人員,籌集資金,併為這些業務提供一般和行政支持。

我們目前沒有持續的重大融資承諾,預計會影響我們未來五年的流動性,除了我們的租賃義務和我們在2021年9月簽訂的90萬美元備用信用證,與馬薩諸塞州沃特敦的實驗室和辦公空間租賃有關。備用信用證將於2032年12月到期。

資金需求

到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。除非我們成功完成VGL101的臨牀開發,獲得監管部門的批准,並將其商業化,否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入,我們不知道這將在什麼時候發生,或者是否真的會發生。我們預計,與我們正在進行的活動相關的費用和資本需求將大幅增加,特別是在我們繼續研究和開發VGL101和小分子TREM2激動劑計劃、啟動臨牀試驗並尋求上市批准的情況下。此外,如果我們獲得任何候選治療藥物的監管批准,我們預計將產生與產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用,因為此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作者的責任。我們還可能需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他候選藥物。此外,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此,我們將需要大量的額外資金來開發我們的候選治療藥物,並支持我們的持續運營。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力。

我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:

我們的候選治療藥物或我們可能開發的任何未來候選藥物的產品發現、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、範圍、進展、時間、結果和成本;
我們與安進和任何其他關鍵許可方或合作伙伴保持關係的能力;
我們研發項目的範圍、優先順序和數量;
尋求和獲得FDA和類似外國監管機構的監管批准的成本、時間和結果,包括這些機構可能要求我們進行比我們目前預期的更多的臨牀前研究或臨牀試驗,或改變他們對先前同意的研究的要求;
我們在有利條件下建立和維持合作的能力,如果有的話;
達到里程碑或發生其他事態發展,觸發我們達成的任何合作協議下的付款;
根據合作協議,我們有義務償還或有權獲得臨牀試驗費用的補償程度(如果有的話);
建立、維護、擴大、執行和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本,包括準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及捍衞與知識產權相關的索賠;
我們在多大程度上獲得或許可其他治療候選和技術;
確保商業生產的製造安排的成本;
如果我們獲得監管機構的批准來推銷我們的候選治療藥物,那麼建立或簽訂銷售和營銷能力的合同的成本;以及
我們需要實施更多的內部系統和基礎設施,包括財務和報告系統。

30


 

確定潛在的候選治療藥物並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成,而且我們可能永遠無法生成獲得監管批准和將我們的候選治療藥物商業化所需的必要數據或結果。此外,我們的候選治療藥物如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。我們的商業收入,如果有的話,將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品,如果根本沒有的話。因此,我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,或者根本不能。

在此之前,如果我們可以從產品銷售或其他來源獲得可觀的收入,我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金,其中可能包括潛在合作、戰略合作伙伴關係或與第三方的營銷、分銷、許可或其他類似安排的收益。然而,我們可能無法籌集更多資金或以優惠條件達成此類協議或安排,或者根本無法。新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為普通股股東的權利產生不利影響。任何未來的債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選療法的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們不能在需要時籌集資金或達成協議,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選治療藥物的開發或商業化,或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的治療候選藥物的權利。我們預計我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2024年第二季度末的運營費用和資本支出需求提供資金,屆時我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。

合同義務和承諾

2021年9月,我們簽訂了馬薩諸塞州沃特敦實驗室和辦公空間的租約,初始租期為十年,初始租賃期結束時有五年的續訂選擇權。每月租金約為20萬美元,按年遞增約3%。租約包括370萬美元的建築津貼。截至2022年6月30日,該公司支付了40萬美元,扣除根據建築津貼收到的20萬美元。租賃預計於2023年第一季度開始,屆時租賃空間預計將可供使用,因此,鑑於開始日期,本租賃不包括在上表中。

2021年2月,我們與Fujifilm DiSynth BioTechnologies UK Limited、Fujifilm DiSynth BioTechnologies Texas,LLC、Fujifilm DiSynth BioTechnologies U.S.A.,Inc.和Fujifilm Diaffth BioTechnologies丹麥APS或統稱為Fujifilm簽訂了主服務協議。2021年11月,根據我們現有的製造VGL101的主服務協議,我們與富士簽訂了一份價值380萬美元的工作説明書。如果我們在完成之前終止工作説明書,我們可能被要求支付從0%到100%的費用。提前終止時的應付數額取決於工作説明具體階段開始前的時間長度。截至2022年6月30日,尚未開始任何重大工作。預計工作説明書將在大約兩年內完成。

除了上述有付款承諾的合同外,我們還在正常業務過程中與CRO、CMO和其他第三方簽訂了臨牀前研究和測試、臨牀試驗和製造服務的合同。這些合同不包含任何最低採購承諾,我們可以提前通知取消合同,因此不包括在上面的合同義務和承諾表中。取消時應支付的款項僅包括所提供服務的付款和截至取消之日為止發生的費用,包括我們服務提供商的不可取消義務。

我們未來可能會根據我們簽訂的許可和合作協議支付潛在的使用費,並將與各種實體簽訂許可協議,根據這些協議,我們對某些知識產權進行了內部許可,例如我們與安進的獨家許可協議。由於根據這些協議需要付款的事件的實現和時間的不確定性,我們目前需要支付的金額不是固定的或可確定的。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。這個

31


 

編制我們的財務報表和相關披露要求我們作出估計和判斷,以影響我們財務報表中報告的資產、負債、費用和或有負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的重大會計政策沒有其他重大變化。

新興成長型公司的地位

JumpStart Our Business Startups Act of 2012,或JOBS,允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期,我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準,並將一直這樣做,直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。我們目前正在評估《就業法案》提供的其他豁免和減少的報告要求。例如,作為一家“新興成長型公司”,我們不受修訂後的1934年《證券交易法》第14A(A)和(B)條的約束,否則將要求我們(1)將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票,如“薪酬發言權”、“頻率發言權”。, 和“黃金降落傘”;以及(2)披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及我們的首席執行官薪酬與我們的員工薪酬中值的比較。我們還打算根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定,豁免要求我們就財務報告的內部控制提供審計師證明報告的規則。我們將繼續作為一家“新興成長型公司”,直到下列最早的一天:(1)首次公開募股完成五週年之後的會計年度的最後一天;(2)我們的年度總收入等於或超過10.7億美元的會計年度的最後一天;(3)我們在之前三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期;或(4)我們被美國證券交易委員會規則視為大型加速申報公司的日期。

近期發佈的會計公告

公司在截至2021年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中披露的重大會計政策沒有發生其他重大變化。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

本項目所要求的信息不適用,因為我們選擇了適用於較小報告公司的關於本項目的按比例披露要求。

項目4.控制和程序

我們已經建立了披露控制和程序(如1934年修訂的證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並傳達給管理層,包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官),以便及時做出關於所需披露的決定。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年6月30日,由於財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效

32


 

與某些一般和行政以及研發費用的削減有關的。這一重大疲軟導致對截至2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2020年9月30日的每個中期的一般和行政費用、研發費用和應計費用進行了非實質性調整,所有這些都在中期和年度合併財務報表發佈之前記錄。此外,這一重大弱點可能導致對上述賬户餘額或披露的錯誤陳述,從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述,而這是無法預防或發現的。儘管我們在2021財年對財務報告實施了內部控制,並繼續進行改進,但由於修訂和加強的控制需要在足夠長的時間內運行,以確保控制按設計運行,管理層得出結論,截至2022年6月30日,重大弱點無法被認為得到補救。

儘管管理層的《財務報告內部控制報告》中描述了重大缺陷,但我們的管理層得出結論,本年度報告所涵蓋和包括的期間的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的,並且在所有重大方面都相當真實地反映了本年度報告所述各個期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的六個月內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

33


 

第二部分--其他資料

有時,我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素,以及本季度報告Form 10-Q中的所有其他信息,包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。我們沒有意識到,或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性,也可能成為影響我們的重要因素。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失部分或全部投資。

與我們有限的運營歷史、業務和財務狀況相關的風險

我們的經營歷史有限,自成立以來一直遭受重大運營虧損,並預計在可預見的未來將出現重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利,如果我們實現盈利,我們可能無法持續下去。

生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作,涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,運營歷史有限,您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們於2020年開始運營,到目前為止,我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、確定候選治療方案、建立我們的知識產權組合以及進行臨牀前研究和最近的臨牀研究。作為一家早期的臨牀組織,我們最近才開始我們的第一次臨牀試驗,尚未完成任何臨牀試驗,尚未獲得監管部門的批准,尚未製造商業規模的產品,或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此,對我們未來成功或生存能力的任何預測都是投機性的。

自成立以來,我們發生了嚴重的運營虧損。我們沒有任何獲準銷售的產品,自成立以來也沒有產生任何產品收入。如果我們的候選治療藥物沒有得到成功的開發和批准,我們可能永遠不會產生任何或任何可觀的收入。截至2022年6月30日的6個月,我們的淨虧損為3230萬美元。截至2022年6月30日,我們的累計赤字為1.042億美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。我們所有的候選治療藥物都需要大量額外的開發時間和資源,然後我們才能申請或獲得監管部門的批准,並開始從產品銷售中獲得收入。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失,我們預計隨着我們繼續開發、尋求監管機構批准我們的候選治療藥物並可能將其商業化,這些損失將大幅增加。

為了實現並保持盈利,我們必須成功地開發產品,並最終將其商業化,從而產生相對於銷售成本而言可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括確定主要候選治療藥物、發現其他治療候選藥物、在提交IND之前進行臨牀前研究、獲得此類IND的批准、完成其他臨牀前研究和我們候選治療藥物的臨牀試驗、為候選治療藥物獲得監管批准以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使我們成功了,也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。此外,我們還沒有表現出成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素的能力,特別是在生物製藥行業。由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性,我們無法準確預測增加費用的時間或金額,或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利可能會對我們公司的價值產生不利影響,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、使我們的治療方案多樣化甚至繼續我們的運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

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我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估我們的技術和行業,並預測我們未來的表現。儘管幾家公司已經或正在進行有關神經退行性疾病的研究,小膠質細胞缺陷是疾病病理的關鍵驅動因素,但這些研究與使用我們的精確醫學方法開發的候選治療方法的評估可能很難確定。我們作為一家運營公司的短暫歷史和新穎的治療方法使我們對未來成功或生存能力的評估受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到初創公司經常遇到的風險和困難。如果不能成功應對這些風險,我們的業務將受到影響。同樣,我們預計,由於各種因素,我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。因此,我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

此外,作為一家處於早期階段的公司,我們將遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的情況。隨着我們將我們的候選治療藥物推向臨牀,我們將需要從一家專注於研究的公司過渡到一家能夠支持臨牀開發的公司,如果成功的話,還需要支持商業活動。我們可能會在這一過渡中失敗。

我們將需要額外的資金來實現我們的目標,如果在需要時以可接受的條件或根本不能獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃、商業化努力或其他運營。

生物製藥治療候選藥物的開發是資本密集型的。我們預計與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將會增加,特別是當我們對我們的開發計劃進行臨牀前研究,為我們的候選治療方案啟動和進行臨牀試驗併為其提供支持,以及為我們當前的候選治療方案和我們可能開發的任何未來候選治療方案尋求監管批准時。如果我們的任何候選治療藥物獲得監管部門的批准,我們還預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果都高度不確定,我們無法合理估計成功完成我們候選治療藥物的開發和商業化所需的實際數量。

此外,作為一家上市公司,我們正在並預計將繼續承擔與運營相關的額外成本。因此,我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果在需要時或在有吸引力的條件下不能籌集資金,可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們相信,首次公開募股的淨收益,加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券,將使我們能夠為2024年第二季度末的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃和對我們現金資源的其他需求可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金,通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源,包括潛在的合作、許可證和其他類似安排。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。試圖獲得額外的資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力,這可能會對我們開發候選治療藥物的能力產生不利影響。

我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於:

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時間,以支持我們正在進行或可能選擇在未來進行的候選治療;
我們為我們的候選治療和相關的非幹預性自然病史研究制定的臨牀發展計劃;
如果任何治療候選藥物被批准銷售,我們的治療候選藥物的製造和商業製造的成本和時間;
為我們的候選治療藥物的開發和製造建立和維持臨牀和商業供應的成本;
我們候選治療藥物的監管審查的成本、時間和結果;
建立和維持合作、許可和其他類似安排的條款和時間;
獲得、維護、強制執行和保護我們的專利和其他知識產權的成本;

35


 

與我們努力加強運營系統和增聘人員以履行上市公司義務相關的成本,包括加強對財務報告、公司合規和公司治理的內部控制;
隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加,與僱用更多人員和顧問相關的成本;
根據現有許可證和任何潛在的合作協議,實現里程碑或發生觸發付款的其他發展;
如果任何治療候選藥物獲得批准,建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間;
監管批准和從我們候選治療藥物的商業銷售中獲得的收入(如果有);以及
我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和足夠的補償,併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入。

因此,我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,或者根本不能。

我們的經營業績可能會大幅波動,這使得我們未來的經營業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績未來可能會大幅波動。有時,我們可能會與其他公司簽訂許可或合作協議或戰略合作伙伴關係,以獲得新技術的使用權,或獲得比我們的技術更高的許可。任何此類協議都可能包括髮展資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費,這可能成為我們收入的重要來源。例如,根據我們與安進的獨家許可協議,我們被要求在第一個mAb TREM2激動劑產品或mAb產品、第一個小分子TREM2激動劑產品或小分子產品的指定監管里程碑實現時向Amgen支付最高8,000,000美元,以及在所有該等mAb產品和小分子產品實現特定商業里程碑時支付總計3.5億美元,以及許可證涵蓋的產品的年淨銷售額的低至中個位數百分比的分級特許權使用費。這些里程碑式的付款在不同時期可能會有很大差異,這種差異可能會導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。

此外,我們根據董事會確定的獎勵的公允價值來衡量授予獎勵之日給予員工的股票獎勵的薪酬成本,並將該成本確認為員工必需服務期內的支出。隨着我們用來評估這些獎勵的變量隨着時間的推移而變化,包括我們的基礎股價和股價波動,我們必須承認的費用的大小可能會有很大的變化。

此外,我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,可能難以預測,包括但不限於:

VGL101的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果,以及我們發現計劃中的任何候選療法,或競爭的候選療法;
與我們的項目相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平,這將不時發生變化;
製造我們當前的候選藥物和任何未來候選藥物的成本,這可能取決於FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他類似的外國監管機構的指導方針和要求、生產數量以及我們與製造商達成的協議條款;
滿足FDA或EMA或類似的外國監管機構制定的監管要求的時間和成本;
監管審查或批准VGL101或我們任何發現計劃的候選治療藥物方面的任何延誤;
新冠肺炎大流行和俄羅斯/烏克蘭衝突對全球經濟的影響,包括造成或促成全球供應鏈中斷、價格波動,包括原材料成本增加,以及其他重大經濟影響;
我們招募患者參加臨牀試驗的能力和招募的時間;
我們將或可能產生的用於獲得或開發更多治療候選藥物和技術或其他資產的支出;

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需要或希望在美國以外的國家進行臨牀前研究或臨牀試驗,或研究或試驗比預期的更大、更長或更復雜,其中任何一項都可能是意想不到的;
來自現有和潛在未來產品的競爭,這些產品與VGL101或我們的任何發現計劃競爭,以及我們行業競爭格局的變化,包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合;
我們的任何候選治療藥物的需求水平,如果獲得批准,可能會有很大的波動,很難預測;
關於我們的候選治療藥物(如果獲得批准)以及與VGL101或我們的任何發現計劃競爭的現有和潛在未來產品的風險/收益概況、成本和報銷政策;
我們有能力將我們的任何發現計劃的VGL101或治療候選藥物商業化,如果獲得批准,無論是在美國國內還是國外,無論是獨立還是與第三方合作;
我們建立和維持合作、許可或其他安排的能力;
潛在的不可預見的業務中斷,增加了我們的成本或支出;
未來的會計聲明或我們會計政策的變化;以及
不斷變化和動盪的全球經濟和政治環境,包括通貨膨脹或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定。

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導,這樣的股價下跌也可能發生。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這一重大弱點,或如果我們發現未來存在更多重大弱點,或未能以其他方式保持對財務報告的有效內部控制,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果,這可能對我們的業務產生不利影響。

財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致我們無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果,以履行我們的報告義務。

我們發現,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。該公司沒有設計並保持對某些一般和行政以及研發費用的削減的有效控制。這一重大疲軟導致對截至2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2020年9月30日的每個中期的一般和行政費用、研發費用和應計費用進行了非實質性調整,所有這些都在中期和年度合併財務報表發佈之前記錄。此外,這一重大弱點可能導致對上述賬户餘額或披露的錯誤陳述,從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述,而這是無法預防或發現的。儘管我們到目前為止對2021財年財務報告的內部控制進行了改進,並繼續進行改進,因為修訂和加強的控制需要在足夠長的時間內運行,以確保控制按設計運行,但管理層得出結論,截至2022年6月30日,重大弱點無法被認為得到補救。

我們不能保證我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動足以彌補導致我們財務報告內部控制的重大缺陷的控制缺陷,也不能保證它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。此外,我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的財務報告內部控制進行評估,因為沒有要求這樣的評估。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了評估,可能會發現更多的重大弱點。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制中現有的或任何未來的重大弱點,或者我們發現任何其他重大弱點,我們的準確性和時機

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財務報告可能會受到不利影響,可能導致我們的合併財務報表重述;我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的納斯達克上市要求;投資者可能會對我們的財務報告失去信心;我們的股票價格可能會因此下跌。

如果我們未來不能設計和保持對財務報告的有效內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會下跌。

確保我們對財務報告有足夠的內部控制,以便我們能夠及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們已經開始記錄、審查和改進我們的財務報告內部控制,以符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定,該規則和規定將要求管理層從截至2022年12月31日的10-K表格開始對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。

對財務報告的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力,需要大量成本來修改我們現有的流程,並需要大量時間才能完成。然而,這些變化可能不能有效地建立和維持我們內部控制的充分性,任何未能保持這種充分性,或因此而無法及時編制準確財務報表的情況,都可能增加我們的運營成本,損害我們的業務。如果我們未能糾正已發現的財務報告內部控制中的重大弱點,或發現其他重大弱點;如果我們無法及時遵守美國證券交易委員會規章制度的要求;或者如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們還可能成為普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象,這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的內部信息技術系統或我們的第三方CRO或其他供應商、承包商或顧問的系統出現故障或安全漏洞、數據丟失或泄漏或其他中斷,可能會導致我們的開發計劃嚴重中斷,危及與我們業務相關的敏感信息,或阻止我們訪問關鍵信息,可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們還將我們的運營要素外包給第三方,因此,我們管理着許多第三方臨牀研究組織(CRO)、供應商以及其他承包商和顧問,他們可以訪問和維護我們的機密信息。

儘管實施了安全措施,但鑑於其規模和複雜性以及它們所維護的機密信息量不斷增加,我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的系統容易受到服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障以及我們的員工、第三方CRO、供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞。或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程等手段,以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性),這可能會危及我們的系統基礎設施,或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的基礎設施,或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外,我們還實施了混合工作模式,使員工能夠在辦公室工作和在家工作之間分配時間。因此,由於家庭wi-fi網絡和虛擬專用網絡的使用增加,以及物理機的支出增加,我們可能增加了網絡安全和數據安全風險。雖然我們實施IT控制以降低網絡安全或數據安全漏洞的風險,但不能保證這些措施足以保護所有系統, 特別是在遠程工作的員工數量不斷增加的情況下。網絡犯罪分子使用的技術經常變化,可能在啟動之前不會被認識到,而且可能來自各種各樣的來源,包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序、或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,可能會產生責任和聲譽損害,如果獲得批准,VGL101或任何未來的候選治療藥物的進一步開發和商業化可能會被推遲。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的,並超過我們針對此類風險所提供的網絡安全保險的限制。我們對中斷或入侵的追索權可能有限

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我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的信息技術系統可能會受到影響,我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響,並制定和實施保護措施,以防止未來發生此類事件。

我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資不排除我們的系統或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的重大故障、數據泄露、入侵,或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。VGL101或任何其他候選治療藥物的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

此外,我們的內部信息技術系統或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的安全漏洞或重大中斷可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露,或阻止訪問,這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如,任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們的臨牀試驗受試者或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽,迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律,強制我們採取糾正措施,否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任,這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害,可能對我們的業務產生不利影響。

大流行、流行病或傳染性疾病的爆發,如新冠肺炎,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響,並可能導致我們候選治療藥物的發展中斷。

正在進行的新冠肺炎大流行廣泛影響了全球經濟,導致許多地區的旅行和工作受到嚴重限制,並給醫療資源帶來了巨大壓力。新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度是高度不確定的,將取決於政府當局和企業為遏制或防止正在進行的新冠肺炎及其變種的進一步傳播而持續的事態發展和採取的行動。全球新冠肺炎大流行的持續可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究的能力,推遲我們臨牀試驗的啟動和繼續登記,擾亂監管活動或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生其他不利影響。此外,新冠肺炎疫情對全球經濟造成了不利影響,並可能繼續對金融市場和全球供應鏈造成重大幹擾,所有這些都可能對我們的業務、運營以及籌集資金支持運營的能力產生不利影響。雖然疫苗接種和治療的增加使經濟得以部分重新開放,但大流行仍然是不可預測的。更多變種的出現,以及疫苗效力隨着時間的推移而降低,以及大量人拒絕接種疫苗或接受強化注射的可能性,給我們的企業、我們的行業和整個經濟的未來帶來了固有的不確定性,因為這場大流行。

到目前為止,我們還沒有經歷過實質性的財務影響或重大業務中斷,包括我們與供應商的業務中斷,也沒有因為持續的新冠肺炎疫情而導致我們的任何資產減值。我們正在並計劃繼續遵循聯邦、州和地方政府關於工作場所政策、做法和程序的建議。我們已經實施了臨時預防措施,旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低,包括提供社交距離,增加我們設施的衞生,併為我們的員工提供快速檢測和個人防護設備。我們預計將繼續採取政府當局可能要求或建議的行動,或我們認為符合我們員工和其他業務夥伴最佳利益的行動。我們正在繼續監測新冠肺炎疫情的潛在影響,但即使美國許多州正在放鬆對新冠肺炎的相關限制,我們也不能確定正在進行的新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的整體影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,地緣政治不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及創紀錄的通脹對這一時期產生了重大影響。烏克蘭衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日,俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響極難預測,但烏克蘭衝突已導致市場混亂,包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷,造成全球創紀錄的通脹。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。

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儘管到目前為止,我們的業務沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹的實質性影響,但無法預測我們的業務在短期和長期將受到多大程度的影響,或者烏克蘭衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹可能會以何種方式影響我們的業務。烏克蘭衝突的程度和持續時間、地緣政治緊張局勢、創紀錄的通脹以及隨之而來的市場混亂是無法預測的,但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本季度報告中描述的其他風險的影響。

與我們候選藥物的發現、開發和監管批准相關的風險

我們的開發工作還處於早期階段。我們從未成功完成過任何臨牀試驗,如果我們無法通過臨牀前研究和臨牀試驗確定和推進治療候選藥物,無法獲得市場批准並最終將其商業化,或者在這樣做方面遇到重大延誤,我們的業務將受到實質性損害。

我們的開發工作還處於早期階段,我們還沒有證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗,包括大規模的關鍵臨牀試驗,獲得監管部門的批准,製造商業規模的產品,或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。到目前為止,我們已經投入了幾乎所有的研究努力來確定潛在的治療候選藥物和進行臨牀前研究。作為一個組織,我們正在進行我們在健康志願者中進行的第一階段介入臨牀試驗,以及一項非幹預性自然病史研究,以研究患有軸突球形和色素膠質(ALSP)的成人起病的白質腦病。我們的主要候選治療藥物VGL101是ALSP第一階段臨牀開發的唯一候選產品。我們於2021年12月啟動了我們的第一階段試驗,截至本季度報告日期,我們已經完成了20 mg/kg SAD和20 mg/kg MAD隊列的劑量,沒有觀察到任何安全信號。雖然我們認為20 mg/kg是ALSP的臨牀相關劑量,但我們繼續與FDA接觸,討論將劑量保持在20 mg/kg以上的部分臨牀擱置,以保持對ALSP以外罕見和常見神經退行性疾病患者的支持。此外,我們還獲得了澳大利亞人類研究倫理委員會(HREC)的批准,可以在沒有劑量限制的情況下在健康志願者中啟動VGL101的第一階段研究。根據批准的方案,我們正在評估VGL101的劑量超過20毫克/公斤。我們與FDA合作解除部分臨牀擱置的努力可能不會成功,包括因為我們對劑量水平的信念可能沒有我們臨牀試驗產生的數據支持。

此外,我們還有一個處於早期開發階段的小分子項目,我們還沒有完成支持IND的研究。我們可能永遠不會通過IND-Enabling研究推進這些或任何未來的候選療法,也不會獲得FDA的批准,以便為我們的候選療法開始額外的臨牀試驗。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選治療藥物的成功開發和最終商業化,而這可能永遠不會發生。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得收入,我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

一般來説,在美國開始臨牀試驗取決於FDA對IND的接受,並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。為了讓FDA接受IND,我們必須根據良好實驗室實踐(GLP)完成毒理學和其他臨牀前研究,這可能不會成功,或者可能需要比我們預期的更長的時間。FDA可能要求我們完成額外的臨牀前研究,或者我們可能被要求在開始臨牀試驗之前滿足FDA的其他請求,而這些請求目前可能是未知的或預期的,這可能會導致我們的第一次臨牀試驗的開始被推遲或阻止我們進行臨牀試驗。即使我們收到並納入這些監管機構的指導意見,FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們的要求以開始任何臨牀試驗,或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場,這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗,施加比我們目前預期更嚴格的條件,或可能阻止我們進行臨牀試驗。在其他國家,包括歐洲聯盟(EU)的國家,也有同樣的程序和風險適用於臨牀試驗申請。

我們可能確定和開發的治療候選藥物的成功將取決於許多因素,包括:

根據FDA的GLPS和外國監管機構的任何額外監管要求,及時和成功地完成臨牀前研究,包括毒理學研究、生物分佈研究和動物最低有效劑量研究;
成功啟動、登記和完成臨牀試驗,包括根據FDA的良好臨牀實踐(GCP)和外國監管機構的任何額外監管要求;
我們的臨牀試驗的積極結果支持在目標人羣中發現安全性和有效性以及可接受的風險-收益概況;
我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗;
收到來自相關監管機構的監管營銷批准;

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有效的IND或類似的國外應用,允許開始我們計劃的臨牀試驗或我們可能開發的任何候選治療藥物的未來臨牀試驗;
與符合當前良好製造規範(CGMP)的第三方製造商就臨牀供應和商業製造能力(如適用)建立安排;
為我們可能開發的任何候選治療藥物建立、維護、辯護和執行專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護或監管排他性;
病人招募、錄用和留用;
如果獲得批准,我們可能開發的任何治療候選藥物的商業推出,無論是單獨開發還是與他人合作;
接受我們可能開發的候選治療藥物的益處和用途,包括給藥方法,如果患者、醫學界和第三方付款人批准的話;
我們與其他療法和治療選擇有效競爭的能力;
證明我們在批准後可能開發的任何候選治療方案的可接受的安全性、耐受性和療效概況;以及
建立和維持醫療保險,並由付款人進行適當的報銷。

如果我們不能及時或根本地在這些因素中的一個或多個方面取得成功,我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們可能開發的任何候選治療藥物商業化,這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們無法將我們的候選治療藥物推向臨牀開發,無法獲得監管部門的批准,並最終將我們的候選治療藥物商業化,或者在這方面遇到重大延誤,我們的業務將受到實質性損害。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選治療或適應症,例如我們最初專注於為ALSP開發VGL101,而無法利用可能更有利可圖或更有可能成功的治療候選或適應症。因此,我們的業務高度依賴於我們項目的臨牀進展,尤其依賴於我們的主要候選者VGL101的成功。

我們的戰略之一是確定和追求VGL101以外的候選治療藥物的臨牀開發。鑑於我們有限的人力資本和財政資源,我們必須把重點放在我們為特定適應症確定的研究計劃和候選治療上。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選治療藥物或ALSP以外的適應症的機會,這些適應症後來被證明具有更大的商業潛力。我們高度依賴正在進行的和未來的VGL101臨牀試驗的成功,VGL101是我們的主要候選治療藥物,以及正在進行的相關自然歷史研究,其結果尚不確定,以進一步開發我們的常見神經退行性疾病候選藥物,這些疾病始於具有與小膠質細胞功能障礙相關的已知基因變異的患者片段。由於VGL101是我們的第一個候選治療藥物,如果它遇到安全性、有效性、供應或製造問題、開發延遲、監管或商業化問題或其他問題,我們的產品線的價值可能會大大降低,我們的開發計劃可能會被縮減,我們的業務將受到嚴重損害。

我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選療法上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選療法。如果我們沒有準確評估特定候選治療藥物的商業潛力或目標市場,或誤讀生物製藥行業的趨勢,特別是對於神經退行性疾病,我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該治療候選藥物的寶貴權利,在這種情況下,我們將更有利地保留對該治療候選藥物的獨家開發和商業化權利。

在任何時候,出於任何原因,我們可能會確定我們的一個或多個發現計劃或臨牀前或臨牀候選治療計劃沒有足夠的潛力來保證將資源分配給該計劃或候選治療計劃。因此,我們可以選擇不開發潛在的候選治療方案,或者選擇暫停、剝奪或終止我們的一個或多個發現計劃或臨牀前或臨牀候選治療方案。暫停、剝奪或終止我們在其中投入了大量資源的計劃或候選治療方案,意味着我們將在不能提供全部投資回報的計劃上花費資源,並可能錯過將這些資源分配到潛在更有成效的用途的機會,包括現有或未來的方案或候選治療方案。

我們將很大一部分研究和開發努力集中在神經退行性疾病的治療上,這是一個在藥物開發方面取得有限成功的領域。此外,我們的治療候選藥物是基於新的

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方法,這使得很難預測候選治療開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。

我們把研究和開發的重點放在神經退行性疾病的治療方法上。總的來説,生物製藥公司在神經退行性疾病領域的努力在藥物開發方面取得的成功有限。ALSP患者沒有有效的治療選擇,阿爾茨海默病和其他神經退行性疾病的選擇有限。我們未來的成功高度依賴於我們治療神經退行性疾病的治療候選藥物的成功開發。開發我們治療神經退行性疾病的候選藥物使我們面臨許多挑戰,包括證明安全性和有效性,以及獲得FDA和其他監管機構的監管批准,這些監管機構只有有限的先例可依賴。

我們正在追求一種精確的醫學方法,以開發一系列治療神經退行性疾病的方法。通過針對罕見的基因定義的神經退行性小膠質病變,我們的戰略是通過降低下游翻譯風險、有效地產生臨牀POM和POC並擴展到基於小膠質細胞的治療可能對疾病進展和患者生活產生重大影響的多種神經退行性疾病適應症來推進我們的管道。這種策略可能不會被證明是成功的。我們不能確定我們的方法將產生安全有效、可擴展或有利可圖的令人滿意的治療產品。

我們計劃進行利用“開放標籤”試驗的臨牀試驗,這些試驗受到各種限制,這些限制可能誇大治療效果或影響不良事件的報告,因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。

我們計劃進行使用“開放標籤”試驗設計的臨牀試驗。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究治療候選藥物或現有批准的藥物或安慰劑。最典型的是,開放標籤臨牀試驗只測試研究治療候選藥物,有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制,這些限制可能誇大任何治療效果,因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響,一方面,患者認為他們的症狀已經改善,僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。另一方面,知道自己正在接受實驗性治療的患者可能會預期並報告負面結果,這可能會影響開放標籤試驗期間不良事件的報告。此外,開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響,即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療,並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。在任何情況下,開放標籤試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果,包括測試我們任何候選治療方法的盲法和/或對照試驗。

我們可能無法展示出令相關監管機構滿意的安全性和有效性,這可能會阻止我們及時將我們開發的任何候選治療藥物商業化。

開發治療候選藥物失敗的風險很高。不可能預測何時或是否有任何治療候選藥物將被證明對人類有效或安全,或將獲得監管部門的批准。在獲得監管部門對銷售任何治療候選藥物的市場批准之前,我們必須完成臨牀前開發,提交IND或國外等價物以允許啟動臨牀研究,然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明該治療候選藥物在人體上的安全性和有效性。2021年12月,我們在健康志願者中啟動了VGL101的首個人類臨牀試驗。作為一家公司,我們在準備和提交監管申報方面的經驗有限,以前沒有為任何治療候選藥物提交過新藥申請(NDA)、生物製品許可證申請(BLA)或其他類似的外國監管申請。

在我們可以開始候選治療藥物的臨牀試驗之前,我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究,以支持我們的INDS和其他監管文件。我們無法確定候選治療方案的及時確定或臨牀前試驗和研究的完成或結果,也不能預測FDA是否會接受任何額外的擬議臨牀計劃,或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持任何候選治療方案的進一步發展。進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。時間長度可以根據程序的類型、複雜性和新穎性而有很大的不同,並且每個程序通常可以是幾年或更長時間。因此,我們不能確定我們將能夠在我們預期的時間表上提交臨牀前計劃的IND,如果可以的話,我們也不能確保IND的提交將導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗費用昂貴,難以設計和實施,可能需要多年時間才能完成,而且其結果本身就不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段,這可能是由多種因素導致的,包括但不限於試驗設計中的缺陷、劑量選擇問題、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。目前尚無治療ALSP的方法獲得批准,其調控途徑也有待批准。

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ALSP的治療方法尚不確定。鑑於缺乏先例,我們在確定和建立FDA認為具有臨牀意義的臨牀終點時可能會遇到困難。此外,我們與FDA的互動有限,無法確定需要多少VGL101或任何其他候選治療藥物的臨牀試驗,或者這些試驗應該如何設計。即使在FDA收到並評論了我們的臨牀試驗設計後,該機構也可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋,或者可能改變審批要求。因此,儘管未來的監管互動和建議,我們可能無法成功和有效地執行和完成必要的臨牀試驗,導致監管提交和批准我們的任何治療候選。此外,由於我們最初的目標適應症是罕見疾病,我們可能面臨識別患者和招募臨牀試驗的挑戰,這可能會推遲或阻止此類試驗的完成。臨牀試驗也可能無法證明我們的候選治療方案對人類是安全的,並對指定用途有效。成功完成臨牀試驗是向FDA提交NDA或BLA或向其他監管機構提交針對每個候選治療方案的類似營銷申請的先決條件。即使臨牀試驗成功,開發期間上市審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化,或針對每個提交的產品申請的監管審查的變化,都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。

其他可能妨礙成功登記、啟動或及時完成臨牀開發的事件包括:

我們可能無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內體外培養支持啟動或完成臨牀試驗的數據;
拖延與監管當局就試驗設計達成共識;
延遲與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議;
在每個臨牀試驗地點延遲開設臨牀試驗地點或獲得所需的機構審查委員會(IRB)或獨立倫理委員會的批准,或美國以外地點的同等審查小組;
監管當局強制實施臨牀暫停,包括由於發生嚴重不良事件或在檢查我們的臨牀試驗運營或試驗地點之後;
在臨牀試驗中確定、招募和留住參與者的挑戰;
臨牀試驗中觀察到的陰性或不確定的結果,包括未能證明統計意義、安全性、純度或效力,這可能導致我們或導致監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃;
我們、我們聘請的任何CRO或任何其他第三方未能遵守臨牀試驗要求和臨牀試驗方案,或未按照FDA的GCP執行;
醫生未能遵守給藥方案導致結果多變;
我們可能開發到臨牀現場的任何候選治療藥物的測試、驗證、製造和交付過程中的延遲,包括與我們簽訂合同執行某些功能的第三方的延遲;
我們的第三方承包商未能遵守法規要求或未能及時履行其對我們的合同義務,或根本不遵守;
延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪;
我們的臨牀試驗地點或患者退出試驗的問題;
我們可能需要增加新的或更多的臨牀試驗地點;
選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點;
選定的終點無法獲取候選治療方案的治療益處;
與候選治療相關的嚴重不良事件的發生,被認為超過了其潛在的益處;
發生與另一家公司正在開發的候選治療藥物相關的嚴重不良事件,這些事件被認為超過了其潛在好處,並可能由於技術或方法上的相似而對我們的候選治療藥物的認知產生負面影響;
需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化;
FDA或其他監管機構可能會要求我們提交額外的數據,如長期毒理學研究或施加其他要求,然後才允許我們啟動臨牀試驗;

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國內或國際上與患者權利和隱私有關的法律或監管制度的變化;或
缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。

我們可能會在正在進行或計劃中的臨牀試驗的開始、登記或完成方面遇到重大延誤,這可能會阻止我們獲得必要的監管批准或及時將我們開發的任何候選治療藥物商業化。

當臨牀試驗被暫停、臨牀擱置或終止時,我們可能會遇到開發計劃的延遲,這些延遲是由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構或數據安全監測委員會(DSMB)建議暫停或終止此類試驗。暫停或終止可能是由於多種因素造成的,包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品或治療方法的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。我們於2021年12月啟動了我們的第一階段試驗,截至本季度報告日期,我們已經完成了20 mg/kg SAD和20 mg/kg MAD隊列的劑量,沒有觀察到任何安全信號。雖然我們認為20 mg/kg是ALSP的臨牀相關劑量,但我們繼續與FDA接觸,討論將劑量保持在20 mg/kg以上的部分臨牀擱置,以保持對ALSP以外罕見和常見神經退行性疾病患者的支持。此外,我們還獲得了澳大利亞人類研究倫理委員會(HREC)的批准,可以在沒有劑量限制的情況下在健康志願者中啟動VGL101的第一階段研究。根據批准的方案,我們正在評估VGL101的劑量超過20毫克/公斤。我們可能不會成功地與FDA合作解除部分臨牀擱置, 包括因為我們對劑量水平的信念可能沒有我們臨牀試驗產生的數據支持。我們認為20 mg/kg是ALSP的臨牀相關劑量。然而,如果我們對VGL101治療濃度的理解發生變化,有必要探索高於20毫克/公斤的劑量,並且我們無法與FDA達成協議,解除部分臨牀擱置,這仍然有效,我們將無法在不延誤臨牀開發計劃的情況下完成我們在美國ALSP患者中的VGL101臨牀試驗,併產生額外的臨牀開發成本,這可能會削弱我們獲得美國監管機構對VGL101用於ALSP或任何其他適應症的批准的能力。

此外,如果任何臨牀試驗的結果不是決定性的,我們可能需要進行額外的臨牀試驗以支持批准。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選治療藥物被拒絕監管批准。

如果未能按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與臨牀試驗,可能會推遲或阻止我們啟動或繼續對我們的候選治療方案進行臨牀試驗。由於我們的一些候選治療方案的目標患者羣體,特別是我們最初關注的罕見疾病的目標患者羣體相對較少,因此可能很難成功地確定要納入臨牀試驗的患者。這一點尤其重要,因為我們可能會向我們自然歷史研究的某些志願者提供我們計劃的ALSP介入臨牀試驗的登記,因此自然歷史研究登記的任何潛在延遲可能會對我們的VGL101臨牀開發計劃產生不利後果。

此外,我們可能會遇到由於新冠肺炎疫情、當地站點或IRB政策的變化、站點工作人員的可用性或變更、醫院資源的重新排序、醫療保健專業人員和測試站點的限制訪問以及其他遏制措施或患者對在疫情期間參與臨牀試驗的擔憂而導致的臨牀試驗啟動或登記的延遲或中斷。此外,我們的一些競爭對手正在進行候選治療藥物的臨牀試驗,這些藥物治療我們計劃用於治療候選藥物的相同適應症,如阿爾茨海默病和CALD,並可能在未來啟動我們的領先適應症ALSP的試驗。因此,原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的候選治療藥物的臨牀試驗。患者登記和試驗競爭可能受到其他因素的影響,包括:

臨牀醫生和患者對正在試驗的候選治療藥物,特別是使用新的和未經證實的治療方法(如VGL101)開發的候選治療藥物與可用或研究藥物的風險和益處的感知;
臨牀醫生在我們的目標適應症中對現有神經退行性疾病患者的誤診以及我們無法成功招募這些患者;
試驗方案的設計;
努力促進及時登記參加臨牀試驗;
資格和排除標準;
競爭療法和臨牀試驗的可用性;

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被調查的疾病或障礙的嚴重程度;
為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性;
獲得和維護患者同意的能力;
分析試驗主要終點所需的患者人數;
有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員;
參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險;
包括CRO在內的第三方供應商的業績;
醫生的病人轉介做法;以及
有能力在治療期間和治療後充分監測患者。

我們無法確定適合參加我們的觀察性和幹預性臨牀試驗的患者,或無法招募足夠數量的患者參加此類試驗,將導致重大延誤,並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選治療藥物的開發成本增加,這將導致我們公司的價值下降,並限制我們獲得額外融資的能力。如果我們無法將具有適用基因突變和/或變異的有症狀患者包括在內,這可能會限制我們尋求參與FDA的快速開發計劃的能力,包括突破性治療指定和快速通道指定,或者尋求加速臨牀開發和監管時間表。

即使我們能夠為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者,我們也可能難以在臨牀試驗中留住患者。在我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗中,將包括安慰劑組,一些患者可能會認為他們沒有接受接受測試的候選治療,他們可能會決定退出我們的臨牀試驗,以尋求其他替代療法,而不是繼續試驗,認為他們正在接受安慰劑。難以招募或保留足夠數量的患者來進行我們的臨牀試驗,可能需要我們推遲、限制或終止臨牀試驗,其中任何一項都會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤,我們的產品開發成本將會增加。我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能無法按計劃開始,可能需要重組,或可能無法如期完成,或者根本不能完成。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選治療藥物商業化的獨家權利的任何期限,並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,這可能會削弱我們成功將候選治療藥物商業化的能力,並損害我們的業務和手術結果。

使用我們的候選治療藥物可能與副作用、不良事件或其他性質或安全風險相關,這可能會推遲或阻止批准,導致我們暫停或停止臨牀試驗,放棄候選治療藥物,限制經批准的標籤的商業形象,或導致其他可能嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況的重大負面後果。

我們還沒有完成任何候選治療藥物的介入臨牀試驗,我們對這些候選藥物的臨牀安全性的瞭解仍然有限。可能會出現與我們的候選治療方案相關的嚴重不良事件或不良副作用。據我們所知,沒有針對TREM2的批准產品,也沒有TREM2激動劑正在為ALSP進行臨牀開發。此外,無法預測我們可能開發的任何治療候選藥物何時或是否在人類身上被證明是安全的。就像生物製藥的一般情況一樣,使用我們的候選治療藥物很可能會有副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。我們的候選治療藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或者推遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構的監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外,臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限,我們的候選治療方案的罕見和嚴重副作用可能只有在更多的患者暴露於候選治療方案時才會被發現。臨牀試驗中與我們的候選治療藥物相關的任何不良副作用或意外特徵可能會導致我們選擇放棄它們的開發,或將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中,從風險-效益的角度來看,這些不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受,這可能會限制候選治療藥物的商業預期,如果獲得批准。我們也可能

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在我們開始臨牀試驗後,需要根據研究結果修改我們的試驗計劃。許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會產生副作用,阻礙化合物的進一步發展。此外,監管機構可能會得出不同的結論,或者要求進行額外的測試來確認這些決定。

當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選療法時,或者當這些候選療法的使用變得更廣泛(如果獲得監管部門批准)時,可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件,以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。在開發後期或在任何批准之後,任何此類副作用的發現都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

使用我們的療法治療的患者,如果獲得批准,可能會經歷以前未報告的不良反應,FDA或其他監管機構可能會要求提供額外的安全數據,作為我們努力獲得治療候選藥物批准的條件或與之相關。

如果我們的治療藥物上市後出現或發現安全問題,我們可能會做出決定,或被監管機構要求修改我們治療藥物的標籤,召回我們的治療藥物,甚至撤回對我們治療藥物的批准。

如果存在與我們可能開發的任何候選治療方案相關的安全問題或嚴重不良事件,我們可以:

延遲獲得候選治療藥物的上市批准(如果有的話);
獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛;
獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准;
受制於產品使用方式的變化;
被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求;
讓監管機構撤回或暫停對該產品的批准,或以修改後的風險評估和緩解戰略(REMS)的形式對其分銷施加限制;
附加標籤説明,如警告或禁忌症;
被起訴;或
我們的聲譽受到了損害。

我們的候選治療藥物受到廣泛的監管和合規,這是昂貴和耗時的,這種監管可能會導致意想不到的延誤或阻止獲得將我們的候選治療藥物商業化所需的批准。

我們的候選治療藥物的臨牀研究、開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷、分銷和不良事件報告,包括提交安全和其他信息,都受到美國FDA和國外市場類似外國監管機構的廣泛監管。在美國,在獲得FDA的監管批准之前,我們不被允許銷售我們的候選治療藥物。獲得監管批准的過程代價高昂,通常需要在臨牀試驗開始後多年,而且可能會根據所涉及的候選治療方案的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大不同。批准政策或法規可能會發生變化,FDA在藥物批准過程中擁有相當大的自由裁量權,包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准治療候選藥物。儘管在候選治療藥物的臨牀開發上投入了大量的時間和費用,但監管部門的批准永遠不會得到保證。在我們獲得FDA的批准之前,我們以及目前或未來的任何合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選治療藥物。

FDA或類似的外國監管機構可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選治療藥物,包括:

我們或我們當前或未來的任何合作者可能無法證明候選療法是安全有效的,並且候選療法的臨牀和其他益處超過其安全風險;
我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選治療藥物類似的藥物的個人可能會經歷嚴重的和意想不到的藥物相關副作用;
這些權威機構可能不同意我們或我們當前或未來合作者的臨牀試驗的設計或實施;

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我們的臨牀試驗或結果的陰性或不明確的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平;
這些機構可能不接受在臨牀機構或在醫療標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據;
這些權威機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋;
這些機構可能不同意從我們候選治療藥物的臨牀試驗中收集的數據是可接受的或足以支持提交NDA或BLA或其他提交,或獲得美國或其他地方的監管批准,並且這些機構可能會對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求;
這些權威機構可能不同意我們候選治療藥物的配方、標籤和/或規格;
只有比我們申請的更有限的適應症和/或在分發和使用方面有其他重大限制的適應症才能獲得批准;
這些機構可能會發現我們的第三方製造商的製造流程、審批政策或設施存在缺陷,我們或我們當前或未來的任何合作伙伴與這些製造商簽訂了臨牀和商業供應合同;
這些機構的法規可能會發生重大變化,導致我們或我們未來任何潛在合作者的臨牀數據不足以獲得批准;或
除其他原因外,此類主管機關可能不接受提交書的內容或格式。

關於國外市場,審批程序因國家而異,除了上述風險外,還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限和與價格主管部門的協議。此外,引發對某些上市生物藥物安全性的質疑的事件可能會導致FDA和類似的外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮審查新藥時更加謹慎,並可能導致獲得監管批准的重大延誤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將阻止我們或我們未來的任何潛在合作伙伴將我們的候選治療藥物商業化。

早期臨牀前研究的結果不一定預測後來的臨牀前研究和我們候選治療藥物的任何臨牀試驗的結果,我們的臨牀前研究以及我們不時宣佈或公佈的計劃和正在進行的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多數據的獲得而發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

候選治療的早期臨牀前研究的結果可能不能預測後來的臨牀前研究和候選治療的任何臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展,但在臨牀試驗的後期階段,候選治療藥物可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。特別是,雖然我們已經對VGL101和其他潛在的候選藥物進行了某些臨牀前研究,但我們還沒有完成針對VGL101的第一次臨牀試驗,我們不知道臨牀前研究的表現是否會表明VGL101或我們的其他潛在候選藥物在臨牀試驗中的表現。我們在早期、GLP和非GLP臨牀前研究、動物和體外培養模型可能無法預測我們未來在人體上的臨牀試驗。這可能是由於該項目獨有的技術挑戰,也可能是由於生物風險,這對每個項目來説都是獨特的。當我們在臨牀開發過程中推進我們的計劃時,可能會出現新的技術挑戰,導致整個計劃失敗。此外,對於我們正在考慮或追求的一些跡象,沒有動物模型能夠充分反映人類疾病,以預測任何水平的積極結果。在這些研究中或在我們任何其他開發計劃的啟用IND的研究中觀察到的意外觀察或毒性可能會推遲VGL101或我們其他開發計劃的臨牀試驗。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、初步或主要數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後,結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。背線數據仍需接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看背線數據。此外,我們可能完成的臨牀試驗的中期、背線或初步數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步、背線或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

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此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選療法或產品的批准或商業化,以及我們公司的整體價值。生物製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折,即使在早期的研究中取得了有希望的結果,而且那些認為他們的候選治療方案在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司仍然未能獲得FDA的批准。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息將基於通常廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息,而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來有關特定產品、候選治療藥物或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同,或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們的候選藥物商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

我們可能不會成功地擴大我們的候選治療渠道。

我們認為,小膠質細胞在感知和協調對組織損傷和疾病的反應中所起的核心作用,為許多神經退行性疾病提供了治療機會,無論是通過激活TREM2還是潛在的其他小膠質細胞靶點。隨着時間的推移,我們計劃擴大我們的渠道,要麼是通過內部發現和開發,要麼是通過與學術組織、製藥或生物技術公司的戰略合作或聯盟。

儘管到目前為止,我們的研究和開發工作已經產生了一系列潛在的計劃和治療候選方案,但我們可能無法確定其他小膠質細胞靶點和開發治療候選方案。我們還可能尋求機會收購或許可更多的業務、技術或治療候選對象,與第三方組成戰略聯盟或創建合資企業,以補充或擴大我們現有的業務。然而,我們可能無法通過這種收購或許可為我們的流水線確定任何治療候選藥物。

即使我們成功地繼續建立和擴大我們的管道,我們確定的潛在候選治療可能不適合臨牀開發。例如,它們可能被證明具有有害的副作用或其他特徵,表明它們不太可能是在臨牀試驗中取得成功或獲得上市批准並獲得市場接受的藥物。如果我們不成功地開發候選藥物並將其商業化,我們將無法在未來獲得藥物收入,這可能會對我們的財務狀況造成重大損害,並對我們的股票價格產生不利影響。

針對我們或我們的合同開發和製造合作伙伴(CDMO)的臨牀試驗和產品責任以及其他訴訟可能會轉移我們的資源,可能會導致我們承擔重大責任,並可能限制我們可能開發的任何候選治療藥物的商業化。

我們面臨着與我們在臨牀試驗中開發的任何候選治療藥物的測試相關的固有的臨牀試驗和產品責任風險以及其他風險,如果我們將可能開發的任何產品商業化銷售,我們將面臨更大的風險。此外,我們還依賴CDMO的服務,他們生產我們的候選治療藥物或代表我們進行臨牀試驗。我們與CDMO的協議可能要求我們在因使用或製造我們的候選治療藥物而產生第三方索賠的情況下對CDMO進行賠償,這可能會轉移我們的資源並導致重大責任,可能是在我們的候選治療藥物可能商業化之前。我們或我們的CDMO在臨牀試驗中使用候選治療藥物,以及未來任何經批准的產品的銷售,可能會使我們面臨責任索賠。這些針對我們或我們的CDMO的索賠可能是由使用該產品的患者、我們產品的購買者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。如果我們不能成功地為自己或我們的CDMO辯護,反對我們的候選治療藥物或產品造成傷害的指控,我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果,賠償責任可能導致:

減少對我們可能開發的任何治療候選藥物的需求;
損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注;
臨牀試驗參與者退出,不能繼續進行臨牀試驗;
由監管機構發起調查;
為任何相關訴訟辯護的鉅額費用;
對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵;
產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制;
收入損失;

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耗盡所有可用的保險和我們的資本資源;
我們的股票價格下跌;
減少管理層資源以推行業務策略;以及
無法將我們可能開發的任何治療候選藥物商業化。

如果我們擴大我們的臨牀試驗活動,如果我們開始任何候選療法的商業化,我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以應付可能出現的任何責任。如果保險得到保障,我們的保險單也可能有各種排除,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有保險。

即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償,如果出現任何索賠,這種賠償可能是不可用的或足夠的,也不能使我們免受潛在的聲譽損害。如果一項成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出,我們的資產可能不足以支付此類索賠,我們的業務運營可能會受到損害。

我們可能會將目前或未來的候選療法與其他療法結合起來,這將使我們面臨額外的風險。

我們可能會結合一種或多種目前批准的療法或正在開發中的療法來開發我們當前或潛在的未來候選療法。即使我們當前或未來的候選療法獲得上市批准或商業化,以便與其他現有療法聯合使用,我們仍將面臨以下風險:FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會撤銷對與我們的任何候選療法聯合使用的療法的批准,或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題,這可能會影響我們與這些療法聯合使用的候選產品的狀態。此外,有可能在未來,我們的候選治療方案被批准使用的現有療法本身可能會失寵或被降級到更晚的治療路線上。這可能導致需要為我們的候選治療藥物確定其他組合療法,或者我們自己的產品被從市場上撤下或在商業上不太成功。

我們還可能結合FDA、EMA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他療法來評估我們目前或未來的候選療法。我們將不能將任何候選療法與任何最終未獲得上市批准的此類未經批准的療法結合在一起進行營銷和銷售。

此外,我們不能確定我們是否能夠獲得穩定的此類療法供應,用於以商業合理的條件或根本不存在的條件與我們的候選療法開發組合。任何未能獲得用於臨牀開發的此類療法以及在市場上購買療法的費用都可能推遲我們的開發時間表,增加我們的成本,並危及我們將候選療法開發為商業可行療法的能力。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構不批准或撤回對這些其他療法的批准,或者如果我們選擇結合我們當前或未來的候選療法進行評估的療法出現安全性、有效性、商業採用、製造或供應問題,我們可能無法獲得我們開發的任何一種或所有候選療法的批准或成功營銷。此外,如果第三方提供的療法或正在開發的療法與我們當前或未來的候選療法結合使用,無法為臨牀試驗或我們當前或未來候選療法的商業化生產足夠的數量,或者如果聯合療法的成本高得令人望而卻步,我們的開發和商業化努力將受到損害,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

在適當的情況下,我們計劃通過使用加速審批等快速審批途徑,確保獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得這樣的批准,我們可能需要進行超出我們預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這可能會增加獲得必要的市場批准的費用,並推遲收到必要的市場批准。即使我們獲得了FDA、EMA或類似監管機構的加速批准,如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處,或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求,FDA、EMA或其他監管機構可能會尋求撤回加速批准。

在可能的情況下,我們計劃在需求高度未得到滿足的地區推行加速發展戰略。我們可能會從FDA、EMA或類似的外國監管機構為我們的一個或多個候選治療藥物尋求加速審批途徑。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案中的加速批准條款,以及FDA的實施條例,FDA可以批准加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的候選治療藥物

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在確定候選治療方案對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點有影響的情況下,有意義的治療效益優於可用療法。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果,例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批,替代終點是一個標記,例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標,但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點,其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢,但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准,加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究,以驗證和描述藥物的臨牀益處。如果此類批准後研究未能證實該藥物的臨牀益處,FDA可能會撤回對該藥物的批准。

在尋求加速批准之前,我們將尋求FDA、EMA或類似的外國監管機構的反饋,否則將評估我們尋求和獲得此類加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後,我們將決定尋求或提交保密協議或BLA以加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣,不能保證在FDA、EMA或類似的外國監管機構隨後提供反饋後,我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准,即使我們最初決定這樣做。此外,如果我們決定提出加速批准的申請,也不能保證這種申請會被接受,或者任何批准都會及時批准,或者根本不能保證。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的產品之前進行進一步的研究,例如,如果其他產品通過加速途徑獲得批准,然後由FDA轉換為完全批准。如果我們的候選治療藥物未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准,將導致該候選治療藥物商業化的時間更長,可能會增加該候選治療藥物的開發成本,並可能損害我們在市場上的競爭地位。此外,即使我們能夠加速批准我們的任何候選治療藥物,也不能保證批准後的研究能夠證實臨牀益處,這可能導致FDA撤回我們的批准。

我們可能會從FDA或其他監管機構為我們的一個或多個候選治療藥物尋求快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和/或孤立藥物指定。即使我們的一個或多個候選治療藥物獲得了這些指定中的任何一個,我們也可能無法獲得或保持與此類指定相關的益處。

FDA已經建立了各種名稱,以促進更快、更有效地開發和批准某些類型的藥物。這些指定包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和孤兒藥物指定。快速通道指定旨在促進開發和加快對滿足未得到滿足的醫療需求的嚴重疾病的治療的審查。具有快速通道指定的項目可能受益於與FDA的早期和頻繁溝通、潛在的優先審查以及提交滾動申請以進行監管審查的能力。快速通道指定既適用於候選治療,也適用於正在研究的特定適應症。如果我們的任何候選治療藥物獲得了快速通道指定,但沒有繼續滿足快速通道指定的標準,或者如果我們的臨牀試驗因意外的不良事件或臨牀供應問題或其他問題而延遲、暫停或終止或臨牀擱置,我們將不會獲得與快速通道計劃相關的好處。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

另一方面,突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑,旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,初步臨牀證據表明,該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果。對於被指定為突破性療法的候選療法,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑,同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權,被FDA指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得其他快速批准計劃,包括加速批准和優先審查。即使我們的一個或多個候選療法符合FDA標準的突破性療法,FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件。因此,即使我們可能會為我們當前或未來的一個或多個候選治療藥物尋求突破性的治療指定,也不能保證我們將獲得突破性的治療指定。

即使在沒有獲得快速通道和/或突破性治療指定的情況下,贊助商也可以在提交營銷申請時尋求優先審查。FDA可以指定一種產品進行優先審查,如果該產品治療嚴重疾病,並且如果獲得批准,與其他可用的治療方法相比,將在安全性或有效性方面提供顯著改善。有證據表明,消除一種疾病的治療效果有所提高,這説明瞭顯著的進步。

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或大幅減少限制治療的不良反應,記錄患者依從性的提高,可能導致嚴重結果的改善,或在新的亞羣中證明安全和有效。指定優先審查的目的是將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上,並將FDA對營銷申請採取行動的目標從10個月縮短到6個月。如果產品不再符合資格標準,優先審查指定可能會被撤銷。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構也可能將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》,如果是用於治療罕見疾病的藥物,FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國,孤兒藥物通常被定義為每年患者人數不到20萬人,或者在美國患者人數超過20萬人,而在美國,開發藥物的成本無法從美國的銷售中收回的合理預期。在歐盟,EMA的孤兒藥物產品委員會(COMP)對孤兒藥物指定進行評估,以促進用於診斷的產品的開發。預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病,其影響不超過歐盟每10,000人中的5人。在美國,指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵,如為臨牀試驗成本、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會,並可能使該療法有權在美國和歐盟獲得獨家經營權。監管部門可能不會批准我們指定孤兒的請求,或者可能要求在做出決定之前提交額外的數據。例如,即使我們從美國FDA獲得了VGL101的孤兒藥物稱號,我們也可能無法從其他衞生當局那裏獲得孤兒藥物稱號。此外,即使我們獲得了包括VGL101在內的治療候選藥物的孤兒藥物指定,我們也可能無法獲得或保持該治療候選藥物的孤兒藥物排他性。

如果我們的任何計劃或候選治療獲得快速通道、突破性治療、優先審查或FDA的孤兒藥物指定或其他監管機構的類似指定,則不能保證我們將從此類計劃中獲得任何好處,也不能保證我們將繼續滿足保持此類指定的標準。即使我們獲得了這樣的認證,與傳統的FDA程序相比,我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。快速通道、突破性治療、優先審查或孤兒藥物指定不能確保候選治療藥物獲得上市批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。此外,如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定,它可能會撤回任何此類指定。

與我們對第三方的依賴有關的風險

根據我們與安進公司的許可協議,我們可能需要為某些TREM2激動劑支付鉅額款項,如果我們違反了與安進公司與這些TREM2激動劑相關的許可協議,我們可能會失去繼續開發和商業化TREM2激動劑的能力。

2020年7月,我們獲得了由安進擁有或控制的某些知識產權的獨家使用費許可,用於商業開發、製造、使用、分銷和銷售含有與TREM2綁定的化合物的治療產品(安進協議)。根據安進協議,作為許可證的代價,我們預付了500,000美元,並在初始交易時向安進發行了6,928,566股A系列優先股,隨後在里程碑交易完成時發行了1,963,093股A系列優先股。作為許可的額外代價,我們需要在第一個單抗TREM2激動劑(MAb)產品和第一個小分子TREM2激動劑產品的特定監管里程碑實現時向Amgen支付總計高達8000萬美元,以及在所有此類mAb產品和小分子產品實現特定商業里程碑時支付總計高達3.5億美元的里程碑付款。根據許可協議,到目前為止還沒有實現任何監管或商業里程碑。我們還被要求按許可證涵蓋的產品的年淨銷售額支付低至中個位數百分比的分級版税。如果里程碑或其他非特許權使用費義務到期,我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務,這將對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。有關與安進的許可協議條款的更多信息,請參閲本季度報告中其他部分的簡明綜合財務報表附註11。

我們依賴於安進授權的專利、專有技術和專有技術。我們的商業成功取決於我們是否有能力開發、製造、營銷和銷售我們的候選治療藥物或任何未來的治療候選藥物,並在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們和我們許可方的專有技術。如果我們嚴重違反或違約履行許可協議下的任何義務,安進有權完全終止許可協議。終止與安進的許可協議可能會導致重大權利的喪失,並可能損害我們開發和商業化我們的候選治療藥物的能力。

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我們和安進之間以及任何未來的潛在許可方之間也可能會發生關於受許可協議約束的知識產權的糾紛,包括:

根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題;
我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權;
我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利;
我們在使用與我們的候選治療藥物的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務;以及
由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果我們許可的知識產權糾紛阻礙或損害了我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選治療藥物並將其商業化。

此外,我們目前根據其許可知識產權的《安進協議》是複雜的,某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍,或者增加我們認為是我們在安進協議下的財務或其他義務,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如,根據安進協議,如果我們被認為直接或間接地實施、啟用或參與了任何分散注意力的計劃(如安進協議中所定義的),並且我們沒有選擇將該計劃添加到協議中,則安進有權終止協議。對於某個項目是否會被視為讓人分心的項目,可能會存在分歧。此外,如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選治療藥物並將其商業化,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險,正如我們對我們擁有的知識產權的保護一樣,如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權,我們的產品商業化能力可能會受到影響。

我們依賴,並預計將繼續依賴第三方進行我們產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面,這些第三方的表現可能不令人滿意。

我們不希望獨立進行我們產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的所有方面。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方,包括生產我們在臨牀前或臨牀開發中測試的任何候選治療藥物的合同製造組織(CMO),以及進行臨牀前測試和研究的CRO,以及進行中和計劃中的臨牀試驗的CRO。例如,VGL101是一種單抗,只有在《安進協議》中規定允許的CMO才能從重組細胞系中生產,其替代需要得到安進的批准。我們已經與這些CMO建立了非排他性關係,用於製造VGL101藥物物質和藥品,並與其他第三方建立了測試、灌裝、包裝和標籤方面的關係。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。需要達成替代安排可能會推遲我們的產品開發活動。推遲CMO生產VGL101藥物物質或藥物產品將推遲我們進行和完成臨牀試驗的能力。

我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制,但不會免除我們確保遵守所有必需的法規和研究方案的責任。例如,對於我們自己開發和商業化的候選藥物,我們將繼續負責確保我們的每一項啟用IND的研究和臨牀試驗都按照研究計劃和方案進行。此外,FDA要求我們遵守旨在支持IND和上市授權申請的臨牀前研究的GLP,以及進行、記錄和報告臨牀試驗結果的GLP,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些GCP要求。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊適用的臨牀試驗,並將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

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儘管我們嚴重依賴這些當事人,但我們只控制他們活動的某些方面,因此,我們不能保證這些第三方將按照法規和其他法律要求以及我們的內部政策和程序充分履行他們對我們的所有合同義務。然而,我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的,我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。如果我們或我們的任何CRO或其他第三方,包括試驗地點,未能遵守適用的GLP或GCP,我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的臨牀前和臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停、暫停或終止這些試驗,或者要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能向您保證,在特定監管機構檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定,或適用的臨牀前研究是否符合GLP。此外,我們的臨牀試驗必須在符合FDA當前良好製造規範(CGMP)的條件下生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管部門的批准過程。

儘管我們打算為我們可能開發的任何候選治療藥物設計臨牀試驗,但CRO將進行部分或全部臨牀試驗。因此,我們開發計劃的許多重要方面,包括它們的實施和時機,都將不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比,我們對第三方進行未來臨牀前研究和臨牀試驗的依賴還將導致對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制減少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性,可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以:

有人員配備困難;
不履行合同義務的;
遇到監管合規問題;
優先順序發生變化或陷入財務困境;或
與其他實體建立關係,其中一些可能是我們的競爭對手。

這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響,並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。我們預計將不得不與CRO和試驗地點談判預算和合同,這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。此外,進行我們臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工,除了根據我們與該等第三方達成的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否為我們的臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果這些CRO和我們聘請的任何其他第三方未能以令人滿意的方式進行臨牀前研究和臨牀試驗,如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程而受到影響,或者如果他們違反了他們對我們的義務或未能遵守監管要求,我們可能開發的任何候選治療藥物的開發、監管批准和商業化可能會被推遲,我們可能無法獲得監管部門的批准並將我們的候選治療藥物商業化,或者我們的開發計劃可能受到實質性且不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據,我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的規模,這可能會顯著推遲商業化並需要更大的支出。

這些第三方也可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動,這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限前完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法完成我們候選治療藥物的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此,我們的財務業績和我們候選治療藥物的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們產生收入的能力可能會推遲。

我們未能或這些第三方未能遵守這些規定,包括未能實施和保持足夠的標準操作程序以符合規定,或未能招募足夠數量的患者,可能需要我們重複臨牀試驗,這將延誤監管批准過程。此外,如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法,我們的業務可能會受到牽連。

對於我們在進行臨牀前研究和臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為,我們可能會受到警告信或執法行動,其中可能包括最高達刑事起訴的民事處罰。

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如果我們與這些第三方CRO或其他人的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排,或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本,並且需要管理時間和精力。此外,當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,可能會出現延遲,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係,但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤,或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果第三方未按照法規要求或我們聲明的研究計劃和方案成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的研究,我們將無法完成或可能延遲完成支持未來IND提交和批准我們可能開發的任何候選治療藥物所需的臨牀前研究和臨牀試驗。

我們依賴第三方供應商提供某些許可證、產品和服務,我們的業務和運營,包括臨牀試驗,可能會因我們重要的第三方供應商出現的問題或面臨的挑戰而中斷。

我們聘請多家第三方供應商和服務提供商提供關鍵商品和服務,如合同研究服務、合同製造服務和信息技術服務。這些供應商和服務提供商的業務、財務穩定或運營中斷,包括罷工、勞資糾紛或其他勞動力中斷,例如,如果由於新冠肺炎疫情導致員工無法上班,或他們以滿足當局提出的要求或滿足我們自身要求的方式生產或交付此類產品或提供此類服務的意願和能力,可能會影響我們及時開發和營銷我們未來的候選治療藥物的能力。如果這些供應商和服務提供商不能或不願意繼續以預期的方式提供他們的產品或服務,或者根本不願意,我們就很難找到替代供應商。即使我們能夠及時獲得合適的替代供應商,此類產品或服務的成本也可能大幅增加。此外,隨着新冠肺炎疫苗的批准和製造的普及,由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法》或同等外國立法將徵用的製造設施和材料的可能性,可能會使我們更難獲得臨牀試驗所需產品的材料或製造槽,這可能會導致這些試驗的延遲。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營結果和業務產生不利影響。

我們依賴,並可能繼續依賴單一來源的供應商提供我們正在開發的候選治療藥物中使用的一些組件和材料。

我們依賴,並可能繼續依賴單一來源的供應商提供我們正在開發的候選治療藥物中使用的一些組件和材料。例如,我們目前依賴於與富士膠片簽訂的主服務協議(定義見《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》),根據該協議,富士膠片是我們某些候選產品的某些研究、開發、測試和製造服務的唯一供應商,包括VGL101(富士膠片協議)。如果富士膠片協議終止,我們滿足預期臨牀開發時間表的能力可能會受到實質性影響,我們的業務也將受到影響。我們不能確保我們的任何供應商或服務提供商將繼續經營,有足夠的能力或供應來滿足我們的需求,也不能確保它們不會被我們的競爭對手或其他不想繼續與我們合作的公司購買。我們使用原材料、零部件、關鍵工序和成品的單一來源供應商,可能會使我們面臨幾個風險,包括供應中斷、價格上漲或延遲交貨。一般來説,替代部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件、材料和工藝建立額外的或替換的供應商可能需要大量的時間,而且可能很難建立符合監管要求的替換供應商。來自任何單一來源供應商或服務提供商的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷,這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不得不改用替代供應商,我們可能開發的任何候選治療藥物的製造和交付可能會中斷很長一段時間,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果需要,建立額外的或替代的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商,替代供應商將需要合格,並可能需要額外的監管機構批准,這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求保持我們治療中使用的單一來源組件和材料的充足庫存,但組件或材料供應的任何中斷或延遲,或者我們無法以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料,都可能會削弱我們滿足研究藥物需求的能力。

我們可能會與第三方就我們可能開發的某些候選治療藥物的研究、開發和商業化達成合作、許可和其他類似安排。如果任何這樣的安排都不成功,我們可能無法利用這些候選治療藥物的市場潛力。

我們可能會為我們可能開發的某些候選治療藥物的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。如果我們與任何第三方達成任何此類安排,我們可能會對我們的合作伙伴用於我們可能尋求與他們共同開發的任何治療候選藥物的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於這些合作者的能力

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成功地履行在這些安排中分配給他們的職能。我們無法預測我們達成的任何安排的成功與否。

涉及我們的研究計劃或我們可能開發的任何候選治療方案的合作給我們帶來了許多風險,包括:

合作者不得根據臨牀試驗結果、合作者的戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如轉移資源或創造相互競爭的優先事項的收購),開發或商業化我們可能開發的任何候選治療藥物,或可能選擇不繼續或更新開發或商業化計劃;
合作者可以推遲計劃、臨牀前研究或臨牀試驗,為計劃、臨牀前研究或臨牀試驗提供足夠的資金,停止臨牀前研究或臨牀試驗或放棄治療候選藥物,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新的治療候選藥物配方用於臨牀試驗;
合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們可能開發的任何候選治療藥物競爭的產品,前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發,或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化;
合作伙伴可能被具有競爭產品或不同優先級的第三方收購,導致此類合作下我們的產品開發或商業化計劃的重點被推遲、減少或終止;
合作者將在確定他們將應用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權;
合作者可能未按預期履行其義務;
擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷這些產品或產品;
合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或捍衞我們的知識產權或專有權利,或者可能使用我們的專有信息以招致訴訟,從而危及我們的專有信息或使我們面臨潛在的訴訟;
如果我們的合作者參與了商業合併,合作者可能會淡化或終止我們許可的任何候選治療藥物的開發或商業化;
我們的合作者的業務或運營可能會由於持續的新冠肺炎疫情或我們無法控制的其他原因而中斷,這可能會對他們的開發和商業化努力或我們的合作前景產生不利影響;
合作者和我們之間可能發生糾紛,導致我們可能開發的任何候選治療藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止,或者導致昂貴的訴訟或仲裁,分散管理層的注意力和資源;
在某些情況下,我們可能會失去某些有價值的權利,包括如果我們經歷控制權的變更;
合作可能會被終止,如果終止,可能會導致需要額外的資金來進一步開發我們可能開發的適用治療候選藥物或將其商業化;以及
合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選治療藥物的開發或商業化。

如果我們的合作沒有導致候選治療藥物的成功開發和商業化,或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議,我們可能不會根據合作安排獲得任何未來的研究資金、里程碑或特許權使用費付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金,我們候選治療藥物的開發可能會被推遲,我們可能需要額外的資源來開發候選治療藥物。此外,如果我們的一個合作者終止了與我們的協議,我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者,我們的發展計劃可能會被推遲,或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。

此外,本季度報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險均適用於我們的合作者的活動。

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這些關係,或類似的關係,可能要求我們產生非經常性費用和其他費用,增加我們的短期和長期支出,發行稀釋我們現有股東的證券,或擾亂我們的管理和業務。如果我們向我們或我們的合作者可能開發的任何治療候選藥物授予權利,如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合,我們可能無法實現此類交易的好處。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們開發的治療程序和其他專有技術獲得並保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術,我們成功將我們的治療程序和我們開發的其他專有技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對我們的治療計劃和我們可能開發的其他專有技術的專利保護的能力。為了保護我們的專利地位,我們已經並打算在美國和海外提交與我們的治療計劃和我們可能開發的其他專利技術相關的更多專利申請;然而,不能保證任何此類專利申請將作為授權專利頒發,或授權專利將為我們的治療計劃提供足夠的覆蓋範圍。如果我們不能就我們的治療計劃和我們可能開發的其他專利技術獲得或保持專利保護,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜,我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面,從而無法獲得專利保護。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議,但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果,從而危及我們尋求專利保護的能力。此外,我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外,科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈,或者在某些情況下根本不公佈。因此,我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有或許可的任何專利或未決專利申請中所要求的發明的人,或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來一直是許多訴訟的主題。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的專利申請可能不會導致頒發保護我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術的專利,或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。特別是,我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力,在一定程度上將取決於我們能否成功獲得並執行涵蓋我們所有技術、發明和改進的專利主張。我們目前還沒有在美國或其他主要市場頒發涵蓋我們所有候選技術或治療藥物的專利。對於被許可的和公司擁有的知識產權,我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利。此外,即使頒發了專利,我們也沒有權利在我們的治療方法商業化方面實踐我們的技術。生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域,具有許多風險和不確定性,第三方可能會阻止我們的專利,這些專利可能被用來阻止我們將我們的專利候選療法商業化和實踐我們的專利技術。我們已發佈的專利以及將來可能發佈的我們擁有的或許可中的專利可能會受到挑戰、無效或規避。, 這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力,或者限制我們可能為治療候選藥物提供的專利保護期的長度。此外,我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。

此外,專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會將現有技術的第三方發行前提交給美國專利商標局(USPTO)或其他司法管轄區,或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授權後和各方間審查,或其他類似的挑戰我們專利權的程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍,或使其無效或無法執行,允許第三方將我們的治療方案和我們可能開發的其他專有技術商業化,並與我們直接競爭,而不向我們支付費用,或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。即使最終結果對我們有利,這樣的程序也可能導致大量成本,並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

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此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,無論結果如何,它都可能阻止公司與我們合作,授權、開發或商業化當前或未來的候選治療藥物。

我們開發和商業化我們的候選治療藥物的權利在一定程度上受制於第三方授予我們的許可證的條款和條件。如果我們未能履行我們的知識產權許可協議、我們未來簽訂的許可協議下的義務,或者我們與當前或任何未來許可方的業務關係受到幹擾,我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。

我們正在並預計將繼續依賴第三方許可方的某些專利和其他知識產權,這些專利和知識產權對我們的治療計劃、候選治療和專有技術的開發是重要的或必要的。例如,我們依靠安進協議獲得了我們的單抗TREM2激動劑計劃所需的技術許可,包括VGL101和相關分子、知識產權和製造技術,以及我們的小分子激動劑計劃,包括大約1,000種化合物的組合。安進協議規定,我們預計未來的任何許可協議都將對我們施加特定的勤奮、里程碑付款、特許權使用費、商業化、開發和其他義務,並要求我們遵守開發時間表,或盡最大努力或商業上合理的努力來開發和商業化許可產品,以維護許可。

此外,如果我們嚴重違反協議並且未能在指定時間內糾正此類違規行為,或者在我們經歷某些破產事件時,我們的許可人有權或在未來有權終止許可。儘管我們盡了最大努力,我們當前或任何未來的許可方可能會得出結論,我們嚴重違反了許可協議,因此可能會終止許可協議。如果我們的許可協議終止,我們可能會失去開發和商業化治療候選藥物和技術的權利,失去專利保護,在我們治療候選藥物和技術的開發和商業化方面遇到重大延誤,並招致損害賠償責任。如果這些許可終止,或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性,我們的競爭對手或其他第三方可以自由尋求監管部門的批准,並銷售與我們相同或具有競爭力的產品和技術,我們可能被要求停止我們的某些候選治療藥物和技術的開發和商業化。此外,我們可能尋求從我們的許可方獲得更多許可,在獲得此類許可的過程中,我們可能同意以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可,包括同意允許包括我們的競爭對手在內的第三方獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可的條款,並與我們可能開發的任何候選療法和我們的技術競爭。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

根據許可協議,可能會發生關於知識產權的爭議,包括:

根據許可協議授予的權利和施加的義務的範圍以及其他與解釋有關的問題;
我們或我們的許可人獲得、維護和保護知識產權並針對第三方執行知識產權的能力;
我們的技術、治療方案和流程在多大程度上侵犯、挪用或以其他方式侵犯不受許可協議約束的許可方的知識產權;
根據我們的許可協議對專利和其他知識產權進行再許可;
我們在許可協議下的勤奮、開發、監管、商業化、財務或其他義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務;
我們目前或未來的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權;以及
專利技術發明的優先權。

此外,我們作為締約方的任何當前或未來的許可協議,包括我們與安進的許可協議,都可能是複雜的,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,或者增加我們認為是我們在相關協議下的勤奮、開發、監管、商業化、財務或其他義務。此外,如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛或與我們的許可協議相關的任何其他爭議阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持當前許可協議的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選治療藥物和技術並將其商業化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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我們未來可能簽訂的許可協議可能是非排他性的。因此,第三方也可以從該許可方獲得關於根據該許可協議向我們許可的知識產權的非排他性許可。因此,這些許可協議可能不會為我們提供獨家使用該許可專利和其他知識產權的權利,或者可能不會為我們提供在所有相關使用領域以及我們希望開發或商業化我們的技術和我們未來可能開發的任何候選治療藥物的所有地區使用該專利和其他知識產權的獨家權利。

此外,如果我們未來的一些許可內專利和其他知識產權受制於第三方利益,如共同所有權,而我們無法獲得此類第三方共同所有人權益的獨家許可,則第三方共同所有人可能能夠將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方,而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外,我們或我們的許可人可能需要我們許可專利和其他知識產權的任何此類共同所有人的合作,以便針對第三方強制執行這些專利和其他知識產權,而此類合作可能不會提供給我們或我們的許可人。

此外,在某些情況下,我們可能無法完全控制我們從第三方授權的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。在這種情況下,我們的許可人對許可專利和專利申請的提交、起訴和維護、針對侵權者的專利執法或針對有效性挑戰或可執行性主張的辯護可能不如我們自己進行,因此,我們不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護將以符合我們業務最佳利益的方式進行。如果我們的許可人未能提交、起訴、維護、強制執行和保護這些專利和專利申請,或失去對這些專利或專利申請的權利,我們可能許可的權利可能會減少或取消,我們開發和商業化我們的任何技術和我們可能開發的任何治療候選藥物的權利可能會受到不利影響,並且我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方製造、使用和銷售競爭產品。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各地的所有司法管轄區對我們的技術和我們正在開發或可能開發的任何治療候選藥物的專利和其他知識產權進行申請、起訴、維護、強制執行和辯護,費用將高得令人望而卻步,因此,我們在美國以外的某些司法管轄區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。在某些情況下,我們或我們的許可人可能無法在美國以外的地區獲得某些技術和治療候選藥物的專利或其他知識產權保護。此外,一些外國司法管轄區的法律對知識產權的保護程度與美國聯邦和州法律不同。我們和我們的許可人可能無法在美國以外的所有司法管轄區獲得我們正在開發或可能開發的任何治療候選藥物的專利或其他知識產權,因此可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們和我們許可人的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。例如,第三方可能在我們和我們的許可人沒有申請和獲得專利或其他知識產權保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品,並進一步可能向我們擁有專利或其他知識產權保護的地區出口其他侵權、挪用或違規產品,但執法力度不如美國。

此外,許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些司法管轄區的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物技術和醫藥產品有關的保護,這可能使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利和其他知識產權,或在總體上違反我們的知識產權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們或我們許可人的專利和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移,可能會使我們的專利和其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發放的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝,如果我們或我們的許可人勝訴,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多司法管轄區也有強制許可法,根據這些法律,專利權人可以被強制授予第三方許可,而且許多司法管轄區限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些司法管轄區,專利所有人可能擁有有限的補救措施,這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

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已頒發的專利涵蓋我們正在開發或可能開發的候選治療藥物,如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑,可能會被發現無效或無法強制執行。

我們擁有和許可的專利權可能會受到優先權、有效性、發明權和可執行性的爭議。如果我們或我們的許可人在這些訴訟中的任何一項都不成功,這些專利權可能會被縮小、無效或無法強制執行。上述情況可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

例如,如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們的任何候選治療方法或我們的技術的專利,被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由可能是,與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息,或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、幹預程序、派生程序、撥款後審查、各方間審查和同等程序,如在外國司法管轄區的反對、無效和撤銷程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改,從而不再涵蓋我們的一個或多個候選療法或我們的技術,或不再阻止第三方與我們可能開發的任何候選療法或我們的技術競爭。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。為這些索賠辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額費用,並將分散管理層和其他員工的注意力。例如,關於有效性問題,我們不能確定沒有無效的先前技術,而專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們可能會失去至少部分,甚至全部,對我們的一種或多種治療候選或技術的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內,定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和申請費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下,疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而,在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,潛在的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國或全球專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護我們可能開發的任何候選治療藥物和我們的技術的能力。

美國和世界各地專利法或專利法解釋的變化,包括專利改革立法,如《Leahy-Smith America發明法》(Leahy-Smith Act),可能會增加圍繞任何已有或授權內專利申請的起訴以及維護、執行或辯護任何當前授權內已發行專利和我們未來可能擁有或在授權內的專利的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性,並允許在專利起訴期間第三方向美國專利商標局提交先前技術,以及在美國專利商標局管理的授予後程序中攻擊專利有效性的附加程序,包括授予後審查,各方間審查和派生程序。假設可專利性的其他要求得到滿足,在2013年3月之前,在美國,首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利,而在美國以外,第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後,根據《萊希-史密斯法案》,美國過渡到先申請專利的制度,在這種制度下,假設對可專利性的其他法定要求得到滿足,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利,無論第三方是否是第一個發明該發明的人。因此,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及基於我們的許可內專利申請和未來我們可能擁有或許可的專利頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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萊希-史密斯法案還包括一些可能影響專利訴訟的重大變化。這些程序包括由USPTO管理的授予後程序攻擊專利有效性的額外程序,包括授予後審查、當事各方之間的審查和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定權利要求不可專利的證據,即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此,第三方可以嘗試使用美國專利商標局的程序來審查我們的專利權利要求的專利性,如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑,我們的專利權利要求不會被無效。因此,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外,公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。作為一個例子,在Assoc的案例中。在分子病理學訴Myriad Genetics,Inc.一案中,美國最高法院裁定,DNA分子的某些主張不能僅僅因為它們已從周圍材料中分離出來而獲得專利。此外,2012年,美國專利商標局向專利審查員發佈了一份指導備忘錄,指出針對自然規律、自然現象或自然發生的關係或關聯的過程權利要求不包括將自然原理整合到所要求保護的發明中的額外元素或步驟,從而使自然原理得到實際應用,並且權利要求本身的數額遠遠超過自然原理本身,應因針對不符合專利條件的主題而駁回。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。

如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選治療藥物的專利期延長和數據排他性,我們的業務可能會受到損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選治療藥物和我們的技術進行上市批准的時間、期限和細節,我們擁有或許可或可能擁有的美國專利可能有資格根據哈奇-瓦克斯曼修正案獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計十四年的期限,只能延長一項專利,並且只能延長涉及經批准的產品、其使用方法或者製造方法的權利要求。延期申請必須在申請延期的專利到期前和FDA批准後60天內提交。一項涵蓋多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯地延期。但是,我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外,專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。此外,如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利來尋求專利期延長,我們將需要該第三方的合作。如果我們無法獲得專利期限的延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准, 而且我們的收入可能會減少。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利權、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如,我們或我們的許可人可能因參與開發我們的治療候選藥物或技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明權糾紛。可能有必要提起訴訟,以對抗這些或其他挑戰發明權或我們或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利權、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,例如對我們可能開發的任何治療候選藥物或我們的技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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我們可能無法成功地獲得我們可能通過收購和許可開發的候選治療藥物的必要權利。

我們目前擁有或獨家許可涵蓋我們治療計劃某些方面的知識產權。其他製藥公司和學術機構也可能已經或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利,我們可能會發現從這些第三方知識產權所有者那裏獲得此類專利的許可是必要的或謹慎的。然而,我們可能無法獲得此類許可,或以其他方式從第三方獲取或許可我們認為對我們的治療計劃和我們可能開發的其他專有技術是必要的任何成分、使用方法、方法或其他知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域,更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄開發相關的計劃或候選治療方案,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到這樣的指控,即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的一些員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們或這些個人可能會受到指控,即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們管理層的注意力。

此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠辯護,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

針對我們或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠可能會阻止或推遲我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術的開發和商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。在生物技術和製藥業中,有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟,以及挑戰專利的行政訴訟,包括在美國專利商標局的幹擾、派生和複審程序,或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。如上所述,最近,由於被稱為專利改革的美國法律的變化,也實施了包括各方間審查和授權後審查在內的新程序。如上所述,這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。

在我們正在商業化或計劃將我們的治療方案商業化,以及我們正在開發其他專有技術的領域,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發,我們的治療計劃和商業化活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證,我們可能開發的治療程序和其他專有技術不會侵犯第三方現有或未來擁有的專利。我們可能不知道已經頒發了專利,第三方,例如我們正在開發治療程序領域的競爭對手,可能會聲稱受到了我們的侵犯。我們也有可能發現我們侵犯了第三方擁有的專利,或將來可能從我們知道的第三方擁有的專利申請中頒發的專利,但我們不認為我們侵犯了這些專利,或者我們認為我們對任何專利侵權索賠擁有有效的抗辯能力,例如與我們的一個或多個候選治療藥物相關的專利。此外,由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈,而且最終可能發佈的任何專利權利要求的範圍很難預測,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們可能會侵犯已發佈的專利,從而可能損害我們的業務。

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如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利或我們未經授權以其他方式使用了他們的專有技術並對我們提起訴訟,即使我們認為此類指控沒有法律依據,有管轄權的法院可以裁定該等專利有效、可強制執行並被我們侵犯。在這種情況下,這些專利的持有者可能能夠阻止我們將侵權產品或技術商業化,除非我們根據適用的專利獲得許可,或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們能夠獲得許可,許可也很可能要求我們支付許可費或版税,或者兩者兼而有之,授予我們的權利可能是非排他性的,這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可,我們可能無法將侵權產品或技術商業化,或者此類商業化努力可能會顯著延遲,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

對侵權索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務的管理層和其他員工資源,並可能影響我們的聲譽。如果對我們的侵權索賠成功,我們可能被禁止進一步開發或商業化侵權產品或技術。此外,我們可能不得不支付大量損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費,從第三方獲得一個或多個許可證,支付版税和/或重新設計我們的侵權產品或技術,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下,我們將無法進一步開發和商業化我們的治療候選藥物或技術,這可能會嚴重損害我們的業務。此外,我們無法預測是否會有任何所需的許可證可用,或者是否會以商業合理的條款提供。如果由於實際或威脅的專利侵權索賠,我們無法以可接受的條款獲得許可,我們可能會被阻止將產品商業化,或被迫停止某些方面的業務運營。

我們未來可能會就第三方專利提起無效訴訟。在法律上斷言無效之後,結果是不可預測的。即使解決方案對我們有利,這些法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。如果我們沒有在專利訴訟中獲勝,第三方可能會針對我們的候選治療藥物提出專利侵權索賠。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方,如競爭對手,可能會侵犯我們的專利權。在侵權訴訟中,法院可以裁定我們擁有的專利無效或不可強制執行,或者可以以專利不包括相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的發明。此外,我們的專利權可能會捲入發明權、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯此類指控可能既昂貴又耗時。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的專利權面臨被無效或狹隘解釋的風險。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用,因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度,我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。

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我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時,競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。這些第三方註冊商標所有人可以尋求並獲得法院命令,以阻止我們繼續使用我們的商標或商號,或命令支付金錢損害賠償金。我們執行、保護或捍衞我們與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的,可能會導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。

我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用第三方專有權的能力。例如,我們的候選治療藥物可能需要特定的配方才能有效發揮作用,我們可能開發包含我們的化合物和現有藥物化合物的候選治療藥物,或者FDA或類似的外國監管機構可能要求我們提供一項或多項與我們候選治療藥物的配套診斷測試,其中任何一項都可能要求我們獲得使用第三方持有的知識產權的權利。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權,或無法對其進行許可。此外,我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。如果發生這種情況,我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法,並可能需要尋求開發不侵犯這些知識產權的替代方法,這可能會帶來額外的成本和開發延遲,即使我們能夠開發出這樣的替代方法,這可能是不可行的。

我們、我們的合作者和我們的服務提供商可能受到各種隱私和數據安全法律和合同義務的約束,這可能會增加合規成本,如果我們不遵守這些法律和合同義務,我們可能會面臨鉅額罰款或罰款,否則會損害我們的業務。

我們保留了大量敏感信息,包括與我們的臨牀前和臨牀研究相關的機密業務和患者健康信息,並遵守有關此類信息的隱私和安全的法律和法規。全球數據保護格局正在迅速演變,我們未來可能會受到新的、修訂的或現有的法律和法規的影響或制約,包括隨着我們的業務繼續擴大或如果我們在其他司法管轄區開展業務。這些法律法規可能會受到不同的解釋,這增加了處理個人數據的複雜性。經常更新或以其他方式修訂關於執行和合規做法的指南。

在美國,有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規,包括健康信息隱私法、安全違規通知法和消費者保護法。這些法律中的每一條都有不同的解釋,並在不斷演變。舉例來説,1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和問責法》(HIPAA)對“承保實體”(健康計劃、醫療保健信息交換中心和某些醫療保健提供者)及其各自的商業夥伴(為承保實體或代表承保實體提供服務而創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的個人或實體)提出了隱私和安全要求,並規定了關於可單獨識別的健康信息的違規報告義務。被發現違反HIPAA的實體可能面臨鉅額民事、刑事和行政罰款和處罰和/或額外的報告和監督義務。即使HIPAA不適用,未能採取適當措施保護消費者個人信息安全也可能構成不公平的行為或做法,違反《聯邦貿易委員會法》(FTCA)第5(A)節,《美國法典》第15編第45(A)節。聯邦貿易委員會預計,一家公司的數據安全措施將是合理和適當的,因為它持有的消費者信息的敏感性和數量,其業務的規模和複雜性,以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據,應該得到更強有力的保護。

此外,某些州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全,其中一些法律比HIPAA更嚴格,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。例如,加州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA),該法案於2020年1月1日生效,並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行,並對個人信息進行了廣泛的定義。CCPA為消費者創造了新的個人隱私權(按照該術語的廣義定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露,為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的方法,規定對違規行為的民事處罰,並允許新的

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針對導致數據泄露訴訟增加的數據泄露行為的私人訴權。CCPA的許多方面,包括其中根據加州隱私權法案(CPRA)授予的消費者權利的擴大,及其解釋仍然不清楚。因此,它對我們的業務和運營的全面影響仍然不確定。此外,弗吉尼亞州和科羅拉多州最近通過了類似於CCPA的全面隱私法,美國其他州很可能會效仿。美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律。該國不同州全面隱私法的存在將使我們的合規義務變得更加複雜和昂貴。

當我們對美國以外的受試者進行研究時,我們可能會在其他司法管轄區受到額外的、更嚴格的隱私法的約束。最值得注意的是,2018年5月,在歐盟,一項新的隱私制度--一般數據保護條例--在歐洲經濟區EEA生效。GDPR管理歐洲人個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他事項外,GDPR對個人數據的安全和向主管國家數據處理當局通知數據處理義務提出了新的要求,改變了可以處理個人數據的法律基礎,擴大了個人數據的定義,要求改變知情同意做法,以及對臨牀試驗對象和調查人員發出更詳細的通知。此外,GDPR加強了對個人數據從歐洲經濟區臨牀試驗地點轉移到美國和其他司法管轄區的審查,歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法,並對違反和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球合併年度總收入的4%)。

此外,英國退出歐盟也可能導致進一步的立法和監管改革。此外,繼英國於2020年1月31日退出歐盟後,GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而,自2021年1月1日起,英國2018年《歐盟(退出)法案》將英國GDPR納入英國法律。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款,以金額較高者為準。

隨着這些隱私、數據保護和數據安全法律的不斷髮展,我們可能需要對我們的業務做出改變,包括在我們的合同中承擔更繁重的義務,限制我們的數據存儲、傳輸和處理,在某些情況下,限制我們在某些地點的活動。這些法律的變化還可能通過大幅提高對不遵守行為的潛在處罰來增加我們的潛在風險。此外,由於這些法律的不確定性和潛在的相互衝突的解釋,這些法律和法規可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守適用法律或令人滿意地保護個人信息,可能會導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳,其中任何一項都可能抑制我們發展業務的能力。

組織的網絡、系統和終端也越來越多地受到各種複雜攻擊,包括盜竊和隨後濫用員工憑據、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、惡意軟件、病毒和社會工程(包括網絡釣魚)。用於獲得未經授權的訪問或破壞其中存儲數據或通過其傳輸數據的系統、網絡或物理設施的技術頻繁變化,並且通常直到它們針對目標啟動時才被識別。我們和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

我們的數據安全或與我們有業務往來的第三方的數據安全受到損害,未能防止或減少個人或業務信息的丟失,以及延誤檢測或及時通知任何此類損害或損失,都可能擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,使我們面臨訴訟、政府行動或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的額外成本和責任。任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成對我們公司的不信任。此外,我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類事件相關的成本、費用和損失,而且在任何情況下,此類保險可能不會涵蓋我們在調查、應對和補救安全漏洞時可能產生的所有類型的成本、費用和損失。因此,我們可能需要花費大量額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅,或緩解此類中斷或漏洞造成的問題,包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:

其他人可能能夠製造與我們的候選治療藥物相似的產品,或者使用類似的技術,但這些產品不在我們許可或可能擁有的專利權利要求的範圍內;
我們可能不是第一個做出我們當前或未來專利申請所涵蓋的發明的公司;

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我們可能不是第一個為我們的發明提交專利申請的公司;
其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們的知識產權;
我們目前或未來的專利申請有可能不會產生已頒發的專利;
我們當前或未來專利申請頒發的任何專利都可能被認定為無效或不可執行,包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰;
我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售;
我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術;
他人的專利可能會損害我們的業務;以及
我們可以選擇不申請專利保護,以保護某些商業祕密或專有技術,然後第三方可能會提交涉及這些知識產權的專利申請。

與政府監管相關的風險

即使我們的任何候選療法獲得了監管部門的批准,我們仍將面臨廣泛和持續的監管要求和義務,這可能會導致鉅額額外費用,而且任何候選療法如果獲得批准,可能會面臨未來的開發和監管困難。

我們獲得上市批准的任何候選治療藥物都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查,包括與此類產品的製造過程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄、出口、進口和廣告及促銷活動等相關的要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和藥品上市要求、繼續遵守與製造、質量控制、質量保證和相應記錄和文件維護相關的cGMP要求、遵守適用的產品跟蹤和追蹤要求、關於向醫生分發樣品的要求以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的記錄保存和GCP要求。

即使批准了候選治療藥物的上市,批准也可能受到對該治療候選藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制,包括實施REMS的要求。如果候選治療藥物獲得市場批准,附帶的標籤可能會限制該產品的批准指示用途,這可能會限制該產品的銷售。FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測,以監測產品的安全性或有效性。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷,以確保藥品只針對批准的適應症銷售,並根據批准的標籤的規定銷售。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制,如果我們銷售我們的產品用於超出其批准適應症的用途,我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反與處方藥推廣相關的聯邦食品、藥物和化粧品法案,可能會導致FDA採取執法行動並進行調查,指控其違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外,後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題,或未能遵守法規要求,可能會產生各種結果,包括:

對生產此類產品的限制;
對產品貼標籤或營銷的限制;
對產品分銷或使用的限制;
要求進行上市後研究或臨牀試驗;
發出警告信或無標題信;
拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請;
召回或市場召回產品;
罰款、返還或者返還利潤或收入;

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暫停或終止正在進行的臨牀試驗;
暫停或撤回上市審批;
拒絕允許我公司產品進出口的;
產品檢獲;或
禁制令、同意法令或施加民事或刑事處罰。

在美國獲得並保持我們的候選治療藥物的上市批准或商業化,並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選治療藥物的營銷批准,反之亦然。如果不能在美國或外國司法管轄區獲得營銷批准,我們可能開發的任何治療候選藥物都將無法在這些司法管轄區上市,這反過來又會嚴重削弱我們的創收能力。

為了營銷和銷售我們可能在歐盟和許多其他外國司法管轄區開發的任何候選治療藥物,我們必須獲得單獨的營銷批准,並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異,可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。

要在歐盟獲得產品的營銷授權,申請者必須根據歐盟市場管理局管理的中央程序或歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)提交營銷授權申請。我們預計,對於我們正在開發的候選產品,集中化程序將是強制性的。中央程序規定由歐盟委員會授予在整個歐盟和歐洲經濟區其他成員國(冰島、列支敦士登和挪威)有效的單一營銷授權。

在集中程序下,EMA的人類醫藥產品委員會(CHMP)負責對產品進行初步評估,並負責幾項授權後和維護活動,如評估對現有營銷授權的修改或延長。根據環保局的集中程序,對營銷授權申請進行評估的最長時限為210天,不包括時鐘停頓,屆時申請人將提供額外的書面或口頭信息,以回答CHMP提出的問題。停止計時可能會大大延長對申請的評估時間框架,使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見,它會將意見和支持文件一起提供給歐盟委員會,後者將在收到EMA的建議後67天內發出營銷授權的最終決定。在特殊情況下,CHMP可能會批准加速評估,尤其是從治療創新的角度來看,當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。如果CHMP接受這一請求,210天的時限將減少到150天,不包括時鐘停止,但如果CHMP認為不再適合進行加速評估,也可以恢復到中央程序的標準時限。

美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外,在美國以外的許多國家,在批准產品在該國銷售之前,必須先批准產品的報銷。我們可能不會及時從美國以外的監管機構獲得批准,如果有的話。

FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准,美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請上市批准,也可能無法在任何司法管轄區獲得將我們的藥品商業化所需的批准,這將嚴重損害我們的創收能力。

我們與醫療保健提供者、患者和第三方付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束,這可能使我們面臨重大處罰,包括刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

儘管我們目前沒有任何藥物在市場上銷售,但我們目前和未來的業務受到額外的醫療保健法律和監管要求以及聯邦政府和我們開展業務的州和外國政府的執行。醫療保健提供者和第三方付款人將在我們獲得市場批准的VGL101和未來候選治療藥物的推薦和處方中發揮主要作用。我們與第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規,這些法律和法規可能會限制我們用於研究以及營銷、銷售和分銷VGL101和未來的業務或財務安排和關係

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我們獲得市場批准的治療候選藥物。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制包括:

聯邦反回扣法規,其中禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以誘導或作為回報,購買、租賃、訂購、安排或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能全部或部分支付的任何商品、設施、物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規,也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以民事和刑事罰款,每一次違規行為都將受到懲罰,外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外,政府可以斷言,根據聯邦虛假申報法或聯邦民事罰款的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠;
聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法,如聯邦《虛假報銷法》,對個人或實體施加刑事和民事處罰,並授權民事舉報人或準訴訟,原因除其他外包括:故意向聯邦政府提出或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠;故意向聯邦政府提供、使用或導致對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的虛假記錄材料的虛假陳述;或故意隱瞞或故意逃避或不當減少向聯邦政府支付金錢或財產的義務。根據聯邦虛假索賠法案,即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠,如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,他們也會被追究責任。聯邦虛假申報法還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反了聯邦虛假申報法,並參與任何金錢追回;
HIPAA,它制定了新的聯邦刑法,禁止任何人故意和故意執行或試圖執行計劃,以欺詐任何醫療福利計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人(例如,公共或私人),並故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置,或作出任何與提供或支付醫療福利有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述,與醫療保健事項有關的項目或服務;與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規;
HIPAA,經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂,或HITECH及其各自的實施條例,包括2013年1月發佈的最終綜合規則,該規則對某些承保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健交換所及其各自的業務夥伴、獨立承包商或承保實體的代理人提出了要求,這些服務涉及創建、維護、接收、使用或披露與個人可識別健康信息相關的個人可識別健康信息,涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還創建了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外,可能還有其他聯邦、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化;
《美國醫生支付陽光法案》及其實施條例要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心報告與向醫生、執業護士、註冊護士麻醉師、醫生助理、臨牀護士專家、註冊助產士和教學醫院的某些付款和其他價值轉移有關的信息,這些製造商根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可獲得補償。製造商還被要求披露醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益;
聯邦政府價格報告法,它要求我們準確和及時地計算和報告複雜的定價指標給政府計劃;以及
聯邦消費者保護和不正當競爭法,對市場活動和可能損害客户的活動進行廣泛監管。

此外,除其他事項外,我們還須遵守上述各項醫療法律和法規的州和國外等價物,其中一些法律和法規的範圍可能更廣,無論付款人是誰,都可以適用。美國許多州都採用了類似於聯邦反回扣法規和虛假索賠法案的法律,並可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排,以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外,一些州通過了法律,要求製藥公司遵守2003年4月總監察長辦公室關於製藥製造商和/或製藥研究的合規計劃指南

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和美國醫療保健專業人員互動準則的製造商。幾個州還實施了其他營銷限制,或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露,並要求藥品銷售代表註冊。國家法律和外國法律,包括2018年5月生效的歐洲聯盟一般數據保護條例,也在某些情況下管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往沒有被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的,如果我們不遵守適用的州法律要求,我們可能會受到懲罰。最後,還有管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往沒有被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。

這些法律的範圍和執行是不確定的,在當前的醫療改革環境下,特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下,可能會發生迅速的變化。聯邦和州的執法導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規,我們可能會受到重大處罰,包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、聲譽損害、削減或重組我們的業務,以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關不遵守這些法律的指控,則我們將面臨額外的報告義務和監督。此外,防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的,並可能需要大量的財政和人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟,我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政處罰。, 包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和個人監禁之外。如果發生上述任何一種情況,我們的業務運營能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受腐敗或不正當付款或從公共或私營部門的收款人那裏獲得任何其他有價值的東西。違反這些法律可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計,隨着時間的推移,我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗,和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他營銷批准。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

醫療保健立法改革的論述和潛在的或已頒佈的措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響,圍繞價格改革的願望和實施的立法或政治討論可能會對我們的業務產生不利影響。

無論是國內還是國外,無論是政府還是私人,支付方都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本,而這些方法並不總是專門適用於新技術,如基因療法和針對罕見疾病的療法,如我們正在開發的那些。在美國和某些外國司法管轄區,醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化,可能會影響我們銷售產品的盈利能力。特別是,2010年頒佈了經2010年《保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》,或統稱為《平價醫療法案》,其中除其他外,使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭;解決了一種新的方法,即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下的退税;增加了大多數製造商在醫療補助藥物退税計劃下所欠的最低醫療補助退税;將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用在醫療補助管理的護理組織登記的個人的處方;製造商對某些品牌的藥物徵收新的年費和税。

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創建了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃,製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%(根據2018年兩黨預算法增加到70%,自2019年1月1日起生效)的銷售點折扣,作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件;併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

自頒佈以來,對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前,總裁·拜登發佈了一項行政命令,啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。

此外,自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法和監管改革:

2011年8月2日,美國2011年預算控制法案等內容包括,向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額每財年削減2%。這些削減於2013年4月1日生效,由於隨後對法規的立法修訂,這些削減將一直有效到2030年,但因新冠肺炎大流行而從2020年5月1日至2022年3月31日的臨時暫停除外。暫停後,從2022年4月1日至2022年6月30日期間,降低了1%的付款,並於2022年7月1日恢復了2%的付款減免。
2013年1月2日,2012年美國納税人救濟法簽署成為法律,其中包括進一步減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險。
2017年4月13日,美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則,允許各州在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面有更大的靈活性,這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。
2018年5月30日,《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外,該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架,允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下,符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》,製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。
2019年5月23日,CMS發佈了一項最終規則,允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。
2019年12月20日,前總裁·特朗普簽署了《進一步綜合撥款法案》(H.R.1865),廢除了凱迪拉克税、醫療保險提供者税和醫療器械消費税。不可能確定未來是否會開徵類似的税。

此外,美國對藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體地説,政府對製造商為其銷售產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查,導致美國國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本,並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。

在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計,ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致進一步削減聯邦醫療保險和其他醫療保健資金,更嚴格的覆蓋標準,更低的報銷,以及新的支付方法。這可能會降低我們產品的價格。任何拒絕承保或減少從

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聯邦醫療保險或其他政府資助的計劃可能會導致類似的拒絕或減少私人支付者的付款,這可能會阻止我們能夠創造足夠的收入、實現盈利或將我們的產品商業化。目前尚不清楚ACA未來的其他潛在變化將如何改變我們目前和未來候選治療藥物的報銷模式和市場前景。

我們候選療法的商業成功將取決於醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人對這些候選療法的市場接受程度。

我們的候選治療藥物可能不會在商業上成功。即使我們的任何候選治療藥物獲得監管部門的批准,它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人或醫學界的市場認可。我們目前或未來的任何候選治療藥物的商業成功將在很大程度上取決於醫生和患者對所產生的產品的廣泛採用和使用,以獲得批准的適應症。市場對我們療法的接受程度將取決於許多因素,包括:

與其他更成熟的產品或治療方法或其他護理標準相比,證明臨牀療效和安全性;
我們的候選治療藥物獲得批准的適應症;
確認有資格接受我們的療法的患者,我們的療法已獲批准;
FDA或類似的外國監管機構要求的任何標籤中包含的我們目標患者人數的限制以及其他限制或警告;
衞生保健提供者及其患者接受用於相關適應症的新藥;
我們療法的價格和成本效益,以及我們療法與替代療法和療法相關的治療成本;
我們有能力獲得並維持足夠的第三方保險,並從政府醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方付款人)獲得足夠的補償;
在沒有足夠的第三方保險和足夠的報銷的情況下,患者願意支付與我們的治療相關的全部或部分自付費用;
對我們治療藥物使用的任何限制,以及任何不良反應的流行率和嚴重程度;
潛在的產品責任索賠;
我們的治療藥物和競爭藥物進入市場的時機;
我們或我們當前或未來任何合作伙伴的銷售和營銷策略的有效性;以及
與該產品有關的不良宣傳。

如果任何候選治療藥物獲得批准,但沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人或患者足夠的接受度,我們可能無法從該產品中產生足夠的收入,也可能無法實現或保持盈利。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的療法的好處的努力可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。

即使我們能夠將我們的候選治療藥物商業化,產品也可能無法從美國和其他國家/地區的第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償,這可能會損害我們的業務。

在美國和其他國家的市場,患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選治療藥物商業化,在一定程度上將取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的補償。即使提供了保險,批准的報銷金額也可能不夠高,不足以讓我們建立或保持足夠的定價,以實現足夠的投資回報。政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。

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與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性也很大,而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。在美國,關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷,而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。

付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為:

在其健康計劃下有保障的福利;
安全、有效和醫學上必要的;
適用於特定的患者;
具有成本效益;以及
既不是試驗性的,也不是調查性的。

通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律放鬆,藥品的淨價可能會降低。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣,並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何治療候選藥物都可以得到報銷,如果可以報銷,報銷水平也是如此。此外,許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標,如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下,當這些指標沒有準確和及時地提交時,可能會適用處罰。此外,這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。

此外,在一些外國國家,藥品的擬議定價必須獲得批准,才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如,歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准,其中一些國家可能要求完成臨牀試驗,將特定候選療法的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格,也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許我們的任何候選治療藥物獲得有利的報銷和定價安排。從歷史上看,在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構,通常價格往往會低得多。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多外國、聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律和法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源,包括任何可用的保險。

此外,根據某些法律或法規,我們的房地產租賃和運營可能會使我們承擔責任。根據美國現有的環境法律和法規,處置或安排處置危險物質的不動產和實體的現任或前任所有者或經營者可能被要求嚴格、連帶和個別地承擔調查或補救危險物質泄漏造成的污染的費用,即使他們不知道也不對危險物質泄漏負責。

我們可能因未能遵守此類法律和法規而招致重大成本和責任,這些成本和責任可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響,其中包括民事或刑事罰款和處罰、財產損失和人身傷害索賠、與我們設施的升級、維護和建設相關的成本和索賠,或與我們運營程序的更改相關的成本和索賠,或者限制或改變我們運營的禁令。雖然我們維持工人補償保險,以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支,但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為環境責任或

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與我們儲存或處置生物、危險或放射性材料有關的可能對我們提出的有毒侵權索賠。

此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規正變得越來越嚴格,可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

美國税法的立法或其他變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來,適用的税法發生了許多變化,未來可能還會繼續發生變化。

未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法,或根據現有或新税法制定、頒佈或發佈法規和裁決,這可能會導致我們或我們的股東的納税責任增加,或要求我們改變運營方式,以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

我們使用美國淨營業虧損結轉和某些其他美國税收屬性的能力可能會受到限制。

我們利用美國聯邦和州政府的淨營業虧損來抵消未來潛在的應税收入和相關所得税的能力取決於我們未來產生的應税收入,我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的淨營業虧損。

根據經CARE法案修訂的TCJA,在2017年12月31日之後的納税年度產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損不受到期的影響,可以無限期結轉。這種美國聯邦淨營業虧損一般不能追溯到之前的納税年度,但2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損可以追溯到此類虧損納税年度之前的五個納税年度中的每一個。此外,對於2020年12月31日之後的納税年度,此類美國聯邦淨營業虧損的扣除額不得超過我們未來任何納税年度應納税所得額的80%。此外,如果我們經歷了“所有權變更”,我們當前和未來未使用的美國聯邦淨營業虧損和税收抵免都可能受到修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第382和383條的限制,所有權變更通常被定義為公司某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50%(按價值計算)。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化,未來我們可能會因為隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化,其中一些變化不在我們的控制範圍之內。根據州法律,我們的淨營業虧損和税收抵免也可能受到減值或限制。我們利用我們的淨營業虧損結轉的能力可能會受到如上所述的“所有權變更”的限制,這可能會導致我們的納税義務增加。

與員工事務和管理我們的增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們執行官員的專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議和/或聘書,但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。近年來,我們的行業經歷了很高的流失率。我們在競爭激烈的製藥業中競爭的能力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、臨牀、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們在馬薩諸塞州坎布里奇地區開展業務,該地區有許多其他製藥公司以及許多學術和研究機構,導致對合格人才的激烈競爭。由於藥企之間對有限數量的合格人才的激烈競爭,我們未來可能無法吸引或留住合格的人才。與我們競爭的許多其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源,不同的風險狀況,以及比我們更長的行業歷史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些相互競爭的因素都可能會限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力,這可能會對我們成功開發和商業化我們的候選治療藥物以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。

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為了吸引有價值的員工留在我們公司,除了工資、福利和現金激勵外,我們還提供了隨着時間的推移而授予的股票期權。隨着時間的推移,股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響,這些波動超出了我們的控制範圍,在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工,但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。例如,我們的關鍵員工的聘用是隨意的,這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位,無論是否通知。

此外,我們依靠顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主,並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾,這可能會限制我們獲得他們的機會。

我們將需要擴大我們的規模和能力,因此,我們可能會在管理增長方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。

截至2022年7月31日,我們有48名全職員工。我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長,特別是在臨牀開發、臨牀運營、製造、監管事務以及如果我們的候選治療藥物獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。我們正在繼續努力招聘和聘用必要的員工,以支持我們近期計劃的運營。然而,生物技術和生物製藥行業的公司之間對合格員工的競爭非常激烈,無法保證我們能夠吸引、聘用、留住和激勵我們所需要的高技能員工。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任,包括確定、招聘、整合、維持和激勵更多的員工,並有效地管理我們的內部發展努力,同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務。我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力,我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來,以便將大量時間用於管理這些增長活動。

為了管理我們預期的未來增長,我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統,擴大我們的設施,並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限,以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司以及潛在地開發銷售、營銷和分銷基礎設施方面的有限經驗,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本,並可能轉移我們的管理和業務發展資源。

如果我們不能有效地管理增長和擴大我們的組織,我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化VGL101、我們的其他流水線候選藥物或任何未來候選藥物所需的任務,因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們的員工和獨立承包商,包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商,可能會從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着我們的員工和獨立承包商,包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動,這些行為或行為違反了:(I)FDA的法律和法規以及其他類似的監管要求,包括那些要求向有關當局報告真實、完整和準確信息的法律;(Ii)製造標準,包括cGMP要求;(Iii)美國和國外的聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規;或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息,在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據,或非法挪用藥物產品,這可能導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外,我們還面臨這樣一種風險,即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為,即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響,包括, 但不限於,施加重大民事、刑事和行政處罰、損害、金錢罰款、交出、可能被排除在參加Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收入減少、附加報告要求和監督,如果我們

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受制於公司誠信協議或類似協議,以解決有關不遵守這些法律和削減我們業務的指控,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭,如果我們的競爭對手比我們更快地開發技術或治療候選藥物,或者他們的技術更有效,我們的業務以及我們開發和成功商業化產品的能力可能會受到不利影響。

生物技術和製藥業的特點是技術日新月異、競爭激烈和對知識產權的高度重視。這些特點也適用於包括阿爾茨海默病在內的神經退行性疾病治療方法的開發和商業化。雖然我們相信我們的專注、專業知識、科學知識和知識產權為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自幾個不同來源的競爭,包括進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的大大小小的生物製藥公司、學術研究機構、政府機構和公共和私人研究組織。

目前還沒有產品被批准用於治療ALSP,我們也不知道除了VGL101之外還有其他正在進行臨牀開發的產品。學者們已經研究了造血幹細胞移植在少數ALSP患者中的應用,然而,我們認為這種方法的好處有限,並有幾個關鍵的侷限性。

雖然不是TREM2激動劑,但我們知道有兩家公司正在開發Cald的療法。首先,藍鳥生物公司正在開發一種基因療法,elvaldogene autemcel,它於2021年7月在歐盟獲得上市批准,並以SKYSONA品牌上市™在2021年10月宣佈將撤回對SKYSONA的監管營銷授權之前™來自歐盟。在美國,在有報道稱一名接受治療的患者患上了骨髓增生異常綜合徵(MDS)(一種血癌)後,Elvaldogene autemcel的開發於2021年8月被臨牀擱置。隨後又報告了兩例MDS病例。在美國,藍鳥生物於2021年12月宣佈,FDA已接受其用於Cald的利伐多烯自動模板的BLA,2022年6月,藍鳥生物宣佈FDA的細胞、組織和基因療法諮詢委員會(CTGTAC)投票支持該候選人。另一家公司Minoryx Treateutics,Inc.正在開發一種小分子萊格列酮,該藥物正在進行治療Cald的第二階段試驗。

目前,很少有其他公司處於開發治療AD的TREM2激動劑的早期階段。我們認為我們的直接競爭對手是阿萊克特公司及其公司合作伙伴艾伯維公司、德納利治療公司及其公司合作伙伴武田製藥公司、Cognyxx製藥公司和Muna治療公司。

目前市場上已有幾種治療阿爾茨海默病的方法,主要是緩解症狀。值得注意的是,Biogen Inc.獲得了FDA對一種基於減少澱粉樣β斑塊的產品的加速批准,澱粉樣β斑塊是一種可能預測臨牀下降的生物標誌物;繼續批准可能需要證明改善疾病的益處。其他製藥和生物技術公司正在尋求通過調節一系列靶點來改善AD和其他常見神經退行性疾病的疾病治療。從事小膠質細胞靶向治療的公司包括Janssen製藥公司、Alector公司、Denali治療公司、ElixIron治療公司、Muna治療公司、Cognyxx製藥公司和Camp4治療公司。

我們的許多競爭對手擁有豐富的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。這些競爭對手還在招聘合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和為臨牀試驗註冊病人以及獲取新技術方面與我們競爭。如果我們成功地獲得了對任何候選療法的批准,我們將面臨基於許多不同因素的競爭,包括我們療法的安全性和有效性、我們療法的管理容易程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案,包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地營銷和銷售。有競爭力的產品或技術方法可能會使我們開發的任何產品在我們收回開發和商業化我們的候選治療藥物的費用之前過時或不具競爭力。如果我們無法有效競爭,我們通過銷售我們可能開發的治療藥物獲得收入的機會可能會受到不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告,我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或市場的研究和報告的影響。如果很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們的股價可能會下跌。

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受到了影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道,如果報道我們的任何分析師發佈關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告,或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期,我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

正如廣泛報道的那樣,全球信貸和金融市場在過去幾年裏經歷了極端的波動和中斷,最近的直接或間接原因是新冠肺炎大流行、創紀錄的通脹、俄羅斯和烏克蘭衝突,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升和經濟穩定不確定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生,無論是由於新冠肺炎疫情的演變影響還是其他原因。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化,或者沒有改善,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高,或者根本不可能。

如果不能及時以有利的條件獲得必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利事件,並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外,我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期,這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。我們的股票價格可能會下跌,部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票,並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2022年7月31日,我們的高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行有表決權股票的約78%,這是根據這些重要股東根據交易法第13(D)和13(G)條提交的最新文件中報告的金額計算的。

這些股東共同行動,或許能夠影響需要股東批准的事項。例如,它們可能會影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止投資者可能認為符合他們作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。這類股東的利益並不總是與每個投資者的利益或其他股東的利益一致,他們的行為方式可能會促進他們的最佳利益,而不一定是其他股東的利益,包括為他們的普通股尋求溢價,並可能影響我們普通股的現行市場價格。

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權,包括根據我們的2021年計劃,可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們的股價下跌。

我們預計,未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營,包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本,我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券,投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋,新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。根據我們的2021年股票期權和授予計劃(2021年計劃),我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。如果我們根據2021年計劃保留的股份數量根據2021年計劃的條款增加,我們的股東可能會經歷額外的稀釋,這可能會導致我們的股價下跌。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果,並導致我們的普通股價格下跌。

2021計劃管理人被授權行使其自由裁量權,以實施股票期權和股票增值權的重新定價,如果2021計劃管理人行使這種自由裁量權,可能會對我們的業務產生不利影響。

根據我們的2021計劃,我們被授權向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵,包括股票期權和股票增值權。薪酬委員會是2021計劃的管理者,有權行使

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降低股票期權或股票增值權的行使價格或影響此類獎勵的重新定價的酌處權。儘管我們預計在短期內不需要行使這一自由裁量權,或者如果2021計劃的管理人在沒有事先尋求股東批准的情況下行使這種自由裁量權,某些代理諮詢公司或機構投資者可能不支持此類行動並公開批評我們的薪酬做法,代理諮詢公司可能會建議對我們的薪酬委員會成員投票反對或扣留。此外,如果我們被要求在任何此類重新定價的時候或之後就被任命的高管薪酬進行諮詢投票(稱為“薪酬話語權”投票),代理諮詢公司很可能會就我們對薪酬投票的話語權發出“反對”建議,機構投資者可能不會支持我們的薪酬話語權投票。如果代理諮詢公司或機構投資者成功地將他們的觀點與我們更廣泛的股東基礎一致,並且我們被要求改變我們董事會及其委員會的組成,或者如果我們需要對我們的薪酬和公司治理做法進行實質性改變,我們的業務可能會中斷,我們的股票價格可能會受到負面影響。即使我們能夠成功地使這種自由裁量權的行使合理化,對我們薪酬委員會成員的任何“反對”或“扣留”建議進行辯護,任何關於我們對薪酬投票的發言權或公眾批評的“反對”建議都可能分散管理層的注意力,而對此類公司或投資者的此類立場做出迴應,即使得到補救,也可能代價高昂且耗時。

此外,如果2021年計劃的管理人確實決定重新定價股票期權或股票增值權,即使沒有代理諮詢公司和機構投資者的負面反應,我們也可能產生鉅額成本,包括會計和行政成本以及律師費。我們還可能被要求確認因重新定價而產生的遞增補償費用。這些行動可能會導致我們的股價下跌,並經歷一段時間的波動加劇,這可能會給我們的業務帶來實質性的不利後果。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或治療候選藥物的權利。

對於我們的開發和商業化努力,我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持,我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外資金,或者根本不能。在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為普通股股東的權利產生不利影響。任何未來的債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。

由於我們運營的經常性虧損和運營的經常性負現金流,我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性。如果我們通過未來的合作、許可和其他類似安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源、研究計劃或治療候選人的寶貴權利,或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金,我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的治療候選藥物的權利。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果,並導致我們的普通股價格下跌。

我們是一家“新興成長型公司”,也是一家規模較小的報告公司,我們無法確定,降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求,是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括:

除任何規定的未經審計的中期財務報表外,只能提供兩年的已審計財務報表,並相應減少我們在Form 10-K年度報告中披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”;
未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求;

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未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充;
減少我們在Form 10-K年度報告、定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務;以及
免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢股東投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣,遵守相同的新或修訂的會計準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司,直到出現以下最早的情況:(I)本財年的最後一天,我們的年收入超過10.7億美元;(Ii)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期,非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券;(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;以及(Iv)截至我們首次公開募股五週年後的財年的最後一天。

即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”,這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,以及減少我們在Form 10-K年度報告和定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。

我們不打算為我們的普通股支付股息,因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,對股東的任何回報都將限於其股票價值的任何增值。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更,從而壓低我們普通股的市場價格。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格,因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外,這些規定包括:

董事會分為三個級別,交錯任期三年,不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的;
禁止股東通過書面同意採取行動,這要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上進行;
要求股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開;
股東提名和提名進入董事會的事先通知要求;
要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員,除非是出於法律要求的任何其他投票,並獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准;
以股東行動修訂任何附例或修訂本公司公司註冊證書的特定條文,須獲本公司不少於三分之二的已發行股份批准;及
董事會在未經股東批准的情況下,按照董事會決定的條款發行優先股的權力,優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。

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此外,特拉華州一般公司法(DGCL)第203條禁止特拉華州上市公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行商業合併,除非該商業合併以規定的方式獲得批准。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會,也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程將某些法院指定為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定,除非我們以書面形式同意另一個法庭,否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭,這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱違反我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員和僱員對我們或我們股東的受信責任的訴訟,(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何規定而產生的任何訴訟,或(4)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟,在每一案件中,均由大法官法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權(特拉華論壇條款)。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的附例進一步規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國馬薩諸塞州地區法院應是解決根據證券法(聯邦法院條款)提出的一個或多個訴訟因由的任何投訴的唯一和獨家論壇。此外,我們修訂和重述的章程規定,任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體被視為已注意到並同意上述條款;然而,如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外,我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟,即使訴訟如果成功,可能會使我們的股東受益。此外,雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定,根據特拉華州法律,旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的,但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行,我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院,這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

一般風險因素

我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動,在過去,經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務。

作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將投入大量時間來實施相關的合規舉措。

作為一家上市公司,我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和保護法以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外,我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和成本更高,這將增加我們的運營費用。例如,我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能會被要求

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特別是在最近與保險有關的費用增加的情況下,為維持足夠的保險而產生大量費用。我們無法準確預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

此外,作為一家上市公司,我們被要求產生額外的成本和義務,以遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則。根據這些規則,從我們成為上市公司後的第二份10-K年報開始,我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估,一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們可能需要包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條的規定,我們將開展一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制措施的設計和有效運行,並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括這樣一個事實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。

我們普通股的市場價格可能會波動,投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會因各種因素而高度波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素我們無法控制。股票市場,特別是製藥和生物技術公司,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如,新冠肺炎大流行導致失業率上升、經濟放緩和資本市場極度波動。同樣,當前的俄羅斯-烏克蘭衝突已造成全球資本市場的極端波動,預計將產生進一步的全球經濟後果,包括擾亂全球供應鏈和能源市場。對美國醫療改革立法的持續擔憂也加劇了波動性。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。

無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。除了“風險因素”一節和本季度報告其他部分討論的因素外,這些因素還包括:

我們或競爭對手的IND、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果;
競爭產品的成功或潛在競爭對手對其產品開發努力的宣佈;
我們決定啟動臨牀試驗,不啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗;
我們對候選治療藥物的監管申報方面的任何延誤,以及與適用監管機構審查此類申報有關的任何不利發展或被認為不利的發展;
關於我們未來潛在的內部製造設施或CMO的不利發展;
對我們的療法或候選療法或我們競爭對手的產品或候選療法採取的監管行動;

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相對於競爭對手,我們增長率的實際或預期變化;
我們最初目標市場的規模和增長;
與使用我們的候選治療藥物相關的出乎意料的嚴重安全問題;
美國和其他國家的法規或法律發展;
與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛;
重大訴訟,包括專利或股東訴訟;
發表有關本公司或本行業的研究報告,或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道;
關鍵人員的招聘或離職;
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾;
關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化;
投資者認為公司估值的波動與我們不相上下;
製藥和生物技術部門的市場狀況;
改變醫療保健支付制度的結構;
股價和成交量波動可歸因於我們股票的成交量水平不一致;
未能達到投資界的估計和預測,或我們本來可能向公眾提供的估計和預測;
宣佈或預期將作出額外的融資努力;
我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股;
市場對峙或鎖定協議到期;
任何自然災害或突發公共衞生事件的影響,如新冠肺炎大流行;
一般的經濟、政治、工業和市場狀況;以及
其他事件或因素,其中許多是我們無法控制的。

實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險,包括本“風險因素”部分中描述的風險,都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

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第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

最近出售的未註冊證券

沒有。

使用註冊證券所得收益

2022年1月6日,美國證券交易委員會宣佈本公司在首次公開募股時提交的S-1表格(文件第333-261230號)(即註冊説明書)生效。根據註冊聲明,我們登記了7,000,000股普通股的發售和出售,建議的最高總髮行價約為136,850,000美元。摩根士丹利有限責任公司和傑富瑞有限責任公司擔任此次發行的承銷商代表。2022年1月11日,我們以每股14.00美元的價格向公眾發行和出售了700萬股普通股。在2022年1月11日完成IPO後,我們在扣除承銷折扣和佣金後,但在扣除我們應支付的發售成本310萬美元之前,獲得了約9110萬美元的淨收益。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。
 

承銷折扣、佣金或發售費用並無直接或間接發生或支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,或擁有我們普通股10%或以上的人士或我們的任何聯屬公司。我們將此次發行的淨收益的很大一部分放在我們的運營賬户和貨幣市場基金中。

在出售根據註冊聲明登記的所有證券後,發售終止。然而,根據證券法第424(B)(4)條(文件編號333-261230),在日期為2022年1月6日並於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的我們首次公開募股的全部淨收益的預期用途沒有實質性變化,如標題下披露的最新發展動態在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分,我們不再計劃繼續進行VGL101的1b期生物標記物試驗或VGL101的2期臨牀試驗,這將減少用於這些計劃的收益的使用。
 

第3項高級證券違約

不適用。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

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項目6.展品

 

展品

 

描述

3.1

 

第三次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過參考2022年1月11日提交的註冊人表格8-K(文件編號001-41200)附件3.1併入).

 

 

 

3.2

 

修訂及重新編訂註冊人附例。(通過引用註冊人於2022年1月11日提交的8-K表格(文件編號001-41200)的附件3.2併入)。

 

 

 

4.1

 

普通股證書樣本(參考註冊人於2022年1月3日提交的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-261230)附件4.1)。

 

 

 

31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

 

 

 

31.2*

 

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

 

 

 

32.1**

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

 

 

 

32.2**

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

 

 

 

101.INS*

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104*

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*現送交存檔。

**本合同附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供,不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的而被視為“已存檔”。除非註冊人通過引用明確地將其納入,否則此類證明不會被視為通過引用被納入1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)下的任何文件。

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簽名

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.

 

 

 

維吉爾神經科學公司。

 

 

 

 

日期:2022年8月8日

 

發信人:

伊萬娜·馬戈夫čEvić-LieBisch

 

 

 

伊萬娜·馬戈夫čEvić-LieBisch,博士,JD

 

 

 

總裁與首席執行官

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

 

 

日期:2022年8月8日

 

發信人:

/s/Jennifer Ziolkowski

 

 

 

詹妮弗·齊奧爾科夫斯基

 

 

 

首席財務官

(首席財務官兼會計官)

 

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