附件10.5

第七修正案

至

貸款和擔保協議

本《貸款與擔保協議第七修正案》(以下簡稱《修正案》)於2022年5月27日由太平洋西部銀行、加州州立特許銀行(以下簡稱《銀行》)、精密生物科學公司簽訂。(“Precision”)和Precision PLANTSCIENCES，Inc.F/K/a ELO LIFE系統公司(“PlantSciences”或“ELO”，以及個別和集體、聯合和各別，與Precision一起，“借款人”)。

獨奏會

借款人和銀行是截至2019年5月15日的該特定貸款和擔保協議(該協議已經並可能被進一步修訂、重述、補充或不時以其他方式修改)的當事方。雙方希望根據本修正案的條款修改本協議。

因此，現在雙方同意如下：

1)

修正案。

a)

ELO特此確認其法定名稱已更名為Precision PLANTSCIENCES，Inc.2021年12月21日。銀行和每個借款人特此同意，本協議、先前的修訂以及任何和所有其他貸款文件在必要時予以修改，以反映ELO LIFE SYSTEM，Inc.的法定名稱。已更改為Precision PLANTSCIENCES，Inc.

b)

現將本協定第2.3(A)(I)節全文修改和重述如下：

(I)墊款。除第2.3(B)節所述外，預付款的每日未償還餘額應計入利息，可變年利率等於(A)比最優惠利率高0.75%和(B)4.25%兩者中的較大者。

c)

現將本協定第2.5(A)節全文修訂和重述如下：

(a)

設施費。在第七修正案日期，相當於3萬美元(3萬美元)的費用。

d)

現對本協定第2.5(E)節進行修訂，並將其全文重述如下：

(e)

中籤費。在成功費用事件發生時，(I)在2022年12月31日或之前支付的一次性費用為150,000美元，或(Ii)如果在2022年12月31日之後支付的一次性費用為250,000美元(“成功費用”)。借款人應就成功費用事件向銀行發出合理的提前書面通知，並應在成功費用事件完成後收到收益後五(5)天內向銀行支付成功費用。本第2.5(E)節在本協議終止後繼續有效。為免生疑問，如發生超過一次成功繳費事件，借款人將不會有責任繳付多於一次成功繳費。

e)

現將本協定第5.8節全文修改和重述如下：

5.8償債能力、償債能力。Precision能夠在債務到期時償還債務(包括貿易債務)；Precision資產的公允可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過其負債的公允價值；Precision在本協議考慮的交易後不會留下不合理的小額資本。

f)

對《協定》附件A進行修訂，將其全部修改和重申，或酌情按適當的字母順序增加下列定義的術語，內容如下：

“信用卡到期日”指2023年6月23日；但(I)如果借款人達到延期里程碑1，則“信用卡到期日”應改為指2023年8月31日；(Ii)如果借款人達到延期里程碑1和延期里程碑2，則“信用卡到期日”應改為指2024年3月23日；及(Iii)如果借款人達到延期里程碑1、延期里程碑2和延期里程碑3，則“信用卡到期日”應改為指2024年6月23日。

“延期里程碑1”是指借款人在2023年6月23日或之前向銀行提交了銀行可接受的證據，證明借款人已收到至少2000萬美元(2000萬美元)的總新毛收入。

“延期里程碑2”是指借款人在2023年8月31日或之前向銀行提交了銀行可接受的證據，證明借款人已收到至少7500萬美元(7500萬美元)的總新毛收入。

“延期里程碑3”是指借款人在2024年3月23日或之前向銀行提交了銀行可接受的證據，證明借款人已收到至少1億美元(1億美元)的總新毛收入。

“新的總收益”是指借款人在2022年5月1日或之後從以下方面收到的現金收益總額：(1)發行借款人的股權證券(包括但不限於市場(ATM)發行、公開股權(PIPE)發行的私人投資、後續發行或其他公開或非公開發行)或(2)戰略夥伴關係或其他外部許可或類似安排的現金收益(包括但不限於新的目標提名費或期權行使費以及任何特許權使用費或開發或商業里程碑付款)；在任何一種情況下，無論是根據在第七修正案日期之前、當天或之後簽訂的協議，以及在商業上合理的條款和條件下產生的。

“循環到期日”指2023年6月23日；但是，(I)如果借款人達到延期里程碑1，則“循環到期日”應改為指2023年8月31日；(Ii)如果借款人達到延期里程碑1和延期里程碑2，則“循環到期日”應改為指2024年3月23日；以及(Iii)如果借款人達到延期里程碑1、延期里程碑2和延期里程碑3，則“循環到期日”應改為指2024年6月23日。

“第七修正案日期”是指2022年5月27日。

“成功費用事件”是指(A)Precision與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併(緊接該合併或合併前Precision的股權持有人繼續持有該尚存實體的至少多數投票權的情況除外)，(B)出售Precision及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產(在一項或多項相關及同時交易中)，或(C)完成一項或多項相關及同時進行的交易，而在該等交易中，Precision的新毛利總額至少為7500萬美元(75,000,000美元)。

2)

銀行或其高級職員的交易過程，或銀行在行使任何權利方面的任何失敗或延遲，均不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何該等權利，並不妨礙日後行使任何該等權利。銀行在任何時候未能要求借款人嚴格履行任何撥備，不影響銀行此後要求嚴格遵守和履行的任何權利。任何權利的中止或放棄都必須由銀行官員以書面形式簽署。

3)

除非另有規定，本修正案中所有初始大寫的術語均應符合本協議的定義。經修改的本協議將根據其各自的條款具有並保持完全的效力和效力，並在此得到所有方面的批准和確認。除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和履行不應視為放棄或修正銀行在本協議下的任何權利、權力或補救措施，如在本協議日期之前有效。借款人批准並重申與本協議有關的所有協議的持續效力。

4)

借款人聲明並保證，截至本修正案之日，本協議中包含的陳述和擔保是真實和正確的，並且沒有違約事件發生，並且仍在繼續。

5)

本修正案可在任何數量的副本中執行，也可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時應被視為原件，而所有這些副本合併在一起時，應僅構成一項相同的修正案。通過傳真或以可移植文檔格式(“PDF”)或任何類似格式以電子方式傳輸，或以數字圖像、DocuSign或其他電子傳輸方式以電子方式傳輸的本修正案的已簽署副本或本修正案的簽名頁應被視為正本，具有完全的約束力和全部法律效力，雙方放棄他們可能不得不反對的任何權利。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

6)

本協定第11條的條款在作必要的修改後併入本文作為參考。

7)

作為本修正案生效的條件，銀行應已收到下列令銀行滿意的形式和實質：

a)

本修正案由借款人和銀行正式簽署；

b)

每一借款人關於任職情況和授權執行和交付本修正案的決議的官員證明；

c)

支付所有銀行費用，包括銀行用於記錄本修正案和任何相關文件的費用，以及可從借款人在銀行的任何存款賬户中扣除的任何UCC、信譽或知識產權檢索或備案費用；以及

d)

銀行合理地認為必要或適當的其他文件和其他事項的完成。

[簽名顯示在下面的頁面上。]

茲證明，以下籤署人已於上述第一日簽署本修正案。

精密生物科學公司

太平洋西部銀行

發信人：

約翰·亞歷山大·凱利

發信人：

/s/Ryan Kelley

姓名：

亞歷克斯·凱利

姓名：

瑞安·凱利

標題：

首席財務官

標題：

總裁副客户經理

Precision PLANTSCIENCES，Inc.
F/K/a ELO LIFE系統公司

發信人：

/s/Dario Scimeca

姓名：

達裏奧·西米卡

標題：

總法律顧問兼祕書長