dtil-ex104_251.htm

精密生物科學公司(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的非僱員成員將獲得本董事非僱員薪酬計劃(“本計劃”)所規定的現金和股權補償。本計劃中所述的現金和股權薪酬應在適用情況下自動支付或作出給不是本公司僱員的董事會成員或本公司任何母公司或子公司中有權獲得此類現金或股權薪酬的每位董事會成員(每個人為“非員工董事”)，除非該非員工董事拒絕以書面通知本公司的方式收取此類現金或股權薪酬。本計劃應保持有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。本計劃的條款和條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權薪酬安排，但以前授予非僱員董事的股權薪酬除外。

職位	金額
基礎董事會費用(非主席)	$40,000
基礎董事會費用(董事會主席)	$72,500
審計委員會主席	$15,000
薪酬委員會主席	$12,250
科學技術委員會主席	$12,250
提名和公司治理委員會主席	$8,250
審計委員會成員(非主席)	$7,500
薪酬委員會成員(非主席)	$6,000
科學技術委員會委員(非主任委員)	$6,000
提名及企業管治委員會委員(非主席)	$4,500

為免生疑問，上表中的年度聘用金是累加的，非僱員董事應有資格為其服務的每個職位賺取一份年度聘用金。年度聘用金應以每個日曆季度為基礎按季度計算，並應在每個日曆季度結束後的第15天內由公司以現金支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或在適用的職位上，則支付給該非僱員董事的聘用金應按該日曆季度實際擔任非僱員董事或在適用職位上的部分按比例分配。

每名非僱員董事將獲授購股權以購買下表所述授出日期公平值合計(定義見下表)的公司普通股(每股“購股權”)，而所產生的任何部分股份將四捨五入至最接近的整體股份。每項購股權須根據及受本公司2019年獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權獎勵計劃(“股權計劃”)的條款及條文所授出，並須受獎勵協議的規限，包括附呈的證物，實質上須符合董事會先前批准的形式。“授予日期公允價值”是指，就期權而言，本公司最近在編制已向證券交易委員會提交的(經審計或未經審計)綜合財務報表(“財務報表”)時使用的布萊克-斯科爾斯期權定價模型所確定的截至期權授予日的每股公允價值，並將(I)期權授予日公司普通股的公平市值和(Ii)公司在財務報表涵蓋的最近期間的財務報表中報告的其他假設(如果任何該等假設被報告為一系列價值)作為輸入。使用報告值的算術平均值)。


選擇權	授予日期公允價值
初始選項	$400,000
後續選項	$200,000

A.初始選項。每名初步當選或獲委任為董事會成員的非僱員董事將於首次當選或獲委任之日獲得初步選擇權。非員工董事不得被授予多個初始期權。

B.後續選項。非僱員董事如(I)於本公司任何股東周年大會日期已在董事會擔任非僱員董事至少六個月，及(Ii)將於緊接該股東周年大會日期後繼續擔任非僱員董事，將自動獲授於該股東周年大會日期隨後購股權。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此次選舉相關的初始獎勵，並且不會在該會議日期獲得任何後續獎勵。

C.終止聘用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會獲得初步選擇權，但在彼等有權在終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司後，將獲得後續選擇權。

1.行使價格。授予非僱員董事的每股期權的每股行權價應等於期權授予當日公司普通股的公平市場價值(如股權計劃中所定義)。

A.初始選項。每項初始購股權應於授出日期後按月分三十六(36)個大致相等的分期付款授予及行使，即初始購股權應於授出日期三週年時悉數歸屬，但非僱員董事須在每個該等歸屬日期前繼續作為非僱員董事服務。

B.後續選項。每項其後購股權將歸屬及可於授出日期一週年或緊接授出日期後本公司股東下一次股東周年大會前一天(在任何一種情況下)歸屬及行使，惟非僱員董事須在該歸屬日期前繼續作為非僱員董事服務。

C.期權的喪失。除非董事會另有決定，否則於非僱員董事以非僱員董事身分於董事會終止服務時，初始購股權或其後購股權的任何部分如未歸屬或不可行使，將於服務終止時立即喪失，且其後不得歸屬及行使。非員工董事的所有初始期權和後續期權應在緊接控制權變更發生之前(如股權計劃中所定義)在當時未償還的範圍內全部歸屬。

3.術語。本協議項下授予非僱員董事的每項期權的最長期限為自授予期權之日起十(10)年。

即使本計劃有任何相反規定，授予非僱員董事的任何現金補償或其他補償與授予非僱員董事的期權價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或任何後續主題確定)之和不得超過750,000美元(“非僱員董事限額”)。非執行董事限額應適用於按下列順序減少補償：(A)減少在該年度內授予的任何初始期權；(B)減少在該年度內授予的任何後續期權；(C)按比例減少任何現金或其他補償、付款或福利，這些補償、付款或福利不受經修訂的1986年《國税法》第409a條(“第409a條”)的約束；以及(D)減少任何現金或其他補償、付款或福利

以其他方式支付給非員工董事的福利，按比例或其他符合第409A條的方式。董事會可酌情決定在非常情況下豁免非僱員非僱員薪酬限額，惟收取該等額外薪酬的非僱員董事不得參與判給該等薪酬的決定或涉及非僱員董事的其他同時薪酬決定。