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承購人姓名：			_____________________________________

不是的。股票期權的比例：			_普通股(定義如下)

每股期權行權價：			$___________________
			[必須為(A)本公司美國存託憑證於授出日在納斯達克所報收市價的1/13及(B)本公司美國存託憑證於授出日前5個交易日在納斯達克所報平均收市價的1/13，兩者以較高者為準]

授予日期：			____________________

到期日期：			____________________
			[不超過10年]

根據截至授出日期修訂的百濟神州有限公司2016年購股權及激勵計劃(“計劃”)及本適用於非僱員董事的全球非限制性購股權協議，包括附件所載有關購股權持有人所在國家的任何額外條款及條件(“附錄”，並連同適用於非僱員董事的全球非限制性購股權協議“協議”)，於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司百濟神州有限公司(“本公司”)特此授予上述非僱員董事的受購人，於上述指定到期日或之前購買全部或部分普通股(“普通股”)之購股權(“購股權”)，按上文指定之購股權行使價每股普通股(“普通股”)面值0.0001美元，並受本計劃及本計劃所載條款及條件規限。普通股可由美國存托股份(ADS)代表，每一美國存托股份代表13股普通股。本辦法所稱普通股發行，也指美國存託憑證的發行，即每13股普通股換1股美國存托股份。美國存托股份的期權行權價應等於每股期權行權價乘以13。除非本協議另有定義，否則本協議中的資本化術語應具有本計劃中指定的含義。

1.可操練時間表。在該部分可行使之前，不得行使該購股權的任何部分。除下文所述外，在管理人(如本計劃第2節所述)酌情加快以下可行使性時間表的情況下，該購股權應在授予日一週年或授予日之後的第一次股東年會上(以較早者為準)全部行使，只要受購人在該日連續擔任董事會成員即可；惟倘(I)購股權持有人於服務本公司期間去世，(Ii)購股權持有人因其殘疾(守則第409A條所指)而終止其作為董事會成員的服務，(Iii)購股權持有人作為董事會成員的服務因銷售事件的完成而終止，或(Iv)發生銷售事件，而該購股權並未因該銷售事件而被假設、繼續或取代，則在任何該等情況下，該購股權將立即歸屬及可全面行使。

(A)購股權持有人只能以下列方式行使該購股權：於本購股權到期日或之前，購股權持有人可不時向管理人發出書面通知，通知購股權持有人選擇購買部分或全部於該通知發出時可購買的普通股。本通知應當載明擬購買的普通股數量。

每股購股權行使總價可通過以下一種或多種方式支付：(I)現金、保證書或銀行支票或管理人可接受的其他票據；(Ii)如果管理人允許，通過交付(或證明所有權)普通股，該普通股已由購股權人在公開市場上購買，或由購股權人實益擁有，且不受任何公司計劃的任何限制，並以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期；(Iii)購股權持有人向本公司遞交已妥為簽署的行權通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付每股購股權行權價合計，但如購股權受權人選擇按上述規定支付每股購股權行權合計價格，則購股權受權人及經紀應遵守管理人指定為支付程序條件的程序及訂立賠償協議及其他協議；(Iv)(如獲管理人批准)透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將減少可由公平市價不超過購股權行使總價的最大整體普通股行使時發行的普通股數目；或(V)上文(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的組合。付款工具將以託收為準。

根據本公司或普通股轉讓代理的記錄向購股權人轉讓將取決於(I)本公司從購股權人收到上文所述的購股權的每股購股權行權總價，(Ii)是否滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求，以及(Iii)本公司收到任何協議，本公司可能要求本公司信納根據該計劃行使購股權而購買的普通股的發行及其後任何普通股的轉售將符合適用的法律及法規。如果購股權受讓人選擇通過核證法(如果管理人允許)以先前擁有的普通股支付每股期權行權總價，則在行使購股權時轉讓給購股權受讓人的普通股數量應扣除經核籤的普通股。

(B)在行使本購股權時購買的普通股應在符合適用法律或法規下與該項轉讓相關的所有要求以及與本協議和計劃的要求相關的所有要求後，在本公司或轉讓代理的記錄上轉讓給購股權承購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。購股權人不應被視為受本購股權規限的任何普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，本公司或轉讓代理應已將普通股轉讓予購股權人，而購股權人的姓名應已記入本公司賬簿上登記為股東。因此，受購人對該等普通股擁有全部投票權、股息和其他所有權。

3.以董事的身份銷燬。如購股權持有人因任何原因不再為董事會成員，則於該日期尚未行使之購股權的任何部分可於該購股權持有人不再為董事會成員之日起行使(包括根據第1段加速歸屬)，為期三年，或直至屆滿日期(如較早)。本購股權的任何部分如於購股權持有人不再為董事會成員之日不能行使，將立即終止，且不再具有效力或效力。

5.納税責任。購股權人承認，無論本公司採取任何行動，與購股權人蔘與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、分期付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是且仍是購股權人的責任，並可能超過本公司實際扣繳的金額(如果有)。購股權持有人進一步確認，本公司(I)並無就與本購股權任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使該購股權、其後出售因行使該等購股權而取得的普通股及收取任何股息；及(Ii)本公司並無承諾亦無責任訂立授出條款或本購股權的任何方面以減少或消除購股權持有人的税務相關項目責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受權人在多個司法管轄區受到或成為受制於與税務有關的項目，則受權人承認本公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税務有關的項目。

(A)就任何相關應課税或預扣税款事件(視何者適用而定)而言，購股權持有人同意作出令本公司滿意的足夠安排，以清償所有與税務有關的項目。在這方面，購股權持有人授權本公司(或其指定代理人)在行使購股權所取得的普通股所得款項中扣留出售普通股所得款項，以履行與所有税務項目有關的任何適用預扣責任，不論是透過自願出售或透過本公司安排的強制出售(根據本授權代表購股權持有人在未經進一步同意下)。截至本協議生效之日，期權受讓人證明本協議是真誠簽訂的，而不是作為規避《交易法》規則10b5-1或任何其他證券法的禁止的計劃或計劃的一部分。

(B)此外，本公司(或其指定代理人)獲授權行使其酌情決定權，以(I)扣減本公司應付予購股權人的現金補償；或(Ii)本公司決定並經適用法律準許的任何其他扣繳方式，以履行與所有税務相關項目有關的任何適用預扣責任。

(C)根據預扣方法，本公司可考慮法定預扣金額或其他適用預扣費率，包括在受購人司法管轄區適用的最高費率，以預扣或核算與税務有關的項目。超額扣繳的，可獲退還超額扣繳的現金(不享有等值普通股)，未退還的，可向當地税務機關申請退還。在預扣不足的情況下，期權接受者可能被要求直接向適用的税務機關或公司支付任何額外的與税收有關的項目。

(D)在本協議生效期間，期權受讓人同意(I)不就本協議所涵蓋的證券(包括但不限於任何可轉換或可交換為普通股的證券)達成或改變任何相應或對衝交易或頭寸，以及(Ii)不試圖對如何何時或是否按照本款第5款規定扣繳和出售普通股。受權人同意向本公司支付因受權人蔘與本計劃而可能需要本公司扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受購人不履行與税務有關事項的義務時，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股所得款項。

5.可轉讓性。本協議是受權人個人的，不可轉讓，除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式轉讓，無論是通過法律的實施還是其他方式。在期權持有人在世期間，只能由期權持有人行使這一股票期權，此後，只能由期權持有人的法定代表人或受遺贈人行使。

(H)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本購股權及本協議所證明的利益不會產生任何權利，使本購股權或任何該等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不會因任何影響普通股的公司交易而被交換、套現或取代；及

9.附錄。儘管本全球無限制購股權協議對非僱員董事有任何規定，但如果購股權持有人居住在美國以外的國家或受美國以外國家的法律約束，則該購股權須受有關購股權持有人所在國家(如有)的附錄所載附加條款及條件的規限。此外，若購股權持有人於本購股權有效期內遷往附錄所列其中一個國家或地區，則該國家的附加條款及條件將適用於該購股權持有人，惟本公司認為基於法律或行政原因，採用該等條款及條件是必要或適宜的。本協議附件為本協議的一部分。

10.語言。受權人承認他或她已精通英語，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使受權人能夠理解本協議的條款。如果受購人已收到本協議或與本股票期權和/或本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

14.地點。為了就本協議所證明的當事各方的關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此接受開曼羣島法院的專屬管轄權，並同意這些法院的專屬管轄權，並且沒有其他法院作出和/或執行這項授權，也沒有其他法院。

16.施加其他規定。本公司保留權利對本購股權及行使本購股權所取得的普通股施加其他要求，惟本公司認為因法律或行政原因而有需要或適宜者，並有權要求購股權持有人接受為達成上述事項而可能需要的任何額外協議或承諾。

17.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承購人在此同意以電子方式接收該等文件，並同意透過由本公司或本公司指定的任何第三方建立及維護的網上或電子系統參與計劃。

18.內幕交易限制/市場濫用法律。通過接受這一股票期權，期權接受者承認他或她受任何公司內幕交易政策的所有條款和條件的約束，這些條款和條件可能不時生效。購股權人進一步確認，視乎購股權人所在國家、經紀商所在國家或普通股上市國家，購股權人可能或可能會受到內幕交易限制及/或市場濫用法律的限制，而該等限制或法律可能會影響購股權人接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利(例如，購股權)或與普通股價值掛鈎的權利的能力，而該等權利或權利在購股權人被視為擁有有關本公司的“內幕消息”時(定義見適用司法管轄區的法律)。當地的內幕交易法律法規可以禁止取消或修改期權持有人向持有內幕消息的期權持有人下達的命令。此外，受權人可被禁止(I)向任何第三方披露內幕消息和(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何公司可能不時生效的內幕交易政策施加的任何限制是分開的，並且是附加的。受權人有責任遵守任何適用的限制，受權人應就此事與其個人顧問交談。

19.境外資產/賬户、外匯管制和納税申報。購股權人可能須遵守外國資產/賬户、外匯管制、税務申報或其他可能影響購股權人在其國家以外的經紀/銀行賬户取得或持有購股權或該計劃下普通股或參與該計劃所收取現金(包括股息及出售普通股所得款項)的能力的規定。購股權持有人所在國家的適用法律可要求他或她在特定時間內或按照特定程序，向該國適用當局報告該等購股權、普通股、賬户、資產或交易，及/或將與該計劃有關的資金匯回期權持有人所在國家。受權人負責確保遵守任何適用的要求，並應諮詢其個人法律顧問，以確保遵守適用的法律。

本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於以下所列國家或地區之一的受購人。如果購股權持有人是購股權持有人當前居住國家以外的國家的公民或居民(或就當地法律而言被視為公民或居民)，或購股權持有人在購股權授予後將居住權轉移到其他國家，本公司將酌情決定本文所載條款和條件適用於購股權持有人的範圍。

本附錄還包括關於受權人蔘與計劃的某些其他問題的信息，受權人應瞭解這些問題。這些信息基於各自國家或地區截至2022年4月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議購股權持有人不要依賴本文所述資料作為有關參與該計劃的後果的唯一資料來源，因為該等資料在購股權持有人行使購股權或出售根據該計劃購入的任何普通股時可能已過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於被選股權人的特定情況。因此，本公司不能向購股權人保證任何特定的結果。因此，強烈建議被期權人就被期權人所在國家的相關法律如何適用於被期權人的個人情況尋求適當的專業意見。

如果購股權持有人是購股權持有人當前居住國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果購股權持有人在授予購股權後將居住權轉移到其他國家，則本附錄中包含的通知可能不適用於購股權持有人。

(A)數據收集、處理和使用。本公司收集、處理和使用有關受購權人的某些個人身份信息；具體地説，包括受購權人的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼、工資、公民身份、職務、公司持有的任何普通股或董事職位、以及公司從受購股權人那裏獲得的所有認股權或任何其他以受購人為受益人的股權獎勵的詳情(“數據”)。於根據該計劃授出購股權時，本公司將為分配普通股及實施、執行及管理該計劃而收集購股權持有人的資料。本公司根據本公司管理計劃及一般管理股權獎勵的合法權益，收集、處理及使用購股權持有人的資料，並履行協議條款下的合約義務。

(B)股票計劃管理服務提供商。本公司將數據傳輸給摩根士丹利美邦有限責任公司及其部分聯屬公司，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受權公司的數據。MSSB將為期權持有人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股。受權人將被要求與MSSB商定單獨的條款和數據處理做法，這是受權人蔘與計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司在開曼羣島註冊成立，並通過各種子公司在全球開展業務。MSSB總部設在美國。只有在受購人的數據被轉移到本公司和MSSB的情況下，公司才能履行其對受購人的合同義務。本公司轉讓購股權持有人資料的法律依據是履行協議條款下的合約義務及/或使用歐盟委員會通過的標準資料保護條款。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理受權人蔘與本計劃所需的時間，或為遵守適用法律、行使或捍衞合法權利以及存檔、備份和刪除過程所需的時間使用受權人的數據。這意味着在受購人與本公司的關係終止後，公司可以保留受購人的數據。當本公司不再需要購股權持有人的數據時，本公司將在切實可行的最大程度上將其從其系統中刪除。如果本公司將購股權持有人的數據保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守相關法律或法規。

(E)數據主體權利。根據被選項國的數據隱私法，被選項方可能擁有多項權利。例如，期權受讓人的權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)請求更正不正確的數據，(Iii)請求刪除數據，(Iv)對處理施加限制，(V)向受購者居住國的主管當局提出投訴，和/或(Vi)要求提供一份載有任何潛在的受購者數據接收者姓名和地址的名單。如需瞭解受購人的權利或行使受購人的權利，受購人應與公司的人力資源部聯繫。

對銷售和轉讓的限制。購股權持有人特此同意，根據購股權購入的任何普通股將不會在新加坡出售或要約出售，除非該等出售或要約是：(1)於授出日期六(6)個月後，(2)根據證券及期貨法(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免。(“SFA”)，或(3)依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。

交換控制信息。購股權人明白並承認，購股權人每年可購入外幣(包括出售本公司普通股所得款項)並滙往臺灣，金額最高可達5,000,000美元。受權人進一步瞭解，如果單筆交易的交易金額為500,000臺幣或以上，受權人必須提交一份外匯交易表，並提供令匯款銀行滿意的證明文件。受權人承認，受權人應諮詢其個人法律顧問，以確保遵守臺灣適用的外匯管制法律。


						百濟神州股份有限公司。


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