本文檔中包含的某些機密信息，標有[*]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
合作協議第一修正案
本合作協議修正案(“修正案”)於2022年4月20日(“修正案生效日期”)由主要營業地點位於加利福尼亞州千橡市安進中心大道一號的特拉華州公司安進(以下簡稱“安進”)、主要營業地點位於瑞士巴塞爾埃森格拉本27號4051號的瑞士公司百濟神州瑞士有限公司(“百濟神州”)及註冊辦事處為開曼羣島的豁免有限責任公司百濟神州(註冊辦事處：摩蘭特治理服務(開曼)有限公司，索拉里斯大道94號，郵政信箱1348，開曼羣島大開曼羣島KY1-1108(“百濟神州家長”)。百濟神州和安進在本文中有時單獨被稱為“黨”，並被統稱為“黨”。本修訂修訂安進與百濟神州及百濟神州母公司於2019年10月31日訂立的若干合作協議(“協議”)，僅就該協議第13.6條而言。此處使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於《協定》載有某些條款和條件，涉及雙方在某些安進專有產品的開發和商業化方面的財務責任，這些產品用於治療與腫瘤學有關的疾病和條件；以及
鑑於，雙方希望根據本協議中規定的條款和條件修改本協議。
因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契諾和協議，擬在此受法律約束的各方同意如下：
協議書
1.對本協議第1.48節的修正。現對本協議的第1.48節進行修訂，並將其全部替換如下：
“第1.48節”成本“是指內部和外部成本和支出(包括按全時當量費率分配的全職員工和按銷售人員全時當量分配的銷售人員全時當量的成本)。[*]”
2.新的1.170條。現插入以下內容，作為本協議新的1.170節：
1.170節“海南博鰲”是指海南省內的試驗區，博鰲產品可以在那裏儲存，然後在博鰲產品在協作區獲得監管批准之前，通過患者申請進口到協作區。
3.新的1.171條。現插入以下內容，作為本協議新的1.171節：
第1.171條“博鰲支持費用”是指安進和/或其關聯公司根據《供應協議》(如果適用)預先批准的所有實際成本以及在合理可行的情況下記錄的成本。[*]”
4.新的1.172條。現插入以下內容，作為本協議新的1.172節：
第1.172節“產品團隊”是指，對於任何產品[*].”
5.新的1.173條。現插入以下內容，作為本協議新的1.173節：
第1.173節“工作包團隊”是指，對於任何產品[*].”
6.對本協議第7.1.2節的修正。現插入以下案文，分別作為新的《協定》第7.1.2(D)節、第7.1.2(E)節、第7.1.2(F)節和第7.1.2(G)節：[*]
7.對《協定》第7.2節的修正。
A.現將本協議第7.2節(利潤分享)的第一段全部修改和替換如下：
“第7.2節利潤分享。
(A)在聯合指導委員會根據第3.1.1節(產品的過渡和開發)和第5.1.2(B)節(初始串聯產品過渡)為串聯產品指定的過渡日期(“過渡日期”)之前，[*]在“商業化及相關成本”的定義中闡述。聯合指導委員會為每種串聯產品指定的過渡日期如下：XGeva®，[*]；BLINCETO®，[*]和Kyprolis®，[*].
為免生疑問，[*]根據第3.1.1節(產品的過渡和開發)和第5.1.2(B)節(初始串聯產品過渡)從安進到百濟神州。
(b) [*]在每條管道產品的“商業化及相關成本”的定義中提出，直至[*]在該管道產品的預期投放日期(該日期將由聯合聯盟委員會為每個管道產品指定，並在預期投放日期發生變化時由聯合聯盟委員會進行調整)之前(該日期為“啟動日期”)。
(C)雙方將分享合作範圍內的產品產生的利潤：(I)關於串聯產品，從[*]並以[*]對於該串聯產品；(Ii)對於管道產品，從[*]並以[*]對於該管道產品；以及(Iii)在5.1節規定的較長期限內，對於每個保留的串聯產品和每個保留的管道產品(即，只要該等保留的串聯產品或保留的管道產品(視情況而定)在合作區域內銷售)；在每種情況下，如下：
B.現對本協議的第7.2.3節(全時當量税率)進行修訂，並將其全文重述如下：
“第7.2.3節。FTE率。
(A)根據本第七條(財務方面的考慮)計算任何活動的費用時所用的全時當量税率應為#年的相關全時當量税率[*]在那裏進行了這種活動。
(B)自[*]雙方同意，執行產品團隊/工作包團隊戰略活動的FTE執行產品團隊/工作包團隊戰略活動(即支持就全球開發計劃的中國特定方面提供建議)的成本(使用開發FTE費率(如第1.72(I)節中定義的)或商業FTE費率(如第1.72(Ii)節中定義的)計算)由雙方或其各自關聯公司發生：(I)在監管部門批准之前，根據發展計劃和發展預算，安進管道產品的全球開發成本將被視為全球開發成本，並根據第7.1.2節(全球開發成本份額)和(Ii)經監管批准(包括監管批准後的新適應症或標籤擴展的戰略活動)的全球開發成本份額，根據商業化計劃和商業化預算，將被視為商業化及相關成本，並根據第7.2節(利潤分享)計入合作利潤分享。產品組和工作包組FTE將初步設置，且在任何情況下不得超過，[*]為管道產品提供支持。下表列出了截至修訂生效日期，基於管道產品組合的產品團隊/工作包團隊戰略FTE的2021年基線預算。[*]
(C)安進將調整管道產品的產品團隊和工作包團隊FTE分配[*]根據相關因素，[*].”
C.在此插入以下內容，作為本協議新的第7.2.8節：
《7.2.8海南博鰲成本分擔事項》。儘管本協議有任何相反規定，對於AMG510(也稱為Sotorasib或LUMAKRAS®)產品(“博鰲產品”)，雙方希望在適用的啟動日期之前啟動第7.2節所述的利潤分享安排，但須遵守以下條款和條件：
(A)商業化和相關費用。在適用的啟動日期之前，費用(包括外部服務費用和費用(如諮詢費、代理費等))在確定“安進成本”或“百濟神州成本”時，下列活動應視為“商業化及相關成本”，視情況而定：
(i) [*];
(2)與海南博鰲有關的醫療活動費用，在商業化之前和商業化期間，在合作領土內或為合作領土發生；
(Iii)雙方或其各自關聯公司在合作範圍內、在合作區域內或為合作區域召回博鰲產品而發生的所有費用；
(4)各方或其各自關聯公司就合作區域內合作範圍內博鰲產品的產品責任索賠而發生的所有費用；
(V)各方或其各自關聯公司在合作區域內的合作範圍內因博鰲產品的任何退貨和撤資而產生的所有費用；
(Vi)尚未計入製造實際成本的任何第三方知識產權付款；以及
(Viii)任何一方因根據第7.2.7節(合作利潤的計算)支付款項而產生的所有未收回的間接税，包括(為免生疑問)未收回的增值税附加費。[*]
就本7.2.8節而言，商業化和相關成本不應包括[*]或根據第十三條承擔賠償義務的任何費用。
(B)製造實際成本。就第7.2節(利潤分享)中規定的計算而言，與海南博鰲相關的博鰲產品的製造實際成本應被視為“安進成本”。
(C)淨收入。在海南博鰲出售或轉讓博鰲產品的淨收入，在第7.2節(利潤分享)中應視為“淨收入”。
(D)支助費用。根據第7.2節(利潤分享)的計算，博鰲產品與海南博鰲相關產生的博鰲支持成本應視為“安進成本”。
8.對《協定》第7.9節的修正。現對本協議第7.9條(超支)進行補充和修正，在現有的第7.9條的末尾增加如下內容：
“在不限制前述規定的情況下，雙方進一步商定如下：
(A)雖然最後的超支計算是以年度數額為基礎的，但雙方同意對下列超支類別的費用差異進行季度評估，同時認識到雙方都有季度報告要求。
(B)在任何給定的日曆季度，季度利潤份額和開發成本份額的計算最多將反映[*]“超支類別”的計劃數量(下文第7.9(E)節所述的重要性除外)。
(C)在費用超逾的範圍內[*]在特定日曆季度的預算金額中，應適用以下條款：雙方同意他們將跟蹤上述差異[*]為符合第7.9節中費用超額計算的年度性質，計劃數額應計入隨後的歷季。[*]如果在以後獲得每一締約方駐聯合審計委員會財務代表的共同批准，以便在[*]上限，將在接下來的時間段進行調整。
(D)如果某一日曆季度的費用低於預算，則導致支出不足的實際差異將在後一期間得到補償，但前提是發生時間差異的預先商定活動的費用，並説明差異的理由，以及為什麼該活動/支出將在後一期間進行的理由。當事各方可以同意一項新的活動來取代沒有發生的活動，如果根據[*]費用上限，除非另有約定。每一締約方的財務代表將獲得JAC的同意。
(E)雙方已商定一筆美元[*]對日曆季度成本超支的美元閾值進行對賬，以消除分析效率低於[*]較小金額類別的差異。[*]
(F)將以下列方式評估費用是否超支：[*]
(G)根據第7.9款超支計算的基線將是最近核準的全球發展預算或商業化預算，視情況而定。“
9.協議新的第7.12節。現插入以下內容，作為本協議新的第7.12節：
“第7.12節額外的成本分攤事項。雙方期望一方可不時地執行屬於另一方責任的活動，或一方可要求另一方提供本協議未考慮的服務或開展活動。在這種情況下，如果聯合執行委員會批准此類活動和此類活動的預算，則為另一方的利益進行活動的締約方應得到提供此類服務或進行此類活動的合理費用的補償。此類費用應以書面形式記錄，提供此類服務的一方應在按照第7.2.7節(合作利潤的計算)支付補償金的同時，按季度向提供此類服務的一方補償。自生效之日起，雙方同意向安進報銷下列活動的費用：[*]”
10.供應價格表。現對《供應價格表》進行修改，增加以下內容作為新的一行：
11.其他。
A.除上文特別修改外，本協定應繼續完全有效。
B.本修正案及其效力受美國紐約州法律的約束，並應根據該州的法律進行解釋和執行。
C.本修正案可以同等效力執行，如同雙方簽署了同一份文件一樣。所有這些副本將被視為原件，將被一起解釋，並將構成一個相同的文書。本修正案的簽名頁可以通過傳真或其他電子方式交換，但不影響其有效性。
自修正案生效之日起，雙方均已簽署本修正案，特此為證。
安進。
姓名：拉奇納·科斯拉
職位：高級副總裁業務發展
百濟神州瑞士有限公司
姓名：比阿特麗斯·馬丁內斯-拉胡爾塔
職位：助理總法律顧問，歐洲和新市場法律主管
百濟神州股份有限公司。
姓名：安格斯·格蘭特
頭銜：首席商務官高級副總裁