附件8.4
 |
King&Spalding LLP 內華達州桃樹街1180號 1600號套房 亞特蘭大，GA 30309 Tel: +1 (404) 572-4600 Fax: +1 404 572 5100 Www.kslaw.com |
2022年8月8日
加拿大鉀肥公司
西第一大道601號
1600號套房
華盛頓州斯波坎，99201
回覆：CatchMark Timber Trust，Inc.
女士們、先生們：
我們曾擔任CatchMark Timber Trust，Inc.A Marland Corporation(The Company)的法律顧問，涉及根據截至2022年5月29日的特定協議和合並計劃(合併協議)計劃進行的交易(合併協議)，由公司、CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.、特拉華州有限合夥企業CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.、PotlatchDeltic Corporation、特拉華州公司以及Horizon Merge Sub 2022，LLC(特拉華州有限責任公司，PotlatchDeltic的全資子公司)進行。本意見是根據合併協議的第8.2(C)節提出的。除文意另有所指外，本意見書中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語的含義。
在提供本文所表達的意見時，吾等已審閲我們認為適當的文件，包括(但不限於)本公司編制的符合資格的收入及資產分析及其組織文件。在審核文件時，經閣下同意，吾等假設所有提交予吾等的文件均為真確正本，或如以影印本或傳真件的形式提交，則該等文件如實複製原件，所有此等文件已或將按所需程度妥為簽署，此等文件所載的所有陳述及陳述均真實無誤，以及任何此等文件對當事人施加的所有義務已經或將會按照其條款履行或履行。吾等亦已取得吾等通過與本公司高級職員磋商而認為相關及必需的其他資料及申述，包括本公司於本公告日期或前後向吾等發出的函件所載的申述。雖然我們已與本公司的代表討論該等申述，但我們並未對該等申述進行獨立調查或審計。
基於前述，並符合本文所述的假設、資格和限制，我們認為，本公司自2009年12月31日止年度起至2021年12月31日止的每個課税年度內，本公司的組織及運作均符合1986年《國內税法》(經修訂)對房地產投資信託基金(REIT)的資格及税務要求，而本公司目前的組織及運作方法將使其在1月1日起的期間繼續符合作為房地產投資信託基金的資格及税務要求。於2022年及直至生效時間(釐定時不考慮有關課税年度的任何 房地產投資信託基金分配要求，包括公司合併生效時間後的生效時間或所採取的行動)。
本文所表達的意見是基於《守則》的現行條款、據此頒佈的《美國財政部條例》、美國國税局當前的行政職位和現有的司法裁決，其中任何一項都可以隨時更改，可能具有追溯力。任何此類變更都可能對本文提供的意見以及本公司及其投資者的税務後果產生不利影響。此外，如上所述，我們的意見完全基於我們查閲的文件、我們通過諮詢本公司高管獲得的額外信息以及向我們提出的陳述，如果該等文件或該補充信息中包含的任何事實是不準確的，或者如果 向我們作出的任何陳述在任何重大方面不準確，我們認為我們的結論可能會受到影響。然而，我們不知道有任何事實或情況與我們為本意見的目的而依賴的信息、假設和陳述相違背或不一致。我們的意見僅限於本協議具體涵蓋的税務事項，我們沒有被要求處理，也沒有處理與合併協議項下擬進行的交易或任何其他交易相關的任何其他税務後果。吾等並無承諾會持續檢討本公司遵守REIT規定的情況。因此，不能保證本公司於任何課税年度的實際經營業績、其收入來源、其資產性質、其向股東的分配水平以及其股份擁有權的多樣性是否符合《房地產投資信託基金資格及税務守則》的要求。終於, 我們的意見並不排除公司可能必須利用守則下的一項或多項儲蓄條款，這些條款將允許公司糾正某些違反REIT資格和税收要求的行為。