附件8.3
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King&Spalding LLP 內華達州桃樹街1180號 1600號套房 亞特蘭大，GA 30309 Tel: +1 (404) 572-4600 Fax: +1 404 572 5100 Www.kslaw.com |
2022年8月8日
加拿大鉀肥公司
西第一大道601號
1600號套房
華盛頓州斯波坎，99201
回覆：CatchMark Timber Trust，Inc.
女士們、先生們：
我們曾擔任CatchMark Timber Trust，Inc.A Marland Corporation(The Company Company)的法律顧問，涉及根據截至2022年5月29日的特定協議和合並計劃(合併協議)擬進行的交易(合併協議)，該協議和合並協議日期為2022年5月29日，由公司、特拉華州有限合夥企業CatchMark Timber、特拉華州有限合夥企業CatchMark Timber Operating，L.P.、特拉華州有限責任公司PotlatchDeltic Corporation和Horizon Merger Sub 2022，LLC(特拉華州有限責任公司，PotlatchDeltic的全資子公司)以及公司之間進行。本意見是根據合併協議第8.2(E)節提出的。我們還在準備和提交S-4表格註冊説明書(註冊説明書)方面為公司提供法律顧問，其中包括於2022年7月11日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的委託書/招股説明書。除文意另有所指外，本意見書中使用且未作其他定義的大寫術語 應具有合併協議中該等術語的含義。
就本意見而言，吾等已審閲及倚賴(I)合併協議、(Ii)註冊聲明及(Iii)高級職員就本意見向本公司提交的日期為本協議日期的證書，以及(Iv)本公司認為必要或適當的其他文件、證書及記錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以及(Iv)本意見所述的其他文件、證書及記錄(本句中所述的所有文件統稱為文件)。就我們的意見而言，我們假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有 文件的真實性、作為認證、符合、影印或電子副本提交給我們的所有單據與原始文件的一致性，以及該等後一類文件的原件的真實性。我們已假定 此類文檔是正式授權、有效和可強制執行的。在審查文件時，吾等假設當事人有權訂立和履行文件項下的所有義務，並且 也已取得所有必要行動(公司或其他行動)的適當授權，以及此等當事人簽署和交付此等文件及其對此等各方的有效性和約束力。
在陳述我們的意見時，我們假設(I)合併將按照合併協議的條款和註冊聲明中的描述完成，(Ii)文件中包含的所有信息、事實、聲明、陳述、擔保和契諾(無論其中所述的任何限制條件和 不承諾通過獨立調查核實該等信息、事實、陳述、陳述、保證和契諾)在所有相關時間(包括公司合併生效時)是真實和準確的，(3)文件的各當事方和文件中所指的所有當事方(包括所有利益繼承人)將在所有方面和所有相關時間按照文件的要求和條款行事，以及(Iv)文件中包含的任何條款和條件都沒有或將在任何方面被放棄或修改。為了表達我們的意見，我們假定該等信息、事實、陳述、陳述、保證和契諾是並將繼續是真實和正確的，而不考慮對知識或信念的任何限制。我們的意見以公司和PotlatchDeltic Corporation在文件中提供或作出的信息、事實、陳述、陳述、保證和契約的最初和持續的準確性和完整性為條件。本公司和PotlatchDeltic Corporation在文件中提供或作出的任何信息、事實、陳述、陳述、保證或契諾的準確性或完整性的任何變化，或我們的意見所基於的假設，都可能影響我們的結論。
我們的意見基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》、司法裁決、國税局(IRS)公佈的立場以及我們認為相關的其他機構，所有這些都可能在本協議生效之日起生效，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。在此日期之後頒佈的立法、採取的行政行動、行政解釋或裁決、頒佈或發佈的司法決定可能導致與我們在此意見中預期的不同的税收後果。此外，我們的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局不會斷言， 法院不會維持與我們的意見相反的立場。