附件8.2

		S卡登, ARPS, S太晚了, MEAGHER & FLOM 有限責任公司 北瓦克大道155號 伊利諾伊州芝加哥60606-1720年 —————— TEL: (312) 407-0700 FAX: (312) 407-0411 Www.skadden.com		公司/附屬公司辦公室 —————— 波士頓 休斯敦 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 華盛頓特區。 威爾明頓
		2022年8月8日		—————— 北京 布魯塞爾 法蘭克福 香港 倫敦 慕尼黑 巴黎 聖保羅 首爾 上海 新加坡 東京 多倫多

加拿大鉀肥公司

西第一大道601

1600號套房

華盛頓州斯波坎，99201

回覆：美國聯邦所得税的某些事項

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司PotlatchDeltic Corporation(PotlatchDeltic)的美國聯邦所得税法律顧問，涉及截至2022年5月29日由PotlatchDeltic公司和PotlatchDeltic公司之間的合併協議和計劃；Horizon Merge Sub LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是PotlatchDeltic公司的全資子公司；CatchMark Timber Trust，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(CatchMark REIT)，CatchMark Timber運營的是特拉華州的有限合夥企業(合併協議)，其中規定CatchMark REIT與Merge Sub合併(合併)，合併Sub繼續作為合併中的倖存實體，CatchMark REIT普通股的持有者獲得此類普通股，如PotlatchDeltic於2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-266076)所述，PotlatchDeltic的唯一普通股股份(不包括支付現金以代替任何零碎的PotlatchDeltic普通股，由CatchMark REIT普通股持有人以其他方式有權獲得)，該註冊聲明於2022年7月11日提交給美國證券交易委員會，並於本文件日期前進行了修訂和補充(註冊聲明，與合併協議一起，即交易文件)。

您徵求我們對PotlatchDeltic從截至2006年12月31日的納税年度開始具有房地產投資信託(REIT)資格的意見。

關於本意見，我們已審查了交易文件的正本或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意，以及PotlatchDeltic向我們提供的我們認為必要或適當的其他文件和信息，作為本文所述意見的基礎。在我們的審查中，我們假設了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為認證、符合、影印或電子副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及 這些副本的原件的真實性。凡以草稿形式向我們提供的文件，我們假定該等文件的最終簽署版本與該等草稿不會有實質性差異。

PotlatchDeltic公司

2022年8月8日

第2頁

此外，PotlatchDeltic已經向我們提供了一份證書 ，其中包含PotlatchDeltic(高級管理人員證書)高級管理人員的某些事實陳述、事實陳述和契諾，其中包括與PotlatchDeltic及其持有、已經持有或將在合併後持有的直接或間接利益(統稱為公司)的實際和擬議業務有關的證書 。雖然我們未發現任何與高級船員證書中的陳述不符的事實，但我們並未獨立核實高級船員證書、交易文件或任何其他文件中所列的所有事實、陳述、陳述和契諾。我們特別注意到 本公司可能從事我們未提供法律意見、未經審查且我們可能不知道的交易。因此，我們依賴PotlatchDeltic的聲明，即高級船員證書和其他文件中提出的或以其他方式提供給我們的事實、 陳述、陳述和契諾準確而完整地描述了高級船員證書中涉及的所有重大事實和事項。 我們假設所有這些事實、陳述、陳述和契諾都是真實的，而不考慮關於知識、信仰、意圖或重要性的任何限制。我們的意見以此類事實、聲明、陳述和契約的持續準確性和完整性為條件。本報告或《高級船員證書》中提及、陳述或假設的事實、陳述、陳述和契諾中的任何重大變化或不準確，都可能影響我們在本報告中闡述的結論。此外，在您的允許下，我們假定(I)King&Spalding LLP向CatchMark REIT提供的意見是正確的, 關於CatchMark REIT作為美國聯邦所得税REIT的資格(K&S意見)，(br}根據合併協議第8.2(C)節的要求，該意見將在合併結束之日重新提交；(Ii)高級管理人員證書將由PotlatchDeltic的適當高級人員以基本相同的形式重新執行，我們將根據合併協議第8.3(D)節的規定提出我們的意見，及(Iii)根據合併協議第8.2(E)節的規定，吾等須在合併完成時提交的意見將會提交且正確無誤。

我們的意見還基於以下假設的正確性： (I)PotlatchDeltic和組成公司的每個實體一直並將繼續按照組成每個實體的司法管轄區的法律和相關組織文件中描述的方式運營，(Ii)特拉華州的適用法律或組成公司的任何其他司法管轄區的法律不會改變，及(Iii)組成本公司的任何實體為立約一方的每一份書面協議已經並將根據其條款(包括合併協議)予以實施、解釋及執行。

在提出我們的意見時，我們考慮並依賴了1986年修訂後的《國税法》(《國税法》)、據此頒佈的 條例(《條例》)、行政裁決以及法院和國税局(國税局)對《國税法》和《條例》的其他財政部解釋，所有這些都是在本條例生效之日起存在的 。應當指出的是，法典、條例、司法裁決和行政解釋可隨時更改，在某些情況下具有追溯力。在本協議日期之後，在上述任何基礎上作出的重大變更，都可能影響我們在此提出的結論。此外，不能保證我們的意見會被美國國税局接受，或者如果受到質疑，會被法院接受。

根據上述規定，吾等認為，自PotlatchDeltic截至二零零六年十二月三十一日止的課税年度起，PotlatchDeltic的組織及營運符合守則對其作為房地產投資信託基金的資格及税務要求，其截至本守則日期的實際運作方法已得以實現，而其建議的運作方法將使其能夠繼續符合作為房地產投資信託基金的資格及税務要求。正如註冊聲明中所述，PotlatchDeltic作為房地產投資信託基金的資格和納税取決於其能否通過實際經營業績滿足與其收入來源、資產性質、分佈水平和股票所有權多樣性有關的某些要求，以及根據 守則實施的各種其他資格測試，我們不會審查這些測試的結果。因此，不能保證PotlatchDeltic於任何一個課税年度的實際營運結果將符合守則對房地產投資信託基金的税務要求。

除上文所述外，我們不發表任何其他意見。本意見僅就提交與合併有關的註冊聲明為您準備，未經我們事先書面同意，任何其他人不得依賴本意見。本意見是在擬議交易完成之前提出的，因此是前瞻性的，並取決於未來事件。不能保證未來的立法、司法或行政變更，無論是前瞻性的還是追溯性的，或未來的事實發展，都不會對本文所述結論的準確性產生不利影響。本意見僅表達於本協議日期，我們沒有義務補充或修改我們的意見，以反映本協議日期後出現的任何法律發展或事實事項，或本協議所依賴的任何信息、文件、證書、記錄、聲明、陳述、契約或假設變得不正確或不真實的影響。根據合併協議的要求，完成合並的一項條件是在此時就我們的意見中描述的事項提交另一份律師意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件8.2提交。我們也同意在註冊聲明中的下列標題下使用我們的公司名稱：問答、合併、公司合併的重大美國聯邦所得税後果、完成合並的條件和法律事項。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年證券法(修訂本)第7節或委員會規則和條例所規定的必須徵得同意的人的類別。

非常真誠的 您的，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP