執行版本CHAR1\1816983v5截至2022年8月2日，豪利漢·洛基股份有限公司作為借款人、擔保方美國銀行作為行政代理和信用證發行方，以及美國銀行證券公司貸款方作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人之間的信貸協議第一修正案

信用證協議第一修正案本信用證協議的第一修正案(本“協議”)日期為2022年8月2日(“第一修正案生效日期”)，由美國特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方以及作為行政代理和信用證發行人的美國銀行簽訂。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有現有信貸協議(定義如下)或修訂信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的含義，視適用情況而定。摘要鑑於借款人、擔保方、貸款人以及作為行政代理和信用證發行人的美國銀行是該特定信貸協議的當事人，該信貸協議日期為2019年8月23日(在第一修正案生效日期或之前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)；鑑於借款人和擔保人已要求行政代理和貸款人修改現有的信貸協議，如下所述。因此，現在，考慮到本協議所包含的前提和相互契約，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：1.對現有信貸協議的修訂；本協議的效力；無減值；對現有歐洲美元利率貸款的處理。(A)以第一修正案生效日期為準，現有信貸協議自第一修正案生效日期起生效, 現對此進行修正，刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示：刪除的文本：刪除的文本或刪除的文本)，並增加作為本合同附件A的現有信貸協議(本合同附件A所附的信貸協議，在此稱為“經修訂的信貸協議”)的符合副本中所列的雙下劃線文本(文本顯示的方式與以下示例相同：雙下劃線文本或雙下劃線文本)。(B)修訂現行信貸協議的附表1.01(B)、1.01(C)、5.18(A)、5.18(B)、7.01、7.02及7.03，以分別以附表1.01(B)、1.01(C)、5.18(A)、5.18(B)、7.01、7.02及7.03的形式理解。(C)現行信貸協議附件C和D中對“歐洲美元利率貸款”的每一處都修改為“定期SOFR貸款”。(D)雙方同意，自《第一修正案》生效之日起，以下交易應被視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：(I)現有信貸協議應自動全部修改為經修訂的信貸協議的形式；(Ii)在《第一修正案》生效之日及截至該日的所有未償債務在各方面均應繼續，並應被視為經修訂的信貸協議項下的未清償債務；(Iii)根據現有信貸協議提供的擔保應對擔保債務保持十足效力，並在此再次確認；。(Iv)本協議項下所有未付信用證。

CHAR1/1816983v5 2於第一修正案生效日及截至第一修正案生效日之現有信貸協議應被視為於經修訂信貸協議第一修正案生效日及截至該日之未償還信用證；及(V)現有信貸協議項下之未償還貸款及貸款人在現有信貸協議項下之承諾須在貸款人之間重新分配及重述，以便貸款人作出貸款及承諾，以便於第一修正案生效日，貸款人各自之承諾及適用百分率應載於本修訂附件附表1.01(C)所載。除本協議明確修改和修改外，貸款文件的所有條款、規定和條件應保持不變，並完全有效。貸款文件及之前、現在或以後根據現有信貸協議的條款簽署和交付的任何及所有其他文件現予修訂，以使任何對現有信貸協議的提及均指對經修訂信貸協議的提及。經修訂的信貸協議並不是現有信貸協議的更新。(E)除本協議明文規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響擔保當事人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議經本協議修訂、補充或以其他方式修改後，在所有方面均得到批准和確認，並應繼續全面有效。本條款不應被視為使任何貸款方有權同意或放棄修改, 在類似或不同情況下，對現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議進行修改或其他更改。(F)雙方理解並同意，對於在緊接第一修正案生效日期之前按歐洲美元利率計息的任何循環貸款，(I)該循環貸款應繼續按歐洲美元利率計息，直至適用於該循環貸款的當前利息期結束為止，以及(Ii)適用於該循環貸款的現有信貸協議中適用於該循環貸款的任何與歐洲美元利率相關的條款經必要修改後併入經修訂的信貸協議，雙方特此同意，該等條款應繼續適用於該循環貸款，直至適用於該循環貸款的當前利息期結束為止。2.先例條件。本協議在滿足下列先決條件的情況下生效：(A)行政代理收到由借款人、擔保人、每家貸款人、行政代理和信用證簽發人正式簽署的本協議副本。(B)行政代理人收到下列內容，其形式和實質令行政代理人合理滿意：(I)每一借款方的組織文件的副本，經其組織或公司的管轄當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書證明在第一修正案生效日期是真實和正確的(或就自截止日期以來未被修改、修改或終止的任何該等組織文件而言，證明該等組織文件未經修訂)。, 自截止日期起修改或終止，並以截止日期提交給行政代理的形式保持完全有效和有效，真實和完整)；(Ii)此類決議或其他行動的證書、任職證書

CHAR1-1816983v5 3和/或行政代理人可能要求的每一貸款方負責人的證書，以證明每一位被授權擔任與本協議有關的負責人的身份、職權和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；和(Iii)行政代理人可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方都是正式組織或組成的，並且是有效存在、良好信譽和有資格在其組織或公司成立的司法管轄區內從事業務(如果這些概念適用的話)。(C)行政代理收到貸款方律師的意見，日期為《第一修正案》生效日期，並以行政代理和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理合理接受。(D)自2022年3月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。(E)不得有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序可合理地預期會產生實質性的不利影響。(F)在本協議和將在第一修正案生效日期發生的交易生效後，(I)借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保，載於經修訂的信貸協議第二條、經修訂的信貸協議第五條或任何其他貸款文件中，或載於根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中, 應(A)對於包含重要性限定的陳述和保證，在第一修正案生效日期並在該日是真實和正確的，以及(Ii)對於不包含重要性限定的陳述和保證，在第一修正案生效日期並在所有重要方面都真實和正確，除非該等陳述特別提到較早的日期，在這種情況下，它們應(A)對於包含重大限定的陳述和保證，在該較早的日期並在該較早的日期是真實和正確的，及(B)就不含重要性限制的陳述及保證而言，於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確，但就本第2(F)(I)節而言，經修訂信貸協議第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證應被視為分別指根據現有信貸協議第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述，及(Ii)不存在任何違約或違約事件。(G)政務代理收到借款人的負責人員簽署的證明書，證明已符合第2(D)、(E)、(F)及(I)條所指明的條件。(H)行政代理收到由借款人的一名負責官員簽署的償付能力證書，説明借款人及其附屬公司在本協議生效後的財務狀況、償付能力和有關事項，以及將於第一修正案生效之日發生的交易。(I)董事所有董事會，政府, 與本協議和其他貸款文件相關的必要的股東和重要第三方同意和批准應已獲得，並應完全有效。

CHAR1\1816983v5 4(J)行政代理人和每個貸款人收到行政代理人或該貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的有關貸款方的所有文件和其他信息。(K)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應已向行政代理和要求相同證書的每個貸款人提交實益所有權證明。(L)行政代理收到在第一修正案生效日期或之前必須向行政代理和貸款人支付的任何費用。(M)除非行政代理或該律師放棄，否則借款人應已向行政代理支付(或安排支付)律師的所有費用、收費和支出，但前提是該律師在第一修正案生效日期前至少一(1)個工作日已就該等費用、收費和支出開出發票，外加該等費用、收費和支出中構成該律師對其在結案程序中所招致或將招致的該等費用、收費和支出的合理估計的額外金額(前提是，此後，這種估計不應排除借款人和行政代理人之間的最終結算)。在不限制經修訂的信貸協議第9.03節規定的一般性的情況下，為確定是否符合本第2節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本條例要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理機構在建議的第一修正案生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。3.其他。(A)貸款文件及其所規定的貸款當事人的義務在此予以批准和確認，並應根據其各自的條款保持完全的效力和效力。本協議應構成貸款文件。(B)每個擔保人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)重申其在貸款文件下的所有義務，以及(Iii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務。每一貸款方(A)同意抵押品文件繼續充分有效，不以任何方式受損或受到不利影響，(B)重申其根據其為其一方的抵押品文件授予的擔保權益，作為有擔保債務的抵押品，以及(C)承認根據抵押品文件授予(或據稱授予)的所有留置權對有擔保債務仍然有效並繼續有效，併為其提供擔保。(C)每一借款方特此聲明並保證如下：(I)借款方已採取一切必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行本協議；(Ii)本協議已由借款方正式籤立和交付，構成借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但受適用的破產和無力償債的限制, 重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，但須符合衡平法的一般原則；及(三)不得批准、同意、豁免，

就本協議借款方的執行、交付或履行或強制執行而言，任何政府當局或任何其他人授權或採取其他行動、通知或向其提交文件是必要的或要求的。(D)根據修訂後的信貸協議第11.18條的規定，本協議可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可以在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一份協議。第3(D)款規定的授權可包括行政代理、信用證發行人和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的本協議的手動簽署紙質副本，或轉換為另一種格式的電子簽署的本協議副本，以供傳輸、交付和/或保留。(E)如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(I)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(Ii)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。(F)本協議和任何索賠、爭議, 基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議所擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(G)經修訂的信貸協議第11.14及11.15節有關提交司法管轄權、放棄地點及放棄陪審團審訊的條款，經必要修改後併入本協議，雙方同意此等條款。[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。Houlihan Lokey，Inc.信貸協議第一修正案借款人：特拉華州公司Houlihan Lokey，Inc.按：姓名：J.Lindsey Alley標題：首席財務官擔保人：Houlihan Lokey Financial Advisors，Inc.，加利福尼亞州公司姓名：J.Lindsey Alley

Houlihan Lokey，Inc.第一修正案信貸協議管理代理：美國銀行作為管理代理：姓名：凱文·L·阿哈特標題：總裁副

Houlihan Lokey，Inc.第一修正案授信協議城市國民銀行，作為貸款人：姓名：卡米拉·沃克標題：高級副總裁

附件A經修訂的信貸協議見附件。

**第一修正案的執行版本**附件A**簽署日期為2019年8月23日的信貸協議：以豪利漢·洛基股份有限公司為借款人，以借款人的某些國內子公司為擔保人，以美國銀行為行政代理，以美國銀行證券公司的信用證發行方和貸款方為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

目錄第一頁條款定義和會計術語1 1.01定義術語1 1.02其他解釋條款3132 1.03會計術語3233 1.04舍入3334 1.05日次34 1.06信用證金額34 1.07 UCC條款34 2.01條款承諾和信用擴展34 2.01循環貸款34 2.02循環借款；貸款的轉換和延續3435 2.03信用證3637 2.04[已保留]4445 2.05提前還款4445 2.06終止或減少循環貸款45 2.07償還貸款4546 2.08利息和違約率46 2.09費用4647 2.10利息和費用的計算47 2.11債務證據4748 2.12付款一般48 2.13貸款人分擔付款50 2.14現金抵押品5051 2.15違約貸款人5152 2.16增加循環貸款5354第三條税收，收益保護和違法性5455 3.01税5455 3.02違法性5859 3.03無法確定利率5960 3.04增加成本；歐洲美元利率貸款準備金61 62 3.05賠償損失6263 3.06減輕義務；替換貸款人63 3.07存活6364第四條信貸延期的先決條件6364 4.01生效條件6364 4.02所有信貸延期66第五條陳述和保證6667 5.01存在、資格和權力6667 5.02授權；沒有違反67 5.03政府授權；其他內容6768 5.04具有約束力的6768 5.05財務報表；無實質性不利影響6768 5.06訴訟6869 5.07無違約6869 5.08財產所有權6869 5.09環境合規6869 5.10保險6970 I CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

5.11税務6970 5.12 ERISA合規6970 5.13保證金規定；投資公司法；經紀-交易商子公司7071 5.14披露7172 5.15遵守法律7273 5.16償付能力7273 5.17制裁關切；反腐敗法；愛國者法案7273 5.18子公司；股權；貸款當事人7273 5.19抵押品陳述7374 5.20指定為高級負債7374 5.22勞工事項7374 5.22受影響的金融機構7374第六條肯定契約74 6.01財務報表74 6.02證書；其他信息7475 6.03通知7778 6.04支付債務7778 6.05保存存在等78 6.06財產維護7879 6.07保險7879 6.08遵守7879 6.09法律7980 6.09賬簿和記錄7980 6.10檢查權7980 6.11使用收益7980 6.12物質合同7980 6.13保證義務806.14公約給予擔保8081 6.15進一步保證8081 6.16反腐敗法；制裁8182 6.17經紀交易商子公司存款賬户8182第七條負面契諾8182 7.01留置權8182 7.02負債8384 7.03投資86 7.04基本變化8788 7.05處置88 7.06限制性付款8889 7.07業務性質變化8990 7.08與關聯公司的交易8990 7.09負擔協議90 7.10收益的使用9091 7.11財務契約9091 7.12組織文件的修訂；財政年度；法定名稱、組織國；實體形式和會計變更9091 7.13出售和回租交易91 7.14預付款、ETC 9192 7.15修正案、ETC 9192 7.16子公司所有權9192 7.17制裁9192 7.18反腐敗法92 II CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

7.19經紀-交易商子公司9293第八條違約事件和補救9293 8.01違約事件9293 8.02違約事件9495 8.03資金申請9596第九條行政代理9697 9.01任命和授權9697 9.02作為貸款人的權利9798 9.03行政代理的信賴9899 9.05授權99100 9.06行政代理99100 9.06辭職行政代理99100 9.07行政代理不信任行政代理、安裝員和其他貸款人100101 9.08無其他職責等101102 9.09行政代理可以提交的索賠證明文件；信用投標101102 9.10抵押品和擔保事項102104 9.11有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議103104 9.12 ERISA事項103105 9.13追回錯誤付款106第X條持續擔保104106 10.01擔保104106 10.02貸款人的權利105107 10.03某些豁免105107 10.04義務獨立105107 10.05代位權105107 10.06終止；恢復106108 10.07暫停加速106108 10.08借款人的條件106108 10.09借款人的委任106108 10.10出資的權利107108 10.11好的107108條雜項107109 11.01修訂, ETC 107109 11.02通知；有效性；電子通信109111 11.03無豁免；累積補救；強制執行111113 11.04開支；賠償；損害豁免112114 11.05預留114116 11.06繼承人和受讓人114116 11.07某些信息的待遇；機密性118120 11.08抵銷權120122 11.09利率限制120122 11.10對應方；整合；120122 11.11陳述和保證的存續121123 11.12可分割性121123 11.13貸款人替換121123 11.14管轄法律；ETC 122124 11.15放棄陪審團審判125 11.16從屬123125 11.17無諮詢或受託責任124125三CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

11.18124電子執行；電子記錄；對應12611.19美國愛國者法案通知124127 11.20承認並同意受影響的EAA金融機構的自救125127 11.21關於任何支持的QFC 125128 11.22抵押品和擔保人的釋放126128 iv CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

附表1.01(A)行政機關辦公室；公告的某些地址附表1.01(B)經紀-交易商子公司附表1.01(C)循環承諾和適用百分率附表5.18(A)子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資附表5.18(B)貸款方附表7.01截至第一修正案生效日期的現有留置權附表7.02截至第一修正案生效日期的現有債務附表7.03截至第一修正案生效日期的現有投資展示A表格合規證書附件B加入協議表格C貸款通知表格D表格貸款通知表格E表格償付能力證書表格F-1表格美國税務合規證書表格F-2表格美國税務合規證書表格F-3表格美國税務合規證書表格F-3表格美國税務合規證書表格F-2表格美國税務合規證書表格F-2表格美國税務合規證書表格F-3表格美國税務合規證書表格F-3表格美國税務合規證書表格F-2表格美國税務合規證書表格F-3表格美國税務合規證書表格F-3表格美國税務合規證書表格F-2表格美國税務合規證書表格F-3表格美國税務合規證書表格F-3表格美國税務合規證書表格F-3表格美國税務合規證書美國税務合格證書附件F-4表格美國税務合格證書附件G轉讓和假設表格附件H票據表格附件I擔保方指定通知書格式vCHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

信貸協議本信貸協議於2019年8月23日在美國特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)以及作為行政代理和信用證發行方的美國銀行之間簽訂。鑑於借款人已要求貸款人和信用證出票人按照本合同規定的條款和條件提供本金總額高達100,000,000美元的貸款和其他財務融通；鑑於貸款人和信用證發行人已同意按本合同規定的條款和條件提供此類貸款和其他財務融通。因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語1.01界定的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，獲得(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是通過行使認股權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一分部的全部或實質上所有資產, 該人的業務範圍或其他業務單位。“調整”具有第3.03(C)節規定的含義。“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”指本信用證協議。“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾所代表的循環貸款的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果所有貸款人的循環承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果每個貸款人提供循環貸款的循環承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。各貸款人的適用百分比列於附表1.01(C)中該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和假設或其他文件中(視適用情況而定)。“適用利率”指：(A)就歐洲美元貸款利率而言，年利率為1.00%；(B)就基本利率貸款而言，年利率為0.00%；(C)就信用證而言，年利率為1.00%；(D)就承諾費而言，年利率為0.30%。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔, 基本上以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件形式)。“可歸因性負債”是指在任何日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何人的任何合成租賃債務而言，如該租賃或其他協議或文書在該日按照美國通用會計準則作為資本化租賃進行會計處理，則在該日該人的資產負債表上將出現剩餘租賃或其他適用協議或文書下類似付款的資本化金額。(C)就任何人士的任何證券化交易而言，在計入儲備賬户並作出適當調整後，該等融資的未償還本金金額，由行政代理在其合理判斷下釐定，及(D)就任何人士的任何售賣及回租交易而言，承租人在租賃期內支付租金的責任的現值(根據公認會計原則按適用租約所隱含的負債率貼現)。“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至20192022財年的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或營業收入、股東權益和現金流量表，包括附註。“自動續期信用證”具有第2.03節規定的含義。“可用期”是指從結算日起至(A)到期日中最早者的期間。, (B)根據第2.06，2CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7節終止循環融資的日期

以及(C)各貸款人作出循環貸款的循環承諾終止的日期，以及信用證發行人根據第8.02節規定進行信用證展期的義務終止的日期。“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求。(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“美國銀行”係指美國銀行、北卡羅來納州及其繼承人和受讓人。“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲美元利率加1%(1.00%)中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素, 並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是、高於或低於所宣佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“董事會”指(A)就法團而言，指該法團的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指管理成員或管理該管理委員會的任何控制委員會。

(D)就任何其他人士而言，指執行類似職能的該人的董事會或委員會。“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。“經紀-交易商附屬公司”指(A)附表1.01(B)所列的每家附屬公司，及(B)根據證券交易法第15條註冊為經紀-交易商的任何其他附屬公司，或根據任何外國證券法受規管為經紀-交易商或教育機構的任何其他附屬公司，或根據商品交易法或任何外國證券法或同等法律註冊為期貨事務監察委員會商人(“FCM”)、引入經紀商(“IB”)或其他受監管實體的任何其他附屬公司。“經紀-交易商子公司存款賬户”是指借款人在行政代理處開立並指定為“厚利漢經紀-交易商子公司存款賬户”的特定存款賬户，任何經紀-交易商子公司將根據第6.17節的規定將任何淨資本超額存入該賬户。“營業日”指根據行政代理辦公室所在州或加利福尼亞州洛杉磯市的法律授權商業銀行關門的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何歐洲美元RateTerm Sofr貸款有關，則指同時是倫敦銀行美國政府證券營業日的任何此類日子。“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益而質押、存入或交付給行政代理。, (A)現金或存款賬户餘額，(B)開證人按條款簽訂的、金額令行政代理人和信用證開出人滿意的備用信用證，和/或(C)行政代理人和信用證出票人應自行決定是否以美元形式並根據行政代理人和信用證開出人滿意的形式和實質的單據，在每種情況下以美元提供的其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過一(1)年的可隨時出售的債券，或由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過一(1)年的債券；條件是，美國的全部信用和信用被質押以支持該債券；(B)任何商業銀行的定期存款，或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，。(Ii)發行(或其母銀行發行)本定義(C)款所述評級的商業票據，和(Iii)4個CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

資本和盈餘合計至少為500,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過收購之日起一(1)年；(C)任何人根據美國任何州的法律發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時的同等評級)或至少被標普評為“A-1”(或當時的同等評級)，每種情況下的到期日均不超過收購之日起二百七十(270)天；(D)期限不超過三十(30)天的回購義務，適用於上文(A)款所述的證券，並與符合上文(B)款標準的金融機構訂立，回購義務以標的證券上的有效擔保權益作擔保；(E)按照公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案的投資，該等投資由可從穆迪或標普獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合受到限制，使得至少95%(95%)的此類投資具有本定義(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性質、質量和期限；以及(F)外國子公司根據正常投資慣例在類似於前述類型的投資中進行現金管理的其他短期投資。“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供國庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、p卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中。, 控制支付、密碼箱、對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。“現金管理銀行”指(A)在與貸款方或附屬公司訂立現金管理協議時，或(B)在其(或其附屬公司)成為貸款人時，是與貸款方或附屬公司訂立現金管理協議的一方，在任何情況下均以該現金管理協議一方的身份與貸款方或附屬公司訂立現金管理協議的任何人(即使該人不再是貸款人或該人的附屬公司)；但上述任何條款如要在行政代理人作出決定的任何日期列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理人或行政代理人的關聯公司除外)必須在該決定日期前向行政代理人遞交一份擔保方指定通知。“氯氟化碳”是指借款人是該公司的直接或間接所有人的、屬於該守則第957條所指的受控外國公司的個人。“CFCHoldco”是指借款人的任何直接或間接國內子公司，其全部或基本上所有資產直接或間接由一個或多個CFCs的股權或債務組成。“商品期貨交易委員會”是指商品期貨交易委員會或任何其他繼承商品期貨交易委員會職能的監管機構。5 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“控制權變更”指發生以下情況的事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體，任何此類計劃的代理人或其他受信人或管理人)(許可持有人除外)是或成為證券交易法規則第13d-3和13d-5中為本條(A)的目的所界定的“實益擁有人”，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益擁有權”，無論該權利是可立即行使的，還是隻能在一段時間後行使(該權利, “選擇權”))直接或間接地，相當於借款人董事會普通投票權總額35%(35%)或以上的股權，由借款人已發行和未償還的股權完全攤薄(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的證券所代表的所有此類投票權)，且如此持有的借款人董事會普通投票權總額的百分比大於借款人董事會普通投票權總額的百分比允許持有人在完全稀釋的基礎上“實益擁有”借款人(並考慮到允許持有人根據任何期權權利有權獲得的證券所代表的所有此類投票權)；或(B)在連續二十四(24)個月的任何期間內，借款人的大多數董事會成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會成員的個人，(2)上述第(1)款所述的董事的選舉或提名得到上述第(1)款所述個人的批准，或者(3)上述第(1)和(2)款所述的個人在上述選舉或提名時構成該董事會的至少過半數成員的個人批准其進入該董事會；或(C)在任何時候，“控制權變更”(或任何類似事件, 無論如何指定)發生在外匯基金票據項下或本金總額超過限額的任何其他債務項下。“截止日期”是指2019年8月23日。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。6 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

“税法”係指1986年的國內税法。“抵押品”是指根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益而給予行政代理留置權的所有個人財產的總稱。儘管貸款文件中有相反的規定，“抵押品”一詞不應包括任何被排除在外的財產。“抵押品文件”統稱為質押協議、每一份合併協議、根據第6.14節交付給行政代理人的每一份擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而為行政代理人設立或聲稱設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“溝通”係指本協議、任何其他貸款文件或與任何貸款文件有關的任何其他文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“合規證書”是指實質上採用附件A形式的證書。關於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”的定義、“SOFR”的定義、“術語SOFR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率，以及其他技術、行政或操作事項(包括，為免生疑問，包括, “營業日”的定義和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)可由行政代理酌情酌情決定，以反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此類利率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的一筆數額，該數額等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列各項，但不得重複：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金；(Iii)該期間的折舊和攤銷費用；(4)與談判、籤立和交付貸款文件及任何修訂有關的期間的費用和開支, 其修改或再融資總額不得超過1,000,000美元；(V)在上述7個CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7期間的所有異常或非經常性損失或費用

期間，但任何期間根據第(A)(V)款增加的總額不得超過實施該期間的任何此類追加前綜合EBITDA的5%；(Vi)該期間的所有非現金支出、損失或費用(包括該期間的任何基於非現金股票的補償費用)，不代表該期間或任何未來其他期間的潛在現金支付的應計或準備金；(Vii)該期間與借款人的任何合格股本發行、根據第7.02節允許的任何債務發行和根據第7.03節允許的任何投資(為免生疑問，包括任何允許的收購和千兆字節收購)有關的費用和支出，在每種情況下，無論是否完成，總額不超過10,000,000美元；以及(Viii)借款人真誠地預計由於在截止日期後已經採取或承諾將採取與收購有關的行動而實現的該段期間的成本節約，扣除在該期間內從該等行動中實現的實際利益的數額；但條件是：(A)在根據第6.02條規定交付的合規證書中，借款人應證明該等成本節約(X)可在適用的收購完成後十二(12)個月內合理預期實現，並且(Y)借款人真誠地確定，(Y)如借款人真誠地確定，(B)不得根據第(A)(Viii)款增加成本節約，但不得與該期間以其他方式增加或包括在綜合淨收入中的任何金額重複，無論是通過形式上的調整還是以其他方式。, (C)在根據第(A)(Viii)款計算綜合EBITDA時，不得再根據第(A)(Viii)款在為實現該等預計成本節約而採取的具體行動後超過四(4)個完整會計季度的範圍內加入預計金額，以及(D)任何期間根據第(A)(Viii)款增加的總金額不得超過在實施該期間的任何此等追加前綜合EBITDA的3%(3%)的總和，加上(Y)任何額外節省的成本(符合本條(A)(Viii)(A)至(C)款所列的要求)，並由所需貸款人全權酌情決定根據第(A)(Viii)款追加；減去(B)在計算綜合淨收入時不重複的以下部分：(1)該期間的所有非現金收入或收益；(2)該期間的所有非常或非經常性收益；(3)該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免。“融資性負債”是指借款人及其子公司按照公認會計原則確定的融資性負債。“綜合利息費用”指於任何計量期內，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折現、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息，(B)就非持續經營業務已支付或應付的所有利息，及(C)根據公認會計原則視為利息的資本化租賃項下的租金開支部分。“綜合槓桿率”是指, 於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近完成的計價期的綜合EBITDA的比率。“綜合淨收益”是指在確定日期的任何日期，借款人及其子公司在最近完成的計量期間以綜合基礎計算的淨收益(或虧損)；條件是，綜合淨收益應不包括(A)該計量期間的異常和罕見損益，(B)任何子公司在該計量期間的淨收益，只要該子公司的組織文件或8 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7的條款不允許該子公司宣佈或支付股息或類似的分配

在該計量期內適用於該子公司的任何協議、文書或法律，但借款人在該計量期內任何該子公司的任何淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收入，以及(C)任何人在該計量期內的任何收入(或虧損)(如果該人不是子公司)，除非借款人於有關計量期內於任何該等人士的淨收入中的權益計入綜合淨收入，但不得超過該人士於該計量期內作為股息或其他分派實際分派予借款人或附屬公司的現金總額(如屬向附屬公司分派股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書(B)段所述向借款人進一步分派有關金額)。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制上述一般性的情況下，如果某人直接或間接擁有該人百分之十(10%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。“受控附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被控制或共同控制的任何其他人。, 這樣的人。“收購成本”是指任何許可收購的購買代價，無論是以現金支付，還是通過交換股權(借款人的合格股本(在不構成控制權變更的範圍內)或財產或其他方式支付)或其他方式支付，也無論是在該許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期付款，不論任何此類未來付款是否受到任何意外情況的影響，幷包括代表購買價格的任何和所有付款，以及任何債務假設、遞延購買價格、賺取債務和其他協議，以支付下列金額的任何付款：或其支付條款在任何方面受制於或取決於任何人的收入、收入、現金流或利潤(或類似物)。為了確定收購時為收購支付的總代價，任何賺取債務的金額應被視為在完成收購時合理預期支付的金額。“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“承保方”具有第11.21節中規定的含義。“信用證延期”指下列每一項：(A)循環借款和(B)信用證延期。“每日簡易SOFR”指就任何適用的確定日期而言, SOFR於當日在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈。9 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基礎利率貸款加2%(2%)。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，信用證出票人, 或任何貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付的任何其他金額(包括與參與信用證有關的款項)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或信用證出票人，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件(該條件優先，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向行政代理和借款人確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(前提是，在行政代理和借款人收到此類書面確認後，該貸款人應根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；前提是，, 貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應為CHAR1/1816984V1CHAR1/1816984V7

在作出上述決定後，由行政代理立即交付給借款人、信用證出票人和每個貸款人。“指定審查機構”指FINRA、NFA或被指定為經紀-交易商子公司的指定審查機構的任何其他交易所，該術語在根據證券交易法頒佈的第15c3-1(C)(12)條規則中定義。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。“指定的自律組織”具有證券交易法第3(A)(26)節規定的含義。“處置”或“處置”是指任何貸款方或子公司對任何財產(包括任何附屬公司的股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何處置的任何選擇權或其他權利)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括任何非自願處置。“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他規定到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或在到期日後第91(91)天之前根據持有人的選擇全部或部分可贖回的任何股權，(B)要求在到期日後第九十一(91)天之前的任何時間支付任何現金股息, (C)可在到期日後第九十一(91)天之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)或(B)款所述的任何股權，或(D)包含可能在全額償付所有債務之前生效的任何回購義務；或(D)可轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)或(B)款所述的任何股權；惟任何不會構成喪失資格股本的任何股權，如非因其條文賦予其持有人(或該等股本可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在到期日後第九十一(91)日之前發生控制權變更或資產出售時要求其發行人贖回或購回該等股本的權利，則不會構成不合格股本，惟該等股本的發行人不得在融資終止日期前根據該等條文贖回或購回任何該等股本。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。“預警門檻”，對於任何經紀交易商子公司，是指根據證券交易法頒佈的規則17a-11(B)所述的情況，根據該規則，經紀交易商必須就與資本有關的問題向美國證券交易委員會發出“預警”通知。“賺取債務”指的是與收購有關的, 借款人或任何子公司根據與此類收購有關的文件支付收益或其他或有付款(包括購買價格調整或其他賠償義務)的所有義務。11 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

為確定將列入出資債務定義的任何賺取債務的數額，賺取債務的數額應被視為按照公認會計準則確定的與此有關的總負債。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子副本”應具有第11.18節規定的含義。“電子記錄”具有USC第15條第7006條賦予它的含義。“電子簽名”具有USC第15條第7006條賦予它的含義。“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。“環境法”係指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、特許權、特許經營權、許可證。, 與污染和環境保護有關的協定或政府限制，或向環境中釋放任何材料，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法或任何環境許可證；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合約、協議或其他雙方同意的安排，而根據該等合約、協議或其他雙方同意的安排，須就任何前述事項承擔或施加法律責任。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括但不限於合夥, 成員或信託12 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

股權)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚餘。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件，(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出，如果有任何潛在責任，(D)提交終止意向通知，(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據ERISA第4042條的規定，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃，或被視為《ERISA》第430、431和432節或《ERISA》第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的多僱主計劃；(H)根據《ERISA》第四章向借款人或《ERISA》的任何關聯方施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外, 或(I)借款人或任何ERISA附屬公司未能滿足養老金籌資規則中關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA附屬公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲美元利率”是指：(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，在倫敦時間上午11點左右，即倫敦時間開始前兩(2)個營業日或之前兩(2)個工作日，在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的等於倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)的年利率，或由行政代理批准的可比利率或後續利率；美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；和(B)在任何日期就基本利率貸款計算利息時，年利率等於倫敦時間上午11點或大約倫敦時間上午11點左右的年利率；美元存款的年利率應在該日期前兩(2)個營業日的上午11點或大約時計算；但條件是：(I)行政代理批准與本協議有關的可比利率或後續利率的範圍內，批准的利率應以符合市場慣例的方式實施；此外，只要這種市場慣例在行政上對行政代理人來説是不可行的, 該批准費率應以管理代理以其他方式合理確定的方式應用；以及(Ii)如果第13個CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

歐洲美元匯率應小於零，就本協定而言，該税率應視為零。“歐洲美元利率貸款”是指按“歐洲美元利率”定義第(A)款規定的利率計息的循環貸款。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“除外財產”對於任何貸款方來説，是指：(A)貸款方擁有的任何無形子公司的股權；以及(B)貸款方擁有的任何股權的質押和擔保權益，質押或授予適用法律禁止的擔保權益；但如果終止或取消任何適用法律中包含的此類禁止，此類股權的擔保權益應自動同時在抵押品文件下授予，並應作為抵押品包括在內。“除外子公司”是指(A)每家經紀-交易商子公司、(B)每家CFC Holdco、(C)每家非實質性子公司、(D)每家外國子公司、(E)任何外國子公司的每家直接和間接子公司，以及(F)被適用法律禁止提供擔保以擔保擔保債務的每家子公司；前提是，如果任何適用法律中包含的任何此類禁令終止或取消，該子公司應立即遵守第6.13節，併成為本協議項下的擔保人。“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或成為違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該等互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的任何互換義務, 在擔保人的擔保或擔保人對留置權的擔保生效時，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行第9.11節和任何其他有利於該擔保人的“保持良好、支持或其他協議”以及其他貸款當事人對該擔保人掉期義務的任何和所有擔保後確定)中所界定的“合格合同參與者”的規定或命令(或其適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方付款時扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其位於司法管轄區的貸款辦事處徵收此類税項(或其任何政治分支)而徵收的税項，或(Ii)為其他關聯税，(B)如屬貸款人，, 美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或循環承諾款的權益(借款人根據第11.13款提出的轉讓請求除外)之日，或(Ii)貸款方變更其貸款辦公室，除非在每一種情況下，在緊接該貸款人成為本合同一方之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人更改其貸款14 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7之前向該貸款人支付與此類税款有關的款項

(C)因收款人未能遵守第3.01(F)節而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸協議”是指借款人、擔保方和作為貸款人的美國銀行之間於2015年8月18日簽訂的某些信貸協議。“融資終止日期”是指下列所有情況發生的日期：(A)循環融資已經終止，(B)所有債務已全額現金支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”指本守則第1471至1474條，截至第一修正案生效日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據非美國司法管轄區與美國就上述、政府當局之間的條約或公約及實施本守則的該等章節所達成的任何政府間協議而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。“FCM”具有“經紀-交易商子公司”的定義中所規定的含義。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率等於與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。, 由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈計算；但條件是：(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日就該等交易而釐定的利率，而該利率須為根據存款機構在該日進行的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公眾網站上公佈的方式釐定)並在下一個營業日公佈的利率；及(B)如在下一個營業日並無公佈該利率，則由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果該日的聯邦基金利率是行政代理合理確定的在該日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，則該利率應被視為零。“收費函”是指借款人與美國銀行之間日期為2019年7月25日的收費函協議。“FINRA”是指金融行業監管機構，或任何其他繼承金融行業監管機構職能的自律機構。“第一修正案”是指借款人、擔保方、貸款方以及作為行政代理人和信用證發行人的美國銀行之間的“信用證協議第一修正案”，日期為“第一修正案”生效之日。“第一修正案生效日期”是指2022年8月2日。15 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

“第一修正案費用函”是指借款人與美國銀行之間的費用函協議，日期為第一修正案生效之日。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“FRAM”是指特拉華州的FRAM控股公司。“FRAM票據”指本金總額為1,958,000美元的若干長期浮動票據，代表借款人就回購FRAM的股權而欠FRAM前僱員的債務。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“前置風險”是指，在任何時候，就信用證出票人而言，違約貸款人在未償信用證債務中的適用百分比，而該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押的信用證債務除外。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“有資金負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借款的所有債務，不論是流動的或長期的(包括該等債務)，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的該人的所有債務；(B)該人的所有購買金錢債務；, (C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人或其任何附屬公司所購買的財產有關的所有義務的主要部分(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議而作出的慣常保留或保留所有權除外)；。(D)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據而產生的所有義務；。(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外)所承擔的所有義務，包括任何賺取的義務。(F)該人的所有可歸因性債項；。(G)該人就該人或任何其他人的任何喪失資格的股本而須購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則其估值以其自願或非自願清盤優先權加上應累算及未付股息中較大者為準；。(H)由任何留置權擔保的(或該等出資債項的持有人有現有權利以或有其他方式擔保的)其他人的所有有資金債務，。(I)該人就上文(A)至(H)款所指明類型的出資債務所作的所有擔保，及(J)上述(A)至(I)款所指的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(I)款所述類型的出資債務。, 但如有資金支持的債項明文對該人無追索權，則不在此限。就本協議而言，根據字母16 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7產生的任何直接債務的金額

信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據應為可供提取的最高金額。“資金補償函”是指行政代理人合理接受的形式和內容的資金補償函。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和權力的機構)(包括FASB ASC)的聲明和聲明中所載的美國公認會計原則，適用於確定之日的情況，並一致適用，並受第1.03節的約束。“技嘉收購”統稱為(A)技嘉投標要約，及(B)借款人對技嘉Target股權的任何其他收購。“技嘉目標”指的是GCA公司，一家日本公司。“技嘉收購要約”指借款人以公開要約收購技嘉目標的若干股權，以收購任何及所有該等股權。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保”對任何人來説，是指(A)任何義務、或有義務或其他義務, 擔保任何債務或其他債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務的經濟效果，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以保證債權人就該債務或其他債務付款或履行該債務或其他債務，(Iii)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人作出保證，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他債務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或該等債務持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。17 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

“擔保人”是指：(A)在第一修正案的簽字頁上被確定為“擔保人”的每一個人，(B)借款人的子公司，根據第6.13節，現在或可能不時成為本協議的當事方，(C)對於任何貸款方或其任何子公司在擔保現金管理協議和擔保對衝協議下所欠的擔保債務，以及特定貸款方(在實施第10.01條和10.11款之前確定)在擔保項下的任何互換義務，借款人，以及(D)前述各項的繼承人和許可受讓人；但在任何情況下，任何被排除的附屬公司都不能成為擔保人。“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.13條交付的擔保。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。“對衝銀行”是指以互換合同當事一方的身份與貸款方或子公司訂立互換合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時是與借款方或子公司之間不受第六條或第七條所禁止的互換合同的一方的任何人；, 在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)為止；此外，如果上述任何條款要在行政代理確定的任何日期被列為“有擔保對衝協議”，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。“HMT”具有“制裁”定義中規定的含義。“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。“Houlihan Lokey UK”指的是英國私人有限公司Houlihan Lokey Capital(Holdings)Ltd.。“IB”具有“經紀交易商附屬公司”的定義所指明的涵義。“非實質性附屬公司”是指在任何日期，借款人以書面形式向行政代理指定的任何附屬公司，其：(A)(1)截至該日期的總資產少於(A)2,500,000美元，(B)佔借款人及其附屬公司綜合資產的2.5%(2.5%)，(2)截至該日期的總資產，連同截至該日期的所有其他非實質性附屬公司的總資產，少於(A)5,000美元，(B)借款人及其子公司最近十二(12)個月期間的總收入不超過(A)2,500,000美元和(B)借款人及其子公司綜合收入的2.5%(2.5%)，以及(Ii)借款人及其子公司最近十二(12)個月期間的總收入, 連同最近結束的十二(12)個月期間所有其他18個CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7的總收入

非實質性子公司，不得超過(A)8,000,000美元和(B)借款人及其子公司綜合收入的5%(5%)兩者中的較大者；前提是，如果子公司直接或間接為任何借款方的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信用支持，則不被視為非實質性子公司。“受影響貸款”具有第3.03(A)節規定的含義。“負債”指在任何時候對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)該人在該時間的所有出資債務，(B)該人在該時間的任何掉期合同的掉期終止價值，(C)在該等賺取的債務到期和應支付並未償還三十(30)天之前，該人的所有債務；(D)該人就(A)款所述類型的未償債務提供的所有擔保，(E)上述(A)至(D)段所述的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有債務，而該人士或其附屬公司是該合夥企業或合營企業的普通合夥人或合營公司，除非該等債務明示對該人士或該附屬公司無追索權。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍。, 其他税種。“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”具有第11.07節規定的含義。“公司間債務”具有第7.02節規定的含義。“付息日期”是指：(A)對於任何歐洲美元利率條款SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，則為每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。“利息期”是指，就每筆歐洲美元匯率術語SOFR貸款而言，自該歐洲美元匯率術語SOFR貸款被支付、轉換為或繼續作為歐洲美元匯率術語SOFR貸款之日起至借款人在其貸款通知中選擇的第一(1)、兩(2)、或三(3)或六(6)個月(在每種情況下，視情況而定)之日止的期間，或借款人要求並經所有貸款人同意的十二(12)個月或更短的其他期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在上一個營業日結束；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的一天)開始的任何利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；和

(C)任何利息期限不得超過到期日。“中期財務報表”具有第4.01(D)節規定的含義。對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)收購。就遵守公約而言，任何投資的金額應為(I)實際投資的金額，而不對該等投資的價值隨後增加或減少作出調整，減去(Ii)就該等投資而收取的股息或分派金額，以及就該等投資而收取的任何資本回報或本金的償還，在每種情況下均以現金或現金等價物形式收取。“非自願處分”係指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他公共用途。“美國國税局”指美國國税局。“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。“開證人單據”是指任何信用證、信用證申請書和任何其他單據, 由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人訂立的與該信用證有關的協議和文書。“加盟協議”是指根據第6.13節的規定，基本上以附件B的形式簽署和交付的加盟協議。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環借款出具或再融資之日仍未得到償付。“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。“信用證開證人”是指美國銀行，其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續開證人。20 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上截至該日期的所有未償還金額(包括所有信用證借款)的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“出借人”是指在本合同簽字頁上被確認為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的其他每個人，以及他們的繼承人和受讓人。“貸款方”指的是每一方貸款人和信用證出票人。“放貸辦公室”對於行政代理人、信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中所描述的該人的一個或多個辦事處，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦事處；該辦事處可包括該人的任何關聯公司或該人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。“信用證到期日”是指在到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日, 下一個營業日)。“信用證費用”具有第2.03(G)節規定的含義。“昇華信用證”指等同於(A)10,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲美元利率”的定義相同。“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲美元利率”的定義相同。“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03(C)節規定的含義。“符合LIBOR後續利率的變動”是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，行政代理在與借款人磋商後酌情決定基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他技術、行政或操作事項的任何符合更改，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用該市場的任何部分，則為21 CHAR1/1816984v1CHAR1/1816984v1/1816984v7

管理代理認為與本協議的管理有關的其他管理方式的管理實踐在管理上不可行，或不存在管理該LIBOR後續利率的市場實踐)。“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款文件”統稱為“本協議”、“每張票據”、“擔保”、“每份抵押品文件”、“費用函”、“第一修正案費用函”、每份發行人文件、每份聯合協議、根據其條款指定為“貸款文件”的其他協議、票據或文件，以及根據第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)。“貸款通知”是指關於(A)循環借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲美元利率軟貸款的通知，該通知基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。, 由借款人的一名負責人填寫並簽署。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“重大不利影響”是指(A)貸款方及其子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化或重大不利影響，(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或貸款當事人(作為整體)履行貸款文件義務的能力的重大不利影響，或(C)對貸款文件的合法性、有效性、任何貸款方所屬的任何貸款單據對其具有約束力或可執行性。“重要合同”是指(A)對借款人及其子公司的整體運營、業務、資產、財產或條件(財務或其他方面)具有重大意義的每一份書面或口頭合同、協議、許可或許可，以及(B)借款人及其子公司的每一份書面或口頭合同、協議、許可或許可，其中任何一方的違約、不履行、取消或不續簽，無論是單獨的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。“重大外國子公司”是指在任何確定日期有下列情況的任何外國子公司：(A)在最近的22個CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7的最後一天擁有總資產

超過(I)5,000,000美元和(Ii)借款人及其附屬公司截至該日期的綜合資產的5%(5%)，或(B)最近結束的衡量期間產生的總收入超過(I)8,000,000美元和(Ii)借款人及其附屬公司於該衡量期間的綜合收入的5%(5%)的較大者。“物質債務”是指本金總額超過限額的融資債務。“到期日”是指20222025年8月23日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。“最高利率”具有第11.09節規定的含義。“測算期”是指，在任何確定日期，(A)為了確定借款人是否遵守第7.11節規定的財務契約，在借款人的任何會計季度的最後一天，借款人的四(4)個會計季度截止於該會計季度的最後一天，以及(B)出於所有其他目的，借款人最近完成的四(4)個財務季度，借款人根據第6.01(A)或(B)節(或根據中期財務報表確定的截至2019年9月30日的借款人財務報表交付之前的任何日期)必須提交財務報表。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，在貸款人構成違約貸款人的任何期間，為減少或消除違約風險而提供的現金抵押品，相當於信用證發行人在當時簽發的未償還信用證的預先風險的102%(102%)的金額, (B)對於根據第2.14(A)(I)或(A)(Ii)款規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證債務未償金額的102%(102%)的金額，以及(C)由行政代理和信用證發票人自行決定的金額。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。“淨資本”指的是“淨資本規則”中定義的“淨資本”。“淨資本超額”是指，在任何確定的時間，任何經紀-交易商子公司的淨資本超過(A)該經紀-交易商子公司當時由任何政府當局或任何自律組織維持(包括維持當前報告狀態所需的資本賬户)的最高淨資本金額，加上(B)第(A)款所述金額的100%(100%)，加上(C)20,000,000美元之和。23 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

“淨資本規則”指根據《證券交易法》頒佈的第15c3-1條規則，包括根據《證券交易法》與經紀自營商淨資本要求有關的任何後續規則。“全國期貨協會”是指全國期貨協會或任何其他繼承全國期貨協會職能的監管機構。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候，每個在“非延期通知日”不是違約貸款人的貸款人具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。“票據”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人發放的循環貸款的本票，主要採用附件H的形式。“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件D的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的費用和開支。, 現在存在的或以後產生的，包括任何貸款方或其任何關聯方在啟動後根據任何債務人救濟法規定的將該人列為該程序中的債務人的訴訟程序而產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠；但擔保人的義務應排除對該擔保人的任何除外的互換義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程而言(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程、組織和經營協議或有限責任公司協議而言(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合營企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似文件)，以及(D)對於所有實體，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。24 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

“ORIX”是指ORIX美國公司，特拉華州的一家公司。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款而言，指在該日期生效的任何借款及循環貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後，在該日期的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證展期生效及該日期的信用證債務總額的任何其他變動後，該等信用證債務在該日期的未償還金額總額。, 包括借款人對未償還金額的任何償還。“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“愛國者法案”具有第11.18節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃)，該計劃或受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。“允許收購”是指貸款方進行的任何收購(在該收購中被收購的人的個人、資產或部門、業務線或其他業務單位在本文中應稱為“目標”)；但條件是：(A)該收購目標經營一項許可業務，或根據該收購收購的資產在一項許可業務中使用或有用；(B)對於任何涉及超過5,000,000美元收購成本的收購，借款人應已向行政代理提交一份形式合規證書，證明在給予該收購形式上的效力後，(I)在最近的計量期結束時，貸款各方將遵守第7.11節規定的財務契諾，及(Ii)綜合槓桿率至少比第7.11(A)節規定的當時維持的比率低0.25, (C)收購日期前四(4)個會計季度的利息、税項、折舊及攤銷前收益應大於負5,000,000美元，(D)不應存在違約事件，也不會因實施該25 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7而導致違約

收購，(E)這種允許的收購應已得到董事會和/或適用貸款方和目標的股東(或等價物)的批准，(F)與該收購有關的每一子公司應成為貸款方，和/或所收購的資產應享有有利於行政代理的留置權，為擔保各方的利益，在每一種情況下，根據第6.13節和/或第6.14節的規定，並在其要求的範圍內，以及(G)自第一修正案生效之日起及之後，在本協議有效期內進行的所有收購，貸款當事人支付的收購成本不得超過150,000,000美元(如果任何此類收購的收購成本超過50,000,000美元，則貸款各方應已向行政代理提交(1)與該收購有關的購買協議的核證副本，(2)如果可用，目標公司過去三個會計年度的年度財務報表(包括審計，如果可用)以及目標公司最新的中期財務報表，以及(3)納入這類收購目標的貸款方的最新預測)。“許可業務”是指根據第7.07節許可的任何業務。“許可持有人”是指ORIX(及其控制的附屬公司)、投票信託和投票受託人。“允許留置權”具有第7.01節規定的含義。“允許轉讓”是指：(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)將財產處置給借款人或任何附屬公司；但條件是，如果該財產的轉讓人是貸款方，則(I)其受讓方必須是貸款方(或應是根據美國法律組織的人，並應成為本協議下的貸款方)。, 或(Ii)或(在此類交易構成投資的情況下)第7.03節允許此類交易；(C)處置與催收或妥協相關的應收賬款；(D)授予他人的許可證、再許可、租賃或轉租，不得在任何重大方面幹擾借款人及其子公司的業務；以及(E)出售或處置現金等價物。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)，但多僱主計劃除外。“平臺”具有第6.02節規定的含義。“質押協議”是指貸款雙方以行政代理人為受益人簽署的質押協議，日期為截止日期。“備考基準”、“備考合規”和“備考效力”是指，就一項指明的交易而言，該項指明的交易及與之相關的下列交易(在適用的範圍內)應被視為已於適用的契諾或要求的適用計量期的第一天發生：(A)(I)就任何指明的處置、損益表及現金流量表項目(不論是正的或負的)而言，可歸因於被處置的人或財產的項目應不包括在內；及(Ii)就任何收購或其他投資而言, 可歸因於取得的個人或財產的損益表和現金流量表項目(無論是正的還是負的)，應包括在與適用於此類計算的任何期間有關的範圍內，只要(A)此類項目未以其他方式包括在26 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

借款人及其子公司的損益表項目應符合公認會計原則或第1.01節中規定的任何定義術語，且(B)此類項目有財務報表或其他合理地令行政代理滿意的信息支持，(B)任何債務的註銷，以及(C)借款人或任何子公司的任何債務發生或承擔(如果此類債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，這種債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效或將會有效的利率來確定的)；但(X)任何指定交易的備考基準、備考合規及備考效力須以合理及可事實支持的方式計算，並由借款人的負責人員核證，及(Y)任何此等計算須受綜合EBITDA定義所載的適用限制所規限。“備考合規證書”指借款人的一名負責人員的證書，其中包含對適用的指定交易給予備考效力後，截至最近計量期的綜合槓桿率和綜合EBITDA的合理詳細計算。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“合格財務合同”具有中賦予術語“合格財務合同”的含義，並應按照, “美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條。“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。任何人的“合格股本”是指該人的任何股權，但不是喪失資格的股本。“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的貸款方，並且可以導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。“收件人”是指行政代理、任何貸款人或信用證發行人(視情況而定)。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是在與本協議類似的貸款協議中推薦基準利率，以取代LIBOR。“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。27 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。“信用證延期申請”是指(A)就循環借款、循環貸款的轉換或延續而言的貸款通知，以及(B)就信用證延期而言的信用證申請。“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險超過所有貸款人總信用風險的662/3%的貸款人；前提是，如果在任何時候存在兩(2)個或更多非關聯公司的貸款機構，則“所需貸款機構”應指至少兩(2)個非關聯公司的總信用風險，佔所有貸款機構總信用風險的662/3%以上。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但條件是，該違約貸款人未能向另一貸款人再分配和提供資金的任何未償還金額應被視為由作為信用證出票人的貸款人在作出該決定時持有。“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”係指貸款方的執行主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理或控制人，僅為交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出的通知的目的。, 上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構合理滿意。“限制性付款”是指(A)因借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款，直接或間接以價值購買或以其他方式收購借款人或其任何附屬公司的任何類別股權(或等值股份)，不論現在或以後尚未償還，及(C)為退役或為獲得退還、任何未償還認股權證、期權或其他權利，用以收購任何貸款方或其任何附屬公司的任何類別股權的股份，不論現在或未來尚未償還。“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在歐洲美元利率術語軟貸款的情況下, 每一貸款人根據第2.01節規定的利息期限相同。28 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

“循環承諾”是指每一貸款人的義務：(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，以及(B)購買參與信用證債務，本金總額在任何時候不得超過附表1.01(C)“循環承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設或其他文件中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。所有貸款人在ClosingFirst修正案生效日的循環承諾額應為1億美元。“循環風險”對任何貸款人來説，是指(A)該貸款人在該時間的未償還循環貸款的本金總額，加上(B)該貸款人在該時間參與信用證債務的總和。“循環貸款”是指貸款人在任何時候的循環承諾總額。“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。“標普”係指標普全球評級及其任何後續評級。“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。“制裁”係指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟實施或執行的任何制裁, 英國財政部(“HMT”)或對借款人或其任何附屬公司擁有權力或管轄權的其他制裁機構。“預定不可用日期”具有第3.03(CB)節中規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“擔保現金管理協議”是指任何貸款方和/或任何子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和/或任何子公司與任何對衝銀行之間根據第六條或第七條所允許的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。“有擔保債務”是指(A)在借款人的情況下，(I)所有債務，(Ii)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(Iii)與執行和收取前述條款有關的所有成本和開支，在每種情況下，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、到期或將要到期的、直接或間接的(包括通過假設獲得的)，現在存在的或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法由任何貸款方或其任何關聯公司啟動或針對該人提起的任何訴訟的利息和費用，該訴訟將該人列為該訴訟的債務人，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠，及(B)就任何擔保人而言，29 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

擔保人的擔保義務；但擔保人的擔保義務不包括與該擔保人有關的任何除外的互換義務。“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯方發出的基本上採用附件I形式的通知。“證券法”是指1933年的證券法，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例。“證券交易法”是指1934年的證券交易法，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例。“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。“SIPC”是指證券投資者保護公司，或任何繼承其任何主要職能的政府當局。“SOFR”指任何一天公佈的有擔保隔夜融資利率，指由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上管理的有擔保隔夜融資利率，在每一種情況下, 已由相關政府機構選擇或推薦的。“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。“SOFR調整”指：(A)就每日簡單SOFR而言，0.10%(10個基點)；及(B)就期限SOFR而言，一個月的利息期限為0.10%(10個基點)，三個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)。“償付能力證書”是指實質上採用附件E形式的償付能力證書。“償付能力”和“償付能力”，就任何確定日期的任何人(或一組人)而言，是指在該日期(A)該人(或一組人)的財產的公允價值大於該人(或一組人)的負債總額，包括或有負債，(B)該人(或該羣人)的資產的現時公平可出售價值，不少於在該人(或該羣人)的債項變為絕對和到期時，支付該人(或該羣人)就其相當可能產生的法律責任所需的款額；。(C)該人(或該羣人)不打算、亦不相信會招致超出該人(或該羣人)償還到期債項及負債的能力的債項或負債，(D)該人士(或該人士團體)並非從事業務或交易，亦不會從事該人士(或該人士團體)的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，及。(E)該人士(或該人士團體)有能力在正常業務過程中償還其(或其)債務、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債金額應按30CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7計算

根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。“指定處置”指對任何附屬公司或借款人或任何附屬公司的任何業務單位、業務線或部門的全部或實質所有資產或所有股權的任何出售、轉讓或其他處置(包括終止或終止構成業務的活動)，或任何其他導致某人不再是附屬公司的出售、轉讓或其他處置。“指定交易”指(A)任何收購、任何導致某人成為子公司的任何投資或任何指定處置，在每種情況下，無論是通過合併、合併或其他方式，(B)任何債務的產生或償還，或(C)任何其他事件，根據貸款文件的條款，要求符合測試或契諾的形式合規、關於測試或契諾的形式效果的計算，或要求該等測試或契諾以形式計算。個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，否則, 凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關的確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”是指就任何一份或多份掉期合同而言, 在考慮到與此類掉期合同有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，(B)對於日期31 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7之前的任何日期

在第(A)款中提到的，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價，確定為此類掉期合同的按市值計價的金額。“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。“目標”具有“允許收購”的定義中所規定的含義。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率；在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算, 年利率等於期限SOFR篩選利率，期限為一個月，從該日開始；前提是，如果按照前述(A)或(B)條款中的任何一項確定的期限SOFR小於零，則就本協議而言，期限SOFR應被視為零。“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的循環貸款。“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。術語SOFR篩選利率“是指任何期間的前瞻性SOFR期限利率，只要是CME(或行政代理合理滿意的任何繼任管理人)管理的、基於SOFR定義中所載的任何利息期間選項的、已由相關政府機構選擇或推薦的、在每種情況下都在選擇和發佈在適用的路透社屏幕頁面上的信息服務上公佈的(或行政代理可能不時合理酌情指定的提供該等報價的其他商業來源)，則為前瞻性SOFR期限利率。“門檻金額”指15,000,000美元。對於任何貸款人來説，“總信貸風險”是指(A)該貸款人在該時間未使用的循環承諾額，加上(B)該貸款人在該時間的循環風險。“循環未償還總額”是指所有循環貸款和信用證債務的未償還總額。32 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

“交易”是指本協議和其他貸款文件的簽署和交付，以及將在截止日期進行的信貸延期。“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或歐洲美元利率術語SOFR貸款。“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關完善、完善或不完善或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(C)節規定的含義。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會的任何營業日除外, 紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行不營業，因為根據美國聯邦法律或紐約州法律，這一天是法定假日。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。“美國納税證明”具有第3.01(F)節規定的含義。“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。“表決權信託”是指根據表決權信託協議設立的表決權信託。“表決信託協議”是指截至2015年8月18日，借款人、借款人B類普通股的某些持有者和表決受託人之間簽署的某些表決信託協議，該協議在截止日期有效，並可能以對貸款人沒有實質性不利的方式進行修訂。33 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

“表決權受託人”是指根據表決權信託協議第1節的條款指定的“受託人”(定義見表決權信託協議)。“扣繳代理人”是指任何貸款方或行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”一詞, “包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(Ii)本協議中對任何人的任何提及，須解釋為包括此人的繼任人及受讓人，(3)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何具體規定；(4)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提法，應解釋為指出現該等提法的貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和監管規則、法規、命令和規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改、擴展、重述、替換或補充的法律或法規；及(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、重述、替換或補充, 帳户和合同權。(B)在計算從某一指定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞是指“自及包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“直通”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)本文中對合並、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配清盤)，猶如該合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何屬附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效的、與編制經審核財務報表時使用的一致的方式一致地應用的公認會計原則一致編制，除非本協議另有明確規定或符合公認會計原則。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉。, 且不計入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響。(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在被修改之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照經審計的財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理本協議的所有目的借款人截至2019年3月31日的會計年度的經審計的財務報表，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應按上述規定訂立一項雙方均可接受的修正案，以解決該等變化；但在計算本協議所指的任何金額或比率時，, 借款人應向行政代理人提供財務報表和行政代理人或任何貸款人可能合理要求的其他文件，以使該金額或比率的計算與借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提交的財務報表一致。(C)合併可變利益實體。本文件中所有提及借款人及其附屬公司的合併財務報表或關於確定35CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

借款人及其附屬公司在綜合基礎上或任何類似參考基礎上的任何金額，在每一種情況下均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，如同該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。(D)形式計算。儘管本文有任何相反規定，綜合槓桿率和綜合EBITDA的所有計算應以形式基礎進行，以計算髮生在與該計算相關的適用計量期內和/或該計量期結束後但不遲於該計算日期的所有指定交易；但儘管有上述規定，在計算綜合槓桿率及/或綜合EBITDA以確定是否符合第7.11條的規定時，在適用的計量期結束後在備考基準定義中預期發生的任何指定交易和任何相關調整不得給予備考效果。為了確定是否符合本協議中要求符合第7.11節規定的任何財務契約的任何規定，(I)在交付截至2019年9月30日的財務季度的財務報表後要求遵守的任何此類合規性，應參考根據第6.01(A)或(B)節已交付(或被要求交付)財務報表的最近一財季允許的最高綜合槓桿率和/或最低綜合EBITDA(視情況而定)來確定。或(Ii)在上述第(I)款所指交付之前所要求的任何此類遵守的情況, 此類形式合規應參考(X)中期財務報表和(Y)截至2019年9月30日的財政季度允許的最高綜合槓桿率和/或最低綜合EBITDA(視情況而定)來確定。1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出證單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證規定的最高金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。1.07 UCC條款。36 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。第二條承諾和信貸展期2.01循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環貸款，(Ii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾額。在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05款借入循環貸款，根據第2.05款提前還款，根據第2.01款再借。循環貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率期限貸款，如本文進一步規定的；前提是，在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何循環借款應作為基礎利率貸款，除非借款人在該循環借款日期前不少於三(3)個工作日交付資金賠款函。2.02循環借款；貸款的轉換和續展。(A)循環借款通知。每一次循環借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次歐洲美元利率期限軟貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行, 可以通過電話或貸款通知發出；但條件是，任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知來確認。每個貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在歐洲美元利率期限貸款的任何循環借款、轉換為基礎利率貸款或將歐洲美元利率期限貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三(32)個營業日，以及(Ii)基礎利率貸款的任何循環借款的請求日期；條件是，如果借款人希望申請的歐洲美元利率貸款的期限不是“利息期”定義中規定的一(1)、兩(2)、三(3)或六(6)個月，則適用的通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。在該循環借款、轉換或延續的請求日期前四(4)個營業日。不遲於上午11：00，即該循環借款、轉換或延續的請求日期前三(3)個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期限。每一筆循環借款、轉換為或延續的歐洲美元利率術語SOFR貸款的本金應為2,500,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍。除第2.03(C)節另有規定外，每筆循環借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份借款通知應指明(A)借款人是否請求循環借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續借款；(B)請求循環借款的日期, 轉換或延續(應為營業日)，(C)貸款本金37 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

(D)將借入的貸款或將現有貸款轉換為的貸款的類型；及(E)(如適用)與此有關的利息期的期限。如果(X)借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者(Y)如果借款人沒有及時發出通知，要求轉換或延續歐洲美元利率期限SOFR貸款，則在每種情況下，適用的貸款應作為或繼續作為歐洲美元利率期限SOFR貸款發放，利息期限為一(1)個月。任何此類自動延續的歐洲美元利率期限SOFR貸款應自當時適用的歐洲美元利率期限SOFR貸款的有效利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求循環借用、轉換為或繼續使用歐洲美元RateTerm Sofr貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。(B)墊款。收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續歐洲美元利率術語SOFR貸款，行政代理應通知每一貸款人任何自動延續的歐洲美元利率術語SOFR貸款的細節，其利息期限為2.02(A)節所述。在循環借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(和, 如果此類循環借款是初始信貸延期(第4.01節)，則行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但在借款人就循環借款發出借款通知之日，如果仍有未償還的信用證借款，則此種循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。(C)歐洲美元利率術語SOFR貸款。除本協議另有規定外，歐洲美元利率期限SOFR貸款只能在該歐洲美元利率期限SOFR貸款的利息期限的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲美元利率期限SOFR貸款，所需貸款人可要求立即將任何或所有未償還的歐洲美元利率期限SOFR貸款轉換為基本利率貸款。(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對行政負有任何責任, 提交或任何其他與“歐洲美元匯率”定義中的利率有關的任何參考利率(為免生疑問，包括選擇該利率和任何相關的利差或其他調整)，作為任何該等利率(包括任何LIBOR後續利率)(或任何前述利率的任何組成部分)的替代或替代或繼任者，或任何前述或任何符合LIBOR後續利率變化的影響的參考利率。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可以從事交易或其他活動38 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

影響本文提及的任何參考利率，或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或任何前述利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。(E)利息期。在所有循環借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有循環貸款作為同一類型的延續生效後，循環貸款的有效利息期不得超過八(8)個。(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。2.03信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下, (A)根據第2.03條規定的貸款人的協議，信用證發行人同意(1)在從截止日期到信用證到期日期間的任何營業日的可用期間內，不時地為借款人或其任何子公司的賬户開具美元信用證，並根據第2.03(B)條修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款，和(B)貸款人各自同意參加為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但是，在任何信用證的任何信用證延期生效後，(X)循環餘額總額不得超過循環貸款，(Y)任何貸款人的循環風險不得超過該貸款人的循環承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。39 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

(Ii)在下列情況下，信用證發行人不得開具任何信用證：(A)根據第2.03(B)(Iv)條的規定，所要求的信用證的到期日將在簽發或最後延期之日後十二(12)個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。(3)如果：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束信用證發行人開具信用證，或適用於信用證發行人的任何法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求信用證發行人不開具信用證，則信用證發行人沒有義務開具任何信用證。一般信用證或特別是信用證的開具，或應對信用證的出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)，或對出票人施加在截止日期不適用且開證人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)信用證的簽發將違反信用證的一項或多項適用於信用證的政策；。(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額少於40,000美元；。(D)信用證將以美元以外的貨幣計價；。(E)當時任何貸款人都是違約貸款人。, 除非(1)已根據第2.15(A)(Iv)節在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人對所有現有信用證義務的參與權，從而消除了信用證發放人對該違約貸款人的實際或潛在的正面風險，或(2)信用證發行人已與信用證發行人達成了其他安排，包括交付令其滿意的現金抵押品(憑其自行決定權)，以消除信用證發行人對該違約貸款人的實際或潛在的正面風險，在每一種情況下，信用證或信用證及所有其他信用證義務所產生的信用證和所有其他信用證義務，信用證發行人可自行決定實際或潛在的預付風險；或(F)信用證載有任何條款，規定在根據信用證提款後，自動恢復所述金額。40 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

(4)如果根據信用證條款，信用證出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則出票人不得修改任何信用證。(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。(6)信用證發放人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，而信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於信用證發放人就其出具或提議出具的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，如同第九條中所用的“行政代理人”一詞包括信用證發票人關於該等作為或不作為一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸方式發送, 以專人送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開出初始信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人合理滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)，(B)金額，(C)到期日，(D)受益人的名稱和地址，(E)受益人在信用證項下開具的任何單據，(F)受益人在信用證項下開具的任何證書的全文，(G)所要求信用證的目的和性質，以及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。41 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，即不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人(或適用子公司)開立的信用證，或根據具體情況進行適用的修改。在每一種情況下，都要按照信用證發行人的慣常和習慣的商業慣例。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意向信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(4)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可在其合理的酌情決定權下同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份“自動延期信用證”)；, 任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人，該通知不得遲於該信用證簽發時商定的每十二(12)個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，信用證發放人不得允許任何此類延期：(A)信用證發放人已確定將不允許，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)或(A)(Iii)條或其他規定)以其修改後的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七(7)個工作日(1)行政代理已決定不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件的通知(可以是電話通知或書面通知)，並在每一種情況下指示信用證發行人不得批准延期。借款人應迅速審查每一份信用證的副本和交付給它的每一項修改, 如有任何不符合借款人指示的索賠或其他違規行為，借款人應立即通知信用證42 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

發行商。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。(C)抽獎和補償。(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不遲於下午2點(X)在信用證出票人根據信用證付款之日，如果借款人在上午11：00之前收到開票通知，或(Y)在借款人收到通知後的第二個營業日(每個這樣的日期為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還與開票金額相等的金額。如果借款人在該時間內未能向信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的循環借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受制於循環貸款中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；前提是, 未立即予以確認，不應影響此類通知的終局性或約束力。(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室為信用證發放人的賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環借款獲得完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證出票人處獲得未償還金額的信用證借款，該未償還金額應是到期的，並應按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03(C)款項下的參與義務而向其支付的信用證預付款。(Iv)直到每個貸款人根據第2.03(C)節為其循環貸款或信用證預付款提供資金，以償還信用證出票人根據任何43 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7提取的任何金額

對於信用證，該貸款人按該金額的適用百分比計算的利息應完全由信用證出票人承擔。(V)如第2.03(C)節所述，每一貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還信用證項下開出的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對信用證出票人、借款人、任何附屬公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他情況，事件或狀況，不論是否與上述任何一項相似；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(借款人交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項轉給信用證的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證的出票人有權在要求時(通過行政代理)向該貸款人收回任何款項, 從要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的循環借款或相關信用證借款中(視屬何情況而定)。信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(D)償還參保金。(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理人為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理人將以行政代理人收到的資金將其適用的百分比分配給該貸款人。(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據信用證簽發人酌情達成的任何和解協議)，要求退還為信用證出票人賬户支付的任何款項, 每一貸款人應在行政代理人的要求下，向行政代理人支付其在信用證出票人賬户中的適用百分比，外加自該要求之日起至44CHAR1/1816984V1CHAR1/1816984V7的利息

該貸款人以相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率返還這筆款項的日期。貸款人在本條款項下的義務應在貸款終止日期後繼續存在。(E)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議或該信用證有關的)、本協議擬進行的交易或與之有關的任何協議或文書、或任何無關交易而享有的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)根據該信用證提交或與該信用證相關而提交的任何匯票、付款要求、背書、證書或其他證明文件是偽造的、欺詐性的, 在任何方面無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(Iv)信用證出票人放棄為保護信用證而不是保護借款人的任何要求，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；(V)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求為匯票形式；(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在根據信用證規定必須收到單據的日期之前提交的單據必須在該日期之後提交的信用證的任何付款，如果在該日期之後提示是經UCC或isp授權的(以適用者為準)；(Vii)憑提示不嚴格符合信用證條款的匯票或證書，信用證的出票人根據該信用證支付的任何款項；或信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人利益的受讓人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的情況。45 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期或遠期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與人或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。不是信用證出票人、行政代理, 它們各自的任何關聯方或信用證的任何代理方、參與者或受讓人對第2.03(E)節所述的任何事項均負有責任；但即使該等條款中有任何相反的規定，借款人仍可向信用證出票人提出索賠，而信用證出票人可對借款人承擔責任的範圍為，但僅限於借款人遭受的任何直接損害賠償責任，而非借款人所遭受的任何間接或懲罰性損害賠償，該損害賠償是借款人根據有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，由於信用證發放人故意行為不當或嚴重疏忽，或在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期或遠期匯票和證書後，信用證髮卡人故意不在任何信用證項下付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，而且對於轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或其下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，信用證發票人不承擔任何責任，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。信用證發行人可以通過環球同業銀行金融電文協會或隔夜快遞向受益人發送信用證或進行任何通信。, 或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式。(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非信用證簽發時出證人和借款人另有明確協議，否則每份信用證均應適用互聯網服務供應商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)的任何法律、命令或慣例、或在決定、意見、慣例聲明中所述的慣例，信用證出票人對借款人的任何行動或不作為不應對借款人負責，也不應因此而損害信用證出票人對借款人的權利和救濟。或國際商會銀行委員會的官方評論，第46 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

銀行金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例；前提是，上述豁免不適用於借款人就借款人遭受的直接損害(相對於間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)提出的任何索賠，而這些索賠是由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的，是由於信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。(H)信用證費用。借款人應按照第2.15節的規定，按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每個財政季度結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算拖欠。如果適用的匯率在任何季度有任何變化, 每份信用證項下可提取的每日金額應分別計算並乘以適用匯率在該適用匯率生效的季度內的每個期間的適用匯率。(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證的簽發人支付每一份信用證的預付費用，按費用函中規定的年利率計算，按該信用證項下每季度可提取的每日可用金額計算。該預付費用應在借款人每個財政季度結束後的十(10)個工作日之前到期並支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應自行向信用證發放人直接支付與信用證有關的開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本合同項下開立或未兑現的信用證是為了支持子公司的任何義務或為子公司的賬户提供支持, 借款人有義務向信用證項下的出票人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。2.04[已保留]. 47 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

2.05提前還款。(A)借款人可在根據向行政代理人遞交貸款預付通知後向行政代理人發出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付第3.05節的溢價或違約金；但除非行政代理人另有約定，否則(I)該通知必須在上午11時前送達行政代理人。(A)在任何提前償還歐洲美元利率期限貸款的日期前三(32)個工作日，以及(B)在提前償還基本利率貸款之日，(Ii)任何提前償還的歐洲美元利率期限貸款的本金金額應為2,500,000美元，或超過500,000美元的整數倍，或，如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金；及(Iii)任何基本利率貸款的提前償還的本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或如果低於500,000美元，當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲美元利率術語SOFR貸款，則應説明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，借款人應當提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付；但任何提前還款通知可以以該通知中規定的其他信貸便利或融資的有效性、特定處置的完成或控制權變更的發生為條件。, 在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定的預付款日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何歐洲美元利率術語SOFR貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。(B)如果在任何時候，由於任何原因，循環餘額總額超過了當時的循環貸款，借款人應立即預付循環貸款和信用證借款(連同其所有應計但未付的利息)和/或將信用證債務以現金抵押品，總額等於超出的數額；但借款人不應被要求根據第2.05(B)條將信用證債務抵押，除非在預付循環貸款後，循環餘額總額超過當時的循環貸款。2.06終止或減少循環貸款。(A)可選。借款人在通知行政代理人後，可終止循環融資或信用證轉讓，或不時永久減少循環融資或信用證轉讓；但條件是，除非行政代理人另有約定，否則(I)行政代理人應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個營業日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(3)借款人不得終止或減少(A)循環貸款以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環貸款的情況，或(B)信用證在生效後取消循環貸款的情況, 本合同項下未全額以現金抵押的信用證未清償金額將超過信用證昇華金額。48 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

(B)強制性。在第2.06節規定的循環融資的任何減少或終止生效後，如果信用證昇華超過當時的循環融資，信用證昇華應自動減去超出部分的金額。(C)減税的適用；費用的支付。行政代理應根據第2.06條及時通知貸款人信用證昇華或循環貸款的任何終止或減少。在循環貸款減少時，每個貸款人的循環承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。2.07償還貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。2.08利率和違約率。(A)利息。根據第2.08(B)節的規定，(I)每筆歐洲美元RateTerm Sofr貸款應在適用借款日起的每個利息期間內為其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的歐洲美元RateTerm Sofr加適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用利率的年利率為其未償還本金產生利息。本協議規定必須支付的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算, 就本協議而言，此類計算應視為零。(B)違約率。(I)(A)如果任何貸款方根據任何貸款文件應支付的任何貸款的本金金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，或者(B)存在根據第8.01(F)或(G)條規定的違約事件，所有未償債務此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計息。(Ii)如果任何貸款方根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，應應所需貸款人的要求，該金額應以年利率浮動的年利率計息。(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，所有未償債務(包括信用證費用)應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。49 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.09費用。除第2.03(H)節所述的某些費用外：(A)承諾費。借款人應向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，按照每個貸款人的適用百分比，承諾費(“承諾費”)等於適用利率乘以循環貸款的實際每日金額，超出(I)循環貸款餘額加上(Ii)信用證債務餘額之和，可按第2.15節的規定進行調整。承諾費應在可用期內的任何時間應計，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天到期並按季度支付。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。(B)其他費用。(I)借款人應自行向行政代理付款, 在費用函中指定的數額和時間的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.10利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率期限SOFR確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發生當天償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。50 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

2.11債務的證據。(A)維持賬目。每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人和登記冊所保存的賬户和記錄之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。在行政代理所保存的帳目和記錄與任何貸款人的帳目和記錄之間發生衝突的情況下, 在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的帳目和記錄應加以控制。2.12一般付款。(A)借款人將作出的所有付款均須免費及明確，且不附帶任何反申索、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除本協議另有明確規定外，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。(B)(1)除非行政代理在建議的日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該循環借款中所佔的份額提供給行政代理。, 管理代理可以假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或者，在基本利率貸款的循環借款的情況下，該貸款人已使該份額51 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

根據第2.02節並在第2.02節要求的時間獲得)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用循環借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於此類貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用循環借款中的份額, 則如此支付的金額應構成包括在該循環借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(I)除非行政代理在本合同項下任何款項到期應付給行政代理或信用證出票人的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果行政代理根據本合同為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(任何此類付款稱為“可撤銷金額”)：(A)借款人事實上沒有支付該款項；(B)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，該金額為立即可用的資金連同利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款之日, 以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(C)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或放棄52 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7而無法向借款人提供此類資金

根據本協議條款，行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不收取利息。(D)根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。(E)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(F)除本文另有規定外：(I)每次循環借款應向貸款人支付，第2.09節和第2.03(H)和(I)節規定的每筆費用應由貸款人承擔，循環貸款金額的每次終止或減少應適用於貸款人各自的循環承諾額, 根據貸款人各自的循環承諾額按比例分配；(2)每筆循環借款應根據貸款人各自的循環承諾額(在發放循環貸款的情況下)或將包括在這種循環借款中的各自的貸款(在貸款轉換和續期的情況下)按比例分配給貸款人；(3)借款人每次支付或預付貸款本金應按照貸款人所持貸款的各自未償還本金金額按比例進行；(4)借款人就貸款支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給貸款人的此類貸款的利息金額，按比例由貸款人支付。2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議和根據其他貸款文件在當時到期和應付給該貸款人的債務超過其應課税額份額(按照(I)該等債務在當時到期和應支付給該貸款人的比例，對(2)所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下到期和應付的循環貸款債務的總額)所有貸款人在此時獲得的關於循環貸款的債務的付款, 或(B)當時根據本協議及其他貸款文件欠該貸款人的循環融資債務(但不是到期及應付的)，超過其應課差餉租額的債務(根據(I)當時欠該貸款人(但並非到期及應付)的該等債務的數額，(2)所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下所欠(但不是到期和應支付的)循環貸款的債務的總額)所有貸款人在此時獲得的與循環貸款有關的債務(但不是到期和應付的)，則在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，收到上述較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款參與權和信用證債務的次級參與權，或作出其他公平的調整，以使所有此類付款的收益為53 CHAR1\1816984V1\1816984V7

貸款人按照當時對貸款人到期和應付的或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)的債務總額按比例分攤，但條件是：(1)如果購買了任何這種參與或次級參與，並收回了由此產生的全部或部分付款，則這種參與或再參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款的參與或信用證的次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的任何付款，但向任何貸款方或其任何附屬公司轉讓(本節規定適用的情況)除外。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。2.14現金抵押品。(A)某些信用支持活動。如果(I)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Ii)借款人應根據第2.05節或第8.02(C)節的規定提供現金抵押品。, 或(Iii)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Ii)款的情況下)或在行政代理或信用證出票人提出任何請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據第2.14(A)(Iii)節提供的現金抵押品的情況下，在第2.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行一個或多個凍結的無息存款賬户中。借款人應隨時按要求支付所有常規開户費用。, 與維護和支付現金抵押品有關的活動和其他行政費用。(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據本第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足具體的信用證義務、資金參與義務(包括現金54CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

作為違約貸款人的貸款人提供的抵押品(該債務的應計利息)以及為其提供現金抵押品的其他債務，在本協議可能規定的此類財產的任何其他申請之前。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後的適當受讓人)的違約貸款人地位)，或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。2.15違約貸款人。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。本金、利息的任何支付, 行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户中收到的費用或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期日或其他情況下)或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的費用或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠信用證的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或信用證出票人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 對因主管法院的任何判決而欠借款人的任何款項的支付

借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的管轄權；第八，對違約貸款人或貸款文件可能要求的與根據本協議授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他方面的管轄權；但如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(2)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償還所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務由貸款人根據本合同項下的循環承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.15(A)(V)條。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄, 而且每個貸款人都不可撤銷地同意了。(Iii)某些費用。(A)承諾費。任何違約貸款人無權在該貸款人是違約貸款人的任何期間收取任何部分的承諾費(借款人不得被要求支付本應支付給該違約貸款人的承諾費的任何部分)。(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。(C)拖欠貸款人費用。對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與的信用證義務向該違約貸款人支付該部分費用，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(2)向信用證出票人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該出票人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限, (三)不需要繳納該費用的剩餘部分。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分，應按照其各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。受第11.20節的限制，不得重新分配56 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而提出的本協議項下的任何債權，應構成放棄或免除該債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在這種重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(五)現金抵押品。如果上文第2.15(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或根據適用法律可獲得的任何權利或補救的情況下，按照第2.14節規定的程序，將信用證發行人的預付風險變現。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則不得追溯調整借款人作為違約貸款人時由借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項。, 本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。2.16增加週轉貸款。借款人可以在截止日期之後和到期日之前的任何時候，在借款人事先書面通知行政代理的情況下，增加循環融資(但不包括信用證)，增加所有此類增加的最高總額不超過100,000,000美元，以及任何貸款人的額外循環承諾或借款人選擇的、行政代理和信用證發行人合理接受的一個或多個其他人的新循環承諾(只要這些人是合格的受讓人)；但：(A)任何該等增加的本金最低款額為$10,000,000，並以超出本金1,000,000美元的整數倍計算；(B)在任何該等增加或實施後，並不存在任何違約或違約情況持續存在；(C)任何現有貸款人均無義務增加其循環承擔額，而是否增加其循環承擔額則由該貸款人全權及絕對酌情決定；(D)(1)任何新貸款人應簽署行政代理合理要求的合併文件加入本協議，和/或(2)任何選擇增加循環承付款的現有貸款人應已簽署一份令行政代理合理滿意的承諾協議；(E)借款人應已向行政代理交付一份借款人的證書，其日期為增加的生效日期，並由借款人的一名負責人員簽署，證明在實施增加之前和之後, (I)第二條、第五條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載的借款人及每一其他貸款方的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，應(A)就包含重要性限制的陳述及保證而言，在該項增加的生效日期當日及截至生效日期均屬真實及正確；及(B)對於不包含重大限制的陳述及保證，於57CHAR1/1816984v1CHAR1/1816984v7在所有重要方面均屬真實及正確

在上述增加的生效日期，除上述陳述明確提及較早日期外，它們應(1)對於包含重要性限定的陳述和保證，在該較早日期是真實和正確的，以及(2)對於不包含重大限定的陳述和保證，在該較早日期和在該較早日期在所有重要方面都真實和正確，但為本節的目的，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新聲明，以及(Ii)不存在違約；(F)借款人應向行政代理人提交(I)每一貸款方的證書，其日期為該項增加的生效日期，並由該貸款方的一名負責官員簽署，證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(Ii)如行政代理人提出要求，應向行政代理人和每一貸款人提交一份或多項關於借款當事人的一項或多項律師意見，該意見的日期為該項增加的生效日期，並以該行政代理人合理滿意的形式和實質向該行政代理人和每一貸款人發出；(G)借款人應已向行政代理交付一份形式上符合證書，證明在給予任何該等增加形式上的效力後(並假設該項增加已全數支取), 根據第6.01(A)節或第6.01(B)節要求借款人提交財務報表的最近一個財政季度末，貸款各方應遵守第7.11節規定的財務契約；(H)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的對抵押品文件的修改，以使抵押品文件在生效後保證擔保債務；及(I)附表1.01(C)須視為經修訂，以包括根據本條增加的循環貸款，幷包括根據本條成為貸款人的任何人。借款人應在任何此類增加之日預先償還其所欠和未償還的任何貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款與根據本節規定的任何非應課差額增加所產生的任何經修訂的循環承付款一起進行評級所必需的程度。第三條税收、收益保護和違法性3.01税。(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税, 則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。58 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

(三)貸款當事人繳納的其他税款。在不限制第3.01(Ab)款規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。(D)貸款當事人的賠償。(I)每一貸款方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出書面要求後十(10)個工作日內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用進行支付，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。如果任何接受者根據第3.01(D)條要求賠償，應在該接受者知道徵收相關補償税後，儘快將徵收相關補償税一事通知貸款各方。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理人代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的關於此類付款或負債金額的證明(連同其依據或計算)，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。(Ii)每家貸款人和信用證出票人應在提出要求後十(10)天內，並在此作出各自的賠償和付款。, 行政代理(A)免除該貸款人或信用證出票人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款方這樣做的義務)，(B)賠償因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(C)在每種情況下免除該貸款人或信用證出票人的任何免税，行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)的任何和所有金額，抵銷本第3.01(D)(Ii)條規定應付給行政代理的任何金額。(E)付款證據。借款方根據第3.01節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。(F)貸款人的狀況；税務文件。59 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果行政代理合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第3.01(F)(Ii)(A)節、第3.01(F)(Ii)(B)節和第3.01(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人：(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理人(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時交付), 簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何貸款人如屬外地貸款人，在其合法有權如此做的範圍內，須於該外地貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及其後在借款人或政務署署長提出合理要求時不時提出)，交付借款人及行政代理人(副本數目按收款人要求而定)，(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税局表格W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況適用)的簽署副本，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局W-8BEN表格(或W-8BEN-E表格，視情況適用)的簽署副本，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)已簽署的國税表W-8ECI；60 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，借款人在守則第881(C)(3)(B)節所指的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況而定)的副本；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況適用)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或原件，視需要而定)，該副本(或原件，視需要而定)為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，按適用法律的要求填寫。, 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人和行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第3.01(F)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。61 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除接受者的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。借款人應受款人的要求，向受款人償還根據本第3.01(G)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果受款人被要求向該政府當局償還該等款項。即使本第3.01(G)節有任何相反規定, 在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第3.01(G)節向借款方支付任何金額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過與該税項相關的賠款或額外金額，則該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位。本第3.01(G)節不得解釋為要求任何收件人向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或與其納税有關的任何其他其認為保密的信息)。(H)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓或替換後，以及融通終止之日，各方在本條款第3.01條項下的義務仍然有效。3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或對任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場SOFR或Term SOFR上買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)貸款人發行、發放、維持、提供資金或收取與任何此類信用延期或繼續歐洲美元利率期限SOFR貸款有關的利息的任何義務，或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率期限SOFR貸款的義務應暫停, 以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的歐洲美元利率軟部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的歐洲美元利率術語軟部分，除非該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應62 CHAR1\1816984v1\1816984v7的要求

該貸款人(連同一份副本給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率期限貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲美元利率部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲美元利率期限的貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲美元利率期限軟貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率SOFR或期限SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲美元利率SOFR或期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。3.03無法確定費率。(A)如果與歐洲美元利率術語SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續貸款有關，(I)行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以獲得此類歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期，(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)；(A)沒有按照第3.03(B)節確定後續利率, 且第3.03(B)款(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)(1)不存在足夠和合理的方法來確定就擬議的歐洲美元利率條款SOFR貸款或與現有的或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間的歐洲美元利率期限SOFR，以及(2)第3.03(C)(I)節描述的情況不適用(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人確定，由於任何原因，歐洲美元利率沒有充分和公平地反映該貸款人為此類歐洲美元利率貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X1)貸款人發放或維持歐洲美元利率術語SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率術語SOFR貸款或利息期為限)，以及(Y2)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率術語SOFR部分的確定，應暫停使用歐洲美元利率術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在第3.03(A)(Ii)節所述的所需貸款人確定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(X)借款人可以撤銷任何關於循環借用、轉換或延續歐洲美元利率期限貸款的未決請求(在受影響的歐洲美元利率期限貸款或利息期的範圍內)，或者，如果不是這樣的話, 將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款的循環借款請求，且(Y)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。(B)儘管有上述規定，如果行政代理已作出第3.03(A)(I)節所述的決定，行政代理可在與借款人和所需貸款人協商後，為63CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7確定替代利率

在這種情況下，該替代利率應適用於受影響貸款，直至(I)行政代理撤銷根據第3.03(A)(I)節就受影響貸款提交的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室將下列行為定為非法，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。(B)(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期內的LIBOR，因為LIBOR屏幕利率不可用或不按當前基礎公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或者(I)沒有足夠和合理的手段來確定一個月和三個月的期限, 包括因為術語Sofr Screen Rate不能在當前的基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)(Ii)芝加哥商品交易所或倫敦銀行間同業拆借利率的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的期限SOFR的公佈具有管轄權的政府當局，在各自以上述身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明在該特定日期之後，將不再提供或允許使用期限SOFR的一個月和三個月的利息期或SOFR期限，以確定美元銀團貸款利率，或應停止或將以其他方式停止；條件是，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(該特定日期是不再永久或無限期地提供1個月和3個月的SOFR利息期或SOFR篩選利率的最新日期，即“預定不可用日期”)後繼續提供LIBOR或SOFR利率；或(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括類似第3.03(C)節所載措辭的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆息；然後，在行政代理作出上述決定或屆時收到通知後，在行政代理決定的日期和時間(任何該等日期或“期限更換日期”)，該日期應為利息期末或相關利息支付日期(視何者適用而定)，僅就上文第(Ii)款計算的利息，且不遲於預定的不可用日期, 在本協議和任何其他貸款文件下，SOFR條款將被替換為每日簡單SOFR加上由管理代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，無需對64 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7進行任何修改或進一步行動或同意

本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)的任何其他一方。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。即使本通知有任何相反規定，(A)如果該通知的行政代理(如適用)確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(B)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承性利率發生，則在任何情況下，行政代理和借款人均可修改本協議，以(X)一種或多種基於SOFR的利率取代LIBOR，或(Y)另一替代基準利率，以便在任何利息期、相關付息日期或付息期(視情況而定)結束時，根據本第3.03(B)節的規定，替換SOFR期限或任何當時的後續利率，並適當考慮到在美國辛迪加併為該替代基準代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或當時存在的慣例，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮到在美國為此類基準辛迪加和代理的類似美元銀團信貸安排的任何發展中的或當時存在的公約基準，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(“調整”)；和。為免生疑問，任何該等建議利率，即“倫敦銀行同業拆息及調整”，應構成“後續利率”), 以及任何。任何此類修正案將於下午5點生效。除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明(A)在以上文第(X)款所述利率取代LIBOR的情況下，該等所需貸款人反對該項調整；或(B)在以第(Y)款所述利率取代LIBOR的修正案的情況下，該等所需貸款人反對該項修訂。為免生疑問，在上文(A)條的情況下，所需貸款人無權反對任何該等修訂中所載的任何基於SOFR的利率。此類LIBOR管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。如果尚未確定LIBOR後續利率，且存在第3.03(C)(I)節規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。此後，(1)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間為限)，以及(2)在確定基本利率時不再使用歐洲美元利率部分。借款人收到通知後，可以撤銷任何未決的循環借款請求。, 轉換或延續歐洲美元利率貸款(在受影響的歐洲美元利率貸款或利息期的範圍內)，否則，將被視為已將此類請求轉換為基本利率貸款的循環借款請求(受前述第(2)款的規限)，金額為上述條款規定的金額。儘管本協議另有規定，如果在LIBOR的任何定義中，任何後續利率都應規定，在任何情況下，該LIBOR後續利率65 CHAR1\1816984V1 CHAR1\1816984V7

就本協議而言，如此確定的費率將小於零，因為此類後續費率將被視為零。以及其他貸款文件。在實施LIBOR後續利率時，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合LIBOR後續利率更改的任何修訂將會生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。前提是，對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。就本第3.03(B)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。3.04成本增加；歐洲美元利率貸款準備金。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或信用證發行人的資產、在任何貸款人或其賬户的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(D)節所規定的任何準備金要求除外)；(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(保證税或免税除外)；或(Iii)向任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他條件, 影響本協議或歐洲美元利率的成本或費用由該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與；上述任何一項的結果將是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考歐洲美元利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，在貸款人或信用證出票人的要求下，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，影響該貸款人或信用證出票人或該出借人或該出借人的任何放貸辦公室的任何法律變更，如有，關於資本或流動資金要求，已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，或參與由該貸款人或66 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7持有的信用證

信用證發放人出具的信用，低於該貸款人或該信用證發放人或該出借人或該信用證發放人的控股公司所能達到的水平，如果法律沒有這樣的改變(考慮到該貸款人或該信用證發放人的政策以及該出借人或該信用證發放人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發放人(視情況而定)付款。將補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。(C)報銷證明。如第3.04(A)或(B)節所述，貸款人或信用證發票人或其控股公司(視具體情況而定)列明瞭賠償該貸款人或信用證出票人或其控股公司所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，該證明即為無明顯錯誤的確鑿證明。借款人應在收到該憑證後十(10)天內向該貸款人或信用證出票人支付該憑證上顯示的到期金額。(D)歐洲美元利率貸款準備金。借款人應向每一貸款人支付：(1)只要貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲美元利率貸款的未償還本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地確定，該決定應為最終決定), 及(Ii)只要該貸款人須遵從任何中央銀行或金融監管當局就維持其循環承擔或為該等貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外費用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五(5)位)，相等於該貸款人分配予該循環承擔或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定即為最終決定)，而在每一情況下，該等額外成本均須於該貸款的每一須付利息日期到期支付，但條件是，借款人應至少提前十(10)個工作日從貸款人那裏收到關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)個工作日發出通知，該額外利息應在收到通知後十(10)個工作日到期並支付。(D)(E)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或遲延根據本第3.04條的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證要求賠償的權利；但在貸款人或信用證出票人(視情況而定)通知借款人法律變更引起的費用增加或減少，以及貸款人或信用證出票人就此提出索賠的意向之前九(9)個月以上，借款人不應根據第3.04節的前述規定向貸款人或信用證出票人賠償所發生的任何增加的費用或減少的費用, 如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九(9)個月的期限，以包括其追溯效力期限)。3.05賠償損失。67 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(A)任何貸款的延續、轉換、付款或提前還款，而不是在該貸款的利息期最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換基礎利率貸款以外的任何貸款(貸款人未能提供貸款的原因除外)；或(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元利率術語SOFR貸款；包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲美元利率為其所作的每筆歐洲美元利率貸款提供了資金，該貸款是通過在倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。3.06減輕義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人或信用證出票人根據第3.04款要求賠償, 或者，如果根據第3.01節的規定，借款人被要求為任何貸款人或信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何貸款人或信用證出票人支付任何補償税或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或信用證出票人的判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01節或第3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人或信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，在每種情況下，該貸款人都有68 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

如果借款人拒絕或不能按照第3.06(A)節的規定指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。3.07生存。借款人在本條款第三款項下的所有義務應在行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。第四條授信延期的前提條件4.01條生效條件。本協議的有效性以及信用證發行人和每個貸款人在本協議項下進行初始信用延期的義務必須滿足下列先決條件：(A)簽署貸款單據。行政代理應收到本協議和其他貸款文件的副本，每份文件均由作為協議一方的每一貸款方的一名負責人妥善簽署，如果是本協議，則由每一貸款人妥善簽署。(B)組織文件、決議等。行政代理機構應收到下列內容，其形式和實質應合理地令行政代理機構滿意：(1)每一借款方的組織文件的副本，經其組織或公司的管轄當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書證明在截止日期為真實和正確；(Ii)行政代理人要求證明其身份的決議或其他行動證書、任職證書及/或每一貸款方負責人員的其他證書, (I)獲授權就本協議及有關貸款方為其中一方的其他貸款文件擔任負責人員的每名負責人員的權力及能力；及(Iii)行政代理可合理要求的文件及證明，以證明每一貸款方及每間經紀-交易商附屬公司均已妥為組織或組成，且有效存在、信譽良好，並有資格在其組織或註冊成立的司法管轄區內從事業務(如該等概念適用)。(C)律師的法律意見。行政代理應收到貸款方律師的一份或多份意見，註明截止日期，並以行政代理和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理合理接受。69 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

(D)財務報表。行政代理應已收到借款人及其附屬公司截至2019年6月30日止財政季度的未經審核綜合財務報表，包括資產負債表及損益表或經營表、股東權益及現金流量(“中期財務報表”)。(E)無重大不利變化。自2019年3月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。(F)個人財產抵押品。行政代理人應以令行政代理人合理滿意的形式和實質收到：(I)(A)在每一貸款方成立或組建的司法管轄區內，或在需要進行備案以完善行政代理人對抵押品的擔保權益的情況下，對UCC備案文件的查詢、在該司法管轄區備案的融資聲明的副本以及除允許留置權以外不存在其他留置權的證據，以及(B)税收留置權和判決查詢；(Ii)行政代理全權酌情決定為完善行政代理在抵押品中的擔保權益所需的每個適當司法管轄區的完整UCC融資報表；及(Iii)證明根據抵押品文件質押給行政代理的任何經證明的股權的所有證書，連同附帶的空白和未註明日期的正式籤立的股票權力。(G)無訴訟。不應存在任何待決或據借款人所知的任何訴訟、訴訟、調查或程序, 在任何法庭或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。(H)高級船員證書。行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的證書，證明第4.01(E)、(G)和(J)節以及第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。(I)償付能力證書。在交易生效後，行政代理應已收到借款人負責官員簽署的關於借款人及其子公司的財務狀況、償付能力和相關事項的償付能力證書。(J)異議。與貸款文件相關的所有董事董事會、政府、股東和重大第三方同意和批准應已獲得，並應完全有效。(K)貸款方的現有債務。貸款方及其子公司現有的所有借款債務(包括與現有信貸協議相關的債務，但根據第7.02節允許存在的債務除外)應全額償還，與之相關的所有承諾和擔保權益應於截止日期或之前終止。(L)KYC信息。行政代理和每個貸款人收到合理要求的關於貸款方的所有文件和其他信息

根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》，由行政代理或監管機構要求的貸款人。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應已向行政代理和要求相同的每個貸款人提交一份受益所有權證明。(M)費用。行政代理收到要求在截止日期或之前支付給行政代理和貸款人的任何費用。(N)律師費。除非行政代理放棄，否則借款人應在截止日期前至少一(1)個營業日向行政代理支付(或導致支付)律師的所有費用、收費和支出，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(前提是，該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理機構在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。4.02所有信用延期的條件。每一貸款人和信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放歐洲美元利率的貸款通知除外)，但前提條件如下：(A)陳述和擔保。借款人和其他貸款方在第二條、第五條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，應(I)對於包含重要性限定的陳述和擔保，在信貸展期之日並在此日期是真實和正確的；(Ii)對於不包含重要性限制的陳述和擔保，在信貸展期之日和之日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述特別提到較早的日期，在這種情況下，應(A)對於包含重要性限定的陳述和擔保，在該較早日期並截至該日期真實和正確；(B)對於不包含重要性限定的陳述和擔保，在該較早日期並在該較早日期在所有重要方面真實和正確，並且除為本第4.02節的目的，第5.05(A)和(B)節所包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。, 分別為。(B)失責。不應存在違約或違約事件，也不會因該建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約或違約事件。71 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

(C)申請信貸延期。行政代理和信用證(如果適用)應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率術語SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第五條每一貸款方向行政代理和貸款人作出的陳述和保證：5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)就每一貸款方簽署、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格並獲得許可並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。5.02授權；無違規行為。行刑, 每一貸款方交付和履行該人是或將成為一方的每份貸款文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反該人的組織文件的條款相沖突或導致任何留置權的產生，或要求根據(I)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的財產的任何合同義務，或(Ii)任何命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令或此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(C)違反任何法律；除非是(B)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不能個別或合計地產生重大不利影響。5.03政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人不需要或不需要就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權；(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其第一優先性質)；或(D)行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使其對抵押品的權利或補救措施72 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

根據抵押品文件，除(I)已正式獲得的授權、批准、行動、通知和備案，(Ii)完善抵押品文件設立的留置權的備案，(Iii)就任何經紀-交易商子公司的質押股權行使補救措施的適用政府當局的任何通知或同意，以及(Iv)僅就(D)條款而言，與處置抵押品有關的任何同意或批准外，包括遵守聯邦和州證券法，涉及根據此類證券法出售由證券構成的抵押品的任何部分。5.04綁定效果。每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則。5.05財務報表；無重大不利影響。(A)經審計的財務報表。經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，(Ii)根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司截至所述期間的財務狀況及其經營業績、現金流量和股東權益變動，及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至所述日期的所有重大債務及其他直接或有負債, 包括税收、物質承諾和債務的負債。(B)季度財務報表。中期財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的(除非其中另有明確註明)，及(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動，但須受第(I)及(Ii)條所述期間無附註及正常年終及審核調整所規限。(C)重大不良影響。自20192022年3月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。(D)財政預算。借款人及其子公司根據第6.01(C)節最近一次提交的預算是根據其中所述的假設善意編制的，借款人認為這些假設在提交預算時是公平的，但不言而喻，實際結果可能與此類假設不同，這種差異可能是實質性的。5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據貸款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由或針對任何貸款方或任何子公司，或針對其任何財產或收入，沒有下列行為或威脅：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或73 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v1\1816984v7中的任何一項有關

在此預期的交易，或(B)單獨的或合計的交易可以合理地預期產生重大的不利影響。5.07無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能個別地或整體地產生重大不利影響。交易完成後，並未發生違約、違約仍在發生、違約仍在繼續或將導致違約。5.08財產所有權。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。5.09環境合規性。(A)在業務行使所需的範圍內，貸款方及其各自的附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、運營和財產具有潛在的責任或責任，因此，貸款方已合理地得出結論，該等環境法和索賠不能單獨或整體合理地預期產生重大不利影響。(B)任何貸款方或其任何子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起進行或完成與在任何地點、地點或作業中實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何調查或評估或補救或應對行動, 任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理、儲存或運輸的所有危險物質，均已以合理預期不會產生重大不利影響的方式處置。5.10保險。借款人及其附屬公司的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險與從事類似業務並在適用貸款方或適用附屬公司所在地區擁有類似財產的公司通常承保的風險相同。5.11税。每一貸款方及其子公司均已提交要求提交的所有聯邦收入和實質性州收入及其他實質性納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦收入和實質性州收入以及其他實質性税、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行適當訴訟並已根據GAAP為其提供充足準備金的善意訴訟除外。借款方對74 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7一無所知

對任何貸款方或任何子公司提出的任何書面評估，如果進行評估，將產生重大不利影響。5.12 ERISA合規性。(A)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。(C)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)並無任何ERISA事件發生，且任何貸款方均不知悉任何可合理預期會構成或導致任何退休金計劃ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)借款人及各ERISA關聯公司已符合退休金籌資規則下有關每項退休金計劃及多僱主計劃的所有適用要求, (Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%(60%)或更高，且任何貸款方均不知悉任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日跌至低於60%(60%)的事實或情況；(Iv)除支付保費外，並無任何貸款方或任何ERISA聯屬公司向PBGC招致任何責任，亦無到期未支付的保費支付；(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或ERISA並無終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。(D)截至《終止第一修正案》生效日期，任何貸款方均不是(I)符合《僱員權益法》標題I的僱員福利計劃，(Ii)符合《守則》第4975條的計劃或賬户，(Iii)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(Iv)《僱員權益法》所指的“政府計劃”。5.13保證金法規；《投資公司法》；經紀交易商子公司。(A)保證金規例。借款人不從事、也不會從事主要或作為其重要活動之一的購買或持有保證金股票的業務(屬於聯邦儲備委員會發布的U規則的含義), 或為購買或持有保證金股票而提供信貸。適用75 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7的收益

在第7.01節或第7.05節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制，以及在第8.01(E)節的範圍內，每項信用證項下不超過資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司)價值的25%(25%)的循環借款或提取將是保證金股票。(B)投資公司法。根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方的人或任何子公司都不是或必須註冊為“投資公司”。(C)經紀交易商附屬公司。(I)每家國內經紀交易商附屬公司均為經紀交易商、FCM或IB，但須受《財務報告條例》T規例的規定所規限。每一家向客户提供目的信貸的國內經紀-交易商子公司(這些術語在T規則中定義)保持合理設計的程序和內部控制，以確保該經紀-交易商子公司不按照T規則的規定向其客户或為其客户發放或維持目的信貸，並且每個國內經紀-交易商子公司的指定僱員定期監督其活動以及該經紀-交易商子公司的成員和僱員的活動，以確保該經紀-交易商子公司不會向其客户發放或為其客户提供目的信貸，除非按照T規則的規定。除非在與交易有關的交易中沒有遵守T規則，而這些交易在數量或金額上都不是重要的。(2)每個經紀交易商子公司(A)是FINRA、NFA和/或同等的外國自律機構的良好成員，(B)(1)如果是國內子公司, (X)已在美國證券交易委員會妥為註冊為經紀交易商及/或已在商品期貨交易委員會妥為註冊為FCM或IB，及。(Y)已在其業務的進行需要註冊的每個州妥為註冊，但第(Y)款所述者除外，但如不個別或合共註冊，則不能合理地預期不會對借款人及其附屬公司(作為整體)的業務產生重大影響；及。(2)如外國附屬公司已妥為註冊為等同於經紀交易商的外國附屬公司，FCM或IB向同等的外國監管機構註冊，在其業務的開展需要這種註冊的每一種情況下。(Iii)據貸款各方所知，任何經紀-交易商附屬公司或其“相聯者”(定義見證券交易法)目前並無資格或根據證券交易法第15條、第15B條或第15C條喪失擔任經紀或交易商的經紀或交易商或“相聯者”的資格，除非合理地預期不會有重大不利影響。(Iv)貸款各方已向行政代理交付或提供有效的經紀-交易商表格BD及其由各經紀-交易商子公司向美國證券交易委員會和FINRA提交的任何修訂的真實而正確的副本。這些表格和報告中所載的信息在提交時在所有重要方面都是完整和準確的。每個經紀-交易商子公司都向管理代理提供了一份真實、正確和完整的76個CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

此類實體當前有效的FINRA成員協議複印件。每一家經紀-交易商子公司在其業務、其FINRA成員協議或任何其他適用的限制協議中列舉的業務活動或與其FINRA或任何其他自律組織或政府當局的州登記或許可證相關的其他限制方面沒有任何實質性的超出。(V)據貸款各方所知，沒有任何經紀交易商子公司收到美國證券交易委員會、金融業監管局、任何自律組織或任何其他政府當局的通知，説明任何涉嫌違反規則的行為或其他可合理預期會產生重大不利影響的情況。(6)沒有任何經紀-交易商子公司拖欠SIPC對其作出的任何評估，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。(Vii)FINRA已被指定為經紀-交易商子公司的指定審查機構，是經紀-交易商子公司的指定自律組織。5.14披露。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的報告、財務報表、證書和其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)，涉及本協議擬進行的交易和本協議的談判，或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供和視為整體的其他信息的修改或補充)，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不產生誤導性；但條件是：(A)任何該等書面資料、報告、財務報表, (B)關於借款人所屬行業的一般信息以及與非借款人或其附屬公司有關的貿易數據，借款人僅聲明並保證其真誠地相信該等信息在所有重要方面都是準確的。自ClosingFirst修正案生效之日起，任何受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。5.15遵守法律。每一貸款方及每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。5.16償付能力。借款人及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。77 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

5.17制裁問題；反腐敗法；愛國者法案。(A)制裁。任何貸款方或其子公司，據貸款方所知，董事的任何高管、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是以下個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由對任何貸款方或任何子公司擁有管轄權的任何其他制裁機構執行的任何類似名單，或(Iii)位於，在指定的司法管轄區內組織或居住。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。(B)反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時，在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及對任何貸款方或其子公司擁有管轄權的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。(C)《愛國者法案》。在適用範圍內，每一貸款方和每一子公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。5.18子公司；股權；貸款方。(A)附屬公司, 合資企業、合夥企業和股權投資。附表5.18(A)所載資料如下：(I)貸款方的所有附屬公司、合營企業、合夥企業及其他股權投資的完整及準確清單；(Ii)各附屬公司、合營企業、合夥企業及其他已發行附屬公司的每一類別股權的股份數目[保留區](Iii)貸款方及其附屬公司所擁有的每類股權的流通股數目及百分比；。(Iv)該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。[保留區]，以及(V)表明該附屬公司是否是被排除的附屬公司。所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、繳足股款及不可評估，並擁有除準許留置權以外的所有留置權，且不受任何留置權影響。除與貸款文件有關的事項外，並無任何與貸款方或其任何附屬公司的股權有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員、獨立承辦商或董事及董事合資格股份的認股權或其他股權補償獎勵除外)。(B)貸款方。附表5.18(B)列出了所有貸款方的完整和準確的清單，其中顯示了截至第一次修訂生效日為止(就每一貸款方而言)(I)準確的法定名稱，(Ii)借款方在第一次修訂生效日期前四(4)個月內的任何以前的法定名稱，(Iii)其公司或組織的管轄權(視情況而定)，(Iv)組織的類型，(V)其78個CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7的地址

首席執行官辦公室(如果不同，則為其主要營業地點)、(Vi)其美國聯邦納税人識別號，以及(Vii)其組織識別號(如果適用)。5.19抵押品陳述。為了擔保當事人的利益，抵押品文件的規定有效地為行政代理設定了合法、有效和可強制執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，以使各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有法律效力。除非根據適用的抵押品文件在截止日期之前或之後完成的申請，以及根據本協議和抵押品文件所預期的，不需要提交文件或其他行動來完善或保護此類留置權。5.20指定為高級債項。有擔保債務構成“指定優先債務”或任何類似的名稱(就具有最高權利的債務而言)，如管轄任何次級債務的任何協議所界定的那樣。5.21勞工問題。截至ClosingFirst修正案生效日期，沒有涵蓋任何貸款方或任何子公司員工的集體談判協議或多僱主計劃，任何貸款方或子公司在ClosingFirst修正案生效日期前五(5)年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。5.22受EAA影響的金融機構。任何貸款方都不是受EEA影響的金融機構。第六條從結算日起及之後、之後到貸款終止日為止的肯定契約：6.01財務報表。借款人應向行政代理交付, 行政代理人滿意的形式和細節：(A)審計的財務報表。一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(如果是在要求向美國證券交易委員會提交文件的日期後十五(15)天內)，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表，該財政年度股東權益和現金流量的變動表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細並根據公認會計準則編制的，經審計並附有行政代理人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則和79 CHAR1/1816984V1CHAR1/1816984V7編寫

不應受關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束。(B)季度財務報表。借款人在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(如果早於要求向美國證券交易委員會備案的日期後五(5)天)，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營綜合報表，借款人當時財政年度終了部分的股東權益和現金流量的變化，於每宗個案中以比較形式列載上一財政年度相應部分的數字，所有數字均按公認會計原則編制，並經身為借款人的負責高級人員的行政總裁、首席財務官、司庫或控權人核證為公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終及審計調整及無腳註規限。(C)業務計劃和預算。一旦可用，但無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後四十五(45)天，借款人及其子公司的綜合年度業務計劃和預算，包括借款人管理層以行政代理合理滿意的形式編制的當時本財政年度的綜合資產負債表和借款人及其子公司的季度損益表或經營表和現金流量表。關於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息, 借款人不應根據上文第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上文第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。6.02證書；其他信息。借款人應以行政代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人交付：(A)[已保留]。(B)符合證書。在交付第6.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，由身為借款人的負責人員的行政總裁、財務總監、司庫或控權人簽署的妥為填妥的符合證書，須包括(I)證明貸款各方及其附屬公司在符合證書所涵蓋的期間內是否已履行及遵守適用於其的每項貸款契諾及條件(或如沒有履行或遵守的條件或契諾的清單，以及每項失責的性質及狀況)，(Ii)符合第7.11節所列財務契約的證明，包括合規證書所涵蓋期間的財務契約分析和計算，以及(Iii)管理層對該等財務報表的討論和分析副本。除非行政代理要求已簽署的正本，否則合規證書的交付可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信，並且在所有目的中應被視為正本和可信的副本。80 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

(C)審計報告；管理信函；建議。在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提交獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計。(D)年報等每份送交借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據證券交易法第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，在任何情況下均不需交付行政代理。(E)債務證券報表和報告。向任何借款方或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的、根據任何契約、貸款或信貸或與重大債務有關的類似協議的條款提供給任何借款方或其任何子公司的債務證券持有人的任何報表或報告的副本，在提交後立即生效，且不需要根據第6.01節或本節任何其他條款的其他規定提供給管理代理或貸款人。(F)美國證券交易委員會告示。在任何情況下，借款人或任何經紀-交易商子公司收到後五(5)個工作日內, 從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構就借款人或任何經紀-交易商子公司(包括該經紀-交易商遵守淨資本規則)的財務或其他運營結果進行的任何調查、可能的調查或其他詢問的每一份通知或其他函件的副本，在每種情況下都有合理的可能性被確定為不利，如果確定為不利，則有理由預計將產生重大不利影響。(G)告示。任何借款方或其任何附屬公司收到後五(5)個工作日內，根據或依據任何文書、契約、貸款或信貸或與重大債務有關的類似協議收到的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本(第6.02(F)節涵蓋的通知、請求或其他文件除外)。(H)環境告示。任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或訴訟，在其主張或發生後立即發出通知，而這些行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響。(I)經紀交易商附屬資料。關於每家經紀-交易商子公司的以下內容：(I)在提交後三十(30)天內，該經紀-交易商子公司提交的每份季度FINRA焦點報告，該報告應包括截至該日期的淨資本計算；(Ii)在收到該報告後十(10)天內, 由該經紀交易商子公司的任何指定審查機構執行或要求執行並根據適用法律允許披露的任何財務報告的副本；(Iii)在該經紀交易商子公司每個會計年度最後一天後九十(90)天內，由該經紀交易商子公司的會計師編制的經審計的該經紀交易商子公司的財務報表副本，以符合適用於該81 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7的監管要求

以及(Iv)及時並無論如何在發出通知後五(5)天內，提供有關該經紀-交易商子公司違反淨資本規則(包括任何違反預警門檻的情況)的任何通知的副本。(J)KYC信息。行政代理、信用證發行人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》，合理要求的此類信息和文件應在提出任何要求後立即提供。(K)補充資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款合規性的補充信息。根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)(Ii)、(D)、(F)、(G)、(H)或(I)節(只要任何此類文件或信息包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人張貼此類文件的日期(A)交付，或在互聯網上借款人網站上附表1.01(A)所列網址提供鏈接，或(B)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件的鏈接，每個貸款人和行政代理機構均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理機構贊助)；前提是，, (I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本送交行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件傳送)通知行政代理人和各貸款人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行方提供本協議項下由該貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。和(B)某些貸款方(每個貸款方都是“公共貸款方”)的工作人員可能不希望收到關於該貸款方或其附屬公司的重大非公開信息，或上述任何一項的各自證券, 以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，該借款方應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人將此類借款人材料視為不包含關於該借款方或其證券的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法的目的(如果，就借款人材料構成信息而言，它們應按照第11.07節中的規定處理)，(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料，以及(Z)行政代理和安排者有權處理82 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

任何未被標記為“公共”的借款人材料僅適用於在平臺上未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管如此，貸款方沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。6.03通知。在任何情況下，借款人應在兩(2)個工作日內迅速通知行政代理：(A)任何違約的發生；(B)任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的事件的發生；(C)已導致或可合理預期導致年度負債超過限額的任何ERISA事件的發生；以及(D)任何借款方或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化。根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。6.04償還債務。每一貸款方應並應促使其每一子公司支付和解除其所有實質性義務和負債，包括：(A)所有聯邦收入和實質性州收入以及對其或其財產或資產徵收的其他實質性税項、評估和政府收費或徵税，除非借款人或該子公司正在勤奮地進行適當的訴訟程序真誠地爭奪這些債務和負債，並且借款人或該子公司正在根據GAAP維持充足的準備金, 以及(B)所有重大的合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，除非借款人或該附屬公司正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，並根據美國公認會計準則維持充足的準備金。6.05保留存在等(A)每一貸款方應並應促使其每一子公司(任何非實質性附屬公司除外)根據其組織管轄範圍內的法律，全面保存、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04條或第7.05條允許的交易除外。(B)每一貸款方應並應促使其每一家子公司採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。83 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

(C)每一貸款方應並應促使其每一子公司保存或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。6.06物業的維護。每一貸款方應，並應促使其每一家子公司：(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗除外，除非無法合理地預期不這樣做會產生重大不利影響；及(B)對其進行一切必要的維修、更新和更換，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外。6.07保險的維繫。每一貸款方應並應促使其每一子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)與該等其他人在類似情況下通常承保的保險，包括恐怖主義保險。6.08遵守法律。每一貸款方應，並應促使其每一子公司：(A)遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議, 或(Ii)不能合理地預期不遵守該規則會產生重大不利影響。(B)(1)維持每家經紀-交易商子公司(A)根據《證券交易法》和根據要求進行這種登記的各州的法律登記為註冊的“經紀-交易商”，除非在不能合理預期不能獲得這種登記會產生重大不利影響的情況下；和(B)FINRA的成員資格，除非在每種情況下，不能合理地預期不能這樣做會產生實質性的不利影響；及(Ii)促使每間經紀交易商附屬公司遵守美國證券交易委員會、金融業監管局及任何同等的外國自律機構在每一情況下適用於其的所有規則及規定(包括根據淨資本規則維持最低淨資本的規則及規定)，但如在每一情況下未能遵守上述規定並不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。6.09圖書和記錄。每一貸款方應並應促使其每一子公司：84 CHAR1\1816984V1 CHAR1\1816984V7

(A)保存適當的記錄和帳簿，其中所有涉及借款方或附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項，應在所有實質性方面一致適用於GAAP的全部、真實和正確的分錄；及(B)保存在所有重要方面符合對該貸款方或附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求的記錄和帳簿。6.10檢驗權。每一貸款方應允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師(只要借款人的高級管理人員有合理機會參與)討論其事務、財務和帳目(只要借款人的高級管理人員有合理機會參與)，所有這些都應在正常營業時間內的合理時間內進行，並在向借款人發出合理通知後按合理需要隨時進行；但條件是：(A)只要當時不存在違約事件，除每歷年一次集體訪問(借款人應承擔合理費用)外，所有此類訪問和檢查應完全由管理代理承擔費用，且此類訪問和檢查的頻率不得超過半年一次，以及(B)當存在違約事件時, 行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，且無需事先通知，費用由借款人承擔。6.11收益的使用。借款人應在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般公司目的。6.12份材料合同。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每一貸款方應並應促使其每一子公司履行和遵守其履行或遵守的每一重大合同的所有條款和規定，維持每一份該等重大合同的全部效力和效力，並根據其條款執行每一份該等重大合同。6.13保證義務的公約。在收購或成立任何附屬公司後的三十(30)天內(或行政代理自行決定同意的較長時間內)(不言而喻，任何附屬公司不再是被排除的附屬公司但仍為附屬公司，就本第6.13節而言，借款人應被視為收購了一家子公司)，借款人應將收購或成立子公司一事通知行政代理，並通過簽署合併協議使該人(被排除的子公司除外)成為本協議項下的擔保人。根據上述規定，在適用範圍內，貸款當事人應向行政代理人提交第6.14節第4.01(B)和(F)節所要求的與每一位新擔保人基本相同的文件，並應行政代理人的要求，向該人提交律師的有利意見(其中應包括合法性、約束力和可執行性), 所有內容的形式、內容和範圍均令行政代理滿意。85 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

6.14提供安全保障的公約。除除外財產外，每一貸款方將導致(A)任何貸款方直接擁有的每個國內子公司(任何CFC Holdco除外)的已發行和未償還股權的100%(100%)，以及(B)佔所有有權投票(按Treas定義)的所有已發行和未償還股權的總投票權的65%(65%)的股權。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%(100%)無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)在貸款方直接擁有的每個外國子公司和每個氟氯化碳控股公司中，根據抵押品文件的條款和條件，為擔保當事人的利益，為行政代理人的利益，完善留置權，以及與之相關的完善擔保權益所需的任何備案和交付，所有形式和實質都合理地令行政代理人滿意；但雙方理解並同意，貸款方不應被要求根據任何外國子公司組織的司法管轄區法律完善行政代理對抵押品的擔保權益，除非且直到任何確定日期(如借款人根據第6.02(B)節提交的合規性證書上所示)(X)截至該日期之前的計量期的綜合槓桿率大於1.75至1.00，或(Y)綜合EBITDA小於170,000美元, 在該日期之前最近終止的測算期為000美元。如果滿足前一句中所述但書(X)或(Y)條款中規定的任何一項條件，應應行政代理人的書面請求，要求借款人在適用的外國司法管轄區內簽署並交付(或促使適用的貸款方簽署並交付)行政代理人合理決定的質押協議或其他抵押品，以使行政代理人在任何重要外國子公司的無證股權中的擔保權益根據該外國司法管轄區的法律得到完善，以及行政代理人可能合理要求的律師意見和其他可交付成果。雙方理解並同意，貸款各方應有一百八十(180)天的時間(自行政代理提出請求之日起)遵守前一句話的要求。6.15進一步保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，貸款各方應立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記作為行政代理或任何貸款人通過行政代理的任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書，可不時合理要求，以便(I)更有效地執行貸款文件的規定，(Ii)在適用法律允許的最大程度上和第6.14條所要求的範圍內，以任何貸款方的財產、資產為條件, 現在或以後聲稱由任何抵押品文件涵蓋的留置權的權利或利益，(Iii)在符合第6.14節規定的明示限制的情況下，完善並維護任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護並更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款當事人是或將成為當事人的任何貸款文件或根據與任何貸款當事人是或將成為當事人的任何貸款文件有關而簽署的任何其他文書授予擔保當事人的權利。6.16反腐敗法；制裁。86 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

每一貸款方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守(A)1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及對借款人或其任何子公司擁有管轄權的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，以及(B)所有適用的制裁措施。每一貸款方應並應促使其每一子公司維持旨在促進和實現遵守(I)美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他對借款人或其任何子公司擁有管轄權的司法管轄區的其他類似反腐敗法規的政策和程序，以及(Ii)所有適用的制裁措施。6.17經紀交易商附屬存款户口。借款人應促使每家經紀-交易商子公司計算截至每個會計季度最後一天的淨資本超額，該計算應與該經紀-交易商的季度FINRA焦點報告有關，但無論如何不得遲於該會計季度最後一天之後的三十(30)天。如果截至任何財政季度的最後一天，淨資本超額超過0美元，借款人應促使每一家淨資本超額的經紀-交易商子公司迅速將該淨資本超額存入經紀-交易商子公司存款賬户；但前提是，在適用法律要求就任何此類存款獲得FINRA批准的範圍內，借款人根據第6.17條承擔的義務，包括其促使任何經紀-交易商子公司進行任何此類存款的義務, 應以借款人就每筆此類存款收到FINRA批准為條件。第七條負向契諾各貸款方特此約定並約定，在成交之日起至融資終止之日止，貸款方不得、也不得允許任何子公司直接或間接：7.01留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列(“允許留置權”)除外：(A)根據任何貸款文件的留置權；(B)在ClosingFirst修正案生效日期存在並列於附表7.01的留置權，及其任何續期、替換、再融資、重組或延期；但條件是：(1)所涵蓋的財產不變；(2)擔保或受益的數額不增加，但增加的數額相當於與任何該等基礎債務的續期、替換、再融資、重組或擴大有關的合理溢價或其他合理數額，以及合理發生的費用和開支，以及數額相當於在基礎債務下未使用的任何現有承付款，以及(3)與此有關的直接或任何或有債務人不變；(3)尚未拖欠的税款或正在按照第6.04節的規定進行爭議的税款的留置權；(D)根據87CHAR1、1816984V1CHAR1、1816984V1CHAR1、1816984V7規定的保證承運人、倉庫工人、物料工、房東、工人、供應商、維修工和機械師的留置權和其他類似留置權的留置權

根據法律或習慣保留或保留所有權在正常業務過程中產生的，且(I)總體上不對借款人及其子公司的財產整體價值造成重大減損，也不對借款人及其子公司作為一個整體在業務運營中的使用造成實質性損害，以及(Ii)如果它們保證了當時到期和未償還的債務，則根據第6.04節對其進行抗辯；(E)法律規定的留置權(ERISA規定的任何留置權除外)或在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障立法相關的存款，或(Ii)由於在正常業務過程中存款而產生的，以確保對保險承保人的保險費承擔責任；但條件是：(A)就第(I)款和第(Ii)款而言，此類留置權適用於尚未到期和應付或拖欠的金額，或者，在此類金額已到期和應支付的情況下，此類金額正通過已根據公認會計原則建立了充足準備金的適當程序真誠地進行爭議，以及(B)如果此類留置權不是法律要求強加的，則此類留置權在任何情況下都不得妨礙為支持支付此類債務而發行的現金和現金等價物以外的任何財產；(F)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體而言數額不大, 且在任何情況下均不會對受其規限的財產的價值造成重大減損，亦不會對適用人士的正常業務運作造成重大幹擾；。(G)保證付款判決的留置權(或與該等判決有關的上訴或其他保證保證金)或扣押，在每種情況下均不構成違約事件；。(H)保證第7.02(C)條所準許的債務的留置權；。但條件是：(1)這種留置權在任何時候都不會對借款人或任何附屬公司在正常業務過程中為出售貨物而作出的有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排所產生的留置權；(2)這種留置權在取得財產的同時或之後一百八十(180)天內附加於任何財產，但以這種債務融資的財產以外的財產及其任何附加物和收益為限；(J)銀行的留置權、抵銷權及其他類似留置權，這些留置權僅針對借款人或任何附屬公司維持的一個或多個賬户內的現金及現金等價物及投資財產而存在，而每一項留置權均是在正常營業過程中授予開設該等賬户的一間或多間銀行，以保證在現金管理及營運賬户安排方面欠該銀行的款項，包括涉及彙集賬户及淨額結算安排的款項；但在任何情況下，任何該等留置權均不得(直接或間接)保證任何債務的償還；(K)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施提交UCC融資報表；88 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

(L)任何經紀-交易商附屬公司為保證第7.02(G)節允許的債務而設立、產生或承擔的對該經紀-交易商附屬公司擁有的或為該經紀-交易商附屬公司的賬户持有的資產的留置權；。(M)根據第7.02(I)節允許的保證債務的留置權；。但條件是：(1)這種留置權不是在考慮這種收購或與這種收購相關的情況下設定的，(2)這種留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產(受其約束的財產及其收益的改善除外)，(3)這種留置權只擔保它在收購之日所擔保的那些義務，以及(4)這種留置權應以行政代理人可以接受的條款服從根據抵押品文件設定的留置權；(N)借款人或其附屬公司或借款人或其附屬公司在正常業務過程中由第三人授予第三人的許可證、再許可、租賃或再租賃，而不會對借款人或其任何附屬公司的業務造成任何實質性影響；。(O)僅對借款人或其任何附屬公司就第7.03節所允許的收購或投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；條件是，與該意向書或購買協議有關的購買價格的保證金不超過10%；(P)對外國子公司資產的留置權；但條件是：(1)這種留置權不延伸到構成抵押品的資產，也不妨礙構成抵押品的資產, 和(Ii)對任何外國子公司資產的該等留置權僅保證該外國子公司根據第7.02(N)節產生的債務；以及(Q)本第7.01節的前述條款不允許的其他留置權，以保證根據本協議允許的債務或其他義務的本金總額在任何一次未償還時不超過1,000,000美元；但該留置權不得延伸至或涵蓋任何抵押品。7.02負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：(A)貸款文件項下的債務；(B)(I)在《第一修正案》生效之日未清償的、列於附表7.02的債務及其任何續展、替換、再融資、重組或延期；但如(A)作為該債項的抵押品的財產沒有改變，(B)以該財產為抵押或受益的款額並無增加，但增加的款額相等於就該等基礎債務的續期、重置、再融資、重組或延展而支付的合理溢價或其他合理款額及合理招致的費用及開支，以及相等於根據該基礎債務而未動用的任何現有承擔的款額；及(C)與該等債務有關的直接債務人或任何或有債務人並未改變；及(Ii)外匯基金債券項下的無抵押債務；及(C)在89 CHAR1/1816984V1CHAR1/1816984V7範圍內為購買固定資產或資本資產提供資金的資本化租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務

第7.01(H)節規定的限制及其改進、更新、替換、重組和擴展；但(I)所有此等人士的所有此等債務的本金總額在同一時間內合計不得超過$5,000,000；(Ii)發生此等債務時，其本金不得超過所融資資產的購買價格；及(Iii)此等債務不得再融資、續期、替換、重組或展期，本金金額不得超過其在續期、重置、再融資、重組或延期時的本金餘額，但所支付的合理溢價或其他合理款額以及合理的費用和開支的款額則不在此限。在每一種情況下，與任何此類更新、替換、再融資、重組或延期有關的費用；(D)第7.03節允許的公司間債務(“公司間債務”)；但如果借款方欠任何非借款方子公司的債務，(I)這種債務應以行政代理合理接受的方式和程度從屬於擔保債務，以及(Ii)除非緊接在實施這種提前還款之前和之後不存在違約，否則這種債務不得預付；(E)根據任何掉期合同存在或產生的債務(或有或有)；但(I)該等義務是由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機或採取“市場觀點”的目的。, “及(Ii)該互換合約並無任何條文免除非違約方就未完成的交易向違約方付款的義務；。(F)就本條第7.02節所準許的任何貸款方的債務提供擔保；。條件是，如所擔保的債務從屬於有擔保的債務，則該擔保應從屬於擔保，其條款至少與該債務的從屬條款一樣對擔保當事人有利；。(G)經紀-交易商附屬公司根據慣常條款在正常業務過程中產生的債務；。但如果任何此類債務是無擔保的，適用的經紀-交易商子公司根據未決的證券交易並按照適用的法律和法規持有或將有權持有客户資金或未擔保的有價證券，在導致任何此類債務的證券交易時，足以使用此類證券作為抵押品，在有擔保的基礎上對此類債務進行再融資；(H)任何經紀交易商附屬公司或任何該等經紀交易商附屬公司的任何直接或間接母公司為滿足該經紀交易商附屬公司對任何政府當局在任何時間或不時施加的任何規定所作的決定而招致的債務；但任何該等債務的未清償時間不得超過四十五(45)天；(I)在截止日期之後在許可收購中收購的任何目標的負債，達到該許可收購時存在的程度(或在與千兆字節收購相關的情況下，與千兆字節收購相關的千兆字節目標的負債，達到千兆字節收購時存在的程度)；, (I)這種債務不應是在考慮到這90個CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7時產生的

允許收購或千兆字節收購(視情況而定)，(Ii)借款人應已向行政代理提交形式合規證書，證明在給予該債務收購形式上的效力後(併為此假設該債務已全部提取)，綜合槓桿率至少比第7.11(A)條規定的當時維持的比率低0.25，(Iii)該債務是僅由目標公司及其附屬公司(或千兆字節目標公司及其附屬公司，視情況而定)的資產擔保的無擔保債務或擔保債務，(4)該等債務的本金總額在任何時候不得超過$25,000,00050,000,000(此外，作為有擔保的債務的本金總額在任何時候不得超過$10,000,00020,000,000)；(J)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而被支取；但條件是，這種債務在產生後五(5)個營業日內消除；。(K)由正常業務過程中的保險費融資構成的債務；。(L)因借款人及其附屬公司對金融機構的或有賠償義務而產生的債務，每一種情況的範圍都是在正常業務過程中訂立的，並符合銀行業慣例的一般條款和條件, 為獲得現金管理服務或存款賬户透支保護服務(數額類似於金融業提供的類似服務)或與管理或開立存款賬户有關的其他服務，或因背書用於存款或託收的可轉讓票據而產生的其他服務；(M)履約、擔保、上訴和返還債券項下的債務，或在正常業務過程中發生的工人賠償要求、自我保險義務和類似義務；(N)外國子公司產生的債務；但條件是：(I)借款人應已向行政代理交付一份形式合規證書，證明在給予該債務形式上的效力後(併為此假設該債務已全部提取)，綜合槓桿率至少比第7.11(A)條規定的此時維持的比率低0.25，(Ii)該債務的到期日至少在到期日後九十一(91)天(且該債務的條款不得規定任何預定的還款，在到期日後九十一(91)天之前的強制性贖回或償債基金債務(控制權變更、資產出售或意外事故後的慣常回購要約和違約事件後的慣常加速權利除外)；以及(3)在任何時候，這種債務的本金總額不得超過10,000,000美元；(O)有擔保現金管理協議下的債務；及。(P)在任何時候本金總額不超過5,000,000美元的其他無擔保債務；及91 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

(Q)(P)在任何時間本金總額不超過$5,000,000的其他未清償債務。7.03投資。進行或持有任何投資，但下列情況除外：(A)借款人及其子公司以現金或現金等價物形式持有的投資(或經紀-交易商子公司在正常業務過程中進行的任何其他投資)；(B)向借款人及其子公司的高級管理人員、董事和僱員墊付的款項，其總額在任何未清償時間不超過2,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；(C)(I)借款人及其附屬公司在《第一修正案》生效之日尚未完成的附屬公司的投資；(Ii)借款人及其附屬公司對貸款方的額外投資；(Iii)借款人的非貸款方附屬公司對其他非貸款方附屬公司的額外投資；及(Iv)借款人及其附屬公司對非貸款方附屬公司的額外投資；但根據第(C)(4)款允許的所有此類投資總額不得超過5,000,000美元；(D)由在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期組成的投資，以及為防止或限制損失而在合理必要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人收到的清償或部分清償的投資；(E)第7.02節允許的擔保(本第7.03節(或本章任何條款除外))；(F)在第一次修訂生效日期存在的投資(第7.03(C)(I)節所述者除外)，並列於附表7.03；(G)獲準收購；。(H)投資於貿易債權人的證券。, 客户和其他債務人在正常業務過程中收到的與債務清償、訴訟、仲裁或其他糾紛的判決、和解、妥協或解決的清償，在喪失抵押品贖回權時或根據任何重組或清算計劃或類似安排在該等行業債權人、客户或其他債務人破產或破產時收到的；(I)(I)任何貸款方或經紀交易商子公司對經紀交易商子公司的投資，以及(Ii)任何貸款方或任何經紀交易商子公司以購買經紀交易商子公司持有的任何投資的形式進行的投資，在每種情況下，目的都是允許該經紀交易商子公司為該經紀交易商子公司的營運資金需求提供資金或遵守第7.19節的要求；但所有此類投資(為使經紀-交易商子公司符合第7.207.19節的規定而進行的投資除外)的總金額在任何時候不得超過5,000,000美元；92 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

(J)第7.02(E)節允許的互換合同；(K)在《第一修正案》生效日期後對合資企業的投資總額在任何時候都不超過5,000,000美元；(L)與與第7.03節允許的收購或投資有關的任何意向書或購買協議相關的善意現金保證金；條件是，與該意向書或購買協議有關的購買價的10%已作為現金保證金存入；(M)與履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務有關的存款，這些債務是在正常業務過程中發生的，數額不超過九十(90)天，或已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的適當程序真誠地提出異議；。(N)在正常業務過程中的存款，按照過去的慣例，以保證經營租約的履行和公用事業合同的付款；。(O)借款人或其任何附屬公司因出售第7.05節所允許的資產而收到的非現金對價所產生的投資；及(P)吉字節收購(理解並同意(I)貸款人同意在吉字節收購完成之日完成吉字節收購，以及(Ii)第7.03(P)條被視為允許在吉字節收購完成之日完成吉字節收購；和(Q)(P)本第7.03節不允許的其他投資，總額不超過10,000美元, 在任何一段時間內未償還。7.04根本性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人；但條件是，儘管本第7.04節有上述規定，但在符合第6.13節和/或第6.14節的條款的情況下：(A)只要借款人是繼續或尚存的人，借款人可以與其任何子公司合併或合併；(B)借款人以外的任何貸款方可與借款人以外的任何其他貸款方合併或合併；。(C)任何非貸款方的附屬公司可與任何貸款方合併或合併為任何貸款方，只要繼續或尚存的人是該貸款方(或須是根據美國法律組織的人，並根據本條例成為貸款方)；。(D)任何非貸款方的附屬公司可與任何其他非貸款方的附屬公司合併或合併為該等附屬公司；。(E)借款人或任何附屬公司可就根據第7.03節準許的投資與Target或Target的任何附屬公司合併或合併；但條件是：(I)如果借款人是此類合併或合併的一方，則借款人應為繼續或尚存的人；及(Ii)如果借款人以外的貸款方是此類合併或合併的一方，則繼續或尚存的人應為貸款方(或應是根據美國法律組織的人，並應成為本協議下的貸款方)；(F)借款人和任何附屬公司可以進行允許轉讓，即93 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

(I)借款人的任何附屬公司可被解散或清算，只要(I)解散或清算(視情況而定)不會產生重大不利影響，及(Ii)該附屬公司的剩餘資產應轉移至其母公司(條件是，若轉讓方為貸款方，則其受讓方應為貸款方)。7.05處置。進行任何處置，但下列情況除外：(A)允許的轉讓；(B)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(C)處置設備或不動產，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(Ii)這種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；(D)第7.04節允許的處置；(E)第7.13節允許的買賣和回租交易中的財產處置；(F)轉讓須受非自願處置的財產(如雙方同意，則在收到該項非自願處置的現金淨收益後)；及。(G)其他處置，只要(I)在處置時並無失責或違約事件發生，或不會因此而導致失責或失責事件，。(Ii)與此有關而支付的代價的至少75%(75%)須為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，其款額不得低於被處置財產的公平市價(但就本條第(Ii)款而言)。, 由受讓人就適用的產權處置承擔的借款人或適用附屬公司的任何負債(如借款人在下文提供的最新資產負債表所示)(按其條款從屬於有擔保債務的負債除外)，而借款人及其附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除其債務(除非並非為使借款人或適用附屬公司完全免除其與該債務有關的所有債務而要求如此免除)，須當作現金)，(Iii)該等交易並不涉及出售或以其他方式處置任何全資附屬公司的少數股權；。(Iv)該等交易並不涉及出售或以其他方式處置應收款以外的其他應收款；及(V)貸款方及其附屬公司在所有該等交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過10,000,000美元。(A)發生在任何財政年度內；及(B)發生在《第一修正案》生效日期後，000美元。7.06限制支付。94 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有)，但下列情況除外：(A)每一附屬公司可向借款人或任何擔保人作出限制性付款；(B)非全資附屬公司的附屬公司按比例向少數股東(或如果附屬公司是公司以外的實體，則為同等權益的擁有人)按比例支付股息或其他分配；(C)只要沒有發生失責或失責事件，並且在作出該限制付款時仍在繼續或會因此而導致失責或失責事件，借款人及每間附屬公司均可宣佈及作出僅以該人的合資格股本支付的股息或其他分派；(D)對於根據股權激勵補償計劃授予任何現任或前任董事、員工、獨立承包商或其他服務提供商的股權獎勵，借款人或其任何子公司可以(I)預扣股權以償還任何適用的預扣税義務，金額在任何財政年度總計不超過50,00075,000,000美元(根據納税義務產生時的價值計算)，以及(Ii)在無現金基礎上預扣股權以滿足任何適用的行使或購買價格；以及(E)借款人或任何附屬公司可進行任何限制性付款；但條件是：(I)借款人應已向行政代理交付一份形式合規證書，證明在給予此類限制性付款形式上的效力後，綜合槓桿率至少比第7.11(A)條規定的當時維持的比率低0.25。, 及(Ii)在作出上述受限制付款時，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因此而導致任何失責或失責事件。7.07業務性質的變化。從事與借款人及其附屬公司於結算日經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與之合理相關、附屬或互補或合理延伸的任何業務。7.08與關聯公司的交易。與此人的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但以下情況除外：(A)營運資金墊款(I)任何借款方向任何其他借款方，或(Ii)任何非借款方的子公司向任何貸款方或任何其他子公司，(B)任何貸款方向任何其他借款方，或(Ii)任何子公司向任何貸款方或任何其他子公司轉移現金和資產，(C)第7.02節第7.03節明確允許的公司間交易，第7.04節、第7.05節或第7.06節(本第7.08節(或本章任何條款除外))，或(Ii)僅在貸款方和子公司之間，(D)合理和慣常的高級職員、董事和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)及合理的賠償和遣散費安排，在每種情況下，在正常業務過程中，(E)借款人向任何高級職員、董事、借款人或其任何附屬公司的僱員；(F)借款人或附屬公司可向附屬公司提供慣常的公司及現金管理服務；及(G)除非另有特別規定，否則

在本協議禁止的情況下，以實質上對該人有利的條款和條件進行的其他交易，與該人在與高級職員、董事或附屬公司以外的其他人進行類似的公平交易中可以獲得的交易一樣。7.09繁重的協議。訂立或允許存在任何合同義務，即(A)妨礙或限制任何此等人士(I)作為借款方，(Ii)向任何借款方進行有限制的付款，(Iii)償還欠任何借款方的任何債務或其他義務，(Iv)向任何借款方提供貸款或墊款，或(V)對其任何財產或資產設定任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保擔保債務，或(B)要求給予任何債務的任何財產留置權，除非(A)本協議或任何貸款文件施加的任何此類限制和條件，(B)僅在第(A)(V)款的情況下，對根據第7.02(C)節產生的管理有擔保債務的任何文件或票據施加的任何此類限制和條件除外(但其中所載的任何此類限制僅與擔保此類債務的資產有關)，(C)在任何財產(包括任何附屬公司的股權)進行處置之前，協議中所載的慣常限制和條件，但前提是，該等限制和條件僅適用於將出售的財產(以及其股權將被出售的任何人所擁有的財產)，並且這種處置是第7.05節允許的；(D)根據第7.02節允許發生的債務條款對任何外國附屬公司施加的限制和條件, (E)管理因任何經許可的收購或千兆字節收購而承擔的債務的任何文書，其中產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但被如此收購的人或其財產或資產除外；(F)租約和其他合同中限制轉讓的習慣規定；以及(G)適用法律規定的限制。7.10收益的使用。使用任何信貸展期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告規則U的含義)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，在任何情況下，以違反財務報告委員會T、U或X規則的方式。7.11金融契約。(A)綜合槓桿率。允許借款人在任何會計季度的最後一天結束的任何測算期結束時的綜合槓桿率大於2.00至1.00。(B)綜合EBITDA。允許借款人在任何財政季度的最後一天結束的任何測算期結束時的綜合EBITDA低於150,000,000美元。7.12組織文件的修改；會計年度；法定名稱、組織國家；實體形式和會計變更。(A)以任何對貸款人不利的方式修改其任何組織文件；96 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

(B)在未經行政代理事先書面同意的情況下更改其會計年度；(C)未提前十(10)天向行政代理髮出書面通知(或行政代理同意的延長期限)，更改其名稱、組織狀態、組織形式或主要營業地點；或(D)對會計政策或報告做法進行任何重大更改，除非GAAP另有要求。7.13銷售和回租交易。訂立任何出售及回租交易(但借款人及其附屬公司可在購買固定資產或資本資產後一百八十(180)天內向貸款人出售因第7.02(C)條而產生的任何債務(或其任何聯營公司)，以便為依據第7.02(C)及7.01(H)條購買該等固定資產或資本資產以及借款人或適用附屬公司回租該等固定資產或資本資產提供資金)。7.14提前還款等負債累累。(A)以任何方式(包括行使任何抵銷權)(I)任何次級債項，或(Ii)FRAM票據，在預定到期日之前以任何方式(包括行使任何抵銷權)預先償還、贖回、購買、抵銷或以其他方式清償或有義務如此做；但借款人應獲準根據FRAM票據進行預付款，條件是：(A)在預付款時不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生，以及(B)借款人應已向行政代理交付一份形式合規證書，證明在給予預付款形式上的效力後，綜合槓桿率至少比第7.11(A)節規定的當時維持的比率低0.25。(B)違反任何從屬關係而付款, 任何債務的停頓或抵押品分擔條款或管轄，但根據本協議條款提前支付信貸延期除外。7.15修訂等負債累累。修訂或修改，或準許修訂或修改管理任何次級債務或FRAM票據的文件的任何條文，在任何情況下，以任何在任何重大方面對貸款人的利益不利的方式。7.16子公司的所有權。儘管本協議有任何其他相反的規定，(A)在未經行政代理事先書面同意的情況下，設立、設立或收購任何其他子公司；但未經同意，借款人可(I)設立或設立借款人的一家或多家全資子公司，或(Ii)收購一家或多家子公司，只要在上述兩種情況下，第6.13和/或6.14節均應得到遵守，(B)允許任何貸款方或借款方的任何子公司發行或發行任何不合格股本股份，或(C)設立、產生、承擔或容受對任何子公司的任何股權的任何留置權，但允許留置權除外。97 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

7.17制裁。借款人直接或間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供該信用延期或任何信用延期的收益，以資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理人、開證人或其他人)制裁。7.18反腐敗法。直接或據借款人所知，將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及對借款人或其任何子公司擁有管轄權的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。7.19經紀-交易商子公司。允許任何經紀-交易商子公司的淨資本在任何時候低於適用法律所要求的金額。第八條違約事件和救濟8.01違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)按本合同規定支付任何貸款或任何信用證義務的本金或存放任何資金作為信用證義務的現金抵押品，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後三(3)個營業日內，未能支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或(Iii)在任何貸款或信用證義務到期後五(5)個營業日內, 根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)特定契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)、(B)或(C)條、第6.05(A)條(僅針對借款人)、第6.10條、第6.11條或第七條中的任何條款、約定或協議；或(C)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，並且在以下情況發生後三十(30)天內仍未履行或遵守：(I)借款人的一名負責人員意識到該違約；(Ii)行政代理人或任何貸款人向借款人提供書面通知；或(D)陳述和擔保。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關或與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，應屬重大不正確或誤導性(或，如果有任何此類陳述，則為98CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

當作出或被視為作出保證、證明或事實陳述時，保證、證明或事實陳述受重大或重大不利影響的限制(在任何方面均不正確或誤導性)；或(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)沒有就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的或任何證明、擔保或相關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在被要求時發出通知而安排追討該等債務；或到期或將被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約，或在其規定的到期日之前作出的回購、預付、作廢或贖回的要約，或就該等債務作出的應付擔保或要求的現金抵押品(但條件是，本條(B)不適用於因處置或非自願處置保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務, 如果根據本合同和規定債務的文件允許進行該處置或非自願處置，並且在規定該債務的文件要求時償還該債務)，或者(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(如該掉期合同中所定義的)，原因如下：(A)該掉期合同下的任何違約事件，借款方或其任何附屬公司是違約方(在該掉期合同中的定義)；或(B)該掉期合同下的任何終止事件(如該定義的借款方或其任何附屬公司是受影響的一方)，以及，在任何一種情況下，該借款方或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或(F)破產程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復職權人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復職權人或類似高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任連續六十(60)個歷日未予解除、解除或中止；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並連續六十(60)個歷日不被駁回或中止, 或在任何該等法律程序中訂立濟助命令；或(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)對任何該等人士的全部或任何重要財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，而在發出或徵收後連續三十(30)天內仍未清償、未解除、未騰出或未完全擔保；或99 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

(H)判決。對任何貸款方或其任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在保險人已被告知潛在索賠且未對承保範圍提出異議的獨立第三方保險未承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人就該判決或命令展開強制執行程序，或。(B)有連續三十(30)天的期間，在該段期間內，除非該判決已被駁回或撤銷，否則因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決的決定並無效力；。或(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔超過閾值金額的年度總金額，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議或本協議明文允許或根據本協議明確允許的任何理由或全額償付所有義務以外的任何原因, 或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或(K)抵押品文件。任何抵押品文件在根據貸款文件的條款交付後，應因任何原因停止對聲稱涵蓋的抵押品建立有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，或任何貸款方應主張此類留置權無效；或(L)控制權變更。發生任何控制權變更；或(M)從屬關係；從屬關係規定無效。管轄任何從屬債務的任何文件中與從屬、停頓、償付和破產有關的任何規定(“從屬規定”)應全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力、不再具有法律效力、不再具有約束力和對適用的從屬債務的任何持有人可強制執行，或(2)借款人或任何其他貸款方應直接或間接地以任何方式否認或抗辯(A)任何從屬規定的有效性、有效性或可執行性，(B)從屬規定的存在是為了擔保當事人的利益，或(C)適用的次級債務的本金、溢價和利息的所有支付，或從任何貸款方的任何財產的清算中變現的所有支付，均應受任何次要規定的約束。在不限制第九條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約, 則這種違約將繼續存在，直到它根據貸款文件被治癒(在明確允許的範圍內)或由管理代理以其他方式明確放棄(經必要的貸款人批准(根據第11.01節確定))；一旦在貸款文件下發生違約事件，則該事件100CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

違約將繼續存在，直到必要的貸款人或行政代理在必要的貸款人的批准下明確放棄違約，如第11.01節所要求的那樣。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應在所需貸款人的請求下或在其同意下采取下列任何或所有行動：(A)宣佈各貸款人作出貸款的循環承諾和信用證發放人作出信用證延期的任何義務終止，該等承諾和義務即告終止；(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些債務；。(C)要求借款人將信用證債務變現(金額等於與此相對應的最低抵押品金額)；以及(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據或適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；但一旦根據美國《破產法》實際或被視為向借款人發出救濟令，各貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他款項應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效, 在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現後)，或者如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付當時到期的所有擔保債務，則根據第2.14和2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：第一，支付構成費用、賠償、應以行政代理人的身份支付給行政代理人的費用和其他數額(包括向行政代理人支付的律師費、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)；第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償、費用和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括貸款文件和101 CHAR1/1816984V1CHAR1/1816984V1/1816984V7項下向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、費用和支出

根據第三條規定應支付的金額)，其中按比例按比例支付給貸款人和信用證發行人；第三，支付構成應計和未付信用證費用的擔保債務的那部分，以及貸款單據項下產生的貸款、信用證借款和其他有擔保債務的利息，按比例由貸款人和信用證出票人按比例支付第三條所述的相應金額；第四，支付構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的貸款、信用證借款和有擔保債務的未付本金的那部分有擔保債務，並向行政代理支付信用證出票人的賬户，將構成未提取信用證總金額的那部分信用證債務的現金抵押到借款人根據第2.03條和第2.14條以現金為抵押的範圍內，在每種情況下，由行政代理、貸款人、信用證出票人按順序：對衝銀行和現金管理銀行，按其所持有的本條第四款所述金額的比例；最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後的餘額。除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應用於其他擔保債務(如有), 按照上面規定的順序。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的款項來償付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的擔保債務的分配。儘管有上述規定，如果行政代理人尚未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。第九條行政代理機構9.01的任命和權限。(A)委任。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了102 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

除第9.06節和第9.11節第一句另有規定外，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類條款的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。(B)抵押品代理人。行政代理還應充當貸款單據下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何擔保債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救的目的，應有權享有本條第九條和第十一條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益。, 子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。9.03免責條款。(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人和安排人均不承擔任何職責或義務，其各自在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理及其、安排人或其各自的任何相關方：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(Ii)不具有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但明確規定的裁量權利和權力除外。

據此或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務或責任向任何貸款人或信用證發行人披露與任何貸款方有關的任何信息，或披露與借款人或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息，而該等信息是傳達給行政代理人或由行政代理人取得的，或由行政代理人取得，或由行政代理人取得除本合同中行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，協議方或其任何關聯方以任何身份向其各自的關聯方提供合同。(B)既不是行政代理人，也不是安排人, 或其各自的任何關聯方應對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或不採取的任何行動負責，從而(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理真誠地認為在第11.01和8.02節規定的情況下，是必要的，或(Ii)如有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定其本身並無重大疏忽或故意不當行為。除非借款人、貸款人或信用證出票人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則管理代理人和安排人均不得被視為不知道有任何違約行為。(C)行政代理人、安排人或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件設定的留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性, 或(Vi)滿足第一修正案第四條第二款規定的任何條件，或本協議其他地方或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。104 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第一修正案第4.01節和第2節中規定的條件，每個已簽署本協議或第一修正案(如適用)的貸款人應被視為同意、批准或接受或滿意, 除非行政代理在建議的截止日期或建議的第一修正案生效日期(視何者適用而定)之前收到貸款人的通知，説明其反對意見，否則本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每份文件或其他事項。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與循環融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。9.06行政代理辭職。(A)通知。行政代理可以隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司；, (1)如果繼任者是一家綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，則不應無理拒絕借款人的同意，以及(2)如果違約事件已經發生並在指定時仍在繼續，則不需要借款人的同意。如果沒有這樣的繼任者是由所需的貸款人(在借款人同意的情況下，在需要同意的範圍內)指定的，並且應在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或更早的日期105CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7)接受該任命

如所要求的貸款人同意)(“辭職生效日期”)，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證出票人，指定符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何繼任行政代理人均不得成為違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)失責貸款人。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)的情況下，指定繼任者；但條件是：(1)如果借款人是一家綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，則不得無理拒絕借款人的同意；(2)如果違約事件已經發生，並且在指定時仍在繼續，則不需要借款人的同意。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人(在借款人同意的情況下，在需要該同意的範圍內)並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“撤職生效日期”)內接受該任命，則該撤職仍應根據該通知在撤換生效日期生效。(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起生效, (I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證出票人持有的任何抵押品擔保，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任的行政代理人為止)，及(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有付款、通訊和決定均由、應改為由每一貸款人和信用證出票人直接向或通過行政代理付款，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節以上規定的方式解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後, 本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中任何一人採取或未採取的任何行動(A)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(1)擔任抵押品代理人或以其他方式代表106 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v1\1816984v7中的任何一家擔任抵押品擔保，繼續有效

擔保當事人；以及(2)與將代理轉讓給任何繼任行政代理有關的任何行動。(D)信用證出票人。根據本節規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。一旦借款人在本合同項下指定了一名信用證的繼承人(該繼承人在任何情況下都應是違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼承人將繼承並被賦予退役的信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)，(Ii)卸任的信用證發行人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任的信用證發行人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和信用證出票人明確承認，管理代理人和安排人均未向其作出任何陳述或保證，且管理代理人或安排人此後採取的任何行動，包括同意, 並接受其任何關聯公司借款人的任何事務的任何轉讓或審查，應被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其各自關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證出借人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和信用證出票人向行政代理和安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或安排人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，獨立地對借款人及其子公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件和信用，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和信用證出票人也承認，它將在不依賴行政代理或安排人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。並進行其認為必要的調查，以瞭解其業務、前景、經營、財產, 借款人的財務和其他條件及信用狀況。各貸款人和信用證出票人聲明並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或信用證出票人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的。各貸款人和信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或107 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V1\1816984V7的其他貸款方面的決定是成熟的

開證人及其本人或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式：(A)就所欠和未付的貸款本金和利息的全部金額提出和證明索賠，根據第2.03(H)和(I)款，2.09款，對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠)，以及貸款人、信用證出票人和行政代理人根據第2.03(H)和(I)款到期應付的所有其他金額，提交必要或適當的其他文件, 和11.04)；和(B)收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。本合同所載內容不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人或信用證出票人接受或採納影響任何貸款人或信用證出票人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的債權或在任何此類訴訟中投票。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以償還部分或全部擔保債務，以代替喪失抵押品贖回權的契據或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國《破產法》的規定進行的任何出售，包括根據第108 CHAR1/1816984v1CHAR1/1816984v1CHAR1/1816984v1v7第363、1123或1129條

美國破產法或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受以抵押品代替債務的行為。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(前提是，行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響第11.01節中對所需貸款人行為的限制)。和(3)轉讓給購置工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高)未被用來獲得抵押品的範圍, 由於轉讓給購置車的有擔保債務的數額超過了購置車出價的債務信用額度或其他原因)，這種有擔保債務應自動按比例重新轉讓給貸款人，任何購置車因轉讓給購置車的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。9.10抵押品和擔保很重要。每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和信用證簽發人不可撤銷地授權行政代理，在其選擇和酌情決定權下，(A)解除行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)如果獲得批准，根據第11.01節的規定，由所需貸款人以書面授權或批准；(B)在第7.01(H)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及(C)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人在擔保下的義務。應行政代理隨時提出的請求，所要求的貸款人應以書面形式確認行政代理有權放棄其對特定類型或項目的財產的權益或將其置於次要地位, 或根據第9.10節解除任何擔保人在擔保項下的義務。109 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。9.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。除本文另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份外，無權知悉任何訴訟或同意、指示或反對任何根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動(或通知或同意對本條款或擔保或任何抵押品文件的任何修訂、放棄或修改)，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本第九條有任何其他相反的規定，行政代理人不應被要求核實擔保現金管理協議和擔保套期保值協議項下擔保債務的支付情況，或關於擔保債務的其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理人已收到擔保債務的擔保方指定通知，以及行政代理人可能要求的證明文件, 來自適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。9.12 ERISA很重要。(A)每名貸款人(X)為行政代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方陳述和擔保。以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入參與、管理和履行貸款、信用證, 循環承諾和本協定；110 CHAR1\1816984v1 CHAR1\1816984v7

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，滿足第84-14部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)上述(A)(I)條對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照(A)(Iv)條提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還表示(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，到該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為行政代理人的利益，而非為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、, 循環承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件)。9.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何貸款方在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額(以如此收到的貨幣立即可用的資金)及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。第十條繼續保證111 CHAR1\1816984v1\1816984v7

10.01擔保。各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款的保證，在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，作為主債務人和作為付款和履行擔保的擔保人，以及此後的任何時間，對借款人或其任何附屬公司根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的本金、利息、保險費、手續費、賠償、損害賠償、費用、費用或其他方面的任何和所有債務(包括債務)，提供無條件、共同和個別的擔保。任何有擔保的現金管理協議或任何有擔保的套期保值協議(包括其所有續簽、延期、修改、再融資和其他修改，以及所有合理和有據可查的費用、律師費以及擔保當事人在收集或執行該協議時發生的費用)(適用於每一擔保人，但須符合本句中的但書，即其“擔保債務”)；但條件是，(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人對本擔保的責任總額應限制在不會使其根據美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不受真實性、有效性的影響, 擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的規律性或可執行性，或其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況，否則可能構成對擔保人或其任何人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在擁有或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。10.02貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)按行政代理、信用證出票人和貸款人自行決定的方式申請擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或替換任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人；但前提是，本條款10.02的任何規定均不允許行政代理人在未經擔保人事先書面同意的情況下修改任何需要擔保人同意的貸款文件。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有本條款的話, 可被視為解除該擔保人的責任。10.03某些豁免。每一擔保人免除：(A)由於借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於擔保人的義務超過或超過第112章的任何抗辯。

借款人或任何其他貸款方；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟、對擔保債務進行擔保或用盡擔保債務的任何擔保、或在任何擔保當事人的權力下尋求任何其他補救的任何權利；(E)任何擔保當事人現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與任何擔保的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。10.04獨立債務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。10.05代位。任何保證人不得行使代位權、分攤權、賠償權, 在本擔保項下的所有擔保債務(或有賠償擔保債務除外)和本擔保項下的任何應付款項均已全額償付和履行並終止循環貸款之前，其在本擔保項下支付的任何款項的償還權或類似權利。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。10.06終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務作出任何付款，或任何有擔保的當事人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據任何有擔保的當事人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保應繼續完全有效及有效或恢復生效。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，並不考慮任何先前的撤銷、撤銷或撤銷，均視為未支付或未發生此類抵銷。, 終止或減少。每一擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。10.07保持加速。在任何債務人項下的擔保人或借款人提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，如暫停任何擔保債務的付款期限113 CHAR1

無論是否適用救濟法，每名擔保人應應擔保當事人的要求立即共同和各別支付所有此類金額。10.08借款人的條件。每一擔保人承認並同意其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何責任，且該擔保人在任何時候都不依賴擔保當事人向其披露與該業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的業務或財務狀況(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未提供此類信息有關的任何抗辯)。10.09借款人的指定。貸款各方特此就本協議、其他貸款文件和與本協議相關訂立的所有其他文件和電子平臺的所有目的指定借款人作為其代理人，並同意：(A)借款人可自行決定代表借款方簽署借款人認為適當的文件並提供授權，每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款；(B)行政代理、信用證發行方或貸款人向借款方提交的任何通知或通訊應視為已送達每一借款方，和(C)行政代理、信用證發行人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每一貸款當事人簽署的任何文件、授權、文書或協議。10.10分擔權。擔保人之間一致同意, 就根據本協議支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。10.11保持良好狀態。在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下，不得超過本條款規定的最大金額(不得超過任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全有效，直至擔保債務(未提出索賠的或有賠償擔保債務除外)得到全額償付和履行。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方均打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。114 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

第十一條雜項11.01條修正案等除第3.03(CB)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及借款人或任何其他貸款方的任何同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每項免責或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、豁免或同意不得：(A)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的循環承諾額(或恢復根據第8.02節終止的任何循環承諾額)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約不被視為延長或增加任何貸款人的循環承諾額)；(B)未經有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或該等其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項的日期；但只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按違約利率支付利息或信用證費用的任何義務；(C)降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除第11.01條最後但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；, 修改(I)“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，只需徵得所需貸款人的同意，即使此類修改的效果將是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；(D)未經各貸款人書面同意，更改第8.03節、第2.13節或第2.14節，改變第8.03節、第2.13節或第2.14節所要求的付款比例；(E)未經各貸款人書面同意，更改第11.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件中規定需要修改、放棄或以其他方式修改其項下或項下的任何權利、或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(F)未經每一貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；(G)未經每一貸款人書面同意，解除擔保的全部或幾乎所有價值，但免除任何附屬公司的擔保的範圍為115 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

根據第9.10節允許的(在這種情況下，行政代理可以單獨行動)；或(H)免除借款人或允許借款人在未經各貸款人同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務；(I)未經直接受影響的各貸款人書面同意，將本協議項下的債務從屬於任何其他債務或其他債務，或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力；或(J)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，將擔保債務的留置權從屬於擔保任何其他債務或其他債務的留置權，或具有從屬於留置權的效力；此外，即使本合同有任何相反規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iii)只能由當事人簽署的書面形式可以修改收費函件或放棄其下的權利或特權；(Iv)任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(任何修訂、放棄或同意如按其條款規定須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意，則可經違約貸款人以外的適用貸款人同意而作出), 除非(A)任何違約貸款人的循環承諾未經該貸款人同意不得增加或延長，以及(B)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響超過與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意；(V)每個貸款人有權按該貸款人認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款；(Vi)被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力；(Vii)為了根據第2.16節實施循環融資的任何增加，本協議和任何其他貸款文件可由貸款方、行政代理人和提供部分增加的每一貸款人為此目的進行修改(但僅限於實施增加的必要程度或根據第2.16節的其他規定)；(Viii)經所需貸款人、行政代理、每一貸款方和提供此類額外信貸便利的有關貸款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一項或多項額外信貸便利, 允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與貸款相關的應計利息和費用，並在任何所需貸款人的任何確定中適當包括持有此類信貸便利的貸款人；(Ix)如果在截止日期後，行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中都共同發現了技術性或非實質性的不一致、明顯錯誤或遺漏，則行政代理和貸款當事人應被允許修改該條款，並且如果所要求的貸款人在116 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7之後的五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將生效，而無需任何其他當事人的進一步行動或同意

收到有關通知；以及(X)對於根據本第11.01條批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人收到根據本協議和當時的其他貸款文件應支付給該貸款人的每筆貸款的本金和利息的全額付款，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，只要該貸款人在實施該等修訂、修訂和重述或其他修改時將不會有循環承諾或未償還貸款，修改、重述或其他修改生效。以及(Xi)行政代理人將有權不時作出符合規定的更改，而實施該等符合規定更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要該等修訂已生效，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。11.02通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及第11.02(B)節規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真傳輸或電子郵件傳輸發送，並且根據本條款明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行, 如下：(I)如果是向借款人或任何其他貸款方、行政代理或信用證出票人發出的，寄往附表1.01(A)中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及(2)如果發送給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第11.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第11.02(B)節的規定有效。(B)電子通訊。本合同項下向行政代理、貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送和因特網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理機構它不能通過電子通信接收該條款下的通知。行政代理、信用證出票人或借款人可以各自, 酌情同意接受根據117 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7以電子通信方式向其發出的通知和其他通信

適用於其批准的程序，但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理或借款人另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(如可用，例如通過“請求回執”功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時被視為已收到(如可用，如通過“請求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明該通知或通信可用，並指明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證, 是由任何代理方與借款人材料或平臺有關的。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)對借款人、任何貸款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人負有任何責任，但在每一種情況下，責任或相關費用，由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。(D)更改地址等借款人、行政代理和信用證的每一方均可通過通知本合同的其他各方，更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。每一貸款人可以通過通知借款人、行政代理和信用證發行人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。更有甚者, 每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)來參考不能通過平臺的“公共側信息”部分提供的借款人材料，並且118 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

根據美國聯邦或州證券法，可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴任何據稱由任何貸款方或其代表發出的通知(包括電話或電子通知、貸款通知、信用證申請和貸款預付通知)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款(如收款人所理解的)不同於對其的確認。貸款各方應賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本合同所規定的權利、補救措施、權力和特權，以及根據其他貸款文件提供的權利、補救辦法、權力和特權, 是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)信用證出票人行使在本協議和其他貸款文件下(僅以信用證出票人的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節的條款約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應享有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可, 強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。11.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括119 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v1\1816984v7律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出

行政代理)或任何貸款人(包括任何貸款人的合理和有文件記錄的律師費用、收費和支出)(前提是，任何貸款人的合理和有文件記錄的自付費用(包括貸款人的律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，貸款各方根據第11.04(A)(I)條必須支付的費用，對於任何此類貸款人，不得超過5,000美元)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行、本協議和其他貸款單據的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或由此進行的交易是否應完成)，(Ii)信用證發行人因開具、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發行人發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括合理和有文件記錄的費用，行政代理、任何貸款人或信用證的任何律師的費用和支出)，並應為行政代理、任何貸款人或信用證的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有合理費用和時間費用(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證有關，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用, 與該等貸款或信用證有關的重組或談判。(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、各貸款人、信用證發行人和上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受賠方收取的合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害，(包括(X)一名首席律師作為整體向受賠方支付的合理和有據可查的費用、收費和支出，(Y)如有任何實際或潛在的利益衝突，則為每組處境相似的獲彌償保障人增加一名大律師；。(Z)如有需要並在必要的範圍內(由行政代理按其合理酌情決定權釐定)，每一有關專科的特別大律師及每一有關司法管轄區的一名本地大律師(如有任何實際或潛在的利益衝突，則為額外的特別大律師及本地大律師，視何者適用而定))，並須彌償每名獲彌償保障人，使其免受可能是任何獲彌償保障人的僱員的律師的一切合理費用及時間收費及支付，並使其免受損害，因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括任何受彌償人合理地相信是由獲授權人以電子簽名或電子記錄形式籤立的任何通訊)所引起的、與本協議有關的或因下列原因而引起的任何受償人所招致的或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受償人提出的指控, 本協議或本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成在本協議或本協議項下預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與120 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7有關的任何環境責任

借款方或其任何附屬公司，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款方提出的，也不論任何被賠償人是否為其一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該受彌償人提供上述彌償，如果借款人或借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了勝訴的最終和不可上訴的判決，或(Z)產生於不涉及借款人或其任何子公司或關聯公司的作為或不作為的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序，而該索賠、訴訟、訴訟、調查或程序是由受償人針對任何其他受償人提起的(以行政代理人的身份或在履行其行政代理、安排人的職責時對受償人提起的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟除外)，信用證發行人或貸款單據中的任何類似角色)。本第11.04(B)條不適用於除代表損失、索賠、損害的任何税項以外的其他税項, 等因任何非税項申索而引起。(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照第11.04(A)或(B)條的規定向行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人同意分別向行政代理(或任何此類分代理)、信用證出票人或上述關聯方(視具體情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，但條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，由行政代理(或任何此類子代理)或信用證出票人以其身份，或針對前述任何相關方以行政代理(或任何此類子代理)或信用證發票人的身份行事而招致或主張的。貸款人在第11.04(C)條下的義務受制於第2.12(D)條的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因下列原因引起的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠, 或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或本協議預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的。第11.04(B)款所指的賠償對象不對因非預期接收人使用與本協議或本協議或其他貸款文件或由此預期的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，但直接或實際121 CHAR1/1816984V1CHAR1/1816984V7除外

有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的損害賠償是由於被賠償人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。(F)生存。本節中的協議和第11.02(D)節的賠償條款應在行政代理和信用證出票人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期後繼續有效。11.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人和信用證發行人應要求分別同意向行政代理人支付其從行政代理人那裏收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)。, 加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證在上一句(B)項下的義務在融通終止之日繼續有效。11.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第11.06(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利, 根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其循環承諾額的全部或部分以及當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與信用證義務)；但任何此類轉讓應符合下列條件：122 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

(I)最低款額。(A)如果轉讓貸款人的循環承付款和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於第11.06(B)(I)(B)節規定的數額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額。(B)在第11.06(B)(I)(A)節沒有描述的任何情況下，循環承諾的總額(為此目的，包括根據循環承諾未償還的貸款)，或如循環承諾當時尚未生效，則為每項此類轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，該總額在轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定，或如轉讓和假設中指明“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非管理代理中的每一方，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每次此類同意不得被無理扣留或拖延)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或循環承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。(Iii)所需的同意。除第11.06(B)(I)(B)條所要求的範圍外，任何轉讓均不需徵得同意，此外：(A)須徵得借款人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，除非(1)違約事件已發生並且在轉讓時仍在繼續, 或(2)此類轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人除非在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知向管理代理提出反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；(B)對於任何循環承諾的轉讓，如果轉讓給的人不是貸款人、貸款人的關聯公司或與貸款人有關的核準基金，則須徵得管理代理的同意(不得無理拒絕或拖延)；和(C)任何轉讓均須徵得信用證出票人的同意。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但條件是123 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7

在任何轉讓的情況下，行政代理人可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證出票人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息), 和(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在信用證所有貸款和參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應請求, 借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應保持124 CHAR1\1816984V1 CHAR1\1816984V7

在行政代理辦公室，提交一份提交給它的每一份轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證債務的循環承諾額和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)出售股份，而無需借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或貸款(包括該貸款人對信用證義務的參與))；但是，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人，即行政代理, 出借人和信用證發放人應繼續就該出借人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該出借人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(F)節的要求(有一項理解，第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人))，其程度與其為出借人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，如同其是第11.06(B)節規定的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。每個出售參與權的貸款人都同意, 在借款人的要求和費用下，應盡合理努力與借款人合作，以履行與任何參與者有關的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的好處，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(第125CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7)項下的貸款或其他義務的本金金額(和聲明的利息

任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，但為證明此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)委派後辭去信用證出票人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據第11.06(B)條轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證出票人一職。如發生信用證出票人辭職的情況, 借款人有權從貸款人中指定一位本合同項下信用證的繼任者；但借款人如未指定任何該等繼任者，不影響美國銀行辭去信用證出票人一職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。一旦指定了繼任的信用證發行人，(I)該繼任者將繼承並具有卸任的信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，以及(Ii)繼任者應簽發信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。11.07某些信息的處理；保密。(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和信用證的每一方都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司、其審計師和關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並負有保密或同意保密的法律義務), (Ii)在任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管當局(包括任何自律當局，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本合同的任何其他當事人，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或行使權利126 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v1\1816984v7

在本協議項下或本協議項下，(Vi)在包含與本節條款基本相同的條款的協議的約束下，支付給(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交換、衍生工具或其他交易，通過參照任何借款方及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)以保密方式向任何評級機構提供以下信息：(A)對任何貸款方或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級；(B)行政代理和/或信用證發行方用來向貸款人交付借款人材料或通知的任何平臺或其他電子交付服務的提供者；或(C)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符的情況；(Viii)事先徵得借款人的書面同意；或(Ix)信息(A)變得公開，但不是因為違反了本節，或(B)行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人或任何子公司以外的來源獲得信息。就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或任何子公司收到的與任何貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何貸款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，只要, 對於在截止日期之後從任何借款方或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時被明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和循環貸款的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。(B)非公開信息。行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(I)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(C)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會以行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做, 在任何情況下，貸款方或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露信息之前，將與該人進行磋商。(D)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。127 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用證或賬户支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有債務，不論該貸款人、信用證發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的此類債務可能是或有或未到期的、有擔保的或無擔保的，或欠分支機構的，該貸款人或信用證出票人的辦事處或關聯公司不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有, 以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)攤銷、按比例分配, 並在本合同項下債務的整個預期期限內，按相等或不相等的比例分攤利息總額。11.10對應方；一體化；有效性。本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理、安排人或信用證簽發人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由管理代理簽署並且當第128條CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

行政代理應已收到本合同的副本，當這些副本合在一起時，應帶有本合同其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工簽署的副本，則應應任何一方的請求，在該傳真或電子郵件傳輸之後立即發送該人工簽署的副本。此後，應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並應繼續全面有效，直到貸款終止日期。11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認為是非法、無效或不可執行的，(A)合法性, 本協議其餘條款和其他貸款文件的有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理或信用證簽發人善意確定(視情況而定)，則此類條款應視為僅在不受限制的範圍內有效。11.13更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；前提是, (A)借款人應已向行政代理支付或安排向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費(如有)；(B)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金和信用證墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和另一項貸款129 CHAR1\1816984V1CHAR1\1816984V7應向其支付的所有其他款項的金額

受讓人(以該未清償本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)提供的文件(包括第3.05條下的任何金額)；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；(D)此類轉讓不與適用法律相沖突；(E)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。11.14適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷地無條件地同意，它不會對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面, 或前述任何相關方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易，在紐約州法院、紐約南區美國地區法院以外的任何論壇，以及來自上述法院的任何上訴法院，且本協議的每一方都不可撤銷且無條件地服從該等法院的管轄權，並同意就任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政130 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

代理人、任何貸款人或信用證發行人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄，以及(B)承認IT和本協議的其他各方是受其他因素的引誘而訂立本協議和其他貸款文件的, 本節中的相互豁免和證明。11.16從屬關係。每一借款方(“從屬借款方”)特此將償還任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，不論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的次級受讓人對從屬貸款方的任何義務或因該從屬貸款方履行擔保義務而產生的任何債務，以全額現金支付所有擔保債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；前提是，如果任何貸款方收到任何131 CHAR1/1816984V1CHAR1\1816984V7

在本節禁止支付公司間債務時，此類付款應由借款方以信託形式為其利益持有，並應立即支付，並應書面要求交付給行政代理。11.17不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並確認其關聯公司的理解：(A)(I)行政代理、安排人、貸款人及其任何關聯公司提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司與行政代理、安排人、貸款人及其任何關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)每個貸款人現在是而且一直是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(Ii)貸款人對借款人、任何其他貸款方沒有任何義務, (B)貸款人或其各自關聯方就本協議擬進行的交易承擔任何責任，但本文及其他貸款文件明確規定的義務除外；及(C)貸款人可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯方的利息的廣泛交易，且任何貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其對任何貸款人可能就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。11.18電子執行；電子記錄；對應物。在任何貸款文件或與本協議相關簽署的任何其他文件中，“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；前提是，, 儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，在任何一方提出請求時，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人、行政代理和每一貸款方132 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

同意任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一出借方當事人可以自行選擇以影像電子記錄的形式製作任何通信的一個或多個副本(每個副本應被視為在該人的正常業務過程中創建)，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理和信用證簽發人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下, (A)在行政代理和/或信用證發行方已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和出借方每一方應有權依賴據稱由借款人和/或任何貸款方或代表借款人和/或任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在行政代理或任何出借方的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。行政代理人或信用證簽發人均無責任或責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或信用證簽發人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理和信用證發行人應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的、並相信其是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製作者的要求)。借款人和出借方特此放棄：(A)僅基於缺少本協議的紙質原件或此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 以及(B)放棄就僅因行政代理和/或任何出借方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，向行政代理和每一貸款方提出的任何索賠。11.19《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》(如下所述)、信用證發行人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub第三章)的要求。L.133 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，則需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人、信用證發行人或行政代理(視情況而定)根據“愛國者法”識別每一貸款方的其他信息。貸款當事人同意，在行政代理人、信用證發行人或任何貸款人提出要求後，立即提供行政代理人、信用證發行人或此類貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。11.20承認並同意對受EEAA影響的金融機構進行紓困。僅在任何貸款人或作為EEA金融機構的信用證出票人是本協議的一方的範圍內，儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中沒有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受EEA影響的金融機構的信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到EEA適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並承認並同意受以下約束：(A)任何貸款人或作為受EEA影響的金融機構的信用證出票人，對適用的決議機構在本協議項下可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，包括, 如果適用：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受EEA影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何EEA的減記及轉換權力而更改該等責任的條款，或(Iii)適用的決議授權。11.21關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意，聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)將受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束, 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何QFC 134 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許對該承保方行使的信貸支持的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。11.22抵押品和擔保人的解除。為了借款人和其他貸款方的利益，行政代理同意：(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產，或(Ii)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；(B)在第7.01(H)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及(C)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人在擔保下的義務。此外，行政代理將由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或其在該項目中的權益從屬於該抵押品項目, 或根據貸款文件的條款和第11.22條解除擔保人在擔保下的義務。[頁面的其餘部分故意省略了左側的BLANKSIGNAURE頁面。] 135 CHAR1\1816984v1CHAR1\1816984v7

US-DOCS/125550418.6附表1.01(B)經紀-交易商子公司Houlihan Lokey Capital，Inc.Houlihan Lokey Advisors，LLC

US-DOCS\125550418.6附表1.01(C)循環承擔額和適用百分比貸款人循環承擔額適用百分比美國銀行$60,000,000.00 60.000000000%城市國民銀行$40,000,000.00 40.000000000%合計$100,000,000.00%

子公司，合資企業，合夥企業和其他股權投資子公司，合資企業，合夥企業和其他股權投資實體未償還的股份數量所有權不包括的子公司Houlihan Lokey財務顧問公司：1,000股普通股，100%所有權無Houlihan Lokey Capital，Inc.：1,000股普通股，100%所有權是Houlihan Lokey諮詢公司公司：100股普通股，100%所有權是厚力漢洛基房地產集團有限公司1000股普通股是厚力漢資本(控股)有限公司：1000普通股，100%所有權是厚力漢資本(控股)有限公司：813,527股普通股，100%所有權是厚力漢洛基(澳大利亞)私人有限公司2,690,723 1,793,815 A類B1厚力漢洛基，Inc.：2,690,723 A類A股和1,793,815股B1類100%股權是厚利漢Lokey KK 100普通股是HLHZ UK Holdings，LP N/A Partnership權益厚利漢Lokey Capital(Holdings)Ltd.：99.99%股權是厚利漢Lokey Capital(Asia)Limited：0.01%股權是厚利漢Lokey Capital(Asia)Limited 190,673普通股Lokey Capital(Holdings)Ltd.：190,673股普通股，100%所有權是Houlihan Lokey(Europe)Limited 971,200普通股HLHZ UK Holdings，LP：971,200股100%股權是厚利漢洛基(中國)有限公司23,853,003普通厚利漢洛基資本(亞洲)有限公司：23,853,003股，100%股權是華潤華興投資諮詢(北京)有限公司註冊資本10萬美元N/A厚利漢洛基(中國)有限公司：100%註冊資本是厚利漢洛基(荷蘭)B.V.18,000普通厚利漢洛基資本(控股)有限公司：18, 000股普通股，100%所有權是Lara(意大利Holdco)Limited 2,000,000普通股Houlihan Lokey Capital(Holdings)Ltd：2,000,000普通股，100%所有權是Houlihan Lokey S.p.A 4,000,000普通股Lara(意大利Holdco)有限公司：4,000,000股普通股，100%所有權是

美國-DOCS\125550418.6實體股數未計股權類別排除子公司厚利漢洛基有限公司註冊資本60000歐元N/A厚利漢洛基資本(控股)有限公司：100%註冊資本是厚利漢洛基(歐洲)有限公司註冊資本5萬歐元厚利漢洛基資本(控股)有限公司：100%註冊資本是厚利漢洛基歐洲、中東和非洲地區，有限責任公司GB 35,488,116合夥資本合夥資本權益豪利漢洛基(歐洲)有限公司：GB 33,963,116，95.7%所有權是厚利漢洛基(企業融資)有限公司，275，999普通厚利漢羅基(歐洲)有限公司：275,999普通股，100%所有權是厚利漢羅基(西班牙)，S.A.6,010,121普通厚利漢羅基(歐洲)有限公司：6,010,121普通股是厚利漢羅基(歐洲)有限公司：300,000普通股厚利漢羅基(資本控股)有限公司：300,000普通股，100%所有權是厚利漢羅基(新加坡)私人有限公司450,000普通股厚利漢羅基資本(亞洲)有限公司：450,000普通股，100%所有權是Houlihan Lokey Tech IP，LLC N/A Houlihan Lokey，Inc.：唯一成員是HL Finance，LLC N/A Houlihan Lokey，Inc.：唯一成員是Advanced Merger Partners，Inc.HLI贊助商LLC：19.7%權益是Advanced Merger Partners II，Inc.HLI贊助商II，有限責任公司：97.681%股權是貝勒-克萊恩有限公司豪利漢路基(歐洲)有限公司：100%股權是BIZIT Inc.豪利漢路基公司：100%股權是GA公司GCA公司：100%股權是GCA公司GCA公司：100%股權是GCA Capital LLC Houlihan Lokey Advisors母公司：100%股權是霍利漢路基公司GCA公司：100%股權是GCA中國有限公司, 公司：100%所有權是

美國-DOCS\125550418.6未償還股份類別所有權排除的子公司G-Fas公司豪力漢Lokey Corporation：100%所有權是GCA Healthcare Corporation Houlihan Lokey Corporation：100%所有權是GCA Partners Corporation Houlihan Lokey Corporation：100%所有權是HL繼任公司Houlihan Lokey Corporation：100%所有權是GCA臺灣有限公司豪力漢Lokey Corporation：100%所有權是GCA技術創新公司Houlihan Lokey Corporation：100%所有權是HLI SPAC創始人II，LLC HLI SPAC創始人成員，LLC：74.286%權益是HLI創始人成員II，有限責任公司(休眠)HLI Lokey，Inc.：100%所有權是HLI SPAC創始成員，LLC Houlihan Lokey，Inc.：100%所有權是HLI SPAC創始人，LLC HLI SPAC創始成員，LLC：74.286%權益是HLI贊助商LLC HLI SPAC創始人，LLC：70.00%interest是Houlihan Lokey(企業融資)，S.A.U.Houlihan Lokey(歐洲)有限公司：100%所有權是Houlihan Lokey Advisors Parent，Inc.GCA Corporation：100%所有權是Houlihan Lokey Advisors Services Co.，LLC Houlihan Lokey Advisors，Parent，Inc.公司：100%所有權是Houlihan Lokey Advisors，LLC Houlihan Lokey Advisors Parent，Inc.：100%所有權是Houlihan Lokey France S.A.S.Houlihan Lokey(UK Holdings)Limited：100%所有權是Houlihan Lokey以色列有限公司Houlihan Lokey(UK Holdings)Limited：100%所有權是Houlihan Lokey意大利s.r.l.Houlihan Lokey瑞士股份公司：100%所有權是Houlihan Lokey Jersey Ltd.Houlihan Lokey(UK Holdings)Limited：100%所有權是Houlihan Lokey Kommanditbolag Houlihan Lokey Nordics(UK)Ltd.是瑞典合夥企業Houlihan Lokey Kommanditbolag.是

美國-DOCS\125550418.6未償還股份類別所有權排除子公司Houlihan Lokey Nordics(UK)Ltd.英國公司：100%所有權是Houlihan Lokey瑞士股份公司Houlihan Lokey Jersey Ltd.：100%所有權是Houlihan Lokey UK Limited Houlihan Lokey(英國控股)有限公司：100%所有權是Houlihan Lokey越南LLC Houlihan Lokey Corporation：100%所有權是Houlihan Lokey Consulting(印度)私人有限公司Houlihan Lokey Corporation：99%所有權/1%G-Fas公司

美國-DOCS/125550418.6附表5.18(B)貸款方貸款方前名稱，如果有任何成立實體類型地址税務ID號組織識別號Houlihan Lokey，Inc.無。特拉華公司，洛杉磯星座大道10250號，郵編：90067 95-2770395 5742505胡利漢·洛基金融顧問公司，無。加州公司洛杉磯星座大道10250號，郵編：90067 94-3260948 C1998262

US-DOCS/125550418.6附表7.01自第一修正案生效之日起留置權1.以美國銀行為受益人的現金抵押品留置權，擔保附表7.02所列的一份或多份信用證。

US-DOCS/125550418.6附表7.02截至第一修正案生效日期的債務1.美國銀行於2014年1月31日簽發的3129853號信用證，以摩根大通銀行為受益人，金額118,498.33美元。2.美國銀行於2014年10月31日簽發68106756號信用證，以美國銀行為受益人，金額為140,208.75澳元。3.美國銀行於2017年2月9日簽發68131431號信用證，以美國銀行歐洲分行為受益人，金額171,744.15歐元。

US-DOCS/125550418.6附表7.03截至第一修正案生效日期的投資無。