附件99.1
捐款協議
本《出資協議》(以下簡稱《協議》)自5月19日起生效這是Hecla礦業公司(“該公司”)是Hecla礦業公司(“該計劃”)的發起人,Hecla礦業公司退休委員會(“委員會”)是該計劃的指定受託人,美國全國銀行協會是該信託的受託人(定義見下文)(“受託人”)。
鑑於,本公司(設保人)與受託人(繼任受託人)於1981年1月12日訂立的經修訂的信託協議,管轄持有計劃資產的信託(“信託”)。
鑑於,本公司董事會(“董事會”)根據經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第402(A)節的規定,委任該委員會為該計劃的“指定受託人”。
鑑於,本公司擬按本協議所載條款,向信託基金(“出資”)出資900,000股本公司普通股,面值0.25美元(“普通股”),按紐約證券交易所於2022年5月19日收盤時普通股(“證券”)的收市價計算,總價值為4,211,000美元。
鑑於在簽署本協議的同時,本公司、委員會和受託人已簽署了截至本協議日期的若干註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,本公司根據其中所載的條款和條件授予關於證券的某些註冊權。
鑑於在簽署本協議的同時,委員會已簽署了一份日期為本協議日期的指示函,指示受託人接受本協議並遵守本協議的條款。
因此,現在,考慮到前述和本協議中包含的相互協議,並出於其他良好和有價值的對價,即承認其價值、收據和充分性,雙方特此同意如下:
1. |
分擔、估值和註冊。 |
(A)證券的供款。根據本協議規定的條款,公司特此同意向證券信託基金出資,並立即生效。
(B)估值。本公司和委員會同意並承認,截至本協議日期,捐款的總價值應為上文所述(或本公司和委員會可能達成的其他協議),該金額將用於抵銷為1986年修訂的《國內税法》(下稱《守則》)和ERISA的目的為信託基金提供資金的義務。就本協議而言,該金額應被視為信託為證券支付的購買價格。
(C)登記。該等證券將受註冊權協議所規限。
2. |
陳述和保證。 |
(A)公司的申述。自本協議簽署之日起,本公司向委員會和受託人聲明並保證:
(I)根據特拉華州的法律,該公司作為一個信譽良好的公司有效地存在;
(2)該等證券已獲正式授權,並在按照本協議的條款發行給信託基金並由其接受時,將是有效發行的、已繳足股款和不可評估的普通股股份;
(Iii)本協議已由本公司正式授權、籤立及交付,而登記權協議已由本公司正式授權、簽署及交付,各協議均構成本公司有效的具有法律約束力的協議,可根據其條款對本公司強制執行,但可執行性可能受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利及一般股權原則有關或影響的普遍適用法律,以及其中所載賠償或分擔條款的可強制執行性所限制;
(Iv)向信託發行證券及本公司遵守登記權協議及本協議的所有條文,以及完成本協議及本協議所擬進行的交易,並不會與本公司或其任何附屬公司為立約方或對本公司或其任何附屬公司有約束力的任何重大契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他重大協議或文書的任何條款或條文有所牴觸或導致違反,或構成失責,亦不會導致違反本公司的註冊證書的任何條文,本公司或其任何子公司的章程或章程或類似的管理文件,或對本公司或其任何子公司或其各自財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例;
(V)不會因簽署和交付本協議以及本協議計劃進行的交易(包括證券的出資)而到期或支付ERISA第408(E)(2)條所指的佣金、經紀費或其他費用;
(Vi)就本公司向信託公司發售、出售及交付證券而根據經修訂的1933年證券法或根據任何州的證券法註冊證券而言,並無必要,因為該證券獲豁免註冊;該證券並未如此註冊;而本公司根據豁免註冊向該信託發行證券。
(Vii)該等證券是合資格的僱主證券(如《僱員補償及補償條例》第407(D)(5)(B)條所界定);及
(8)緊接信託取得證券後,計劃持有的證券的公平市場價值,連同計劃持有的其他僱主證券和僱主不動產的公平市場價值,不超過計劃資產公平市場價值的10%,符合《僱員權益法》第407(A)(2)條的規定。
(B)委員會的申述。委員會特此向本公司和受託人作出聲明並保證:
(I)委員會了解並承認該等證券並未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的證券法註冊,而本公司根據豁免註冊而向信託發行該等證券;
(2)委員會獲得了足夠的資料,以便作出知情和知情的決定,接受捐款;
(3)委員會就其關於本協定和《登記權協定》所預期的證券和出資的受託義務作出了獨立判斷;
(4)委員會不得安排信託處置證券,除非依據有效的註冊聲明或豁免註冊;
(V)委員會不得促使信託基金以違反經不時修訂的《註冊權協議》的條款的方式處置證券;
(Vi)委員會承認,為了反映對證券處置的限制,證券可能受到本公司對其轉讓代理的限制性指示,或可能註明以下圖例,或註明效果類似的圖例:
“在此證明的證券(或其前身)最初是在根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)第5條免於登記的交易中發行的,在沒有登記或適用豁免的情況下,不得提供、出售或以其他方式轉讓在此證明的證券。在此證明的證券持有人為公司的利益同意:(A)該證券可被轉售、質押或以其他方式轉讓,但前提是(1)(A)依據其第144條所規定的證券法註冊豁免(如果適用),或(B)按照證券法註冊要求的另一豁免(如果公司提出要求,並基於公司可接受的律師意見),(2)轉售給公司,或(3)根據有效的註冊聲明,根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法,及(B)持有人將及其後各持有人被要求將上文(A)項所載轉售限制通知在此證明的證券的任何購買者。不能就規則第144條所規定的可轉售在此證明的擔保的豁免作出任何陳述。
3. |
其他的。 |
(A)通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求、指示、同意、文件或其他通信應以書面形式發出,並應被視為已就以下所有目的充分給予或送達:(I)當面交付時;(Ii)通過國家或國際公認的隔夜快遞服務(預付費用)發送後的交付日期;或(Iii)通過掛號信或掛號信發送給收件人時,要求的回執、郵資預付,在每種情況下,均按下列地址發送給收件人:
如果是對公司:
赫克拉礦業公司
6500 N,礦物車道,套房200
愛達荷州Coeur d‘Alene,83815
發信人:大衞·西恩科
如果對委員會説:
赫克拉礦業公司退休委員會
6500 N,礦物車道,套房200
愛達荷州Coeur d‘Alene,83815
發信人:邁克爾·克萊裏
如致受託人:
美國銀行全國協會
首席執行官瑞安·馬克西、副總裁和公關經理
橡樹街西南555號,6樓
Pd-or-P6TD
波特蘭,或97204
(B)沒有第三方受益人。本協議將為(I)本公司及其繼承人和獲準受讓人以及(Ii)本計劃(包括其任何受託人或次受託人)以及代表本計劃就證券及其各自的繼承人和獲準受讓人行事的任何其他投資經理和經理的唯一和獨有利益。本協議不得解釋為給予任何其他個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織、合資企業、有限責任公司、政府當局或其他實體(前述任何人)在本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(三)合作。本協議各方應採取本協議其他任何一方可能合理要求的進一步行動,並簽署此類附加文件,以實現本協議的目的。
(D)適用法律。本協議應受愛達荷州法律的管轄,並根據愛達荷州的法律進行解釋和解釋,無論愛達荷州選擇何種法律原則。
(E)繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意,任何一方不得轉讓本協議或本協議規定的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式),未經其他各方事先書面同意,任何此類轉讓均無效。在符合前一句話的前提下,本協議對公司、委員會、受託人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並使其受益。
(F)可分割性。只要有可能,本協議的每一條款和條款都將被解釋為在法律上有效和有效。如果本協議的任何條款或條款,或其適用於任何人或任何情況,被認為是非法、無效或不可執行的,(I)應以適當和公平的條款取代,以便在合法、有效和可執行的範圍內,執行該非法、無效或不可執行的條款的意圖和目的,以及(Ii)本協議或該條款或條款的其餘部分,以及該條款或條款適用於其他人或情況,應保持完全有效,不受該非法、無效或不可執行的影響,該無效或不可執行也不影響合法性,該條款或規定的有效性或可執行性,或其在任何司法管轄區的應用。
(G)協定的執行。雙方同意,如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,各方同意,在沒有發出保證書的情況下,各方應有權在具有管轄權的法院作出裁決的情況下,獲得一項或多項強制令,以防止任何此類未能履行或違反本協議的行為,並有權具體執行本協議及其條款和規定,這是在法律或衡平法上可用的所有其他補救措施之外的,各方同意,其不會基於請求方在法律上有足夠的補救措施而反對給予此類救濟。
(H)修訂。除非雙方正式授權的代表或官員簽署並交付書面協議,否則不得對本協議進行修訂、修改或補充。
(I)標題。本協議條款、章節和段落的描述性標題僅為方便起見,不構成本協議的一部分,不得被視為限制、修改或影響本協議的任何規定。
(J)對應方。本協議可簽署一份或多份副本,每份副本應視為正本,所有副本加在一起將構成同一份協議。當事各方的所有簽名均可通過電子交付方式傳輸,每一種電子交付簽名(包括pdf簽名)在任何情況下都將被視為其簽名複製的當事人的原始簽名,並對該方具有約束力。
[簽名頁面如下]
經正式授權,雙方已於上述第一個日期簽署並交付本投稿協議,特此為證。
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赫克拉礦業公司 |
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發信人: |
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姓名: |
大衞·C·西延科 |
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標題: |
總裁副主任和總法律顧問 |
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赫克拉礦業公司退休委員會 |
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發信人: |
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姓名: |
小菲利普斯·S·貝克 |
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標題: |
椅子 |
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由以下人員確認: 美國銀行全國協會 作為信託基金的受託人 |
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發信人: |
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姓名: |
瑞安·馬克西 |
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標題: |
美國副總統 |