信貸協議第1號修正案

日期為2022年8月2日的信貸協議的第1號修正案(“修正案和豁免”)由WARNERMEDIA控股公司簽訂。(前身為Magallanes，Inc.)(“借款人”)，華納兄弟。Discovery公司(前身為Discovery，Inc.)，作為擔保人(“Discovery”)，Scripps Networks Interactive，Inc.，作為擔保人(“Scripps”)，Discovery Communications，LLC，作為擔保人(“DCL”)，構成本協議所需貸款人的貸款人一方，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，根據截至2021年6月4日的特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是貸款人、Discovery、Scripps、DCL、DCL、不時的其他擔保人、不時的貸款人和行政代理人。

獨奏會：

考慮到雙方共同簽署本協議以及其他有益和有價值的代價，本協議雙方特此協議如下：

1.定義的術語。在信貸協議中定義且未在此另行定義的資本化術語具有信貸協議中給出的含義。

2.修訂。

(A)現修訂信貸協議第1.01節中“綜合EBITDA”的定義，並將其全文重述如下：

“”綜合EBITDA“”是指在任何計量期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列金額：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)借款人及其附屬公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(Iii)折舊和攤銷費用(電影權利攤銷除外，但包括(X)發起權和代表權的攤銷費用和(Y)與任何允許證券化融資有關的資本化費用的攤銷，(Iv)借款人及其附屬公司減少該綜合淨收入的長期激勵計劃的費用，該等綜合淨收入在該期間不是現金項目，(V)某人(借款人或借款人的另一家附屬公司除外)在借款人的任何附屬公司持有的少數股權在該期間不代表現金項目的金額，(Vi)可歸因於在該期間不代表現金項目的未合併個人股權的虧損的金額，(Vii)借款人及其附屬公司的其他非經常性開支或虧損，而該等非經常性開支或虧損是借款人及其附屬公司在該期間或未來任何期間的非現金項目；及(Viii)借款人及其附屬公司在該期間的重組成本、收費或開支，不論是否根據公認會計準則分類為重組成本、收費或開支(包括遣散費、整合成本、與收購及關閉、整合或合併設施、地點或新產品(或新技術)或新服務、設施的啟用成本、團隊或主要員工聘用有關的重組成本), 建立新團隊，以及其他業務優化支出，削減或修改養老金和退休後員工福利計劃，保留或完成獎金，以及與任何重建、調試或重新配置固定資產以供替代使用有關的任何支出，以及與非普通課程產品和知識產權開發相關的費用)，但該期間根據第(Viii)條計入綜合EBITDA的總額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(在實施根據第(Viii)條允許的追加之前計算)。加上(B)與(X)實施直接面向消費者的平臺有關的損失

發現、借款方及其各自子公司以及(Y)探索網、借款方及其各自子公司為2020年夏季奧運會提供的報道；但根據前一條第(X)及(Y)項的規定追加的總金額上限為：(1)截至2021年9月30日或之後的任何測算期至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的7.5億美元；(2)截至2022年9月30日或之後至2023年6月30日(包括2023年6月30日)的任何測算期的5億美元；(3)截至2023年9月30日或之後(包括2024年6月30日)的任何測算期的2.5億美元；以及(4)此後的0美元，加上(C)應收賬款的費用、費用、損失或折扣金額，證券化資產及相關資產向任何證券化附屬公司轉讓，並減去(D)在計算該等綜合淨收入時所包括的下列各項：(I)借款人及其附屬公司在該期間的聯邦、州、地方及外國所得税抵免及(Ii)借款人及其附屬公司增加該綜合淨收入的非經常性收益，而該等綜合淨收入在該期間或任何未來期間並不構成現金項目。合併交易完成後，本定義中上述對借款人子公司的所有提法應視為包括每個附屬擔保人及其附屬公司。

(B)現修訂信貸協議第1.01節中“綜合資金負債”的定義，並將其全文重述如下：

“”綜合融資負債“是指在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上未重複的下列各項的總和：(A)借入資金的所有債務(包括本合同項下的債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務(就預先融資的購置款債務而言，在借款人及其子公司的資產負債表上持有的現金或現金等價物)未償還本金的總和；(B)所有購貨款債務(以下第(D)款也不包括在內)、(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接債務(不包括：(I)面值總額不超過22,500,000美元的商業信用證和(2)面值總額不超過22,500,000美元的擔保債券)；。(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)。(E)資本租賃和合成租賃債務方面的可歸屬債務；(F)除借款人或其任何附屬公司以外的人就上文(A)至(E)款所述類型的未償債務提供的所有擔保；及(G)任何合夥企業或合營企業(本身為法團的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)款所述類型的債務。, 借款人或其任何子公司是普通合夥人或合資企業的有限責任公司或類似的有限責任實體)，除非這種債務明確規定借款人或該子公司無追索權；但(X)(I)如借款人或任何附屬公司交付或安排交付一份不可撤銷的償還或贖回通知，而該通知導致債務以債務證券的形式在不遲於該還款或贖回通知交付後30天到期並須全額支付，並將現金存入受託人或該等債務的持有人或為受託人或該等債務的持有人的利益而存入現金，為該等償還或贖回提供全額資金，則該等債務須被視為已償還或贖回(須理解，如任何適用的存款已退還，而相應的債務不獲償還或贖回，但仍未償還，則該等債務不再被視為已償還或贖回)，及(Ii)如借款人或任何附屬公司開始要約回購債務(“已回購債務”)，而在該要約的任何條件獲滿足或獲豁免後，借款人或任何附屬公司將有義務全數回購該債務及其應計利息和未付利息，

與此相關的是以債務證券(“新債務”)的形式發行債務，債務證券的收益將用於在該新債務發行後30天內回購該債務(“期間”)，則借款人或任何附屬公司僅在借款人或任何附屬公司在獨立託管機構的託管賬户中持有該新債務的收益，或將該新債務的收益存入該受託人或該已回購債務的持有人或為該受託人或該已回購債務的持有人的利益而進行資金回購的情況下，則在不重複上述第(I)款所規定的任何金額的情況下，就本定義而言，這種新債務的數額應被視為減去以代管方式持有的或與這種回購債務的受託人或持有人一起或為其利益而持有的收益的數額(僅限於如此持有的範圍和時間，而不是為了免生疑問而應用於回購債務或用於償還新債務以外的任何其他目的)；但在該期間結束時，上述新債務的等值減值將不再適用，且(Y)綜合資金負債不包括任何許可證券化融資項下或與其有關的任何債務。合併交易完成後，本定義中上述對借款人子公司的所有提法應視為包括每個附屬擔保人及其附屬公司。

(C)現修訂信貸協議第6.02(A)節，在緊接“或僅在合併交易完成時及之後”之後加入“並僅就自2022年4月1日開始的財務報表所涵蓋的期間”。

(D)現修改信貸協議附件D，將第一個樣本第1款全文替換為：

“1.貸款各方已提交《協議》第6.01(A)節規定的#財年年終經審計財務報表[剝離業務][發現]截至上述日期，連同該條款規定的獨立註冊會計師的報告和意見。貸款各方還提交了《協定》第6.01(A)節要求的年終未經審計財務報表。這類財務報表在與#年合併財務報表相比時，在所有重要方面都是公允的。[剝離業務][發現](有一項理解是，與財務報表有關的這種證明僅涉及2022年4月1日開始的財務報表所涉期間)。

(E)現修改信貸協議附件D，將第二個樣本第1款全文替換為：

“1.貸款各方提交了《協議》第6.01(B)節規定的#財政季度未經審計的財務報表。[剝離業務][發現]截止日期為上述日期。這些合併財務報表公平地列報了公司的財務狀況、經營成果和現金流。[剝離業務][發現]根據截至該日期及該期間的公認會計原則(有一項理解，與財務報表有關的核證只涉及該等財務報表所涵蓋的自2022年4月1日開始的期間)，只須作出正常的年終審計調整及無腳註，而該等合併報表在考慮與#年的合併財務報表有關時，在各重大方面均屬公平陳述。[剝離業務][發現].”

3.豁免權。在滿足本協議第4節規定的條件的前提下，本協議所要求的貸款方特此放棄因借款人或Discovery(視情況而定)未能交付截至2022年3月31日的財政季度的合規證書而導致的任何違約或違約事件。

4.修訂及豁免生效的條件。行政代理(或其律師)收到由借款人、Discovery、Scripps、DCL和代表所需貸款人的貸款人簽署的正式籤立副本後，本修訂和豁免即生效。

5.信貸協議的持續效力。本修正案和豁免僅限於此處明確規定的事項。在遵守本修正案和豁免的明示條款的前提下，信貸協議(包括擔保)仍然具有完全效力和效力，每一貸款方和貸款方承認並同意他們在本修正案和信貸協議項下的所有義務都是有效和可強制執行的，不應因本修正案和豁免的執行或效力而受到損害或限制，但在本修正案和豁免的範圍內除外。除本文另有明確規定外，本修訂和豁免的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄或同意信貸協議的任何條款或規定，或任何貸款方需要所需貸款人或行政代理放棄或同意的任何進一步或未來行動。本修訂及豁免生效後，信貸協議及其附件中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，均指在本協議生效後所指的信貸協議。

6.申述及保證。為了促使行政代理和所需貸款人簽訂本修正案和豁免，借款人、Discovery、Scripps和DCL各自向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)《信貸協議》第五條(第5.06節除外)和該借款方為一方的其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和保證，或在本協議項下或與本協議相關或相關的任何時間提供的任何文件中，在本協議日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何該等陳述或保證的條款中所包含的任何重大限制)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何該等陳述或保證的條款中所包含的任何重大限制)；

(B)本修訂和豁免已由借款人Discovery、Scripps和DCL中的每一方正式授權、籤立和交付，並構成借款人、Discovery、Scripps和DCL中每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人、Discovery、Scripps和DCL中的每一方強制執行，但受適用的債務人救濟法和衡平法一般原則的限制除外，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮；和

(C)截至本合同簽訂之日，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

7.適用法律；司法管轄權等本修訂及豁免在各方面均須受紐約州法律管轄及解釋，並須進一步受信貸協議第11.14及11.15節的規定所規限。

8.雜項。信貸協議第11.04條(費用、賠償、損害豁免)(第(C)款除外)、第11.07條(某些信息的處理、保密)、第11.10條(對應關係、整合、有效性)、第11.11條(陳述和保證的存續)、第11.16條(無諮詢或受託責任)和第11.17條(以電子方式執行轉讓和某些其他文件)的規定應適用於本修正案和豁免。本修訂和豁免應構成信貸協議項下的所有目的的“貸款文件”。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案和免責聲明已由其適當和正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此證明。

WARNERMEDIA控股公司

By:

姓名：弗雷澤·伍德福德

職務：財政部與企業財務部常務副主任總裁

華納兄弟。Discovery公司

By:

姓名：弗雷澤·伍德福德

職務：財政部與企業財務部常務副主任總裁

斯克裏普斯網絡互動公司。

By:

姓名：弗雷澤·伍德福德

職務：財政部與企業財務部常務副主任總裁

發現通信有限責任公司

By:

姓名：弗雷澤·伍德福德

職務：財政部與企業財務部常務副主任總裁

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

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標題：

摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人

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姓名：

標題：

高盛美國銀行，作為貸款人

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姓名：

標題：

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

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標題：

法國巴黎銀行，作為貸款人

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標題：

德意志銀行紐約分行，作為貸款人

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標題：

作為貸款方的瑞穗銀行

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姓名：

標題：

加拿大皇家銀行，作為貸款人

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姓名：

標題：

桑坦德銀行，S.A.紐約分行，作為貸款人

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姓名：

標題：

德國商業銀行紐約分行，作為貸款人

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姓名：

標題：

三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人

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姓名：

標題：

多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人

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姓名：

標題：

真實的銀行，作為貸款人

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富國銀行，國家協會，作為貸款人

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姓名：

標題：

國家威斯敏斯特銀行PLC，作為貸款人

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作為貸款方的三井住友銀行

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美國銀行全國協會，作為貸款人

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畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行，作為貸款人

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荷蘭國際集團都柏林分行，作為貸款人

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標題：

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

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標題：

第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

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澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，作為貸款人

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紐約梅隆銀行，作為貸款人

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Capital One，國家協會，作為貸款人

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法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為貸款人

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法國興業銀行，作為貸款人

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東亞銀行有限公司紐約分行，作為貸款人

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標題：

千葉銀行紐約分行，作為貸款人

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標題：