對分居和分配協議的修正案
本修正案(本修正案)於2022年4月8日由AT&T Inc.(“Remainco”)、Magallanes，Inc.(“Spinco”)和Discovery，Inc.(“RMT Partner”)制定並生效。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有《分離和分配協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
R E C I T A L S
鑑於本修正案各方先前簽訂了日期為2021年5月17日的特定分居和分配協議(經不時修訂或以其他方式修改的“分居和分配協議”)；
鑑於截至本修正案之日，Remainco和RMT合作伙伴尚未獲得聯邦經濟競爭委員會(“Cofess”)或聯邦電信協會(“IFT”，以及“墨西哥反壟斷機構”Cofess)的授權，涉及Remainco轉讓(如“轉讓協議”中所界定的)某些Spinco資產和承擔某些Spinco承擔的責任(視情況而定)，這些責任構成了“分離和分銷協議”(“墨西哥監管批准”)中所述的WM墨西哥業務；
鑑於截至本協議之日尚未收到墨西哥監管部門的批准，WM墨西哥業務將在截止日期及之後由Remainco保留，並且根據回購協議的條款和條件，WM墨西哥業務的運營決策權將由Remainco持有，直至收到墨西哥監管部門的批准為止；
鑑於，某些賣方實體與WM墨西哥控股有限責任公司(“WM墨西哥控股”)簽訂了日期為2022年3月25日的特定轉讓協議(“墨西哥轉讓協議”)，根據該協議，WM墨西哥控股將收購WM墨西哥實體的直接母公司的所有已發行和未償還的會員權益；
鑑於在簽署《墨西哥轉讓協議》的同時，Remainco、RMT合夥人、Spinco以及僅為第4.12節的目的，Merge Sub簽訂了該特定會員權益購買協議(“回購協議，連同墨西哥轉讓協議，即”墨西哥交易文件“)，根據該協議，Spinco將在墨西哥轉讓結束日起十八(18)個月內收購WM墨西哥Holdco的所有已發行和未償還的會員權益，條件包括收到墨西哥監管部門的批准；以及
鑑於，本修正案各方現希望根據本修正案和本修正案中規定的條款和條件，修改《分居和分配協議》，並制定與之相關的某些附加協議。
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，雙方當事人承認收到的貨物和足夠的貨物，雙方擬受法律約束，特此同意如下所述：
1.墨西哥轉移資產和承擔墨西哥銀行承擔的債務。
(A)現修訂《分居和分配協議》第1.1(A)(I)條，在該條末尾增加下列但書：
；但即使本協議有任何相反規定，在回購交易結束時，Remainco將向Spinco或Spinco集團的適用成員轉讓構成WM墨西哥業務一部分的Spinco轉讓的資產(“墨西哥轉讓的資產”)。
(B)現修訂《分居和分配協議》第1.1(A)(2)條，在該條末尾增加下列但書：
；但即使本協議有任何相反規定，Spinco仍應在回購交易結束時承擔墨西哥WM公司的責任。
(C)現修改《分居和分配協議》第1.1(D)節的第一句，增加以下用粗體和下劃線表示的文字：
“為了進一步轉讓Spinco轉讓的資產和承擔Spinco在第1.1(A)(I)節和第1.1(A)(Ii)節中規定的債務，(X)僅為促進墨西哥轉讓的資產和承擔WM的目的，墨西哥在回購交易結束時承擔了債務，(Y)在Spinco分銷日或之前，為了前一款(X)所述的目的，Spinco承擔了除前一款(X)所述的資產和Spinco承擔的債務(以及，在第(X)和(Y)款中的每一種情況下，此後，根據第1.8節的規定並受其條款和限制的約束)：。。“
(D)現修改《分居和分配協議》第1.1(F)節第五句，增加以下文字，並用粗體和下劃線表示：
在Spinco分銷之前(僅為重組交易、轉讓交易和回購交易所需的協議的目的，在回購交易結束之前)，Remainco應合理地通知RMT合作伙伴，並在合理的最新基礎上向RMT合作伙伴提供與協議有關的信息。
1.集團間帳户；公司間帳户。現對《分居和分配協議》第1.5節進行修正，在該條款末尾增加如下句子：
儘管本文有相反規定，“集團間賬户”(A)不應包括一方面WM墨西哥控股公司、任何轉讓實體、任何WM墨西哥實體或其各自子公司與Spinco集團任何其他成員之間的任何公司間應收賬款、應付款項、貸款和餘額，以及(B)在符合SDA修正案第4條的情況下，應包括一方面WM墨西哥控股公司、任何轉讓實體、任何WM墨西哥實體或其各自子公司與Remainco集團任何其他成員之間的任何公司間應收賬款、應付款項、貸款和餘額。從另一方面來説，這也是一件好事。
2.集團間合同。現修改《分居和分配協議》第1.6(A)節，在該條款末尾增加以下一句話：
儘管本文有相反規定，“集團間合同”(A)不應包括一方面WM墨西哥控股公司、任何轉讓實體、任何WM墨西哥實體或其各自子公司與Spinco集團任何成員之間或之間的任何合同、安排、交易過程或諒解；(B)除SDA修正案第4條另有規定外，應包括一方面WM墨西哥控股公司、任何轉讓實體、任何WM墨西哥實體或其各自子公司與Remainco集團任何其他成員之間的任何合同、安排、交易過程或諒解，另一方面(《回購協議》、《墨西哥運輸協議》和任何其他明確考慮的協議除外，包括商定的服務和過渡服務安排)。
3.其他約定。雙方同意，就WM墨西哥控股公司而言，任何轉讓實體、任何WM墨西哥實體或其各自的任何子公司、墨西哥轉讓的資產和WM墨西哥公司承擔的責任，(A)在第4.2節(信息分離)所述的Spinco分配之前適用的各方的任何義務，以及僅為本協議所附附表I所列各項的目的，第1.5節(集團間賬户；分離和分配協議“第1.6(A)節(集團間合同)和第1.6(A)節(集團間合同)應繼續適用，直至回購交易結束之前或生效為止，以及(B)第1.1(F)節(資產轉移和承擔負債)第1.4節(混合合同；兩用合同；(B)第1.7(B)和1.7(C)節(資產的不可轉讓性)，第4.2節(信息分離)，以及僅就本協議附件附表I所列項目而言，第1.5節(集團間賬户；公司間賬户)和第1.6(A)節(集團間合同)中的每一項僅在回購交易結束後適用。分離和分銷協議第1.8節(錯誤的口袋)和第1.11節(債務的轉移)項下的權利和義務應適用於作為Spinco集團一部分的WM墨西哥控股公司、轉讓實體、WM墨西哥實體及其子公司在Spinco分銷後與WM墨西哥業務有關的任何轉移和承擔，以及據此對任何墨西哥轉移的資產和WM墨西哥承擔的債務進行的任何轉移和承擔(視情況而定, 將支付給WM墨西哥控股公司及其子公司。除第4.1節(審計師和審計；年度和季度財務報表和會計)、第4.2節(信息分離)和第6.2(B)節(提供公司記錄)和(2)節所述的Remainco(1)義務外，僅為了在回購交易結束前確定Remainco及其任何關聯公司在分離和分銷協議下的義務，WM墨西哥控股公司、任何轉讓實體、任何WM墨西哥實體或其各自的任何子公司均不應被視為Remainco集團的成員。為免生疑問，在回購交易完成後，WM墨西哥控股公司、被轉讓實體、WM墨西哥實體及其各自的子公司應被視為Spinco集團的成員。
4.保險。
(E)現將《分居和分配協議》第8.1(B)節的第一句修改如下，用粗體和下劃線表示：
對於在Spinco分銷之後針對Spinco集團任何成員提出的任何索賠(或對於WM墨西哥Holdco、任何轉讓實體、任何WM墨西哥實體或其各自的任何子公司，在回購交易結束後)，Spinco集團的每個成員都可以根據在Spinco分銷之前已經存在的Remainco集團的任何基於事故的保險單獲得保險
Spinco集團的任何成員(或者，就WM墨西哥Holdco而言，在回購交易結束之前，任何轉讓實體、任何WM墨西哥實體或其各自的任何子公司)都已投保。。“
(F)對《分居和分配協議》第8.1節作如下修改，作為新增加的(D)款：
“(D)如果WM墨西哥控股公司、任何承保實體、任何WM墨西哥實體或其各自的任何子公司在Spinco分銷日期之後但回購交易結束之前獲得Remainco集團的任何保險範圍(”墨西哥索賠“)，WM墨西哥集團的一個或多個適用成員應負責滿足或支付與任何墨西哥索賠有關的任何適用的保留、可扣除或追溯保費，並應向Remainco集團償還與該等索賠相關的所有合理的自付費用和支出。如果墨西哥索賠與Remainco集團任何成員根據保險單要求承保的同一事件有關，(I)適用保險單下的限額不足以為適用的一名或多名WM墨西哥集團成員和Remainco集團(WM墨西哥集團除外)的所有承保索賠提供資金，則根據該保險單應支付的金額應按無限責任限額應支付的金額的比例支付給各自的個人，以及(Ii)任何適用的保留或可扣除金額應在各方之間按相同比例分配。為免生疑問，任何涉及或與墨西哥索賠有關的債務，如超出適用保單下的保險範圍(扣除任何留存金額、追回成本、追溯保費、保費增長及相關的應付免賠額)，則不應因本第8.1條而由Remainco集團任何成員(為此，WM墨西哥集團除外)負責。
(G)儘管分離和分銷協議、回購協議和運輸協議有任何其他規定，從Spinco分銷開始和之後，直到回購交易結束，WM墨西哥業務應繼續在正常過程中根據Remainco集團的保險單投保，WM墨西哥業務應根據回購交易結束前發生的損失對該等保單進行追索權。
5.進一步保障。應修改《分居和分配協議》第1.9節中的“Spinco分銷和附屬協議計劃進行的交易”一詞，並將其替換為“Spinco分銷和附屬協議和墨西哥交易文件計劃進行的交易”。
6.債權的解除。雙方同意，僅就與WM墨西哥業務相關、產生或產生的負債而言，在回購交易完成之前，分拆和分銷協議第5.1節的條款不適用。
7.Spinco和RMT合作伙伴的賠償。現對《分居和分配協議》第5.3節進行修正，在該條款末尾增加以下一句：
儘管本協議有任何相反規定，為了評估Remainco被賠付人在本條款5.3項下的權利，(1)在結案後和結束後，RMT合作伙伴、Spinco及其各自的關聯公司應賠償、辯護和
在與WM墨西哥業務、墨西哥轉讓的資產和WM墨西哥公司承擔的負債有關的範圍內，使Remainco受賠方不受Remainco賠償對象的任何和所有可賠償損失的損害，不包括(X)監管費用和(Y)因任何重大和故意違反Remainco在回購協議下的義務而造成或產生的任何應賠償損失，以及(2)回購交易結束後，雙方應將WM墨西哥業務、墨西哥轉讓的資產和承擔的負債視為轉讓給Spinco或Spinco集團成員視具體情況而定，自Spinco分銷之日起至Spinco分銷之前。“
8.解釋和構造。現修改《分居和分配協議》第9.18節，增加下列內容作為新增加的第(L)條：
(L)除本協議另有明文規定外，本協議中對協議或文書的任何提及是指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議或文書，包括以放棄或同意的方式。
9.定義。
(H)現修正《分居和分配協議》附件A，列入下列定義：
“運輸交易”係指《墨西哥運輸協議》所規定的交易。
“COFESS”一詞的含義與修正案的朗誦部分中的含義相同。
“IFT”一詞的含義與修正案的朗誦部分中的含義相同。
“墨西哥反壟斷機構”的含義與修正案摘要中的含義相同。
“墨西哥索賠”具有第8.1(D)節規定的含義。
“墨西哥運輸”具有“墨西哥運輸協議”中規定的含義。
“墨西哥運輸協議”的含義與修正案摘要中的含義相同。
“墨西哥運輸關閉”具有“墨西哥運輸協議”中規定的含義。
“墨西哥運輸截止日期”具有墨西哥運輸協議中規定的含義。
“墨西哥監管當局”的含義與修正案摘要中的含義相同。
“墨西哥交易文件”的含義與修正案摘要中的含義相同。
“墨西哥轉讓的資產”具有第1.1(A)(I)節所規定的含義。
“管理費用”具有回購協議中規定的含義。
“回購協議”具有修正案摘要中所闡述的含義。
“回購交易”具有回購協議中規定的含義。
“回購交易結束”具有回購協議中規定的含義。
“重組交易”具有墨西哥運輸協議中規定的含義。
“SDA修正案”是指本協議的某些修正案，日期為2022年4月8日。
“WM墨西哥公司承擔的債務”是指Spinco承擔與WM墨西哥業務有關的債務或因該業務而產生的債務。
“WM墨西哥業務”具有墨西哥運輸協議中規定的含義。
“WM墨西哥集團”是指WM墨西哥控股公司及其子公司，包括WM墨西哥實體。
“WM墨西哥實體”具有墨西哥運輸協議中規定的含義。
“WM墨西哥Holdco”具有修正案朗誦部分中所闡述的含義。
(I)現修改“Spinco指定交易費用”的定義，加入以下內容，作為新增的(E)條：
(E)在生效時間(定義見合併協議)之後但在回購交易結束時或之前，由Remainco集團的任何成員或其有責任與墨西哥運輸協議或回購協議擬進行的交易相關或相關的任何和所有自付費用和開支(包括律師、會計師、專家和顧問的所有費用和開支)，不包括監管費用。
(J)現修訂“Spinco Cash”的定義，增加以下用粗體和下劃線表示的文字：
“Spinco現金”指的是：(A)Spinco集團成員(包括WM墨西哥控股公司、任何轉讓實體、任何WM墨西哥實體或其各自的任何子公司)在合併基礎上確定的現金和現金等價物總額，減去(B)Spinco債務融資收益(Spinco債務證券除外)，該金額在緊接Spinco分銷生效之前根據Spinco特別現金支付生效。
(K)現修訂“Spinco負債”的定義，增加以下文字，並用粗體和下劃線表示：
“Spinco債務”是指Spinco集團(包括WM墨西哥控股公司、任何轉讓實體、任何WM墨西哥實體或其各自的任何子公司)截至Spinco分銷前的未償債務總額，按照會計原則計算(但該金額不得包括或反映根據Spinco債務融資產生的任何債務以及與此相關的任何成本、費用和支出(包括承諾費)，或Spinco集團根據本協議預期在Spinco分銷中產生的任何費用、費用和開支)。
(L)現修正“淨週轉資本”的定義，增加以下用粗體和下劃線表示的文字：
“營運資本淨額”是指在緊接斯賓柯分配之前，根據斯賓柯集團成員(包括WM墨西哥控股公司、任何轉讓實體、任何WM墨西哥實體或其各自的任何子公司)在合併基礎上計算的流動資產和流動負債之間的差額，不包括所有集團間賬户(在參考時間未結清的範圍內)、負債和斯賓柯指定的交易費用。
1.除本修正案特別規定外，《分居和分配協議》應保持完全效力和效力。本修正案僅限於所起草的內容，不應構成對《分居和分配協議》任何其他條款的修改、接受或放棄。
2.進一步保障。在本修正案的條款和條件的約束下，每一方同意在本修正案之日和之後不時作出商業上合理的努力，以迅速籤立、確認和交付，並促使其及其各自的關聯方迅速簽署、確認和交付為實現本修正案的目的和執行本修正案的條款而合理必要的任何保證、文件或文書。雙方還同意根據回購交易的變化或發展，本着善意進行談判，以在必要的程度上修改、補充或以其他方式修改《分居和分配協議》的條款，以保持本修正案的原意。
3.第7條(爭議解決)和第9.3條(修改或修正；放棄)、第9.4條(對應方)、第9.5條(適用法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄陪審團審判)、第9.6條(具體履行)、第9.14條(可分割性)和第9.18條(解釋和解釋)在此引用，作必要的變通。
[簽名頁如下。]
特此證明，自上述第一個日期起，雙方已正式簽署本修正案。
美國電話電報公司
作者：_/s/Stephen A.McGaw_
姓名：史蒂芬·A·麥高
標題：高級副總裁，企業
戰略與發展
Magallane，Inc.
作者：_/s/Stephen A.McGaw_
姓名：史蒂芬·A·麥高
頭銜：總裁
Discovery公司
作者：_/s/Bruce Campbell_
姓名：布魯斯·坎貝爾
職位：首席開發、分銷主管
法律幹事(&L)
附表I
集團間合同和集團間賬户