對合並協議和計劃的第2號修正案
本修正案(第2號修正案)於2022年4月8日由AT&T Inc.(“Remainco”)、Magallanes，Inc.(“Spinco”)、Discovery，Inc.(“RMT合作伙伴”)和Drake子公司Inc.(“合併子公司”)制定並於2022年4月8日生效。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
R E C I T A L S
鑑於，本修正案的各方以前簽訂了日期為2021年5月17日的特定合併協議和計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修改的合併協議)；
鑑於截至本修正案第2號之日，Remainco和RMT合作伙伴尚未收到聯邦經濟競爭委員會(“Cofess”)或聯邦電信協會(“IFT”，以及“墨西哥反壟斷機構”)關於Remainco以分離和分銷協議(“墨西哥監管批准”)中所述方式轉讓(如“轉讓協議”中所界定的)某些Spinco資產和承擔某些Spinco承擔的債務(視情況而定)的授權；
鑑於截至本協議之日尚未收到墨西哥監管部門的批准，WM墨西哥業務將在截止日期及之後由Remainco保留，並且根據回購協議的條款和條件，WM墨西哥業務的運營決策權將由Remainco持有，直至收到墨西哥監管部門的批准為止；
鑑於，某些賣方實體與WM墨西哥控股有限責任公司(“WM墨西哥控股”)簽訂了日期為2022年3月25日的特定轉讓協議(“墨西哥轉讓協議”)，根據該協議，WM墨西哥控股將收購WM墨西哥實體的直接母公司的所有已發行和未償還的會員權益；
鑑於在簽署墨西哥轉讓協議的同時，Remainco、RMT合作伙伴和Spinco簽訂了該特定會員權益購買協議(“回購協議，連同墨西哥轉讓協議，”墨西哥交易文件“”)，根據該協議，除其他事項外，Spinco將在墨西哥轉讓結束之日起十八(18)個月內收購WM墨西哥Holdco的所有已發行和未償還的會員權益，條件包括收到墨西哥監管部門的批准；以及
鑑於，本修正案各方現希望修改合併協議和Spinco公開信，並根據本修正案和其中規定的條款和條件制定與此相關的某些其他協議。
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，雙方當事人承認收到的貨物和足夠的貨物，雙方擬受法律約束，特此同意如下所述：
1.資產的充足性。現對Spinco披露函第6.10節(資產的充足性)進行修改，增加以下內容作為新的第(3)項：
Remainco將不會在任何方面違反合併協議第6.10條(資產的充足性)或第6.14(B)條(知識產權)，這是因為Remainco在交易結束時和之後保留了WM墨西哥業務，或者由於Remainco集團採取(或沒有采取)任何其他行動(或沒有采取)墨西哥交易文件。
2.中間業務。現對Spinco披露函第6.6(B)和8.1(A)節進行修改，增加以下新條款：
根據回購協議或墨西哥運輸協議的條款，為完成回購協議或墨西哥運輸協議預期的交易而採取的任何行動(或不採取行動)，包括重組交易、墨西哥轉讓和回購交易，並遵守其中規定的條款和條件；前提是，該等行動(或不採取行動)不會導致任何Spinco資產(WM墨西哥業務或WM墨西哥控股公司、任何轉讓實體、任何WM墨西哥實體或其任何子公司除外)轉讓給Remainco或其任何子公司。
3.合作；努力完善。現修訂合併協議第8.8條，加入以下條文作為新的第(H)款：
(H)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，在必要的必要修改後，本第8.8節規定的任何成交前權利和義務應繼續適用於回購交易和墨西哥監管部門的批准，直到回購交易結束。
4.信息獲取和報告。雙方同意，僅就回購交易而言，雙方在合併協議第8.10節規定的生效時間之前適用的任何義務應適用至緊接回購交易結束之前。
5.轉移税收。現對合並協議第11.12節進行修訂，全文重述如下：
“轉讓税。合併完成後，對Spinco或合併子公司徵收的所有銷售、使用、特權、轉讓(包括不動產轉讓)、無形資產、記錄、登記、文件、印花税、税款或類似税項(“轉讓税”)應由Remainco和Spinco平等承擔。Remainco和Spinco應合理合作，準備並及時提交與轉讓税有關的任何納税申報單。除回購協議另有規定外，本第11.12條不適用於任何交易文件明確説明支付或償還的轉讓税，也不適用於因內部重組、分離、貢獻或分配而徵收的轉讓税，這些轉讓税應由Remainco獨自負責。
6.解釋和構建。現修訂合併協議第11.16條，加入以下條文作為新的第(I)條：
(I)除本協議另有明文規定外，本協議中對協議(包括其任何附件、證物、附表或披露附表)或文書的任何提及，是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議或文書，包括通過放棄或同意。
7.某些定義。
(A)現修訂合併協議附件A，新增以下定義：
“第2號修正案”的含義與第2號修正案的朗誦部分所述相同。
“假設”具有墨西哥運輸協議中規定的含義。
“COFESS”具有第2號修正案朗誦中所闡述的含義。
“IFT”具有第2號修正案朗誦中所給出的含義。
“墨西哥反壟斷機構”具有第2號修正案朗誦中所闡述的含義。
“墨西哥運輸”具有“墨西哥運輸協議”中規定的含義。
“墨西哥運輸協議”的含義與第2號修正案的摘錄相同。
“墨西哥運輸截止日期”具有墨西哥運輸協議中規定的含義。
“墨西哥監管批准”具有第2號修正案朗誦中所闡述的含義。
“墨西哥交易單據”具有第2號修正案摘要中規定的含義。
“回購協議”的含義與第2號修正案的朗誦部分中的含義相同。
“回購交易”具有回購協議中規定的含義。
“回購交易結束”具有回購協議中規定的含義。
“轉讓”具有《分居和分配協議》中規定的含義。
“WM墨西哥業務”具有回購協議中規定的含義。
“WM墨西哥實體”具有墨西哥運輸協議中規定的含義。
“WM墨西哥Holdco”具有第2號修正案朗誦中所闡述的含義。
(B)現修訂及重述合併協議附件A“聯營公司”定義中的(A)條：
(A)分銷開始及之後(I)每個Spinco實體應被視為不是Remainco集團任何成員的附屬公司，以及(Ii)Remainco集團的每個成員應被視為不是任何Spinco實體的附屬公司；但在分銷開始及之後，直至回購交易結束為止，(X)每個WM墨西哥實體應被視為Remainco集團任何成員的附屬公司，以及(Y)Remainco集團的每個成員應被視為每個WM墨西哥實體的附屬公司。
1.除本修正案第2號特別規定外，本合併協議繼續具有完全效力和效力。本修正案第2號僅限於起草時的內容，不應構成對合並協議任何其他條款的修改、接受或放棄。
2.進一步保障。根據本修正案第2號修正案的條款和條件，各方同意在本修正案第2號及之後不時採取商業上合理的努力，以迅速簽署、確認和交付，並促使其及其各自的關聯方迅速簽署、確認和交付任何合理必要的保證、文件或文書，以實現本修正案第2號的目的和執行本修正案的條款。雙方還同意根據回購交易的變化或發展，本着善意進行談判，以在必要的程度上修改、補充或以其他方式修改合併協議和Spinco披露信函的條款，以保持本修正案第2號的原意。
3.合併協議第11.2節(修改或修訂；棄權)、第11.3節(對應)、第11.4節(適用法律和地點；服從司法管轄權；選擇論壇；放棄陪審團審判)、第11.5節(具體履行)、第11.13節(可分割性)和第11.16節(解釋和解釋)在此作必要的參考併入。
[簽名頁如下。]
特此證明，自上述第一個日期起，雙方已正式簽署本修正案。
美國電話電報公司
作者：_/s/Stephen A.McGaw_
姓名：史蒂芬·A·麥高
標題：高級副總裁，企業
戰略與發展
Magallane，Inc.
作者：_/s/Stephen A.McGaw_
姓名：史蒂芬·A·麥高
頭銜：總裁
Discovery公司
作者：_/s/Bruce Campbell_
姓名：布魯斯·坎貝爾
職位：首席開發、分銷主管
法律幹事(&L)
德雷克子公司
作者：_/s/Bruce Campbell_
姓名：布魯斯·坎貝爾
職位：首席開發、分銷主管
法律幹事(&L)