EXECUTION VERSION

本文件中的信息(用括號表示)已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯，因為此類信息不是實質性的，是私人或機密的。

第一次修訂和重述主供應協議

用於購買和銷售儲能設備

在之前和之間

森格朗美國公司

和

日出三星SDI儲能電源有限公司。

(“供應商”或“供應商”)

和

STEM，Inc.

(“客户”)

第一次修訂和重述主供應協議

本《第一次修訂和重新簽署的總供應協議》(連同本《協議》的所有展品、明細表、採購訂單和附件)於2020年2月28日(“第一次重新簽署的協議生效日期”)由美國特拉華州的森長美國公司(其主要營業地點位於美國加利福尼亞州舊金山市，4樓市場街575號，郵編：94105)、森格朗三星SDI儲能電力供應有限公司(一家中國公司，其主要營業地點位於博巖科技園明川路788號)之間簽訂和簽訂。合肥國家高新區，中華人民共和國230088(“陽光三星SDI”)和STEM，Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，位於加利福尼亞州米爾佈雷羅林斯路100號，CA 94030(“客户”或“STEM”)。供應商和客户在下文中可單獨稱為“一方”，或統稱為“雙方”。本協議規定了購買和銷售產品的條款和條件(定義如下)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本文所示內容中賦予它們的含義。

獨奏會

A.供應商和客户於2018年10月30日(“原協議生效日期”)就若干儲能設備的買賣訂立主供應協議(“原協議”)。

B.雙方希望對本協議中規定的原協議進行某些修改。因此，雙方同意修改並完全重申本第一次修訂和重新簽署的協議中規定的原始協議。

協議書

1.協議的範圍。

1.1涵蓋的產品。客户可以購買本合同附件A所列的一種或多種產品(以下簡稱“產品”)，但須遵守本合同所含條款和條件。本協議適用於所有產品採購訂單(定義見下文)的條款，無論該採購訂單是否明確提及本協議。除文意另有所指外，“產品”應指整個儲能系統(“ESS”)。本協議所稱電池產品，是指鋰離子電池模塊和電池管理系統(BMS)。此處使用的“PCS/BOS產品”應包括但不限於：ESS PCS或DC轉換器、ESS機櫃、電池架以及提供運行ESS所需的所有輔助電源和變壓器所需的任何工廠材料餘額。本文所使用的“光伏PCS產品”應包括但不限於：與ESS一起用於存儲太陽能的光伏逆變器、用於同時利用光伏PCS產品和ESS的相關附件。“集裝箱化產品”指長度大於或等於二十(20)英尺的任何產品，但產品ST548KWH-250(定義如下)不被歸類為集裝化產品。在此使用的某些定義的術語可以在展品中定義，例如在保修中。

1.2非排他性。本協議不是排他性的，這意味着客户可以從供應商或其附屬公司以外的製造商或供應商那裏購買類似的產品。

1.3文檔優先。如果本協議與採購訂單文件發生衝突，則以採購訂單為準。

2.產品和訂單下單。

2.1購買訂單。客户可不時向供應商訂購產品，但須遵守該訂單的條款和規格(每個訂單均為“採購訂單”或“PO”)，其格式作為附件D附於本合同附件D。供應商應儘快以書面形式接受或拒絕從客户收到的採購訂單，但在任何情況下不得遲於收到該採購訂單後十(10)個工作日，並將該文件視為“已接受的採購訂單”。供應商未能在前一時間段內對採購訂單作出迴應，應視為拒絕該採購訂單。如果採購訂單不能在十(10)個工作日內被接受或拒絕，則供應商應儘快通知客户，但在任何情況下不得晚於收到採購訂單後十(10)個工作日，並應提供供應商為充分評估請求所需的額外時間；前提是，客户可以在供應商書面接受待定採購訂單之前的任何時間撤回該採購訂單。除本協議明確規定外，供應商一旦接受採購訂單，未經雙方書面同意，不得修改採購訂單。就本協議而言，所有提及的“工作日”應指除星期六、星期日或美國的聯邦法定假日外的任何日子。

2.2領先次數。對於附件A所列產品的採購訂單，供應商應在採購訂單接受之日起二十六(26)周內將此類產品交付至美國西海岸進口港口，二十八(28)周交付至美國東海岸進口港口，十八(18)周交付至加拿大多倫多進口港口。客户可提交指定較短交貨期的採購訂單，供應商可自行決定接受或拒絕該採購訂單，前提是如果供應商接受該採購訂單，供應商同意受該採購訂單中商定的保證交貨日期(如下所述)的約束。對於附件A中未列出的任何產品的採購訂單，此類產品應具有雙方在各自採購訂單中約定的交貨期。每三(3)個月，供應商應按照雙方共同商定的預定時間表，向客户確認所有訂購產品的預期交貨期。

2.3預測。每三(3)個月，客户應按照雙方共同商定的預定時間表，向供應商提供客户預期在接下來的六個月內訂購的產品的非約束性預測(“訂貨量預測”)。客户應盡一切合理努力確保預測的準確性。提交給供應商的採購訂單如果會導致任何日曆季度的產品交貨量超過當時的訂單量預測中規定的數量，可能會受到第2.2節所述的提前期的限制，但在任何情況下都不會超過三十(30)周。

3.定價和税收。

3.1定價。附件C中的定價在附件C中定義的定價期內保持有效。如附件C中所述，根據客户發出的採購訂單銷售的產品的價格應根據客户的千瓦時(KWh)交流容量(AC)和客户購買的產品的累計數量而變化。所有基於千瓦時的批量定價和違約金計算應基於根據本協議銷售的此類產品的“千瓦時交流銘牌容量”，除非明確指定為千瓦時直流電。對於採購訂單，“採購訂單價格”應指採購訂單下該採購訂單下的所有產品所欠的總金額，包括產品的前期成本以及與此類產品相關的任何保修或年度維護費用，前提是此類保修或年度維護成本已預先支付(而不是在ESS運行期間每年支付)，並列在採購訂單中。“產品價格”是指購買的特定產品的設備價格，不包括任何保修費和維護費。

3.2價格變動。採購訂單價格應以附件C中的條款為基礎，並應在採購訂單被接受後確定，但須遵守附件C中規定的年度價格調整。前一句中規定的限制不排除本協議明確允許的違約金或其他調整的適用或收取。

3.3[].

4.運輸和交付。

4.1國際貿易術語解釋通則。除非在接受的採購訂單中另有約定，否則供應商將按照附件C中規定的交貨條件發貨，產品價格應按照附件C反映該交貨條款的所有成本。

4.2標題和損失風險。[]。除供應商在收到客户全額付款之前對產品保留的留置權或擔保權益外，供應商應轉讓所有權，且不受任何留置權、債權和產權負擔的影響。如果在將產品交付給客户之前與產品有關的任何第三方留置權或產權負擔發生，供應商應在五(5)個工作日內取消任何此類留置權或產權負擔。對於交付到項目現場的產品(定義如下)，此類產品的損失風險應在產品交付到項目現場後轉移給客户。對於交付到分段倉庫(定義如下)的產品，此類產品的損失風險應由供應商作為客户產品的託管人承擔，直到客户按照第4.3節的規定提貨為止。如果產品是以多個部件、部件或部件交付的，則每個部件、部件或部件的損失風險應按本第4.2節所述轉移。根據第4.4節被客户拒收的產品或其部件的所有權和損失風險應在供應商收到拒收的產品或部件後十(10)個工作日內轉回供應商。

4.3交貨；交貨延遲；產品調試。供應商應將產品交付到採購訂單上指定的要求地點(“交付地點”)，該地點可以是產品的安裝和投產地點(“項目現場”)、雙方商定的由供應商運營的倉庫地點(“中轉倉庫”)，或已接受的採購訂單上確定的任何其他地點。交貨地點的交貨時間不得晚於採購訂單和供應商提供的相關訂單確認上列出的適用交貨日期(“保證交貨日期”)。[].

[].

對於將提供給客户或其代表在分段倉庫提貨的產品，客户應在不晚於[]在(I)採購訂單上規定的保證交付日期或(Ii)產品實際交付日期後三(3)個工作日(如果該交付晚於保證交付日期(“客户提貨截止日期”))之後。如果客户未能在客户提貨截止日期前收到產品，並繼續要求供應商存儲產品：(I)客户應負責以下各項的存儲和搬運費用[]頭兩(2)個月每月每千瓦時空調及[]每千瓦時空調，每月，隨後的每個月。如果在月中取回產品，費用將按比例計算。供應商應代表客户將產品儲存至[]在客户提貨截止日期之後。在當日或之後的任何時間[]在產品的客户提貨截止日期之後，供應商可以[]請注意，供應商打算將該產品重新分配給另一個客户。如果客户未能在上述通知期限內收到適用的產品，供應商可終止採購訂單，並可由供應商自行決定將產品分配給另一客户。雙方同意，由於以下尺寸的限制，集裝箱化的PCS/BOS產品將僅交付到項目現場

任何指定的臨時倉庫。集裝箱解決方案的電池產品的存儲可能會在個案的基礎上進行討論。

4.4檢查。如果在任何時間發現本合同項下提供的任何產品或其組件[]如果在交付到項目現場期間(“產品驗收期限”)發現材料或工藝有缺陷或與本協議或相關採購訂單的要求不一致，則在客户書面通知供應商此類不合格後，供應商應有十(10)個工作日(“改正期限”)來糾正此類缺陷或不合格。如果此類缺陷或不符合項在整改期內未得到修復，並且此類缺陷或不符合項妨礙客户在其千瓦時AC銘牌容量下安全地完成調試或運行產品，則供應商應從整改期的第一天開始至該缺陷或不符合項被修復為止的每一天內支付交貨延遲賠償金。如果此類缺陷或不符合項不影響客户安全地和/或以其千瓦時AC銘牌容量完成調試或運行產品，則供應商應額外有五(5)個工作日(“額外改正期”)來糾正此類缺陷或不符合項。

4.5保險。在本協議的整個期限內，當根據本協議銷售的任何產品仍在保修範圍內時，供應商應遵守附件F中所述的保險要求。

4.6交付文檔。供應商應為每次產品交付提供單獨的提單或類似的運輸單據(“交付單據”)。交貨文件應實際粘貼在產品的包裝上，並在供應商開具此類交貨的發票之前通過電子郵件將副本發送給客户。交貨文件應包括所交付的每件物品或產品的零件號和數量。

4.7電池安裝和產品調試。供應商同意在客户指定的日期(“預定調試日期”)在項目現場對每個產品進行現場電池產品安裝和調試，前提是客户提供至少二十八(28)天的事先書面通知。作為此類安裝和調試的一部分，如果客户選擇垃圾收集服務，供應商應在此類服務完成後不遲於一(1)天從項目現場清除與此類活動相關的任何和所有垃圾。[].

4.8交貨、安裝或調試過程中損壞。如果交付、電池產品安裝、調試和/或任何其他現場活動是由供應商或其員工、代理或分包商執行的，則供應商應對供應商或其員工、代理或分包商在執行此類活動期間對產品造成的所有損壞負責。如果任何產品在此類活動中因供應商或其代表的行為或不作為而損壞，則儘管第4.4節規定的產品驗收期限已滿，但如果在調試完成之前發現此類損壞，且只要客户能提供確鑿證據證明造成此類損壞的是供應商的員工、代理商或分包商，則客户可撤銷對此類損壞產品的驗收，供應商應在第4.4節規定的改正期限內補救此類損壞，或承擔第4.4節規定的損害賠償責任。如果在調試後發現此類損壞，則客户可以根據保修提出索賠。

5.重新安排；更改；取消。

5.1重新安排。客户可以根據採購訂單重新安排產品的交付時間，條件是根據重新安排請求的時間和適用的保證交付日期收取費用(“重新安排費用”)，如下表所定義：

應客户根據本節的要求重新安排的任何產品的交貨日期，客户在每份採購訂單上重新安排的時間不得超過一次，並且延遲時間不得超過[]未經賣方書面許可，自原保證交貨之日起交貨。如果重新安排的交貨日期超過[]從最初的保證交付戴夫，雙方必須相互書面同意，重新安排請求被接受。如果供應商拒絕重新安排時間請求，則客户將決定是在上述時間範圍內繼續重新安排時間請求，還是根據協議第5.2節中規定的程序取消採購訂單。一旦根據重新安排的請求確定了新的交貨日期，則該新日期應被視為此類產品及相關採購訂單的保證交貨日期。

5.2為方便起見取消。供應商根據第2.1條接受採購訂單後，客户可為方便起見，以任何理由取消該採購訂單(全部或部分)，如本節所述。如為方便而取消，客户應按下表向供應商支付費用(“便利取消費用”)，作為供應商對此類取消的唯一和獨家補救措施：

客户應在收到供應商發票後三十(30)天內支付任何應支付的便利取消費用。雙方同意，便利撤銷費屬於違約金性質。

5.3採購訂單更改。除本協議明確規定外，未經雙方書面同意，不得更改已接受的採購訂單，並以附件G形式簽署的變更訂單(“變更訂單”)作為證明。

6.產品變更。供應商應提前180天向客户發出書面通知，説明客户使用的產品在形式、安裝、功能或設計方面的任何重大變化。儘管有上述規定，未經客户事先書面同意，供應商不得更改受已確認採購訂單約束的任何產品的規格或設計。

7.固件更新。

7.1遠程訪問。客户應在客户可用的範圍內，免費向供應商提供到項目現場的安全遠程互聯網接入能力。此類遠程訪問應在可用範圍內提供足夠的可靠性和數據速率，使供應商能夠下載產品的固件和軟件更新。在向客户發出合理通知後，如果產品的任何後續購買者允許，客户同意採取商業上合理的努力，為此類更新提供對項目站點和產品的及時訪問。

7.2固件更新。如果向提供商提供了對系統的遠程訪問，提供商應向客户(或其繼承人、受讓人和任何此類產品的系統所有者)免費提供包含在根據本協議銷售給客户的產品中的軟件或固件的任何更新，並且提供商還同意在產品當時的位置現場安裝任何此類更新(例如，無論是在項目現場安裝已部署的產品，還是在客户指定的位置安裝尚未部署的產品等)，前提是產品仍在供應商保修範圍內，每種情況下均由供應商承擔費用。如果未提供遠程訪問，則(I)如果固件更新如果未安裝可能導致違反供應商保修或以其他方式安全

在此情況下，供應商應為供應商人員在項目現場進行的固件更新支付人工和材料費用；以及(Ii)如果固件更新是一般的產品效率或效益升級，則客户應為供應商書面要求供應商在項目現場進行的固件更新支付人力和材料費用。

8.開票和付款。供應商應為每次交貨提供單獨的發票。每張發票應包括以下內容：客户採購訂單編號、產品到達項目現場或臨時倉庫的日期，以及要求付款的淨條款。付款條件應與附件C一致。如果發票未按照附件C中列出的付款條件提交，則發票上還必須註明分發日期。

9.逾期付款。供應商在付款到期之日仍未收到的所有付款可能被收取利息，直到按以下比率全額支付為止[]百分比([]%)，或法律允許的最高比率，兩者以較小者為準。如果客户的賬户逾期超過三十(30)天，但不限於第17.2條規定的供應商的解約權，供應商有權暫停履行任何拖欠的採購訂單，直到向供應商支付所有逾期款項。為清楚起見，供應商只能暫停與延遲付款的採購訂單相關的履約義務，所有其他採購訂單和產品履約義務應保持不變。

10.所有的銷售都是最終的。根據第4.4節的檢查或有效的保修索賠，所有銷售均為最終銷售。供應商在任何情況下都沒有義務接受產品退貨，但根據第4.4條的拒絕、第11.5條的產品召回和/或適用的保修索賠除外。

11.保修和產品故障。

11.1產品保修。本協議所涵蓋的所有產品將按照本協議附件附件E(“保修”)中規定的條款提供保修。保修包括製造商對產品的保修、預防性維護和容量性能保證(如果包括或單獨購買)。

11.2保修任務。在所有權轉移到產品後，客户可以根據保修中規定的轉讓條款和條件轉讓保修。

11.3沒有額外的保修。客户確認並同意，除客户將保修有效轉讓給第三方外，客户可能授予第三方的任何其他保修不以任何方式約束供應商，並且不適用於供應商和該第三方。同樣，本協議中規定的所有保修限制適用於保修的受讓人，就像此類限制適用於原始客户一樣。

11.4規範合規性。本協議項下銷售和購買的產品的説明和規格見本協議附件B(以下簡稱“規格”)。供應商應保證，在調試時，供應商在本合同項下提供的產品應在所有方面符合規格。

11.5產品召回。如果提供商和/或任何政府機構發佈了一般適用於產品或產品組件的召回通知，或者提供商在沒有外部通知的情況下也承認需要召回(上述事件中的任何一種，稱為“召回”)，則提供商應(A)在召回後五(5)天內迅速向客户和產品所有者(該所有者，無論是客户還是隨後的第三方所有者，即“系統所有者”)提供書面通知；(B)在供應商對產品組件發出召回的情況下，使召回適用於產品；(C)按需重新設計、修理或更換受影響的產品，費用和費用由其自行承擔

並且(D)在完成任何重新設計、維修或更換之後，以書面形式向客户(和每個系統所有者，視情況而定)證明該等受影響產品符合規格、任何適用的安全標準和要求以及適用召回的任何指令。

11.6[].

11.7[].

12.顆粒用途。客户承認，產品不是為生命支持、重症監護、醫療、安全設備或類似應用而設計的，供應商也不希望將產品提供給產品故障可能導致生命損失或人身或人身傷害的類似應用。因此，供應商不承擔一切責任，客户承擔因產品的任何此類或類似應用而產生的所有風險。

13.維護和支持。

13.1大體上。供應商應在保修期間為產品提供持續的維護和支持，包括產品(包括但不限於電池)的使用和操作，維護足以支持本協議所述服務水平和其他義務所需的零件庫，以及識別產品潛在缺陷或所需維護的信息並向客户傳達。此類持續維護和支持應包括在產品安裝地點進行所有必要的實物檢查，以及在安裝地點對產品進行預防性和定期維護，包括至少每年一次的現場檢查(或根據產品規格或保修的需要或建議更頻繁地進行)。

13.2備件。供應商還應在雙方商定的地點提供額外的備件倉庫，以備儲存和維護，費用由供應商承擔。締約方將審查庫存水平和備件倉庫要求，並每半年商定一次。電池備用模塊庫存不在此工作範圍內，可由雙方單獨處理。在保修期內，供應商負責在客户發運和安裝的所有產品上儲存功能相同或增強的備件。

13.3數據監控。客户應負責收集、監控和存儲有關已安裝產品的數據和警報，以確保所有操作符合產品要求的運行參數，包括機櫃温度和其他運行參數。如果發現產品或產品部件中的缺陷或產品性能中的問題，或產品在預期參數之外運行，客户應盡最大努力向供應商提供所有相關數據。供應商應及時診斷、維修或更換所有必要的產品組件，以使產品的功能與產品規格一致。如果性能問題不在保修範圍內，客户應補償供應商發生的直接和實際記錄的費用，包括供應商的人工費用。供應商將收集所有必要的數據，以便能夠報告產品中使用的產品部件的供應商或製造商所需的信息，並將及時報告所有此類信息。對於下一代產品，供應商同意以額外費用向客户提供額外的數據存儲硬件，以提供臨時存儲，作為保修索賠和容量性能保證索賠的數據備份手段，以防客户方發生數據中斷或損壞。

13.4服務級別；服務延遲損害。對於任何[]相關保修索賠，供應商應根據嚴重程度提供符合以下服務級別的維護和支持

支持問題。客户應在[]在檢測到缺陷時，通知供應商任何缺陷，並提供與本保修索賠相關的所有技術信息，以便解決問題。以下列出的所有響應時間應從供應商收到客户提交的正式保修索賠開始計算。如果供應商因客户未能提供用於故障分析的數據而延遲提供補救計劃的能力，則任何延遲的時間應計入保證的問題解決時間。

嚴重程度1：嚴重程度1為[].

嚴重程度2：嚴重程度2是[].

嚴重程度3：嚴重程度3是[].

表1.[]產品服務級別協議

[]

對於嚴重程度為1的問題，供應商最多可要求[]除上述問題解決時間外，客户不得無理拒絕此類請求。如果延長響應時間不會對客户造成實際或潛在的損害，供應商和客户可以相互書面同意延長上述響應時間。[]。損害應在適用的問題解決時間到期後開始產生。客户應與供應商合作，並向供應商提供解決此類問題所需的所有必要信息和數據，對於任何非由供應商造成的無法獲得產品的服務，上述延遲時間不應計入上述解決時間內。儘管有上述響應時間，但對於構成安全風險的產品，供應商應儘快採取行動，並提供任何臨時指示，以立即緩解或減輕任何安全風險。

對於任何[]保修索賠，將遵循以下服務級別。以下所有響應時間應從供應商收到系統所有者提交的正式保修索賠開始計算。如果供應商因客户未能提供用於故障分析的數據而延遲提供補救計劃的能力，則任何延遲的時間應計入保證的問題解決時間。

表2.[]服務級別協議

13.5[].

13.6響應時間傳遞選項。提供商同意，第13條中規定的確認和解決問題的響應時間可傳遞給後續系統所有者；但前提是，(A)該系統所有者(第11.5節中定義)應遵守附件E中的所有客户義務，(B)附件E中所通過的響應時間不得比第13條中上表中規定的時間嚴格，以及(C)第13條中規定的響應時間仍應適用於客户就同一產品提出的任何服務請求。

13.7服務延遲損害傳遞選項。供應商同意向客户支付本第13條規定的違約金。客户可自行選擇將全部或部分違約金轉嫁給後續系統所有者，但條件是：(A)轉嫁的違約金不大於第13款中規定的金額；(B)開始產生違約金之前的響應截止日期不比第13款中規定的嚴格；(C)客户向供應商提供書面通知，説明選擇為特定產品轉嫁違約金；(D)提供商可同時向客户和/或後續系統所有者支付此類損害賠償，但在任何情況下，提供商對客户和後續系統所有者的最高合計責任不得超過第13.7條規定的總金額(即，提供商的總責任不會因客户選擇任何全部或部分損害轉移而擴大或增加)；以及(E)提供商可以根據本第13條遠程訪問產品數據。

13.8服務延誤損害賠償的適用性。[]以上未列出地區的服務延遲、損害和響應時間應在本協議簽署之日起六十(60)天內由雙方討論並達成一致。安裝在其他地點的產品的成本、損壞和響應時間應在個案的基礎上由雙方共同商定。如果缺陷在保修範圍內，則解決問題的所有費用應由供應商支付。在任何情況下，未經客户或系統所有者(視情況而定)事先書面許可，供應商不得執行任何不在保修範圍內的大修。此外，如果問題的根本原因被排除在本保修或本協議義務之外，則不應產生服務延遲損害。

13.9暫時中止債務。如果供應商解決問題的能力因供應商合理且可預見的控制之外的因素而受到阻礙或延誤，包括無法訪問項目現場或所需數據、客户對測試和評估的準備情況、主辦地、有管轄權的機構(“AHJ”)、公用設施互連延遲或許可，則在延遲期間不應產生服務延遲損害。

13.10服務工藝保修。供應商保證所有服務將按照行業標準以良好的工匠方式安全地執行或提供。供應商應擁有訓練有素的人員，能夠高效、安全地操作此類設備，併為客户進行服務和維修。

14.知識產權；品牌。

14.1 IP所有權。供應商保留與產品以及用於製造產品的任何模型、圖紙、圖案、複合材料、模具、面具、夾具和工具有關的所有設計、技術數據和任何其他知識產權的所有權，且本銷售中的任何內容均不向客户傳達任何許可，無論是明示的還是默示的或禁止反言的。

14.2Branding。客户同意在任何情況下都不會更改或刪除在本協議項下銷售的產品上的任何賣方商標，前提是在產品交付之前向客户提供賣方預期品牌的樣本；客户將在本協議日期後九十(90)天內向賣方提供一套品牌要求，賣方應考慮這一點

品牌要求，並採取合理的努力，將其納入產品的最終渲染。

15.賠償。

15.1賠償。每一方(“補償方”)應就索賠、訴訟、要求、調查所造成的任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、處罰、罰款、費用或包括合理的律師費和開支(“損失”)賠償、辯護並使另一方、其附屬公司、其官員、僱員、代理人、繼承人和受讓人(每一方均為“補償方”)不受損害。任何人或實體對以下情況作出或提出的評估(“索賠”)：(A)對任何人的任何傷害或死亡，以及(B)對第三方的不動產或有形個人財產的破壞，這些損害是由於賠償方或其在其僱用範圍內行事的官員、僱員、代理人或分包商的行為、不作為或疏忽引起的，或與之相關。賠償方的責任應以被補償方的比例過失和/或故意行為為限。被補償方將向被補償方及時發出書面通知，説明要求賠償的任何要求。未及時發出通知不會減少賠償方在本協議項下的義務，只要這種未及時通知不會實質上損害賠償方為索賠辯護的能力。賠償一方應控制索賠的辯護，被賠償方可在其選擇的律師陪同下自費參加辯護。如果索賠的性質不能僅由補償方進行辯護，則被補償方將按照補償方的要求提供信息和協助，費用由補償方承擔。未經被補償方事先書面同意，補償方不得, (A)同意作出任何判決或達成任何和解，以規定對受補償方造成影響的強制令或其他非金錢上的救濟；或(B)同意作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解規定無條件地完全釋放受補償方，且不減損受補償方在本協定項下的任何權利，或導致受補償方收取額外費用或費用。如果補償方在收到賠償請求後的一段合理時間內未能採取合理步驟針對索賠為被補償方辯護，則被補償方可在不放棄其在本協議項下的權利和救濟的情況下對該索賠進行辯護。

15.2知識產權損害賠償。供應商應自費為因產品在美國侵犯任何專利、版權、面具作業權、商業祕密或其他知識產權而向客户提出的任何第三方索賠進行辯護或和解(根據其選擇)，並將支付在此類索賠中對客户不利的任何最終判決，前提是客户在知道該索賠後立即以書面形式通知供應商，並允許供應商控制辯護和所有相關的和解談判，並根據供應商的要求進行合作。在不限制提供商在本節項下的義務的情況下，如果任何法院或行政機構發佈禁令，禁止使用根據本協議銷售的任何產品，則提供商應自行決定修改或更換受影響的產品，以避免進一步侵權，或獲得補救侵權的許可。如果被指控的侵權行為是由於產品與供應商沒有提供或指示使用的任何其他商品或產品的組合，或任何產品的修改(除非由提供商或其授權代表履行或指示)，或客户對產品的任何未經授權的使用(如果沒有此類未經授權的使用，侵權行為就不會發生)，則供應商的抗辯和賠償責任不適用。供應商不對客户就本合同項下的可賠償索賠達成的任何和解負責，除非該索賠是在事先徵得供應商書面同意的情況下解決的。

16.保密性。“機密信息”是指：(1)商業祕密或其他專有或機密信息；(2)披露方在披露時以書面形式指定為機密的其他材料；(3)可合理辨別為披露方機密信息的口頭或書面信息。機密信息不包括符合以下條件的任何信息

一般公眾或業界已知的，或接收方在另一方披露之前已知或擁有的，法律要求披露的，或由接收方獨立開發的。如果法律要求披露此類保密信息，收到此類保密信息的一方應在披露前通知另一方，並與另一方合作，防止或反對此類披露。雙方同意，除非明確允許，否則在本協議期間或之後不會向任何第三方披露其獲得的關於另一方的任何保密信息，並將所有此類信息視為機密，僅用於履行本協議的目的；但任何一方均應被允許向其各自的律師、顧問、投資者、融資方和附屬公司披露保密信息，前提是上述各方遵守類似的保密義務。在本協議有效期內，雙方在保密信息披露之日起三(3)年內繼續承擔保密義務。為清楚起見，本協議及相關文件應保密。未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或本協議主題發佈任何新聞稿或其他公告，除非適用法律另有要求。

17.術語和終止。

171Term。在符合第31條的前提下，本首次重新簽署的協議將在首次重新簽署的協議生效之日起取代原協議，並在此後一(1)年內繼續有效(“初始期限”)，並在雙方書面同意後續籤連續一(1)年的期限(任何該等期限，“續期期限”，與初始期限合稱為“期限”)。任何一方均可提前三(3)個月書面通知終止本協議，本協議在當時的有效期限結束時生效。為了在不限制前述規定的情況下進一步明確，雙方將在本協議規定的每個日曆年度之前六(6)個月開始就該日曆年度的新價格表進行談判。

17.2違約終止。如果任何一方在履行本協議項下的義務時發生實質性違約，違約方同意採取商業上合理的努力在以下方面糾正違約[]在非違約方發出書面違約通知後。如果這樣的違規行為不能合理地在[]但這樣的違規行為合理地能夠在內部治癒[]在收到違約通知後，應向違約方提供[]為補救該違約，如果違約方開始在[]在此期間內，並在此之後努力尋求此類補救措施，直至此類違約行為完全治癒，但在任何情況下不得遲於此[]句號。

如果任何此類違約未在適用的補救期限內得到糾正，則非違約方在書面通知另一方後，除根據本協議或在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，還可選擇立即終止任何採購訂單和/或本協議。

17.3終止時的權利。本協議因違約以外的任何原因終止或到期，不得影響或損害任何一方的權利和義務，也不得免除任何一方在終止或到期前在本協議項下產生的任何義務或責任，也不得影響或損害任何一方在終止或到期前根據本協議產生的權利。

因破產而終止。如果另一方提出破產申請，提出要求重組、安排、重整或類似救濟的請願書，或為債權人的利益進行轉讓，或者如果根據破產法或破產法對該另一方提起任何非自願請願書或程序，而不是暫停、禁止或解除[]，本協定可由任何一方立即終止，方法是向另一方發出書面通知。

18.遵守法律。提供商應遵守與提供商在本協議項下提供的所有貨物和服務有關的所有適用的聯邦、州和地方法律、命令和法規，包括根據保修提供的產品和現場服務的交付。供應商應確保其員工、代理商和分包商遵守該規則。本協議引用上述法律、命令和法規的規定所要求的所有條款。供應商還同意其及其員工、代理和分包商遵守供應商實際收到通知的所有合理的項目現場合規性要求，包括但不限於人員和車輛登記、背景調查、指紋和其他安全措施。

19.仲裁。雙方同意，在一方以書面形式提出爭議之日起三十(30)天內，雙方未通過友好協商解決的任何爭議，應根據當時有效的美國仲裁協會仲裁規則，由按照該規則指定的三名仲裁員組成的小組進行仲裁解決。仲裁應在加利福尼亞州舊金山市區進行，仲裁語言應為英語。在仲裁解決之前，任何一方均可向任何有管轄權的法院申請必要的禁令救濟，以保護其權利。仲裁裁決是終局的，對當事各方有約束力，任何有管轄權的法院都可以對此作出判決。仲裁員可根據本協議中的補救措施和限制，下令給予衡平法或禁制令救濟。所有披露的與仲裁有關的信息，包括仲裁的存在，都將是受第16條管轄的保密信息。然而，當事人可以在必要時根據保密限制向適當的法院披露此類信息，以尋求執行任何仲裁裁決或判決或尋求本條款允許的任何救濟。仲裁員應在任何爭議中將非勝訴方支付的仲裁費用和費用，包括但不限於合理的律師費，判給勝訴方。

20.季度會議。在任期內，雙方應在每個日曆季度結束前舉行季度會議，審查銷售和營銷政策，並將會議結果報告給每一締約方的管理層。在每年第四季度結束前舉行的會議應包括關於年度銷售和營銷政策的討論，以及新產品推出工作和下一歷年公司結構的任何重大變化的討論。所有此類會議均應在雙方商定的日期舉行。

21.對數據和系統訪問的限制。提供商僅收集和使用與產品運行有關的數據和信息，這些數據和信息將由客户提供給提供商，或者客户允許提供商在監控產品的性能和可靠性的正常過程中直接收集數據，這是提供商履行本協議義務所需的。客户應根據需要提供提供商履行本協議項下義務所需的數據。從項目現場遠程傳輸數據的費用應由客户承擔。除第21條規定外，提供商不得收集或訪問與已安裝產品相關的客户數據或信息或儀表數據。提供商只能在執行本協議項下的服務時使用此類數據，不會向任何第三方披露任何數據或信息(本協議中有關維護和支持的規定除外)，也不會將數據或信息用於其內部運營。客户可審核供應商收集和使用此類數據和信息的情況。所有數據和信息都將受到物理、訪問和其他安全控制，並且在存儲、訪問或通過任何專用或公共網絡傳輸時都將得到保護和加密。供應商與客户提供和/或供應商從產品中收集的數據相關的安全系統和協議應與SANS為關鍵安全控制建立的指導方針一致。供應商人員的所有登錄應可由特定個人識別。自第一個重新簽訂的協議生效之日起三十(30)天內, 在該日期尚未完成的範圍內：(A)提供商應向客户提供文件，説明提供商與數據安全相關的內部控制以及提供商在本協議項下的義務；以及(B)提供商和客户應通力合作，以確保滿足第21條的所有要求。供應商確認並同意所有客户

軟件和其他客户專有技術提供給供應商，並且是或成為產品的一部分，是客户的獨有財產，構成客户的寶貴商業祕密和知識產權。客户承認並同意，屬於產品一部分的所有供應商軟件和專有技術是供應商的獨有財產，構成供應商的寶貴商業祕密和知識產權。提供商同意不會試圖訪問任何軟件或其他專有技術或由產品生成的任何數據或信息，也不會試圖複製、反向工程或以其他方式利用客户的軟件和其他專有技術。

22.環境屬性。作為與本協議和/或根據本協議銷售的產品相關交易的一部分，提供商特此放棄和拒絕任何環境屬性的任何權利；所有環境屬性應屬於客户或客户的附屬公司。“環境屬性”是指可歸因於根據本協議購買的產品或服務的產生或安裝而產生或安裝的任何和所有信用、可交易信用或證書、福利、獎勵、減排、補償和津貼，無論這些信用、可交易信用或證書、福利、獎勵、減排、補償和許可如何享有。環境屬性包括但不限於：(A)任何避免向空氣、土壤或水排放的污染物，如硫氧化物(S0x)、氮氧化物(NOx)、一氧化碳(CO)和現在或將來確定的其他污染物；(B)聯合國政府間氣候變化專門委員會已確定對通過在大氣中滯留熱量改變地球氣候的實際或潛在威脅作出貢獻的任何避免排放的二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)和其他温室氣體(GHGs)；或根據第40 CFR第98部分進行報告的任何避免排放的污染物；(C)與能源項目的建設或運營有關的投資和/或生產税收抵免，以及適用於州或聯邦收入或其他税收義務的與項目有關的抵免、減免或津貼形式的其他財政獎勵；(D)依照聯邦或州法律(如果適用)，並向聯邦或州機構或任何其他方報告這些避免的排放的權利，包括但不限於根據1992年《能源政策法》第1605(B)條、《美國聯邦法典》第42編13385(B)節和根據其頒佈的規則所產生的報告權，以及任何當前或未來的聯邦、州或地方法律、法規或法案, 以及(E)州獎勵措施，例如加利福尼亞州的自我生成激勵計劃(SGIP)或其他州、城市、市政當局、公用事業公司、學區或其他類似實體的其他類似或類似計劃。

23.產品的回收利用。在功能壽命結束或與產品相關的保修期結束時(以先發生者為準)，經客户書面通知，供應商同意接受供應商提供的所有電池產品，成本由雙方在回收時商定(該成本不得超過每千瓦時DC銘牌額定值25美元(25美元))，並盡一切合理努力以對環境負責的方式回收產品或產品部件。為更清楚起見，在不限制上述一般性的情況下，此類成本不應包括拆卸和將電池產品運往指定地點的費用，該費用應由客户承擔。

24.銀行能力報告。應客户要求，供應商應向客户提供一份由美國國家認可的獨立工程師(“獨立工程師”)編寫並經客户合理批准的報告。為清楚起見，供應商獲取或未獲得本報告不應被視為違約或終止本協議的原因。

25.一般術語。

25.1管理法律和貿易術語。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。英語應是本協議的主導語言。

25.2通信和通知。本協議要求或允許的所有批准、同意、通知和其他通信應以書面形式進行，即使沒有特別指定。

在這裏。根據本協議，雙方可能相互發出的所有通知、索賠、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以掛號或掛號郵資預付、要求的回執、傳真或隔夜快遞服務、預付郵資或電子郵件的方式，按本協議簽字頁上規定的適用地址或任何一方根據本節發出的書面通知指定的其他地址，親手交付或發送給雙方。以傳真或隔夜郵件發出的通知應視為在發送後一(1)個工作日內發出，而以掛號信或掛號信發出的通知應視為在發送後三(3)個工作日內發出。通過電子郵件發出的通知應在接收方發送的收到確認電子郵件時視為已發出。

25.3分配；約束效果。

(A)未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式將其在本協議下的權利和義務轉讓、轉讓或分包給任何第三方(此類同意不得被無理扣留)，但本協議規定的除外(包括但不限於保修轉讓和所有權轉讓)。

(B)儘管有第25.3(A)條的規定，附件E中規定的保修仍可根據保修的條款轉讓。按照本合同第11.2節的規定，保修受讓人將擁有本合同附件E項下客户對供應商保修的所有權利。

(C)在以客户的名義向供應商發出採購訂單後，客户可將採購訂單下的權利轉讓給客户的關聯公司(“受讓人”)(以及任何繼承人和受讓人)，受讓人將擁有客户在採購訂單下相對於供應商的所有權利，但不包括任何義務(包括付款)。儘管有轉讓，客户不轉讓並應保留所有義務，包括根據本協議和採購訂單向供應商付款的義務。

25.4最終協議；修正案。本協議體現並闡述了雙方的整個協議和諒解，並取代了以前所有與本協議主題有關的口頭或書面協議、諒解或安排。除非以書面形式作出並由雙方正式授權的代表簽署，否則對本協議條款的任何修改、刪除、添加或放棄均不對任何一方具有約束力。

25.5可維護性。如果本協議的任何一項或多項規定在任何司法管轄區內因任何原因而無效或不可執行，則該等規定的無效或不可執行性不應使本協議的其他規定無效，也不應使該等規定在任何其他司法管轄區無效。本協議的每一條款應被視為一個單獨的、可分割的協議。

25.6非豁免。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得被解釋或視為放棄該權利或補救。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

25.7獨立承包人。雙方是獨立承包商，本協議中的任何內容不得被解釋為建立合夥關係、代理關係或其他類似關係。在任何情況下，任何一方都不得聲稱自己有權約束另一方履行協議或具有法律約束力的義務。

25.8不可抗力。任何一方均不對因不可抗力造成的延誤或不履行本協議項下的義務負責。關於不可抗力事件的發生，雙方的義務(除與保密和

在不可抗力事件懸而未決期間，應暫停支付已交付產品的付款)，並應對不可抗力事件期間的交貨時間表或雙方商定的其他條款進行調整，以便在不可抗力事件期間及隨後從中恢復。“不可抗力”是指在受影響一方的合理控制範圍之外、非因一方的過失或疏忽而發生的、合理地不可預見、無法避免或無法克服的任何事件的發生，這些事件妨礙了任何一方的全部或部分物質履行。不可抗力事件應包括但不限於：戰爭、嚴重火災、洪水、颱風、地震、恐怖主義行為或各方以書面合理約定的其他事件。聲稱不可抗力的一方應立即書面通知另一方，並應在[]此後，該不可抗力的發生和持續時間的充分證明。聲稱不可抗力的一方還應使用商業上合理的努力終止不可抗力，並應立即與另一方協商，以找到公平的解決辦法，並將不可抗力的後果降至最低。一旦不良方能夠恢復履行其在本協議項下的義務，該方應立即向另一方發出書面通知，並應立即恢復履行。證明不可抗力事件存在的責任應由要求免除不可抗力事件的一方承擔。在不可抗力事件超過[]在期限內，任何一方均可終止受影響的採購訂單，無需承擔任何責任，供應商應將客户就此類採購訂單支付的任何和所有金額退還給客户。下列但不限於，不應被視為不可抗力事件：一方無法在到期付款時付款，一方無法從供應商處獲得原材料或部件；原材料、部件、運輸成本的市場條件的總體變化；進口關税或關税的變化。

25.9生存。本協議期滿或終止均不解除任何一方先前產生的任何義務，或任何持續存在、產生或隨後產生的義務。本協議的終止或到期不應免除任何一方向另一方支付本協議規定的到期日和之後到期應付的所有款項的義務。第11條(保修和產品故障)、第15條(賠償)、第16條(保密)、第19條(仲裁)、第25條(一般條款)、第26條(間接損害賠償)和第27條(限制)的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

25.10清償損害賠償。雙方同意，確定供應商的某些行為或不作為造成的實際損害是不切實際或極其困難的；因此，雙方進一步同意，這些被確定為“違約金”的損害是對供應商的行為或不行為造成的可預見損失的合理估計，此類損害並不是對供應商的懲罰。根據一份採購訂單購買的產品的累計違約金不得超過[]百分比([]該採購訂單價格的總價值的%)。在不損害客户的任何其他權利，包括第17.2條下的終止權的情況下，一旦累計違約金達到該最高金額，應被視為實質性違反本協議，客户應享有本協議項下或法律或衡平法下的所有權利和補救措施。

26.相繼損害賠償。除本協議的賠償義務外，任何一方在任何情況下均不對任何後果性、特殊性、偶然性、間接性或懲罰性損害賠償負責，包括但不限於利潤損失，無論索賠是基於合同、侵權行為、嚴格責任或任何其他法律理論或衡平法，即使被告知此類損害的可能性。為免生疑問，本合同約定的違約金金額不應視為後果性損害賠償。

27.限制。每一方在本協議項下的責任在任何情況下都不應超過適用採購訂單項下的總採購價格；但是，儘管有上述規定，此類限制不適用於：(A)第15條(賠償)項下的任何責任；(B)第16條(保密)項下的任何責任；和/或(C)一方的嚴重疏忽或故意不當行為。

28.擔保物權。在第4.2節的約束下，客户承認並同意提供商有權進行任何安全備案，包括根據《統一商法典》進行的保護性備案，以捍衞和保護提供商對產品的權利和利益。根據第4.2節的規定，一旦所有權轉移給客户，供應商同意解除對任何產品的任何擔保權益。

29.貿易信用保險。為確保客户對供應商的付款義務，供應商應有權獲得貿易信用保險(“貿易信用保險”)，此類貿易信用保險的費用應作為附加成本項目列入採購訂單，付款條件和信用額度在附件C中有更詳細的規定。

30.停產產品。

30.1定義。“產品停產”是指產品的電氣或機械部件不再與產品規格兼容，或產品本身不再批量生產的過程。“最後購買”是指客户或系統所有者在產品停產前為説明此類產品的預期不良率而從供應商處購買的產品。

30.2產品停產通知。供應商應在產品停產生效之日前六(6)個月通知客户其產品停產計劃。客户應在收到供應商的產品停產通知後三十(30)天內確定最後購買金額並通知供應商。供應商應在收到客户的最後購買金額通知後三十(30)天內確認最後購買金額和供貨時間表。

產品可獲得性：表A中定義的具有接受的客户採購訂單的產品將在採購訂單接受之日起至少十八(18)個月內保持生產狀態。

30.3最後一次購買流程。雙方同意關於最後一次購買流程的以下內容：

(A)產品停產日期的最終確定應與客户真誠協商；但是，產品停產的最終日期應由供應商單獨確定。

(B)客户應負責計算最後購買金額。

(C)供應商應負責接受採購訂單，並在最終終止日期後六十(60)天內製造最後購買金額。

(D)客户必須購買由供應商製造並由客户或供應商應要求儲存的全部最後購買金額，由客户計算。

(E)該最後購買產品的價格應在該產品停產後的固定價格上加上儲存成本和利息。供應商應在產品停產前將該價格通知客户。

31.第一次重新簽訂的協議的效力。第一個重新簽署的協議的條款將適用於在第一個重新簽署的協議生效日期之後接受的所有采購訂單。在第一個重新簽署的協議生效日期之前接受的採購訂單不受本第一個重新簽署的協議的影響。

32.送達程序文件。

(A)提供商特此不可撤銷地指定並指定_供應商同意將法律程序文件、令狀、判決書或其他法律程序通知送達過程代理人，在各方面均應被視為有效的面對面送達。如此送達的任何此類程序的副本應立即郵寄到供應商指定的供應商通知地址。本條例並不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

(B)Sunling Samsung SDI特此不可撤銷地指定並指定_SUNGROW Samsung SDI同意將法律程序、令狀、判決或其他法律程序通知送達給Process Agent，在各方面均應被視為有效的面交送達。如此送達的任何此類程序的副本應立即郵寄至Sunrowth Samsung SDI的通知地址。本條例並不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

33.連帶責任。日出三星SDI特此同意對供應商在本協議項下的義務承擔連帶責任。

[簽名在下一頁。]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

“供應商”

森格朗美國公司

By: /s/ Hanyu Zheng

印刷姓名：鄭涵予

標題：經營董事

通知信息：

森格朗美國公司

桑格朗三星SDI儲能電源有限公司。

[]

“陽光三星SDI”

三星SDI儲能電源有限公司

By: /s/ Mizhi Zhang

印刷姓名：張米芝

職務：總經理

通知信息：

日出三星SDI儲能電源有限公司。

[]

“客户”

By: /s/ Bill Bush

Printed Name: Bill Bush

Title: CFO

通知信息：

STEM，Inc.

羅林斯路100號

加州米爾佈雷，郵編94030

收信人：比爾·布什

電話：[]

電郵：[]

展品：

附件A--受協議約束的產品清單

附件B--產品規格

附件C--定價和訂單量

附件D-採購訂單和付款條件表格

附件E-製造商保修單、延長保修單和履約保證書

附件F--供應商保險要求

附件G-變更單表格

附件H-安裝、調試流程圖