本文件中的信息(用括號表示)已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯，因為此類信息不是實質性的，是私人或機密的。

總供貨協議

用於購買和銷售儲能設備

在之前和之間

鮑文能源公司

(“供應商”)

和

STEM，Inc.

(“客户”)

總供貨協議

本《總供應協議》(連同所有展品、時間表、採購訂單和本《協議》附件)於2020年9月14日(“協議生效日期”)由鮑文能源公司(其主要營業地點位於美國內華達州圖阿拉丁西南115大道20550號，或97062號(“供應商”))和STEM，Inc.(一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司，位於加利福尼亞州米爾佈雷羅林斯路100號，加利福尼亞州94030(“客户”或“STEM”))簽訂和簽訂。供應商和客户在下文中可單獨稱為“一方”，或統稱為“雙方”。本協議規定了購買和銷售產品的條款和條件(定義如下)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本文所示內容中賦予它們的含義。

協議書

1.協議的範圍

1.1涵蓋的產品。客户可購買本合同附件A所列或經雙方書面同意的一種或多種產品(“產品”)，但須遵守本合同所載的條款和條件。本協議適用於所有產品採購訂單(定義見下文)的條款，無論該採購訂單是否明確提及本協議。除文意另有所指外，“產品”係指整個儲能系統。在此使用的某些定義的術語可以在附件中定義，例如在保修(定義如下)中定義。

1.2非排他性。本協議不是排他性的，這意味着客户可以從供應商或其附屬公司以外的製造商或供應商那裏購買類似的產品。

1.3文檔優先。如果本協議與採購訂單文件發生衝突，則以採購訂單為準。

2.產品和訂單下單

2.1採購訂單。客户可不時向供應商訂購產品，但須遵守該訂單的條款和規格(每個訂單均為“採購訂單”或“採購訂單”)，其格式作為附件D附於本合同附件D。供應商應儘快接受或拒絕從客户收到的採購訂單，但在任何情況下，不得遲於收到該採購訂單後十(10)個工作日，通過會籤該採購訂單或提供採購訂單確認文件，將該文件視為“已接受的採購訂單”，在這兩種情況下均不得修改採購訂單條款。供應商未能在前一時間段內對採購訂單作出迴應，應視為拒絕該採購訂單。如果採購訂單不能在十(10)個工作日內被接受或拒絕，則供應商應儘快通知客户，但在任何情況下不得晚於收到採購訂單後十(10)個工作日，並應提供供應商為充分評估請求所需的額外時間；前提是，在十(10)個工作日後的任何時間，客户可以在供應商以書面形式接受待定採購訂單之前撤回該採購訂單。除本協議明確規定外，供應商一旦接受採購訂單，未經雙方書面同意，不得修改採購訂單。就本協議而言，所有提及的“工作日”應指除星期六、星期日或美國的聯邦法定假日外的任何日子。

2.2交貨期。對於附件A所列產品的採購訂單，供應商應在收到採購訂單中規定的初始付款里程碑之日起二十六(26)周內將此類產品交付至美國西海岸進口港口，二十八(28)周交付至美國東海岸進口港口，三十(30)周交付至加拿大多倫多。

《時代》)。客户可提交指定較短交付期的採購訂單，供應商可自行決定接受或拒絕該採購訂單，前提是如果供應商接受該採購訂單，則供應商同意受該採購訂單中商定的保證交貨日期(如下所述)的約束，並且該採購訂單應被視為符合標準交付期。對於附件A中未列出的任何產品的採購訂單，此類產品應具有雙方在各自採購訂單中約定的交貨期。

2.3預測。每三(3)個月，客户應按照雙方共同商定的預定時間表，向供應商提供客户預期在接下來的六(6)個月期間從供應商訂購的產品的非約束性預測(“訂貨量預測”)。客户應盡一切合理努力確保訂單量預測的準確性。

3.定價和税收。

3.1定價。附件C中的定價在附件C中定義的定價期內保持有效。如附件C中所述，根據客户發出的採購訂單銷售的產品的價格應根據客户的千瓦時(KWh)交流容量(AC)和客户購買的產品的累計數量而變化。所有基於千瓦時的批量定價應基於根據本協議銷售的此類產品的“千瓦時交流銘牌容量”，除非明確指定為千瓦時直流電。對於採購訂單，“採購訂單價格”應指採購訂單下該採購訂單下的所有產品所欠的總金額，包括產品的預付成本和與此類產品相關的保修成本，前提是此類保修成本是預先支付的(而不是第11.1節所定義的在產品通過LTSA運行期間每年支付的成本)，並且列在採購訂單中。根據第3.4節的規定，“產品價格”是指購買的特定產品的設備價格，不包括任何保修付款和/或維護費。除非另有説明，採購訂單價格、產品價格和本協議中的所有價格均以美元計價。

3.2價格變動。採購訂單價格應以附件C中的條款為基礎，並應在採購訂單被接受後確定，但須遵守附件C中規定的年度價格調整。前一句中規定的限制不排除本協議明確允許的違約金或其他調整的適用或收取。

3.3 [].

3.4個税種。除非在已接受的採購訂單中另有約定；(I)適用的產品價格和採購訂單價格應包括適用於產品的所有非美國税，以及供應商的收入和工資税；以及(Ii)適用的產品價格和採購訂單價格不包括美國任何司法管轄區與適用產品的採購和銷售有關的所有銷售税和/或使用税(如美國銷售税/使用税、“客户税”)。客户税應由客户獨自負責。如果適用，客户應在交付適用產品之前向供應商提供經銷商證書或其他免税文件。如果供應商沒有及時收到客户的免税文件，供應商可以向客户開具發票，説明供應商需要收取的任何適用的客户税，並將其匯至適用的税務機關。

4.運輸和交付。

4.1國際貿易術語解釋通則。除非在接受的採購訂單中另有約定，否則供應商將按照附件C中規定的交貨條件發貨，產品價格應按照附件C反映該交貨條款的所有成本。

4.2所有權和損失風險。產品所有權應在(I)將產品交付到交貨地點或(Ii)供應商收到全額適用產品價格付款的較早發生時轉移給客户。除供應商在收到客户全額付款之前對產品保留的留置權或擔保權益外，供應商應免費轉讓所有權，不受所有留置權、債權和產權負擔的影響。如果在產品交付給客户之前與產品相關的任何第三方留置權或產權負擔產生，供應商應在得知此類留置權或產權負擔後十(10)個工作日內取消任何此類留置權或產權負擔。產品損失的風險應在產品交付到交付地點時轉移給客户。如果產品是以多個部件、部件或部件交付的，則每個部件、部件或部件的損失風險應按本第4.2節所述轉移。客户根據第4.4節拒絕接受的產品或其組件的所有權和損失風險，應在供應商收到拒絕的產品或組件後十(10)個工作日內轉回供應商。當供應商使產品可在交貨地點卸貨時，客户單獨負責為產品提供足夠的保險。

4.3交貨；交貨延誤；交貨延誤損害。“交付”、“交付”或“交付”是指供應商已將產品運輸到交付地點，並將這些產品提供給客户(或其代表或承包商)以供卸貨。交貨地點是指在接受的採購訂單上指定的地點，該地點可以是產品的安裝和調試地點(“項目現場”)，也可以是接受的採購訂單上確定的任何其他地點(統稱為“交付地點”)。除非根據第5.1節重新安排交貨時間，否則交貨不得晚於適用產品的已接受採購訂單上所列的適用交貨日期(每個該日期為“保證交貨日期”)。除非在已接受的採購訂單上另有規定，否則客户應在不晚於適用的預定交貨日期準備好交貨地點。“預定交付日期”是指供應商有權按照接受的採購訂單中的規定交付適用的產品或產品組件的每個日期。

(A)客户應自費負責在交付地點卸貨。供應商應有權從適用的預定交貨日期開始交貨。在交付地點收到產品後，客户應在每輛卡車到達後兩(2)小時內將產品卸貨，前提是供應商已提供第4.6節所要求的交付文件。客户應對供應商負責因客户不這樣做而產生的任何滯期費或備用費用。

(b)[].

(C)在發生不可抗力事件或客户造成的任何延誤期間，應逐日調整每個保證交貨日期。“客户造成的延誤”是指：(I)客户在付款方面的任何延誤、客户不遵守已接受的採購訂單(包括附帶的責任分工)；或(Ii)客户未能在適用的預定交貨日期前準備好交貨地點。

(d)[].

(E)除上述救濟外，如果客户在適用的保證交付日期之前沒有準備好交付地點，則在交付地點準備交付之日之前，客户應對供應商產生的任何滯期費、存儲費用或備用費用負責。此類收費應以成本加成變更令為準。如果客户未能在適用的保證交貨日期後四(4)周內準備好交貨地點，則客户應提供書面通知。供應商可以

然後向客户提供書面通知，要求客户在通知發出後五(5)個工作日內，提供與原始交付地點合理接近的第二交付地點，供應商可以將產品交付到該第二交付地點。根據該供應商通知，就第4.4節和本協議的其他規定而言，第二交貨地點應被視為“交貨地點”。除上述滯期費、儲存費或備用費用外，客户還應補償供應商因更改交貨地點而增加的費用。

4.4檢查。

(A)在每批產品或產品組件到達交貨地點並卸貨時，客户應[](“產品驗收期間”)：(I)對在該裝運中交付的產品或產品組件進行具有代表性的目視檢查，以及(Ii)對在該裝運中交付的產品或產品組件的數量進行清點。客户應在裝箱單上以書面形式記錄任何數量、類型、損壞或不符合項，並要求承運人的代理人會籤此類不符點記錄。客户還應在打開檢查過程中發現的損壞產品之前拍攝任何損壞的外包裝，並向供應商提供此類照片的副本，作為拒收通知(定義如下)中包含的證明文件。

(B)所交付產品數量的任何短缺應在下文中稱為“短缺”。任何在交貨時不符合附件A和附件B規定的要求的產品，在下文中應稱為“損壞”或“損壞”。如果客户聲稱存在任何短缺或損壞，客户應在產品接受期結束前向供應商提供書面通知，列出可證明存在短缺或損壞的合理證據，包括但不限於相關產品的數量和類型、相關產品交付或應交付的日期以及此類指控的證明文件(“拒絕通知”)。客户應在所有合理時間內提供所有受拒絕通知約束的損壞產品，以供供應商授權代表在交付地點進行檢查，並應向合理要求的授權代表提供一切協助，以進行此類檢查。

(C)對於受到拒絕通知的任何產品，供應商應自行決定：(I)免費修復此類損壞以適應新的狀況；(Ii)更換損壞的產品；或(Iii)對於任何短缺，提供額外的產品以修復該產品。供應商應支付與運輸受損產品往返交貨地點相關的所有費用。在損壞產品仍歸客户所有的任何期間，客户應作出商業上合理的努力，保護損壞的產品不受進一步損壞、盜竊或其他損失的影響，但供應商應對由此產生的直接成本負責；但是，供應商應對客户拒絕任何產品直接造成的所有成本負責，包括儲存、往返交貨地點的運輸、人工、設備和搬運的成本。任何替換的損壞產品的所有權應在供應商提取該替換的損壞產品後歸還給供應商。

(D)如果客户未能在產品驗收期限內就交付的全部或部分產品或產品組件向提供商發出拒絕通知，則自交付地點之日起，此類產品應被視為已被客户接受；但為免生疑問，客户根據第4.4(D)節對產品的任何部分進行的檢查、驗收和/或拒絕，不應減少或減少供應商根據第11條規定的對此類產品的保修義務。

(E)如果客户在產品驗收期間之後和(I)該產品安裝和(Ii)調試之前發現任何產品損壞，且在產品驗收期間不能合理地發現該損壞，則客户應提供

向供應商發出書面通知，提供合理證據，證明(1)此類損壞的存在，包括但不限於損壞產品的數量和類型，以及(2)此類損壞是由供應商造成的。如果此類損壞妨礙客户完成其在責任分工中的工作範圍，供應商同意在收到客户適用的損壞通知後五(5)個工作日內開始修復此類損壞的產品(或，如果適用，開始向交付地點交付替換產品)。如果此類損壞不妨礙客户完成其在責任分工中的工作範圍，供應商應在產品試運行之前或期間對損壞的產品進行維修或更換。

(F)現場損壞。如果供應商的產品安裝、調試或供應商或其員工、代理商或分包商的任何其他項目現場活動對產品造成損壞，供應商應對所有此類損壞負責。如果客户在調試完成之前發現此類損壞，並且客户能夠提供確鑿證據證明是供應商的員工、代理商或分包商造成此類損壞，則供應商應在產品調試之前或期間修復或更換損壞的產品。除此類供應商造成的損壞外，客户應對所有不在保修範圍內的交貨後或檢驗過程中造成的損壞負責。如果在調試後發現此類損壞並在保修範圍內，則客户可以根據保修提出索賠。

4.5保險。在本協議的整個期限內，當根據本協議銷售的任何產品仍在保修範圍內時，供應商應遵守附件F-1中規定的保險要求，客户應遵守附件F-2中規定的保險要求。

4.6交付文檔。供應商應為每次交付提供單獨的提單或類似的運輸單據(“交付單據”)。交貨文件應實際粘貼在產品的包裝上，並在供應商開具此類交貨的發票之前通過電子郵件將副本發送給客户。交貨文件應包括所交付的每件物品或產品的零件號和數量。

4.7產品安裝調試。供應商同意按照責任分工(“DOR”)中的説明進行現場產品安裝，並在客户指定的日期(“預定調試日期”)在項目現場完成作為本合同附件E-2所附的性能保證(“調試”)中規定的成功的容量測試，前提是客户至少提前二十(20)天提前書面通知供應商進行僅限電池的遠程調試，如果工作説明書中描述的調試範圍超出電池範圍，則至少提前三十五(35)天提前書面通知。作為此類安裝和調試的一部分，如果客户選擇垃圾收集服務，供應商應在此類服務完成後不遲於一(1)天從項目現場清除與此類活動相關的任何和所有垃圾。在發生不可抗力事件或客户造成的任何延遲期間，應逐日調整預定的調試日期。[].

4.8設備調試合格證書。調試完成後，供應商應按本合同附件H的格式填寫並向客户提供調試證書。

5.重新安排；更改；取消。

5.1重新安排。客户可以根據採購訂單重新安排交貨時間，條件是根據重新安排請求的時間和適用的保證交貨日期收取費用(“重新安排費用”)，如下表所定義：

對於較小的日程安排更改，供應商可酌情批准低於上表所列的重新日程安排費用。客户根據本5.1節的要求重新安排的任何產品的計劃交貨日期(“重新安排的交貨日期”)不應由客户在每份採購訂單上重新安排超過一次，並且不應推遲超過[]在原定交貨日期之後，未經供應商書面許可。如果重新安排的交貨日期超過[]在原定交付日期之後，雙方必須相互書面同意接受重新安排時間的請求。如果供應商拒絕了重新安排時間的請求，則客户將根據本協議第5.2節所述的程序決定是在上述時間範圍內繼續重新安排時間、保持採購訂單不變還是取消採購訂單。一旦在重新安排請求後確定了重新安排的交貨日期，則該新日期應被視為此類產品和相關採購訂單的預定交貨日期。

5.2為方便起見取消。

(A)供應商根據第2.1條接受採購訂單後，客户可為方便起見，以任何理由取消該已接受的採購訂單(全部或部分)，如第5.2條所述，且該已取消的已接受採購訂單中的產品在下文中應稱為“已取消產品”。如果為方便而取消此類服務，除非適用的採購訂單或第5.2(B)條另有規定，否則客户應按照下表和條款向提供商支付費用(“便利取消費用”)，作為提供商的唯一和唯一補救措施：

以前支付給供應商的任何取消產品的所有付款應用於適用的便利取消費用。

(B)在收到取消通知後，供應商應盡最大努力[]將取消的產品重新分配給不同的採購訂單或不同的客户。如果供應商能夠以低於適用的便利取消費用的成本重新分配此類取消的產品，則除供應商重新分配取消的產品所發生的合理費用(以及與此相關的任何供應商費用，即“重新分配費用”)外，客户不應拖欠適用於重新分配的取消產品的便利取消費用。在這種情況下，供應商應向客户開具重新分配費用的發票(如果有)。客户應在收到發票後三十(30)天內向供應商支付重新分配費用；或者，如果此類重新分配費用少於客户已為取消的產品支付的金額，則供應商應在取消的產品重新分配成功後三十(30)天內退還任何超出的付款金額。

(C)如在[]在客户的取消通知中，供應商無法重新分配該被取消的產品，則上表所列的便利取消費用金額應

適用於已取消的產品，但須遵守第5.2(D)節規定的潛在信用額度。如果客户已經為任何取消的產品支付的款項超過了該取消產品的適用便利取消費用，供應商應在收到取消通知後三十(30)天內向客户退還兩者之間的差額。如果客户已經為任何取消的產品支付的款項少於該取消產品應支付的適用便利取消費用，供應商應向客户開具發票，支付客户應在收到發票後三十(30)天內支付的便利取消費用的剩餘金額。

(d)[].

(E)雙方同意，便利取消費用屬於第25.10節規定的違約金性質。

5.3採購訂單更改。與第三方設備(定義如下)或組件相關並導致成本增加的變更單(定義如下)將按向供應商開出的實際第三方成本外加額外的[]百分比([]%)。對於需要額外提供供應商服務或設備的變更單，供應商應按供應商當時的標準費率開具此類服務和設備的發票。為免生疑問，“第三方”是指產品部件的供應商，這些部件在工作説明書中未被標示為“POWIN”設備和那些被標示為“第三方設備”的產品部件(例如，MVT或PCS)。除非本協議或適用的已接受採購訂單中明確規定，否則未經雙方書面同意，不得更改已接受的採購訂單，如已簽署的變更訂單(“變更訂單”)基本上以附件G的形式表示。

6.產品變更。供應商應盡商業上合理的努力，在客户使用的產品的形式、配件、功能或設計發生任何重大變化時，提前180天向客户發出書面通知。儘管有上述規定，未經客户事先書面同意，供應商不得更改受已接受採購訂單約束的任何產品的規格或設計。

7.固件更新。

7.1遠程訪問。客户應免費向供應商提供到項目現場的安全遠程互聯網接入能力。此類遠程訪問應提供足夠的可靠性和數據速率，使供應商能夠下載產品的固件和軟件更新。在向客户發出合理通知後，客户同意採取商業上合理的努力，為此類更新提供對項目站點和產品的及時訪問。使用“數據二極管”不符合遠程訪問的條件。

7.2固件更新。提供商應免費向客户(或其繼承人、受讓人和任何此類產品的系統所有者)提供根據本協議向客户銷售的產品中包含的軟件或固件的任何更新，並且提供商還同意在產品的當時位置現場安裝任何此類更新(例如，對於已部署的產品，是否在項目現場安裝，對於那些尚未部署的產品，是否在客户指定的位置安裝，等等)，前提是這些產品仍在LCW的覆蓋範圍內，每種情況下都由供應商承擔費用。如果不提供或不允許遠程訪問，並阻止供應商及時安裝任何更新，則視為無效。

8.開票和付款。供應商應為每次交貨提供單獨的發票。每張發票應包括以下內容：客户採購訂單編號、產品到達交貨地點的日期以及要求付款的淨條款。付款條件應為

如果發票未按照附件C中概述的付款條件提交，則發票上還必須註明分發日期。

9.逾期付款。供應商在付款到期之日仍未收到的所有付款可能被收取利息，直到按以下比率全額支付為止[]百分比([]%)，或法律允許的最高比率，兩者以較小者為準。如果客户的賬户逾期超過三十(30)天，但不限於第17條規定的供應商解約權，供應商有權根據任何採購訂單暫停交貨，直到向供應商支付所有逾期款項為止。

10.所有的銷售都是最終的。根據第4.4節的檢查或有效的保修索賠，所有銷售均為最終銷售。供應商在任何情況下都沒有義務接受產品退貨，但根據第4.4條的拒絕、第11.6條的產品召回和/或適用的保修索賠除外。

11.保修和產品故障。

11.1產品保修；性能保證。本協議涵蓋的所有產品將按照本協議附件中作為附件E-1的有限商業保修(“LCW”)和作為附件E-2的“性能保證”中所述的條款以及作為附件E-3的“長期服務協議”(“LTSA”)(如果由客户選擇和購買，則統稱為“保修”)(本協議和性能保證連同LTSA(如果由客户選擇，則統稱為“保修”)中的條款提供保證)。

11.2保修任務。在所有權轉移到產品後，客户可以根據保修中規定的轉讓條款和條件轉讓保修。

11.3[].

11.4沒有額外的保修。客户確認並同意，除客户將保修有效轉讓給第三方外，客户可能授予第三方的任何其他保修(OEM保修除外)不以任何方式約束供應商，並且不適用於供應商和該第三方。同樣，本協議中規定的所有保修限制適用於保修的受讓人，就像此類限制適用於原始客户一樣。

11.5規範合規性。產品的説明和規格載於附件B或在接受的採購訂單(“規格”)中。供應商應保證，在調試時，供應商在本合同項下提供的產品應在所有方面符合規格。

11.6產品召回。如果供應商和/或任何政府機構在保修期結束前發出了一般適用於產品或產品部件的召回通知，或者供應商在沒有外部通知的情況下也承認有召回的必要性(上述事件中的任何一項，即“召回”)，則供應商應(A)在供應商得知召回後五(5)天內迅速向客户和產品的當前所有人提供書面通知，如果根據供應商的記錄，該所有者與客户不同(該擁有人，無論是客户還是隨後的第三方所有者，即“系統所有者”)；(B)在供應商對產品部件發出召回的情況下，使召回適用於該產品；(C)在必要時自行承擔費用，重新設計、維修或更換受影響的產品和/或所有受影響產品上的產品部件；以及(D)在完成任何重新設計、維修或更換後，以書面向客户(和每個系統所有者，視情況而定)證明該受影響的產品

符合規格、任何適用的安全標準和要求以及適用召回的任何指令。

11.7[].

11.8增強服務選項。客户可選擇根據適用的LTSA與供應商聯繫，以增加產品以增加產品容量(“增強服務”)。增強服務應包括必要的設備更換，包括但不限於任何堆疊的費用。如果客户需要某一產品的增強服務，則應在購買該產品時選擇增強服務，並且接受的採購訂單應明確列出增強服務的行項目。如果選擇了增強服務，適用的LTSA應包括詳細説明增強服務的附件。

12.顆粒用途。客户承認，產品不是為生命支持、重症監護、醫療、安全設備或類似應用而設計的，供應商也不希望將產品提供給產品故障可能導致生命損失或人身或人身傷害的類似應用。因此，供應商不承擔一切責任，客户承擔因產品的任何此類或類似應用而產生的所有風險。

13.維護和支持。

13.1.大體上。根據保修和LTSA，供應商應在保修期間為產品提供持續的維護和支持，包括產品(包括但不限於電池)的使用和操作，維護足以維護和支持的零件庫，並根據需要支持本協議中所述的服務級別和其他義務，以及識別產品中的潛在缺陷或維護所需的信息並向客户傳達。此類持續維護和支持應包括產品安裝地點所需的所有實物檢查、備件庫存、數據監控以及安裝地點產品的預防性和定期維護，包括至少每年一次的現場檢查(或根據產品規範或保修的需要或建議更頻繁地進行現場檢查)，如LTSA中所述。

14.知識產權；品牌。

14.1 IP所有權。供應商保留與產品以及用於製造產品的任何模型、圖紙、圖案、複合材料、模具、面具、夾具和工具相關的所有設計、技術數據和任何其他知識產權的所有權；前提是供應商在採購訂單中授予客户使用產品運營所需的知識產權的全球性、永久性、非排他性、免版税、可轉讓的權利和許可。此類許可證僅限於運行、維護和維修產品所需的知識產權，如果供應商因客户不付款而終止適用的採購訂單，則許可證可由供應商自行決定終止。

14.2品牌化。客户同意在任何情況下都不會更改或刪除根據本協議銷售的產品上的任何供應商商標，前提是在交付前向客户提供供應商預期品牌的樣本。客户應在適用的採購訂單發出之日起三十(30)天內向供應商提供一套品牌要求，供應商應考慮品牌要求並採取合理努力將其納入最終產品，前提是自定義品牌要求將受成本加變更單的約束。

15.賠償。

15.1賠償。每一方(“補償方”)應就索賠、訴訟、要求、調查所造成的任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、處罰、罰款、費用或包括合理的律師費和開支(“損失”)賠償、辯護並使另一方、其附屬公司、其官員、僱員、代理人、繼承人和受讓人(每一方均為“補償方”)不受損害。或由任何個人或實體作出或提出的評估(“索賠”)：(A)對任何人的任何傷害或死亡，以及(B)因補償方或其官員、僱員、代理人或分包商在補償方的僱用範圍內行事的行為、不作為或疏忽而引起的或與之相關的第三方不動產或有形個人財產的破壞；但不得要求補償方為任何受補償方辯護、賠償或使其不受損害，也不得免除任何受補償方或因受補償方違反本協議或因受補償方或受補償方任何附屬公司的疏忽、嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或其他原因導致的索賠的責任。被補償方將向被補償方及時發出書面通知，説明要求賠償的任何要求。未及時發出通知不會減少賠償方在本協議項下的義務，只要這種未及時通知不會實質上損害賠償方為索賠辯護的能力。賠償方應控制索賠的抗辯, 受補償方可以自費參加辯護，並可選擇自己選擇的律師。如果索賠的性質不能僅由補償方進行辯護，則被補償方將按照補償方的要求提供信息和協助，費用由補償方承擔。未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得(A)同意作出任何判決或達成任何和解，以規定對受補償方造成影響的強制令或其他非金錢救濟，或(B)同意作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解規定無條件地完全釋放被補償方，且不會減損被補償方在本協議下的任何權利，或導致被補償方額外的費用或收費。如果補償方在收到賠償請求後的一段合理時間內未能採取合理步驟針對索賠為被補償方辯護，則被補償方可在不放棄其在本協議項下的權利和救濟的情況下對該索賠進行辯護。

15.2知識產權損害賠償。供應商應自費為因產品在美國侵犯任何專利、版權、面具作業權、商業祕密或其他知識產權而向客户提出的任何第三方索賠進行辯護或和解(根據其選擇)，並將支付在此類索賠中對客户不利的任何最終判決，前提是客户在知道該索賠後立即以書面形式通知供應商，並允許供應商控制辯護和所有相關的和解談判，並根據供應商的要求進行合作。在不限制提供商在本條款15.2項下的義務的情況下，如果任何法院或行政機構發佈禁令，禁止使用根據本協議銷售的任何產品，則提供商應自行決定修改或更換受影響的產品，以避免進一步侵權，或獲得補救侵權的許可。如果被指控的侵權行為是由於產品與供應商沒有提供或指示使用的任何其他商品或產品的組合，或任何產品的修改(除非由提供商或其授權代表履行或指示)，或客户對產品的任何未經授權的使用(如果沒有此類未經授權的使用，侵權行為就不會發生)，則供應商的抗辯和賠償責任不適用。供應商不對客户就本合同項下的可賠償索賠達成的任何和解負責，除非該索賠是在事先徵得供應商書面同意的情況下解決的。

16.保密性。“機密信息”是指：(一)商業祕密或其他專有或機密信息；(二)披露時被披露方以書面指定為機密的其他材料；(三)可合理辨別為機密的口頭或書面信息

披露方的信息。保密信息不包括在另一方披露之前為公眾或行業所知、接收方已知或擁有的任何信息、法律要求披露的信息或由接收方獨立開發的任何信息。如果法律要求披露此類保密信息，收到此類保密信息的一方應在披露前通知另一方，並與另一方合作，防止或反對此類披露。雙方同意，除非明確允許，否則在本協議期間或之後不會向任何第三方披露其獲得的關於另一方的任何保密信息，並將所有此類信息視為機密，僅用於履行本協議的目的；但任何一方均應被允許向其各自的律師、顧問、投資者、融資方和附屬公司披露保密信息，前提是上述各方遵守類似的保密義務。在本協議有效期內，雙方在保密信息披露之日起三(3)年內繼續承擔保密義務。為清楚起見，本協議及相關文件應保密。未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或本協議主題發佈任何新聞稿或其他公告，除非適用法律另有要求。

17.術語和終止。

171Term。本協議有效期為一(1)年(“初始期限”)，經雙方書面同意後，應連續續簽一(1)年期限(任何此類期限，“續期”，與初始期限合稱為“期限”)。任何一方均可提前三(3)個月書面通知終止本協議，本協議在當時的有效期限結束時生效。為了在不限制前述規定的情況下進一步明確，雙方將在本協議下的每個日曆年度之前六(6)個月開始就該日曆年度的新定價展品進行談判。

17.2供應商默認設置。下列任何一項或多項事件的發生應構成本協議項下的供應商違約事件(“供應商違約事件”)：

(A)供應商未能根據本協議要求向客户支付任何沒有爭議的付款，並且該不付款行為仍在繼續[]在收到關於該不履行的書面通知後；

(B)本協議中包含的對供應商的任何陳述或保證在作出該陳述或保證時應被證明是虛假或誤導性的，並對任何一方履行其在本協議項下義務的能力產生不利影響，並且這種虛假或誤導性陳述或保證和不良影響仍未得到糾正[]收到客户書面通知後；

(C)供應商不符合第25.3條規定的任何轉讓；

(D)供應商沒有在以下時間內交付任何產品[]保證交付日期(該日期可因任何有效的不可抗力和/或客户造成的延遲而延長)；

(E)最高限額[]就採購訂單而言，達到第4.3節規定的上限；

(F)就採購訂單而言，已達到第25.10節規定的最高累計違約金上限；或

(H)由供應商提出或針對供應商提出的任何訴訟或呈請，尋求任何重組、安排、重整、清盤、解散或類似的濟助

關於任何現行或未來的破產法，如果訴訟是在非自願的基礎上提起的，該訴訟不會在[].

17.3客户默認設置。以下任何一項或多項事件的發生應構成本協議項下的客户違約事件(“客户違約事件”)：

(A)客户未向供應商支付本協議規定的、且無爭議的任何付款，且該未付款持續存在[]在收到關於該不履行的書面通知後；

(B)本協議中包含的對客户的任何陳述或保證在作出該陳述或保證時應被證明是虛假或誤導性的，並對任何一方履行其在本協議項下義務的能力產生不利影響，並且該虛假或誤導性陳述或保證和不良影響仍未得到糾正[]收到供應商的書面通知後；

(C)客户不符合第25.3條的任何轉讓，但在收到書面通知後三十(30)天內仍未予以處理；或

(D)客户提出或針對客户提出的任何法律程序或呈請書，要求就任何現行或未來的破產法作出任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的濟助，如屬非自願提出的法律程序，則該等法律程序不會在[].

17.4其他違約違約。如果任何一方在履行本協議項下的義務時發生實質性違約(第17.2和17.3條分別規定的違約除外)，違約方同意在以下情況下采取商業上合理的努力糾正違約[]在非違約方書面通知違約後。如果這樣的違規行為不能合理地在[]但這樣的違規行為合理地能夠在內部治癒[]在收到違約通知後，應向違約方提供[]為補救該違約，如果違約方開始在[]在此期間內，並在此之後努力尋求此類補救措施，直至此類違約行為完全治癒，但在任何情況下不得遲於此[]句號。如果任何此類違約行為在適用的補救期限內未得到糾正，則根據適用的採購訂單和本協議，此類違約行為屬於違約行為。

17.5終止時的權利。如果一方如本第17條所述發生違約，非違約方除可根據本協議或在法律或衡平法上獲得任何其他補救外，還可在書面通知違約方後立即終止任何採購訂單和/或本協議，條件是不限制本句中的前述權利；(I)如果供應商因客户違約事件而根據第17條終止已接受的採購訂單，則供應商有權至少獲得第5.2條規定的便利取消費用，用於在該已終止的已接受採購訂單下的未交付產品中減去就此類終止的未交付產品向供應商支付的任何金額；或(Ii)如果客户根據第17條因供應商違約事件而終止已接受的採購訂單，則客户應有權至少退還已支付的終止未交付產品的金額和任何累積的交貨延遲損害賠償。本協議因違約以外的任何原因終止或到期，不得影響或損害任何一方的權利和義務，也不得免除任何一方在終止或到期前在本協議項下產生的任何義務或責任，也不得影響或損害任何一方在終止或到期前根據本協議產生的權利。

17.6終止破產。如果另一方提出破產申請，提出請求重組、安排、重整或類似的救濟，或為債權人的利益進行轉讓，或根據破產法或破產法進行任何非自願申請或程序

如果對該另一方提起訴訟且未在三十(30)天內暫停、責令或解除本協議，任何一方均可通過向另一方發出書面通知立即終止本協議。

18.遵守法律。提供商應遵守與提供商在本協議項下提供的所有貨物和服務有關的所有適用的聯邦、州和地方法律、命令和法規，包括保修項下提供的交付和現場服務。供應商應確保其員工、代理商和分包商遵守該規則。本協議引用上述法律、命令和法規的規定所要求的所有條款。供應商還同意其及其員工、代理和分包商遵守供應商實際收到通知的所有合理的項目現場合規性要求，包括但不限於人員和車輛登記、背景調查、指紋和其他安全措施。

19.仲裁。雙方同意，在一方以書面形式提出爭議之日起三十(30)天內，雙方未通過友好協商解決的任何爭議，應根據當時有效的美國仲裁協會仲裁規則，由根據該規則任命的三(3)名仲裁員組成的小組進行仲裁解決。仲裁應在紐約紐約大都會地區進行，仲裁語言應為英語。在仲裁解決之前，任何一方均可向任何有管轄權的法院申請必要的禁令救濟，以保護其權利。仲裁裁決是終局的，對當事各方有約束力，任何有管轄權的法院都可以對此作出判決。仲裁員可根據本協議中的補救措施和限制，下令給予衡平法或禁制令救濟。所有披露的與仲裁有關的信息，包括仲裁的存在，都將是受第16條管轄的保密信息。然而，當事人可以在必要時根據保密限制向適當的法院披露此類信息，以尋求執行任何仲裁裁決或判決或尋求本條款允許的任何救濟。仲裁員應在任何爭議中將非勝訴方支付的仲裁費用和費用，包括但不限於合理的律師費，判給勝訴方。

20.季度會議。在任期內，雙方應在每個日曆季度結束前舉行季度會議，審查銷售和營銷政策，並將會議結果報告給每一締約方的管理層。在每年第四季度結束前舉行的會議應包括關於年度銷售和營銷政策的討論，以及新產品推出工作和下一歷年公司結構的任何重大變化的討論。所有此類會議均應在雙方商定的日期舉行。

21.對數據和系統訪問的限制。提供商僅收集和使用(I)客户將提供給提供商的與產品運行有關的數據和信息，(Ii)用於提供商的內部產品研發目的，或(Iii)客户允許提供商在正常監控產品性能和可靠性的過程中直接收集的數據和信息，這是提供商履行其在本協議下的義務所需的。客户應根據需要提供提供商履行本協議項下義務所需的數據。從項目現場遠程傳輸數據的費用應由客户承擔。除第21條規定外，提供商不得收集或訪問與已安裝產品相關的客户數據或信息或儀表數據。提供商只能在執行本協議項下的服務時使用此類數據，不會向任何第三方披露任何數據或信息(本協議中有關維護和支持的規定除外)，也不會將數據或信息用於其內部運營。客户可審核供應商收集和使用此類數據和信息的情況。所有數據和信息都將受到物理、訪問和其他安全控制，並且在存儲、訪問或通過任何專用或公共網絡傳輸時都將得到保護和加密。供應商與客户提供和/或供應商從產品中收集的數據相關的安全系統和協議應與ISO 27001：2013年制定的指南保持一致。供應商人員的所有登錄應可識別為特定的

個人。在協議生效之日起三十(30)天內，以及在該日期之前尚未完成的部分：(A)提供商應向客户提供文件，説明提供商與數據安全相關的內部控制以及提供商在本協議項下的義務；以及(B)提供商和客户應通力合作，以確保滿足第21條的所有要求。提供商承認並同意，所有提供給提供商的、屬於或成為產品一部分的客户軟件和其他客户專有技術都是客户的獨有財產，構成客户的寶貴商業祕密和知識產權。客户承認並同意，屬於產品一部分的所有供應商軟件和專有技術是供應商的獨有財產，構成供應商的寶貴商業祕密和知識產權。提供商同意不會試圖訪問任何軟件或其他專有技術或由產品生成的任何數據或信息，也不會試圖複製、反向工程或以其他方式利用客户的軟件和其他專有技術。

22.環境屬性。作為與本協議和/或在本協議項下銷售的產品相關交易的一部分，提供商特此放棄並放棄任何環境屬性的權利。所有環境屬性應屬於客户或客户的附屬機構。“環境屬性”是指可歸因於根據本協議購買的產品或服務的產生或安裝而產生或安裝的任何和所有信用、可交易信用或證書、福利、獎勵、減排、補償和津貼，無論這些信用、可交易信用或證書、福利、獎勵、減排、補償和許可如何享有。環境屬性包括但不限於：(A)任何避免向空氣、土壤或水排放的污染物，如硫氧化物(SOx)、氮氧化物(NOx)、一氧化碳(CO)和現在或將來確定的其他污染物；(B)聯合國政府間氣候變化專門委員會已確定對通過在大氣中滯留熱量而改變地球氣候的實際或潛在威脅作出貢獻的任何避免排放的二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)和其他温室氣體(GHGs)；或根據第40 CFR第98部分進行報告的任何避免排放的污染物；(C)與能源項目的建設或運營有關的投資和/或生產税收抵免，以及適用於州或聯邦收入或其他税收義務的與項目有關的抵免、減免或津貼形式的其他財政獎勵；(D)依照聯邦或州法律(如果適用)，並向聯邦或州機構或任何其他方報告這些避免的排放的權利，包括但不限於根據1992年《能源政策法》第1605(B)條、《美國聯邦法典》第42編13385(B)節和根據其頒佈的規則所產生的報告權，以及任何當前或未來的聯邦、州或地方法律、法規或法案, 以及(E)州獎勵措施，例如加利福尼亞州的自我生成激勵計劃(SGIP)或其他州、城市、市政當局、公用事業公司、學區或其他類似實體的其他類似或類似計劃。

23.產品的回收利用。在產品的功能壽命結束或與產品相關的LCW保修期結束時(以先發生的為準)，供應商同意在接到客户的書面通知後，盡一切合理努力以對環境負責的方式回收產品或產品部件；前提是客户支付包裝產品以供運輸並將產品運往供應商當時在中國的指定地點的費用(包括任何關税、關税和其他成本)。

24.銀行能力報告。應客户要求，供應商應向客户提供一份由美國國家認可的獨立工程師(“獨立工程師”)編寫並經客户合理批准的報告。為清楚起見，提供商獲取或未獲取本報告不應被視為違反或終止本協議的原因。

25.一般術語。

25.1管理法律和貿易術語。本協議應受紐約州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。英語應是本協議的主導語言。

25.2通信和通知。本協議要求或允許的所有批准、同意、通知和其他通信應以書面形式進行，即使未在本協議中特別指定。根據本協議，雙方可能相互發出的所有通知、索賠、請求、要求和其他通信應以書面形式，並應以掛號或掛號郵資預付、要求的回執、傳真或隔夜快遞服務、預付郵資或電子郵件的方式，按本協議簽字頁上規定的適用地址或任何一方應根據本條款第25.2條發出的書面通知的方式，親手交付或發送給雙方。以傳真或隔夜郵件發出的通知應視為在發送後一(1)個工作日內發出，而以掛號信或掛號信發出的通知應視為在發送後三(3)個工作日內發出。通過電子郵件發出的通知應在接收方發送的收到確認電子郵件時視為已發出。

25.3分配；約束效果。

(A)未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式將其在本協議下的權利和義務轉讓、轉讓或分包給任何第三方(此類同意不得被無理扣留)，但本協議所規定的除外(包括但不限於所有權轉讓)。

(B)儘管有第25.3(A)條的規定，附件E-1、附件E-2和附件E-3中規定的保修(如果由客户選擇)可以根據保修的條款進行轉讓。根據本協議第11.2節的規定，保修受讓人將擁有附件E-1、附件E-2和附件E-3(如果由客户選擇)項下的客户對供應商的所有權利。

(C)在以客户的名義向供應商發出採購訂單後，客户可在以下一項或多項採購訂單下轉讓權利：(I)只要客户的關聯公司符合供應商確定的供應商信譽標準(“受讓人”)(以及任何繼承人和受讓人)；或(Ii)只要在轉讓前已全額支付採購訂單價格，且LTSA(如有)項下沒有逾期款項。

25.4最終協議；修正案。本協議體現並闡述了雙方的整個協議和諒解，並取代了以前所有與本協議主題有關的口頭或書面協議、諒解或安排。除非以書面形式作出並由雙方正式授權的代表簽署，否則對本協議條款的任何修改、刪除、添加或放棄均不對任何一方具有約束力。

25.5可維護性。如果本協議的任何一項或多項規定在任何司法管轄區內因任何原因而無效或不可執行，則該等規定的無效或不可執行性不應使本協議的其他規定無效，也不應使該等規定在任何其他司法管轄區無效。本協議的每一條款應被視為一個單獨的、可分割的協議。

25.6非豁免。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得被解釋或視為放棄。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

25.7獨立承包人。雙方是獨立承包商，本協議中的任何內容不得被解釋為建立合夥關係、代理關係或其他類似關係。在任何情況下，每一方均不得表示自己有權約束另一方履行一項協議或具有法律約束力的義務。

25.8不可抗力。任何一方均不對因不可抗力造成的延誤或不履行本協議項下的義務負責。對於不可抗力事件的發生，在不可抗力事件懸而未決期間，雙方的義務(與保密和已交付產品的付款有關的義務除外)應暫停，並應對不可抗力事件期間及隨後恢復期間雙方商定的保證交貨日期、交貨時間表或其他條款進行調整。“不可抗力”是指在受影響一方合理控制之外，非因一方的過失或疏忽而發生的、合理地不可預見、無法避免或無法克服的任何事件的發生，這些事件妨礙了任何一方的全部或部分物質履行。不可抗力事件應包括但不限於：戰爭、封鎖、革命、暴動、暴動或內亂；嚴重火災、乾旱、洪水、颱風、地震、火山噴發、龍捲風、颶風、海嘯或其他海上危險、極端大風、塵埃或沙塵暴或其他足以阻止安全工作的極端天氣；破壞、破壞和行為或恐怖主義威脅；任何勞工騷亂、罷工或糾紛(以下所述除外)、港口、碼頭或運河的禁運、關閉或事故；疫情、大流行、檢疫、天災或各方以書面合理約定的其他事件。聲稱不可抗力的一方應立即書面通知另一方，並應在[]在瞭解事件或情況的影響後，有足夠的證據證明這種不可抗力的發生和持續時間。聲稱不可抗力的一方還應使用商業上合理的努力減輕不可抗力，並應立即與另一方協商，以找到公平的解決辦法，並將不可抗力的後果降至最低。一旦不良方能夠安全地恢復履行其在本協議項下的義務，該方應立即向另一方發出書面通知，並應立即恢復履行。證明不可抗力事件存在的責任應由要求免除不可抗力事件的一方承擔。在不可抗力事件超過[]在持續時間內，任何一方均可終止受影響的採購訂單，無需承擔任何責任，客户就已接受的採購訂單支付的任何和所有金額應由供應商持有，以用於一個或多個未來的採購訂單。以下情況(但不限於)不應被視為不可抗力(在每種情況下，除非此類事件或條件本身完全由不可抗力事件引起)：

(A)一方當事人無力在到期付款時付款；

(B)一締約方無法從供應商處獲得原材料或部件；

(C)原材料、部件、運輸成本的市場狀況的一般變化；

(D)進口關税或關税的變化；和

(E)僅針對某一締約方和/或其供應商的勞資糾紛、罷工或糾紛。

25.9生存。本協議期滿或終止均不解除任何一方先前產生的任何義務，或任何持續存在、產生或隨後產生的義務。本協議的終止或到期不應免除任何一方向另一方支付本協議規定的到期日和之後到期應付的所有款項的義務。第11條(保修和產品故障)、第15條(賠償)、第16條(保密)、第19條(仲裁)、第25條(一般條款)、第26條(間接損害賠償)和第27條(限制)的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

25.10清償損害賠償。雙方同意，確定供應商的某些行為或疏忽造成的實際損害是不切實際或極其困難的；因此，雙方進一步同意，那些被確定為“違約金”的損害是合理的

對供應商的行為或疏忽造成的可預見損失的公平補償估計，此類損害並不是對供應商的懲罰。根據一份採購訂單購買的產品的累計違約金不得超過[]百分比([]該採購訂單價格的總價值的%)。

26.相繼損害賠償。除本協議的賠償義務外，在任何情況下，任何一方均不對任何後果性、特殊、偶然性、間接性、懲罰性或懲罰性損害賠償(包括但不限於實際或預期利潤、收入或產品的損失；因關閉或非運營造成的損失；運營、借款或融資費用的增加；使用或生產力的損失；以及資本成本的增加)不承擔責任，無論索賠是基於合同、侵權行為、嚴格責任或任何其他法律理論或衡平法，即使被告知此類損害的可能性也是如此。為免生疑問，本合同約定的違約金金額不應視為後果性損害賠償。

27.限制。每一方在本協議項下的責任在任何情況下都不應超過適用採購訂單項下的採購訂單總價；但是，儘管有上述規定，此類限制不適用於：(A)第15條(賠償)項下的任何責任；(B)第16條(保密)項下的任何責任；和/或(C)一方的嚴重疏忽或故意不當行為。

28.擔保物權。在第4.2節的約束下，客户承認並同意提供商有權進行任何安全備案，包括根據《統一商法典》進行的保護性備案，以捍衞和保護供應商對產品的權利、所有權和利益。根據第4.2節的規定，一旦所有權轉移給客户，供應商同意解除對任何產品的任何擔保權益。

29.貿易信用保險。為確保客户對供應商的付款義務，供應商應有權獲得貿易信用保險(“貿易信用保險”)，此類貿易信用保險的費用應作為附加成本項目列入採購訂單，付款條件和信用額度在附件C中有更詳細的規定。

30.停產產品。

30.1定義。“產品停產”是指產品的電氣或機械部件不再與產品規格兼容，或產品本身將不再批量生產，並存在與產品和附件B兼容的替代產品的過程。“最後購買”是指客户或系統所有者在產品停產前為説明此類產品的預期不良率而從供應商處購買的產品。

30.2產品停產通知。供應商應在產品停產生效之日前六(6)個月通知客户其產品停產計劃。客户應在收到供應商的產品停產通知(“客户的最後購買通知”)後六十(60)天內確定最後購買金額並通知供應商。供應商應在收到客户最後購買通知後三十(30)天內確認最後購買金額和供貨時間表。

30.3產品供應情況。表A中定義的具有已接受採購訂單的產品將自採購訂單接受之日起至少維持生產十八(18)個月。

19453451v17

File No. 23632.2

[簽名在下一頁。]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

“供應商”

鮑文能源公司

By: /s/ Geoff Brown

印刷姓名：傑夫·布朗

頭銜：總裁

通知信息：

鮑文能源公司

[]

“客户”

By: /s/ Bill Bush

印刷姓名：比爾·布什

職務：首席財務官

通知信息：

STEM，Inc.

羅林斯路100號

加州米爾佈雷，郵編94030

[]

展品：

附件A--受協議約束的產品清單

附件B--產品規格

附件C--定價和訂單量

附件D--採購訂單、工作説明書和責任分工

附件E-1--有限商業擔保表格

附件E-2-履約保函表格

附件E-3--長期服務協議表格

附件F-1--供應商保險要求

附件F-2--客户保險要求

附件G-變更單表格