美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排至/A

(第4號修正案)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

普羅塞納 公司公眾有限公司

(主題公司(發行人)名稱)

普羅塞納公司公共有限公司

(申請人(要約人)姓名)

購買普通股的選擇權，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

G72800108

(證券類別CUSIP編號 )

邁克爾·J·馬萊切克

首席法務官兼公司祕書

普羅塞納公司

C/o Prothena生物科學公司

牡蠣角大道331號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

(650) 837-8550

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

凱瑟琳·M·威爾斯，Esq.

約翰·C·威廉姆斯(John C.Williams)，Esq.

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140號

門羅 公園，加利福尼亞州94025

(650) 328-4600

☐

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付抵銷費的申報。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。

以前支付的金額：不適用。 提交方：不適用。
表格或註冊號：不適用。 提交日期：不適用。

☐

如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

選中下面的相應框以指定 與對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)。

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)。

愛爾蘭上市有限公司Prothena Corporation plc，一家愛爾蘭公共有限公司(Prothena Corporation plc，簡稱Prothena Corporation plc)，根據向交易所提出的要約，將符合條件的股票期權換成經修改條款的替代期權，於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)(經修訂，為投標要約聲明的附表)，本要約收購要約第4號修正案對投標要約聲明進行修訂和補充。投標要約聲明是對愛爾蘭上市有限公司Prothena Corporation plc(Prothena Corporation Plc)於2020年11月9日提交給證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明(本修訂案)修訂和補充的投標要約聲明(經修訂，即投標要約聲明的附表)。本修正案旨在通過引用將本公司於2021年2月1日提交的8-K表格的最新報告納入其中。此 修正案應與的時間表和交換要約一起閲讀。

項目1.總結條款説明書。

在此作為附件(A)(1)(I)的交換要約中的摘要條款表和問答中列出的信息，通過引用併入本文。

第二項：主題公司信息。

(A)姓名或名稱及地址。發行人是愛爾蘭上市有限公司普羅塞納公司(Prothena Corporation Plc)。公司的主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭C座77號John Rogerson‘s Quay，郵編D02 T804，主要執行辦公室的電話號碼是011-353-1-236-2500.本報價第9節(有關普羅塞納的信息)項下的交換報價中規定的信息在此併入作為參考。

(B)證券。這份如期發出的投標要約聲明涉及本公司提出交換在2018年4月23日之前授予的購買本公司普通股的期權，每股面值0.01美元，行使價等於或大於17.63美元，由本公司或其子公司的員工和本公司的非僱員董事持有，以換取根據Prothena Corporation plc 2018長期激勵授予的購買本公司普通股的替代期權 。 在2018年4月23日之前授予的購買本公司普通股的期權，每股面值0.01美元，行使價等於或大於17.63美元，由本公司或其子公司的員工和本公司的非僱員董事持有，以根據Prothena Corporation plc 2018長期激勵授予購買本公司普通股的替代期權 。以及相關的選舉條款(選舉條款以及可能不時修訂的交換要約，即選擇權交換)，分別作為附件(A)(1)(I)和附件(A)(1)(Iii)附於本合同。根據期權交易所選擇交換期權的每個期權持有人必須通過期權 交易所網站提交他們的選擇，並同意選擇條款，並將獲得購買數量較少的公司普通股的替代期權。截至2020年11月6日，有未償還的符合條件的期權可購買合計約2,458,410股本公司普通股 。

在《交換要約》中的摘要條款表和問題 及解答中列出的信息，以及本要約第1節(資格；期權數量；要約到期日)、第5節(接受交換期權；授予替換期權)和本要約第8節(對價的來源和金額；替換期權的條款)在此併入作為參考，以供參考。在此引用本要約第1節(資格；期權數量；要約到期日)、第5節(接受交換期權；授予替換期權)和本要約第8節(對價的來源和金額；替換期權的條款)，以供參考。

(C)交易 市場和價格。本要約第7節(期權標的普通股的價格範圍)項下的交易所要約中陳述的信息在此併入作為參考。

第三項：立案人的身份和背景。

(A)姓名或名稱及地址。公司既是標的公司，又是備案人。上文第2(A)項和本要約第10節(董事、高級職員和關聯公司的利益；與我們證券有關的交易和安排)項下的 向交易所提出的要約中所載的信息在此併入作為參考。

第四項交易條款。

(A)要項條款。摘要條款説明書和問答項下的要約以及本要約標題為第1節(資格；期權數量；要約到期日)、第3節(選擇交換期權的程序)、第4節(提存權)、第5節(接受交換期權；授予替換期權)、第6節(本次要約的條件)、第7節(期權基礎普通股的價格範圍)的第 節中所列的信息，以及本要約的第1節(資格；期權數量；要約到期日)、第3節(選擇交換期權的程序)、第4節(提存權)、第5節(接受交換期權；授予替換期權)、第6節(本次要約的條件)、第7節(期權相關普通股的價格範圍))替代期權條款)，第9節(有關Prothena的信息)，第11節(我們在此報價中收購的期權的狀況；會計 本次報價的後果)，第12節(協議；法律事項；監管批准)，第13節(重大的美國聯邦所得税後果)，第14節(延長報價； 終止；修訂)在此併入作為參考。

(B)購買。在本要約第10節(董事、高級職員和關聯公司的利益；與我們證券有關的交易和安排)項下的交易所要約中所載的信息在此併入作為參考。

第五項過去的接觸、交易、談判和協議

(E)涉及標的公司證券的協議。本要約第 第10節(董事、高級管理人員和關聯公司的利益；我們證券的交易和安排)項下的交易所要約中所載的信息在此併入作為參考。本文作為附件(D)(1)至附件(D)(12)併入的文件也包含與公司證券相關的協議信息。

項目6.交易目的和計劃或提案。

(A)目的。在《交換要約》摘要條款表和問答中所述的信息，此 要約第2節(此要約的目的)在此併入作為參考。

(B)使用所取得的證券。在本要約第5節(接受交換期權；授予替換期權)和第11節(我們在此要約中收購的期權的狀態； 本要約的會計後果)項下，向交換要約提供的信息 在此併入作為參考。

(C)圖則。本要約第2節(本要約的目的)中摘要條款表第 項下的交換要約中陳述的信息在此併入作為參考。

第七項資金或其他對價的來源和數額。

(一)資金來源。本報價第8節(對價的來源和金額；替換期權的條款)和本報價第15節(費用和費用)中陳述的信息在此併入作為參考。

(B)條件。本要約第6節(本要約的條件)項下的交換要約中規定的信息在此併入作為參考。本次要約沒有其他融資安排或融資計劃。

(D)借款。 不適用。

第八項標的公司的證券權益

(A)證券擁有權。本要約第10節(董事、高級管理人員和關聯公司的利益；與我們證券有關的交易和安排)中向交易所提出的要約中所載的信息在此作為參考併入本文。

(B)證券交易 。在本要約第10節(董事、高級職員和關聯公司的利益；與我們證券有關的交易和安排)下的交易所要約中列出的信息通過引用併入本文 。

第9項留用、受僱、補償或使用的人員/資產

(A)徵求意見或建議。不適用。

第十項財務報表

(A)財務 信息。本要約第9節(有關Prothena的信息)和本要約第16節(附加信息)項下的交換要約中陳述的信息在此併入作為參考 。我們於2020年3月3日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括在Form 10-K年度報告的第8項中列出的財務信息 我們的Form 10-K年度報告的財務報表和補充數據，以及我們分別於2020年5月6日、2020年8月6日和2020年11月4日提交給SEC的Form 10-Q季度報告。包括第1項規定的財務信息的簡明合併財務報表(未經審計)在此併入作為參考。我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告可通過電子方式在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

(B)備考財務資料。不適用。

第11項補充資料

(A)協議、 法規要求和法律程序。在本要約第10節(董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和 安排)、本要約和本要約第12節(協議；法律事項；監管批准)項下，本要約中所載的信息在此作為參考併入本文。

(B)其他材料資料。不適用。

第12項展品

附於 本時間表的附件索引在此引用作為參考。

第13項附表13E-3要求的信息。

不適用。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年2月5日 普羅塞納公司(Prothena Corporation PLC)
依據：

/s/Michael J.Malecek

姓名：邁克爾·J·馬爾切克(Michael J.Malecek)

職務：首席法務官和公司

祕書

展品索引

陳列品數

展品説明

(A)(1)(I) 提出交換某些購買普通股的未償還期權，日期為2020年11月9日
(A)(1)(Ii)* 來自Gene Kinney博士的給所有合格參與者的電子郵件。
(A)(1)(Iii)* 選舉條款的格式
(A)(1)(Iv)* 公告電子郵件格式
(A)(1)(V)* 提醒電子郵件通信的形式
(A)(1)(Vi)* 確認收到選舉的電子郵件格式
(A)(1)(Vii)* 最終提醒電子郵件格式
(A)(1)(Viii)* 期權交易所網站屏幕截圖
(A)(1)(Ix)* 期權交易所常見問題
(A)(1)(X)* 為符合條件的參與者提供的期權交換演示文稿
(A)(1)(Xi)* 向所有符合條件的參與者發送有關更新的終止日期的電子郵件
(A)(1)(Xii)* 向所有符合條件的參與者發送第二封電子郵件，説明已更新的終止日期
(a)(2) 不適用
(a)(3) 不適用
(a)(4) 不適用
(a)(5) 不適用
(b) 不適用
(d)(1) Prothena Corporation plc修訂和重新修訂了2012年長期激勵計劃(本文通過引用公司於2017年5月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-35676)的附件10.1 併入本文)
(d)(2) 普羅塞納公司與其非僱員董事根據普羅塞納公司2012年長期激勵計劃(從2013年1月29日開始使用)(通過參考2014年6月6日提交給證券交易委員會的公司註冊説明書附件99.2 S-8(文件編號333-196572))簽訂的期權獎勵協議表格

(d)(3) 普羅塞納公司與其指定的高管根據普羅塞納公司2012年長期激勵計劃(從2013年1月29日開始使用至2014年2月4日)(通過參考2014年6月6日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件99.3(文件編號333-196572)合併而成的期權獎勵協議表)
(d)(4) 普羅塞納公司與其指定的高管根據普羅塞納公司2012年長期激勵計劃簽訂的期權獎勵協議表格(自2014年2月4日開始使用)(合併於此，參考2015年3月13日提交給證券交易委員會的公司10-K年度報告附件10.11(文件編號001-35676))
(d)(5) Prothena Corporation plc 2018年長期激勵計劃(通過引用本公司於2018年5月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-35676)附件10.1併入本文)
(d)(6) 普羅塞納公司2018年長期激勵計劃的第一修正案(本文引用了公司於2020年5月22日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35676)的附件10.1 )
(d)(7) 普羅塞納公司與其指定的高管根據普羅塞納公司2018年長期激勵計劃(從2018年6月21日開始使用)(通過參考公司於2018年8月7日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告附件10.3(文件編號001-35676))簽訂的期權獎勵協議表格)
(d)(8) 普羅塞納公司與其非僱員董事根據普羅塞納公司2018年長期激勵計劃(從2018年5月16日開始使用) 簽訂的期權獎勵協議表格(合併於此，參考公司於2018年8月7日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-35676)附件10.2)
(d)(9)* Prothena Corporation plc與Prothena Corporation plc 2018年長期激勵計劃員工之間的期權獎勵協議格式
(d)(10)* Prothena Corporation plc與Prothena Corporation plc 2012長期激勵計劃員工之間的期權獎勵協議格式
(d)(11)* Prothena Corporation plc與愛爾蘭員工根據Prothena Corporation plc 2018長期激勵計劃簽訂的期權獎勵協議格式
(d)(12)* Prothena Corporation plc與愛爾蘭員工根據Prothena Corporation plc 2012長期激勵計劃簽訂的期權獎勵協議格式
(g) 不適用
(h) 不適用

*

之前提交的。