附件10.2
埃斯特里奇公司
2022年激勵獎勵計劃
第一條。
目的
Evertec，Inc.2022激勵獎勵計劃(“計劃”)的目的是通過將合格個人的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而促進Evertec，Inc.的成功並提高其價值，Evertec，Inc.是根據波多黎各聯邦法律成立的公司(“公司”)。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和保留符合條件的個人的服務，這些個人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司成功開展運營的能力。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1“管理人”係指董事會或委員會，但董事會在本計劃下的權力或權力已轉授予該委員會。
2.2“適用會計準則”指美國公認會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.3“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(A)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或規例的條文；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、規定或規例，不論是聯邦、州、地方或外國的；及(C)任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則。
2.4“自動行使日期”就購股權或股票增值權而言，指由管理人就該購股權或股票增值權初步設定的適用購股權期限或股票增值權期限的最後一個營業日(例如，如購股權或股票增值權最初具有十年期或股票增值權期限(視何者適用而定)，則為授予該購股權或股票增值權日期十週年前的最後一個營業日)。
2.5“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、其他基於股票的獎勵或股息等值獎勵。
2.6“授標協議”是指證明授標的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的授標條款和條件。
2.7“董事會”是指公司董事會。
2.8“控制變更”應視為在下列日期發生：
(A)任何人(本公司或其任何附屬公司除外)取得“實益所有權”(根據《交易法》第13d-3條的定義)，相當於本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上；但如果本公司進行合併或合併，而本公司或在該合併或合併中尚存的實體成為另一實體的附屬公司，則對本公司當時未償還證券的提及應視為指該母實體的未償還證券；
(B)現任董事因任何原因不再在董事會中佔多數；
(C)本公司完成與任何其他實體的合併或合併，但如合併或合併會導致在緊接該合併或合併之前尚未完成的本公司有表決權證券繼續(藉未完成合並或轉換為該尚存實體(或如該尚存實體是或將成為另一實體的附屬公司，則為該母實體)的有表決權證券，在緊接該項合併或合併後繼續佔本公司(或該尚存實體或母實體，視屬何情況而定)的有表決權證券總額的50%以上，則不在此限；或
(D)完成本公司的全面清盤或解散計劃，或本公司出售或處置(在一次或一系列交易中)本公司的全部或幾乎所有資產。
如果獎勵規定了守則第409a節所指的“非限定遞延補償”，並且控制權的變更意在構成該獎勵項下的支付事件，則控制權的變更應指財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”和根據守則第409a節頒佈的任何解釋性指導。此外，即使本協議有任何相反規定，在本計劃下“控制權變更”的定義在其他情況下有效，且本準則第409a條規定的附加税將適用或徵收的任何情況下，但如果術語“控制權變更”的含義滿足本準則第409a(A)(2)(A)(V)條的要求，則此處的“控制權變更”應僅指交易，受此影響的事件或情況，以及本準則第409A條規定的應對其徵收附加税的收入項目；(X)本定義前述條款所述的交易、事件或情況；(Y)財政部條例第1.409A-3(I)(5)條所指的“控制事項的變更”。
2.9“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”，以及在頒發任何獎項之前或之後頒佈的條例和官方指南。
2.10“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會的另一個委員會或小組委員會，該委員會或小組委員會可由董事會委任的一名或多名董事及/或行政人員組成，但須符合適用法律的許可。
2.11“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.12“公司”應具有第1條規定的含義。
2.13“顧問”指本公司或其任何附屬公司的任何顧問或顧問。
2.14“董事”係指不時組成的理事會成員。
2.15“董事限額”應具有第4.6節中給出的含義。
2.16“殘疾”指持有人或(A)因任何醫學上可釐定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動，而該等損害預期會導致死亡或預期持續不少於十二個月，或(B)因任何醫學上可釐定的身體或精神損傷而預期會導致死亡或預期持續不少於十二個月，並根據本公司僱員意外及健康計劃領取為期不少於三個月的收入重置福利。就本計劃而言，如果社會保障管理局或根據本公司適用的殘疾保險計劃確定持有人為完全殘疾，則持有人應被視為已發生殘疾，前提是該殘疾保險計劃下適用的“殘疾”定義符合該定義的要求。
2.17“股息等值”是指根據第9.2條授予的收取等值股息(現金或股票)的權利。
2.18“家庭關係令”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”，或依據州或英聯邦家庭關係法作出的與為參與者的配偶、前配偶、子女或其他受供養人的利益提供子女贍養費、贍養費或婚姻財產權有關的判決、學位或其他命令(包括批准財產和解)。
2.19“生效日期”是指公司股東批准本計劃的日期。
2.20“合格個人”是指任何(1)受僱於公司或其任何子公司的個人；但是，除非集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了這種資格，否則任何受集體談判協議涵蓋的僱員都不是合格個人；(2)公司或其任何子公司的非僱員董事；或(Iii)公司或其任何子公司的顧問或顧問，條件是如果證券法適用，這些人必須有資格獲得根據證券法在表格S-8中登記的證券，由管理人決定。
2.21“僱員”指受僱於本公司或其任何附屬公司的個人。
2.22“股權重組”是指公司與股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響股份(或公司其他證券)或普通股(或其他證券)的數量或種類，或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股已發行獎勵的每股價值發生變化。
2.23“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。
2.24“公平市價”係指在任何給定日期，按下列方式確定的股份價值：
(A)如普通股是(I)在任何既定證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克環球市場和納斯達克環球精選市場)上市，(Ii)在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統報價或交易，其公平市價應為某股份在該交易所或系統所報的該日期的收市價，如在有關日期並無股份的收市價，則為該股份在存在該報價的最後日期的收市價，如署長認為可靠的資料來源所述；
(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股是由認可證券交易商定期報價的，則其公平市值應為該日期的最高出價和最低要價的平均值，如果在該日期沒有股票的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的股票的最高出價和最低要價的平均值；或
(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被認可的證券交易商定期報價，則其公平市價應由署長酌情確定。
2.25“全額獎勵”指以股份結算的任何獎勵，但不包括：(A)購股權、(B)股票增值權或(C)持有人支付於授出日期現有公平市價的任何其他獎勵(不論直接或放棄接受本公司或任何附屬公司付款的權利)。
2.26“超過10%的股東”指當時擁有(定義見守則第424(D)節)本公司或任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)或其母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股票的總投票權超過10%的個人。
2.27“獲獎者”係指獲獎人員。
2.28“激勵性股票期權”係指符合“守則”第422節適用規定的、符合“波多黎各守則”第1046節所述的“合格股票期權”的符合激勵性股票期權資格的期權。
2.29“現任董事”是指在任何連續24個月的期間內，在該期間開始時連同任何新的董事(董事除外)一起組成董事會的個人，該等新的董事是由已與本公司訂立協議以完成第(1)節所述交易的人指定的
(2.8(A)或2.8(C))，其當選或提名為董事會成員已獲當時在任董事中至少過半數票(不論是以特定投票或經本公司委託書批准(其中該人士被提名為董事的代名人而無異議))批准，或其當選或提名已於24個月期初獲批准。任何人士如因董事選舉的實際或威脅競爭，或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵求代表委任代表的結果，而初步當選或提名為本公司董事的人士，均不得成為現任董事。
2.30“非僱員董事”指不時組成的董事會非僱員成員。
2.31“非員工董事薪酬政策”應具有4.6節中的含義。
2.32“非限制性股票期權”指非獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。
2.33“期權”指根據第5條授予的以指定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；然而，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。
2.34“選項術語”應具有第5.4節中給出的含義。
2.35“組織文件”統稱為(A)本公司的公司章程、公司註冊證書、章程或與本公司的設立和管治有關的其他類似組織文件，及(B)與本委員會的成立和管治有關的委員會章程或其他類似的組織文件。
2.36“其他股票獎勵”是指根據第9.1節以現金、股票或兩者的組合形式支付的股票支付、股票紅利獎勵、績效獎勵或激勵獎勵，可包括但不限於遞延股票、遞延股票單位、績效獎勵、聘用費、委員會費用和基於會議的費用。
2.37“許可受讓人”就持有人而言，指根據證券法形成S-8註冊表的一般指示(或其任何後續表格)所界定的持有人的任何“家庭成員”，或署長在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。
2.38“績效標準”是指署長為確定績效期間的一個或多個績效目標而為獎勵選擇的標準(和調整)。可用於確定業績目標的業績標準包括但不限於：(1)淨收益或虧損(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)基於非現金股權的薪酬支出；(2)毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；(3)淨收入(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(五)營業利潤或利潤(税前或税後)；(六)現金流量(包括但不限於營業現金流和自由現金流)；(七)資產回報率；(八)資本回報率(或投資資本)和資本成本；(九)股東權益回報率；(十)股東總回報；(十一)銷售回報率；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤；(十三)成本、成本削減和成本控制措施；(十四)費用；(十五)營運資本；(十六)
每股收益或虧損；(Xvii)調整後的每股收益或虧損；(Xviii)每股價格或每股股息(或該價格或股息的升值和/或保持)；(Xix)監管成就或合規(包括但不限於，監管機構批准一種產品商業化)；(Xx)關鍵項目的實施或完成；(Xxi)市場份額；(Xxii)經濟價值；以及(Xiiii)個別員工表現，其中任何一項均可按絕對值衡量，或與任何增量增減比較，或與同業團體或其他僱員的結果比較，或與市場表現指標或指數比較。
2.39對於考績期間，“業績目標”是指署長根據一項或多項考績標準以書面形式為考績期間確定的一項或多項目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或子公司、部門、業務單位或個人的績效。每項業績目標的實現應參照適用的會計準則或署長確定的其他適當方法確定。
2.40“績效期間”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定持有者獲得、授予和/或支付獎金的權利。
2.41“計劃”應具有第1條規定的含義。
2.42“前期計劃”是指自生效之日起生效的Evertec，Inc.2013年股權激勵計劃。
2.43“先前計劃獎”是指截至生效日期，先前計劃項下尚未完成的獎勵。
2.44“計劃”是指署長根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據本計劃授予該類型的獎勵。
2.45“波多黎各法典”係指經修訂的1994年波多黎各國內法典。
2.46“限制性股票”指根據第7條授予的普通股，受某些限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。
2.47“限制性股票單位”是指根據第8條授予的股份收購權。
2.48“特別行政區術語”應具有第5.4節所給出的含義。
2.49“第409a條”係指《守則》第409a條和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見。
2.50“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
2.51“股份”是指普通股。
2.52“股票增值權”指一項獎勵，賦予持有人(或根據本計劃有權行使的其他人士)行使全部或指定部分獎勵(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為：(I)將(I)行使獎勵當日的每股行使價格減去(Y)該獎勵行使當日的公平市價所得的差額，再乘以(Ii)行使獎勵所涉及的股份數目，但須受管理人施加的任何限制所規限。
2.53“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，而在釐定時，除未中斷鏈中的最後實體外的每一實體實益擁有的證券或權益，至少佔該鏈中另一實體的所有類別證券或權益的總總投票權的50%(50%)。
2.54“替代獎”指在任何情況下，根據本計劃就公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的獎勵，以承擔或取代以前由公司或其他實體授予的尚未支付的股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與取消和重新定價期權或股票增值權相關的獎勵。
2.55“服務終止”係指持有人不再是合格個人之日。署長應自行酌情決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已發生、服務終止是否因原因解僱所致，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；但是，對於激勵性股票期權，除非管理人在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，或適用法律另有要求，否則僅當員工休假、從員工轉變為獨立承包商的身份改變或員工與僱主關係的其他改變構成服務終止時，且僅當此類休假、地位改變或其他改變根據本準則第422(A)(2)節和當時適用的法規和上述章節下的收入裁決的目的中斷僱用時，才構成服務終止。就本計劃而言，如果僱用或與持有人訂立合約的附屬公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後不再是附屬公司，則持有人的僱員-僱主關係或顧問關係應視為終止。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股份數目。
(A)在第3.1(B)及12.2節的規限下，可根據本計劃作出獎勵(包括但不限於獎勵股票期權)，涵蓋的股份總數相當於(I)5,250,000股加(Ii)於生效日期根據先前計劃剩餘可供授出的股份數目，加上(Iii)根據第3.1(B)節於生效日期後根據計劃可供發行的受先前計劃獎勵的任何普通股股份。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。自生效日期起，本公司將停止根據之前的規定授予獎勵
但是，根據先前計劃發放的賠償金和截至生效日期尚未支付的賠償金仍受先前計劃的條款約束。
(B)如任何受獎勵規限或受先前計劃獎勵規限的股份被沒收或屆滿，並因資本重組、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併、換股或其他類似事件而轉換為另一人的股份，或該獎勵或先前計劃獎勵以現金(全部或部分)(包括本公司根據第7.4節以持有人支付的相同價格回購的股份)結算，則受該獎勵或先前計劃獎勵規限的股份(視何者適用而定)，在這種沒收、到期或現金結算的範圍內，仍可在未來根據本計劃授予獎勵時使用。如根據先前計劃須獲全值獎勵或須獲全值獎勵的任何股份由持有人投標或由本公司扣留以履行任何有關該等股份的預扣税款義務，則該等股份將可供日後根據該計劃授予獎勵之用。儘管本協議有任何相反規定，下列股份不得被添加到根據第3.1(A)條授權授予的股份中，也不得用於未來的獎勵：(I)持有者為支付期權的行使價格而提交的股份或公司為支付期權的行使價而扣留的股份；(Ii)持有者為履行與非全額價值獎勵有關的任何預扣税款義務而扣留的股份；(Iii)受股票增值權限制但並非與結算或行使有關的股份(視情況而定)。, 股票增值權；及(Iv)本公司以行使購股權所得現金收益在公開市場購買的股份。本公司根據第7.4條以持有者支付的相同價格回購的任何股份，以便將該等股份返還給本公司，應再次可用於獎勵。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
(C)替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份，除非由於守則第422節的規定，並且接受該替代獎勵的股票不得增加到上文第3.1(B)節規定的計劃可授予的股份中。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據其股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(在適當範圍內經調整，在這種收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給該收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於根據該計劃授予的股份，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該獎勵的股份不得增加到上文第3.1(B)節規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人作出。
第四條。
裁決的授予
4.1參與。署長可不時從所有合資格的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額，這應
不得與本計劃的要求相牴觸。除第4.6節所述的非僱員董事薪酬政策可能要求的任何非僱員董事獎勵權利外，任何符合條件的個人或其他人均無權根據本計劃獲得獎勵，公司和管理人均無義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。每個持有人蔘加本計劃應是自願的，本計劃或任何計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何符合條件的個人或其他人蔘加本計劃。
4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議予以證明，該協議規定了由署長自行決定的獎勵的條款、條件和限制(與本計劃和任何適用計劃的要求一致)。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。行政長官可根據一項或多項績效標準，或根據一項或多項績效目標的實現情況，或根據行政長官所確立的任何其他標準或目標，向合資格的個人頒發獎勵。
4.3適用於第16節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。
4.4無權繼續受僱。本計劃或本計劃下的任何計劃或授標協議中的任何內容均不授予任何持有人繼續受僱於本公司或任何子公司、擔任董事或其顧問的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制本公司及其任何子公司因任何原因隨時解僱任何持有人的權利，這些權利在此明確保留，無論是否有原因，且有或無通知，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款和條件，除非持有人與公司或任何子公司之間的書面協議另有明確規定。
4.5外國持有者。儘管本計劃或適用計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司運營或擁有合格個人的美國以外的國家/地區的法律，或為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些子公司應受計劃的覆蓋；(B)決定美國以外的合格個人有資格參加計劃；(C)修改授予美國以外合資格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用法律(包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求)；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要或可取的；但是，任何此等子計劃和/或修改不得增加第3.1節所載的股份限制或董事的限制；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。
4.6.非僱員董事獎。
(A)非僱員董事薪酬政策。署長可全權酌情規定，授予非僱員董事的獎勵應根據書面的非酌情決定權授予
由管理人制定的公式(“非僱員董事薪酬政策”)，但須受計劃的限制。非僱員董事薪酬政策須列明授予非僱員董事的獎勵類別、須接受非僱員董事獎勵的股份數目、授予、可行使及/或應付及失效的條件，以及管理人全權酌情決定的其他條款及條件。非僱員董事薪酬政策可由署長根據行使其商業判斷，並考慮其不時認為相關的因素、情況及考慮因素，全權酌情修改。
(B)董事限額。儘管計劃或非僱員董事補償政策中有任何相反的規定，非僱員董事在任何日曆年度內作為董事會成員所獲得的獎勵，其授予日期的公允價值加上授予該非僱員董事作為董事會成員的任何費用或其他費用的金額之和不得超過700,000美元(“董事限額”)。行政署署長可酌情決定在非常情況下豁免個別非僱員董事的這項限制，但收取該等額外補償的非僱員董事不得參與授予該等補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。
第五條。
授予期權和股票增值權
5.1向合資格人士授出購股權及股票增值權。管理人有權在其自行決定的條款和條件下，不時向符合條件的個人授予期權和股票增值權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，包括本計劃中適用於激勵性股票期權的任何限制。
5.2激勵性股票期權資格。管理人只可向本公司僱員、本公司現時或未來的任何“母公司”或“附屬公司”(如守則第424(E)或(F)條所界定)，以及其僱員有資格根據守則和波多黎各守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體，授予擬作為獎勵股票期權的期權，但在授予此類獎勵股票期權之前，公司應向波多黎各財政部長提交計劃，以確定計劃是否符合波多黎各守則第1046節的規定。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃及本公司及其任何母公司或附屬公司(分別由守則第424(E)及424(F)條所界定)的所有其他計劃，持有人在任何歷年內首次可行使“激勵性股票期權”(屬守則第422條所指，但無須顧及守則第422條(D)項)的股票的公平市場總值合計超過100,000元。, 在準則第422節要求的範圍內，該等期權應被視為非限定股票期權。適用前一句所述規則時，應按授予的順序考慮期權和其他“激勵性股票期權”，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定。本計劃中有關激勵股票期權的任何解釋和規則應與本準則第422節的規定一致。對於以下情況，公司或管理人均不對持有人或任何其他人負有任何責任：(A)如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)未能符合激勵股票期權的資格，或(B)公司或管理人的任何行動或不作為導致期權不符合激勵股票期權的資格，包括但不限於，
將激勵性股票期權轉換為非限制性股票期權，或授予一項擬用作激勵性股票期權的期權，但該期權未能滿足適用於激勵性股票期權的守則的要求。
5.3期權和股票增值權行權價。受每項購股權及股票增值權規限的每股行使價須由管理人釐定，但不得低於購股權或股票增值權(視何者適用而定)授予當日股份公平市價的100%(或就獎勵股票期權而言，為守則第424(H)節或波多黎各守則第1046節修訂、延長或續期之日)。此外，就授予超過10%股東的激勵性股票期權而言，有關價格不得低於購股權授予當日(或根據守則第424(H)節或波多黎各守則第1046節修訂、延長或續期期權之日)股份公平市價的110%。儘管有上述規定，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則受該購股權或股票增值權(視何者適用)規限的股份的每股行使價格可能低於授出日的每股公平市價；惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。
5.4選擇權和搜救期限。每項購股權的期限(“購股權期限”)及每項股票增值權的期限(“特區條款”)須由管理人自行釐定；但購股權期限或SAR條款(視何者適用而定)不得超過(A)自購股權或股票增值權(視乎適用而定)授予合資格個人之日起計十(10)年，或(B)自獎勵股票購股權授予大於10%股東之日起計五(5)年。除本守則第409a節或第422節的要求及根據其作出的規則和裁決或第5.4節第一句的限制外，在不限制本公司在第10.7節下的權利的情況下，管理人可延長任何未償還期權的期權期限或任何未償還股票增值權的SAR期限，並可延長與持有人終止服務或其他方面有關的既有期權或股票增值權的行使期限，並可在第10.7和12.1節的規限下，有關該等購股權或股票增值權的任何其他條款或條件，涉及持有人終止服務或其他事宜。
5.5選擇權和特區歸屬。授予持有人全部或部分行使期權或股票增值權的權利的期限應由管理人設定，並在適用的授予協議中闡明。儘管有上述規定，除非本公司另有決定，如果在期權或股票增值權(獎勵股票期權除外)期限的最後一個營業日(A)本公司確定的適用法律禁止行使該期權或股票增值權，或(B)由於任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議，適用參與者可能無法買賣股票，期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法定禁止、禁售期或禁售期結束後三十(30)日；然而，在任何情況下，延期不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限。除非管理人在授予協議中另有決定，否則適用的計劃或管理人在授予期權或股票增值權後採取的行動：(I)在持有人終止服務時不可行使的期權或股票增值權的任何部分此後不得行使；及(Ii)在持有人終止服務時可行使的期權或股票增值權部分應在服務終止後三十(30)天自動到期。
5.6股票增值權的替代；提前行使期權。管理人可以在適用的計劃或獎勵協議中提供證明授予管理人的選項，在
其全權酌情決定，有權於行使該購股權之前或之後的任何時間以股票增值權取代該購股權；惟該股票增值權可就該被取代購股權應可行使的股份數目行使，且其行使價、歸屬時間表及剩餘期限亦須與該被取代購股權相同。管理人可以在授予協議的條款中規定，持有人可以在期權完全歸屬之前全部或部分行使期權，以換取關於如此行使的期權的任何未歸屬部分的限制性股票的未歸屬股份。在行使期權的任何未歸屬部分時獲得的限制性股票應遵守管理人決定的條款和條件。
第六條。
行使期權和股票增值權
6.1行使和支付。可行使期權或股票增值權可以全部或部分行使。然而，除非管理人另有決定，否則不得對零碎股份行使期權或股票增值權，管理人可要求，根據期權或股票增值權的條款，部分行使必須針對最低數量的股份。根據本條第6條支付的有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(根據行使股票增值權當日的公平市價)或兩者的組合支付，由管理人決定。
6.2運動方式。除第6.3節所述外，可行使期權或股票增值權的全部或部分應被視為在向公司祕書、公司股票計劃管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付時被視為已行使：
(A)以署長批准的格式發出的書面行使通知(可以是電子形式)，符合署長制定的適用規則。通知應由持有人或當時有權行使期權或股票增值權或其部分的其他人以電子方式簽署或確認；
(B)管理署署長在其全權酌情決定權下認為必要或適宜以符合適用法律的申述和文件。
(C)如果根據第10.3節，該期權應由持有人以外的任何一名或多名人士行使，則該人或該等人士有權行使該期權或股票增值權的適當證明，由管理人全權酌情決定；及
(D)以管理人根據第10.1和10.2節允許的方式，全額支付行使期權或股票增值權或其部分的股份的行使價和適用的預扣税。
6.3期權期限或特別提款權期限屆滿：自動行使現金期權和股票增值權。除非管理人在授予協議中另有規定，或購股權或股票增值權持有人以書面形式向本公司另有指示，否則在自動行使日，每股行權價低於每股公平市價的已歸屬及可行使的購股權及尚未行使的股票增值權，應自動行使，而無需購股權或股票增值權持有人或本公司採取進一步行動
約會。根據第10.1(B)條或第10.1(C)條，本公司或任何附屬公司有權根據第10.1(B)或10.1(C)節自行決定支付任何該等期權的行使價，而本公司或任何附屬公司有權根據第10.2條扣除或預扣足以支付與行使該等期權有關的所有税款的款項。除非管理人另有決定，否則如果期權或股票增值權的持有人在自動行使日或之前終止服務，則本第6.3節不適用於該期權或股票增值權。為免生疑問，每股行權價格等於或大於自動行使日每股公平市價之購股權或股票增值權，不得根據本第6.3節行使。
6.4關於處置的通知。持有人須就因行使獎勵股票購股權而取得的股份的任何處置或其他轉讓(控制權變更除外)向本公司發出即時書面或電子通知，而該等處置或其他轉讓發生於(A)向持有人授予該等購股權日期(包括根據守則第424(H)條或波多黎各守則第1046條修訂、延長或續期的日期)起計兩年內，或(B)該等股份轉讓予該持有人的日期後一年。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及持有人在該項處置或其他轉讓中以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。
第七條。
限制性股票的獎勵
7.1限制性股票獎。管理人有權向合資格的個人授予限制性股票或購買限制性股票的權利，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃或任何適用計劃相牴觸，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則收購價應不低於擬購買的股票的面值(如果有)，除非適用法律另有允許。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。
7.2作為股東的權利。根據第7.4條的規定，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則在計劃、任何適用的計劃和/或適用的獎勵協議的限制下，持有人應擁有股東關於上述股票的所有權利，包括有權獲得與股票有關的所有股息和其他分派，只要這些股息和其他分派的記錄日期在獲得該限制性股票的持有者成為該限制性股票的記錄持有人之日或之後；但條件是，管理人可自行決定，與股份有關的任何非常股息或分配可受第7.3節規定的限制。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何相反規定，就限制性股票股份而言，在歸屬前支付的股息僅在限制性股票股份歸屬的範圍內支付給持有人。
7.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票股息、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的限制性股票)以及與非常股息或分配相關的轉讓給持有人的任何財產(現金除外)均應遵守署長應在適用的計劃或獎勵協議中規定的限制和歸屬要求。
7.4回購或沒收限制性股票。除管理人另有決定外，如持有人並無就受限制股份支付價格，則於適用限制期間內服務終止時，持有人於當時受限制的未歸屬受限制股份的權利即告失效，而該等受限制股份須於終止服務當日交回本公司並註銷而不作任何代價。如果持有人為限制性股票支付了價格，當服務在適用的限制期內終止時，公司有權以每股現金價格向持有人回購當時受限制的未歸屬限制性股票，現金價格相當於持有人為該限制性股票支付的價格或適用計劃或獎勵協議中指定的其他金額。
7.5第83(B)條選舉。如果持有人根據守則第83(B)節作出選擇，在轉讓受限制股票之日，而不是在持有人根據守則第83(A)條應課税之日，選擇就受限制股票徵税，則持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即向公司遞交一份該選擇的副本，以及向美國國税局及時提交的證明。
第八條。
授予限制性股票單位
8.1授予限制性股票單位。管理人有權向管理人選擇的任何合格個人授予限制性股票單位獎勵，授予的金額及條款和條件由管理人決定。持股人對受任何限制性股票單位限制的股份不享有股東權利，除非及直至股份交付以結算限制性股票單位。
8.2有限制股份單位的歸屬。於授出時，管理人須指明受限股單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於基於持有人為本公司或任何附屬公司服務的期間、一個或多個業績目標或其他特定標準，在每種情況下均於指定日期或管理人決定的任何期間或期間內歸屬。限制性股票單位獎勵只有在持有人為僱員、顧問或董事(視情況而定)的情況下才有資格歸屬；然而，如果發生某些事件，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止，管理人可全權酌情規定(在獎勵協議或其他情況下)受限股票單位獎勵可在服務終止後歸屬。
8.3結算和付款。在授予時，管理人應規定適用於每一次限制性股票單位授予的結算日期，該日期不得早於授予的一個或多個日期，並可在持有人選舉時確定(如果適用的授予協議允許)；但除非管理人另有決定，並且在遵守第409a條的情況下，在任何情況下，與每個限制性股票單位有關的結算日期不得發生在下列較晚的日期之後：(A)限制性股票單位的適用部分歸屬的日曆年度結束後第三個月的第15天；以及(B)公司會計年度結束後第三個月的第15天，即限制性股票單位的適用部分歸屬於該會計年度。於結算日，本公司須根據適用的授予協議，並在第10.4(F)節的規限下，為預定於該日期派發且先前未被沒收的每個受限制股份單位，轉讓一股不受限制的完全可轉讓股份予持有人，或在管理人全權酌情決定下，以現金相等於該等股份於結算日的公平市價或由管理人釐定的現金與普通股的組合。
第九條。
授予其他基於股票的獎勵和股息等價物
9.1其他以股票為基礎的獎勵。管理人被授權授予其他基於股票的獎勵，包括授予持有人有權獲得股票或現金的獎勵，這些股票或現金將立即或在未來交付給任何符合條件的個人。根據本計劃和任何適用計劃的規定，管理人應確定每個基於其他股票的獎勵的條款和條件，包括獎勵的期限、任何行使或購買價格、績效標準和績效目標、轉讓限制、授予條件以及適用於其的其他條款和條件，這些條款和條件應在適用的獎勵協議中規定。其他基於股票的獎勵可以現金、股票或現金和股票的組合(由管理人決定)進行結算，並可以作為結算根據本計劃授予的其他獎勵時的一種支付形式、作為獨立付款、作為獎金、遞延獎金、遞延補償或其他安排的一部分、和/或作為符合條件的個人以其他方式有權獲得的替代補償付款。
9.2股息等價物。股息等價物可由管理人根據普通股上宣佈的股息單獨或與另一獎勵一起授予，在股息等價物授予持有者之日至該等股息等價物終止或到期之日之間的期間內記入股息等價物，由管理人決定。這種股息等價物應按署長決定的公式、時間和限制條件轉換為現金或額外股份。即使本計劃或任何獎勵協議有任何相反規定，有關獎勵的股息等價物如以獎勵歸屬前支付的股息為基礎，則只有在歸屬條件其後得到滿足及獎勵歸屬的範圍內，方可支付予持有人。
第十條。
額外的授勛條款
10.1付款。署長應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方式，包括但不限於：(A)現金、電匯立即可用資金或支票、(B)股份(如支付獎勵的行使價格，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)或持有一段署長所規定的最短時間的股份，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需支付總額，(C)交付書面或電子通知，表明持有人已就當時可在行使或授予獎勵時發行的股份向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償所需的總付款；(D)管理人憑其全權酌情決定權接受的其他形式的法律代價，或(E)上述允許的支付形式的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司第13(K)條所指的“行政人員”的持有人，均不得違反本交易所法第13(K)條的規定，以本公司的貸款或本公司為違反本交易所法第13(K)條安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項，或就該等款項繼續任何信貸擴展。
10.2預提税金。公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求持有人向公司匯款一筆足以滿足聯邦、州、地方和
法律要求對因本計劃或任何獎勵而引起的與持有人有關的任何應税事件預扣外國税(包括持有人的FICA、就業税或其他社會保障繳費義務)。管理人可根據其全權酌情決定權，在滿足前述要求的情況下，或在履行持有人可能選擇的其他預扣義務的情況下，允許持有人通過本協議第10.1節所述的任何付款方式履行該等義務，包括但不限於，允許該持有人選擇扣留本公司或任何附屬公司根據獎勵可發行的股份(或允許交出股份)。可被扣留或退還的股份數量應限於在扣繳或回購之日具有不超過此類負債總額的公平市值的股份數量，該負債總額基於持有者適用的司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的適用於此類應税收入的最高法定預扣税率。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。
10.3獎品的可轉讓性。
(A)除第10.3(B)及10.3(C)條另有規定外：
(I)除(A)通過遺囑或世襲及分配法，或(B)經署長同意，依據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，除非及直至該獎勵已被行使或該獎勵所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何判給書或其中的權益或權利，無須對持有人或持有人的權益繼承人的債項、合約或承諾負上法律責任，或受該等債項、合約或承諾所規限，亦無須以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破產)的法律實施，除非及直至該判給書已予行使，或該判給書所涉及的股份已發行，而適用於該等股份的所有限制亦已失效，在這些條件得到滿足之前，任何試圖處置裁決的行為都應是無效和無效的，除非這種處置是第10.3(A)(I)節所允許的；和
(Iii)在持有人在世期間，只有持有人才可行使根據本計劃授予該持有人的獎勵中的任何可行使部分，除非該獎勵已根據DRO處置。在持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由持有人的遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。
(B)儘管第10.3(A)條另有規定，行政長官仍可自行決定準許持有人或該持有人的許可受讓人轉讓獎勵予該持有人的任何一名或多名許可受讓人，但須受下列條款及條件規限：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓，但(A)轉讓予適用持有人的另一許可受讓人或(B)根據遺囑或世襲及分配法或，但須經署長同意，才可根據《減税條例》作出規定；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原持有人的所有獎勵條款和條件的約束(能力除外
(Iii)持有人(或轉讓許可受讓人)和接受許可受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於下列文件：(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足適用法律對轉讓豁免的任何要求，(C)證明轉讓；以及(Iv)無需考慮將裁決轉讓給許可受讓人。此外，儘管有第10.3(A)節的規定，如果根據守則第671節和其他適用法律，持有人被視為激勵股票期權的唯一實益擁有人，而激勵股票期權是在信託中持有的，則管理人可全權酌情決定允許持有人將激勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。
(C)儘管有第10.3(A)條的規定，持有人可按遺產管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人死亡後接受與任何裁決有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人須遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，以及管理人認為必要或適當的任何附加限制。如果持有者已婚或在適用法律下符合資格的家庭合夥企業中的家庭伴侶居住在共有財產州，則在沒有持有人配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意的情況下，指定持有人的配偶或家庭伴侶(如適用)以外的人作為持有人在獎勵中超過50%的權益的受益人是無效的。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由持有人變更或撤銷，但條件是變更或撤銷須在持有人死亡前以書面形式提交給管理人。
10.4發行股票的條件。
(A)管理人應決定將股份交付或視為交付給持有人的方法。儘管本條例有任何相反規定，本公司不應根據任何獎勵的行使而被要求發行或交付任何股票或製作任何證明股份的賬簿記項，除非及直至管理人確定該等股份的發行符合適用法律，以及該等股份已被有效的登記聲明或適用的豁免登記所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，管理人可要求持有人作出管理人全權酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守適用法律。
(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理人可在任何股票證書或賬簿上註明適用於股票的引用限制(包括但不限於適用於受限股票的限制)。
(C)管理署署長有權要求任何持有人遵守管理署署長全權酌情決定的有關任何裁決的結算、分發或行使的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(D)除非管理人另有決定，否則不得發行零碎股份，管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。
(E)本公司可全權酌情(I)保留實物持有任何證明股份的股票，直至對該等股份的任何限制失效為止及/或(Ii)要求證明該等股份的股票由指定託管代理(其可以但不一定是本公司)保管，直至該等限制失效為止，並要求持有人交付與該等股份有關的空白批註的股票權力。
(F)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有規定，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵有關而發行的股份的證書，而該等股份應記錄在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿上。
10.5沒收和追回條款。所有獎勵(包括持有者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關的任何股票以及支付分配給持有者的基於獎勵的獎金池的任何部分時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規。無論這種追回政策在授予授標時是否已經實施，在該追回政策和/或適用的授標協議中規定的範圍內。
10.6重新定價。在第12.2條的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(A)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(B)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。
10.7裁決的修訂。在適用法律的約束下，管理人可以修改、修改或終止任何未完成的獎勵，包括但不限於，以相同或不同類型的另一獎勵來取代、更改行使或結算的日期，以及將激勵股票期權轉換為非限定股票期權。除非(A)管理人在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對持有者造成實質性的不利影響，或者(B)該變更是本計劃允許的(包括但不限於第12.2或12.10條)，否則必須徵得持有人的同意。
10.8禁售期。就根據證券法登記任何公司證券的發售而言，本公司可禁止持有人在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多一百八十天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。為執行上述規定，本公司有權在持有人持有的本公司任何證券的證書上加上限制性圖例，並有權就持有人持有的本公司任何證券向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示，直至該期限結束為止。
10.9數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個持有人明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉讓本條款第10.9節所述的個人數據，以實施、管理和管理持有人蔘與計劃的唯一目的。本公司及其附屬公司可持有
有關持有人的某些個人資料，包括但不限於持有人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障或保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在本公司或其任何附屬公司持有的任何股份、為實施、管理及管理本計劃及獎賞而設立的所有獎賞的詳情(“資料”)。為執行、管理及管理持有人蔘與計劃，本公司及其附屬公司可視需要在彼此之間轉移資料，而本公司及其附屬公司可各自進一步將資料轉移至協助本公司及其附屬公司實施、管理及管理本計劃的任何第三方。這些接收者可能位於持有者所在的國家或其他地方，而持有者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。透過接受授權書，各持有人授權該等接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓資料，以執行、管理及管理持有人蔘與該計劃的事宜，包括向本公司或其任何附屬公司或持有人可能選擇存放任何股份的經紀商或其他第三方轉讓任何必要的資料。只有在實施、管理和管理持有人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有與持有人相關的數據。持有人可以隨時查看公司持有的關於該持有人的數據，要求提供關於該持有人的數據的存儲和處理的附加信息, 建議對數據持有人的任何必要的更正，或拒絕或撤回書面同意，在任何情況下，免費，通過聯繫他或她的當地人力資源代表。公司可以取消持有人蔘與本計劃的能力，如果持有人拒絕或撤回本計劃所述的同意，則根據管理人的酌情決定權，持有人可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，持有人可與當地人力資源代表聯繫。
第十一條。
行政管理
11.1管理員。委員會應管理本計劃(除非本協議另有允許)。在遵守規則16b-3規定的範圍內，委員會的每一名成員在委員會對受規則16b-3約束的裁決採取任何行動時，都應是規則16b-3所指的“非僱員董事”。此外，在適用法律要求的範圍內，根據任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則，組成委員會的每個個人應是“獨立的董事”。儘管有上述規定，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第11.1節或組織文件中規定的成員資格要求。除組織文件另有規定或適用法律另有規定外，(A)委員會成員的任命在接受任命後生效，(B)委員會成員可隨時以書面或電子方式向董事會辭職，以及(C)委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(I)全體董事會應由其大多數在任成員就授予非僱員董事的獎勵進行計劃的一般管理，就該等獎勵而言，計劃中使用的“管理人”一詞應被視為指董事會，及(Ii)董事會或委員會可在第11.6節允許的範圍內轉授其在本計劃下的權力。
11.2遺產管理人的職責及權力。管理人有責任根據《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。行政長官有權解釋本計劃、所有計劃和獎勵協議，並採用與本計劃不相牴觸的計劃和任何計劃的管理、解釋和應用規則，解釋、修改或撤銷任何
並有權修改計劃或任何計劃或獎勵協議；但作為任何此類計劃或獎勵協議的標的的獎勵持有人的權利或義務不會受到此類修改的實質性和不利影響，除非已徵得持有者的同意或根據第10.7節或第12.10節的其他規定允許此類修改。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下作為管理人的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令下的規則16b-3或任何後續規則、或根據該等規則頒佈的任何規例或規則、或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。
11.3管理員採取的行動。除非董事會另有規定、任何組織文件中規定或適用法律另有規定，否則行政長官的多數應構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應視為行政長官的行為，經行政長官所有成員書面批准的行為應被視為行政長官的行為。本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士均有權真誠地依賴或根據該報告或其他資料行事。行政長官及其任何成員或代表均不對任何人(包括任何持有人)就本計劃或任何裁決所採取或未採取的任何行動或真誠地作出的任何決定承擔任何責任。
11.4管理員的權限。在組織文件、計劃中的任何具體指定和適用法律的約束下，行政長官擁有獨有的權力、授權和唯一的自由裁量權：
(A)指定符合條件的個人獲獎；
(B)確定將授予每個合格個人的一種或多種獎勵(包括但不限於與根據該計劃授予的另一種獎勵同時授予的任何獎勵)；
(C)決定將授予的獎勵數目和與獎勵有關的股份數目；
(D)根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格、購買價格、任何業績標準和/或業績目標、對獎勵的任何限制或限制、授予的任何時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止、追回和奪回獎勵收益有關的任何規定；
(E)決定是否、在何種程度和在何種情況下，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價格，或者是否可以取消、沒收或移交獎勵；
(F)規定每個授標協議的格式，每個授標協議不必對每個持有人相同；
(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；
(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何方案、規則和條例；
(I)解釋計劃、任何計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃、任何計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及
(J)根據《計劃》作出可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理《計劃》必要或適宜的其他決定和決定。
11.5具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃或任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
11.6授權的轉授。董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事或公司一名或多名高級管理人員組成的委員會根據第11條授予或修改獎勵或採取其他行政行動；但在任何情況下，公司高級管理人員不得被授權授予或修改下列個人持有的獎勵：(A)受《交易法》第16條約束的個人，或(B)已根據本條款授權授予或修改獎勵的公司高級管理人員(或董事)；此外，只有在任何組織文件和適用法律允許的範圍內，才允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何轉授應受董事會或委員會在轉授時指定的或以其他方式包括在適用的組織文件中的限制和限制的約束和限制，董事會或委員會(視情況而定)可隨時撤銷如此轉授的權力或任命新的受授人。在任何時候，根據第11.6條委任的受委任人均可由董事會或委員會(視何者適用而定)以其身份任職，而董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將任何先前轉授的權力重新授予其本身。
11.7加速。在組織文件、計劃中的任何具體指定和適用法律的約束下，行政長官擁有獨家權力、權威和唯一酌處權，可在授標後的任何時間，按照其選擇的條款和條件以及第12.2條的規定，加速全部或部分限制的授予或失效(如果適用，公司應不再有回購權利)。
第十二條
雜項條文
12.1計劃的修訂、暫停或終止。
(A)除第12.1(B)條另有規定外，董事會可隨時或不時對該計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但(I)除第10.7款和第12.10款另有規定外，未經持有者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對此前授予或授予的任何獎項下的任何權利或義務產生實質性和不利影響，除非獎項本身另有明確規定，以及(Ii)對於居住或在美國境外工作的參與者，行政長官可單獨酌情修改計劃的條款或未完成獎勵的條款，以符合當地法律的要求，或為參與者獲得更優惠的税收或其他待遇。本公司或其附屬公司。
(B)儘管有第12.1(A)條的規定，除第12.2條規定的情況外，董事會不得在未經公司股東批准的情況下采取下列任何行動：(I)提高第3.1條對根據該計劃可發行的最高股份數量的限制；(Ii)降低根據該計劃授予的任何已發行期權或股票增值權的每股價格，或採取第10.6條禁止的任何行動；或(Iii)取消任何期權或股票增值權，以換取現金或違反第10.6條的另一獎勵。
(C)在任何暫停期間或計劃終止後，不得授予或授予任何獎勵，且即使本條例有任何相反規定，在任何情況下，不得在(I)董事會通過計劃及(Ii)計劃獲本公司股東批准日期中較早者的十(10)週年之後，根據計劃授予任何獎勵。
12.2公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事件。
(A)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股票、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)，或除股權重組以外影響公司股票或公司股票股價的任何其他變化，管理人可作出公平調整，以反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可能發行的股票總數和種類(包括但不限於，調整第3.1節對根據該計劃可以發行的股票的最大數量和種類的限制，以及調整受全額獎勵的股票的計算方式)；(Ii)須予授予未行使獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類；(Iii)任何未行使獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現準則及表現目標)；(Iv)該計劃下任何未行使獎勵的每股授出或行使價；及(V)根據董事根據第4.6節採納的任何獨立薪酬政策，其後將自動授予新上任及留任非僱員董事的股份(或其他證券或財產)數目及種類。
(B)如發生第12.2(A)條所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何附屬公司、本公司或任何附屬公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或適用會計準則的改變，管理署署長可憑其全權酌情決定權，並按其認為適當的條款及條件，根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，特此授權在管理人確定為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，促進此類交易或事件，或實施適用法律或適用會計準則中的此類變化：
(I)規定終止任何此類獎勵，以換取一筆現金和/或其他財產，其價值相當於行使該獎勵或實現持有人權利時應達到的數額(為免生疑問，如果截至第12.2條所述交易或事件發生之日，管理人善意地確定在行使該獎勵或實現持有人權利時不會獲得任何數額，則該獎勵可由公司無償終止)；
(Ii)規定該獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎賞取代，但須就以下事項作出適當調整
在所有情況下，由署長決定的股份數量和種類以及適用的行使或購買價格；
(Iii)調整本公司股票(或其他證券或財產)的數目及類別，以及/或調整日後可能授予的未償還獎勵及獎勵的條款及條件(包括授出或行使價)及所包括的準則；
(Iv)規定，即使計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；
(V)以署長選定的其他權利或財產取代該項裁決；及/或
(Vi)規定該獎勵不能在該事件發生後授予、行使或支付。
(C)與任何股權重組的發生有關，而即使第12.2(A)及12.2(B)條另有相反規定：
(I)適用於每項未完成獎勵的證券的數量和類型、任何適用的業績指標、目標或目標(包括但不限於就股價、每股收益或其他基於股份的目標確立的業績目標)及其行使價或授予價(如果適用)應公平調整(根據本第12.2(C)(I)條規定的調整應為非酌情調整，並對受影響的持有人和公司具有最終約束力)；和/或
(Ii)管理人應作出其全權酌情認為適當的公平性調整(如有)，以反映與根據本計劃可能發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於對第3.1節關於根據本計劃可發行的最大股份數量和種類的限制的調整)。
(D)儘管本計劃有任何其他規定，除非獎勵協議或適用於獎勵的其他協議、計劃或政策另有規定，否則如果控制權發生變更，除非行政長官選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)在控制權變更完成前使獎勵完全可行使且不再受任何沒收限制，則(A)該獎勵(受績效歸屬的任何部分除外)應繼續有效或被承擔或等同的獎勵(可包括，但不限於：(A)由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代的獎勵(以現金結算)；及(B)此類獎勵中基於業績歸屬的部分應受適用的獎勵協議的條款和條件的約束，在沒有適用的條款和條件的情況下，管理人有權酌情決定。
(E)如果控制權變更中的繼任公司拒絕承擔或替代獎勵，管理人可根據第12.2(B)(I)或(Ii)條終止任何或全部獎勵(或部分獎勵)，以換取現金、權利或其他財產，以便在緊接交易完成前完全可行使該獎勵(或部分獎勵)，並且對任何或所有獎勵的所有沒收限制失效。如果任何此類裁決可用來代替假設或
如果控制權發生變更，行政長官應通知持有人，該裁決應在該通知發出之日起十五(15)天內完全行使，具體期限視控制權變更的發生而定，該裁決應在該期限屆滿後終止。
(F)就本第12.2條而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，在緊接控制權變更之前，普通股持有人就交易生效日持有的每股股份在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則是大多數流通股持有者選擇的對價類型)，獎勵應被視為承擔；然而，如果在控制權變更中收到的這種對價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使獎勵時收取的對價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值與普通股持有人在控制變更中收到的每股對價相等。
(G)管理人可全權酌情在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。
(H)除非管理人另有決定，否則本第12.2條或本計劃任何其他條款中描述的任何調整或行動不得被授權，因為它將(I)導致本計劃違反守則第422(B)(1)條，(Ii)導致交易法第16條下的短期利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件，或(Iii)導致獎勵未能豁免或遵守第409a條。
(I)本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司的資本結構或其業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利，或權利優於或影響普通股或其權利的債券、債權證、優先股或優先股，或可轉換或交換為普通股的權利或權力。或本公司的解散或清盤，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。
(J)如有任何未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)，或因行政方便而影響普通股的股份或股價的任何其他變動，包括任何股權重組，行政長官可全權酌情拒絕在任何該等交易完成前最多六十(60)天的期間內行使任何獎勵。
12.3股東對計劃的批准。該計劃應在董事會首次通過該計劃之日起十二(12)個月內提交公司股東批准。
12.4沒有股東權利。除非本協議或適用的計劃或獎勵協議另有規定，否則持有者在成為此類股票的記錄所有者之前，不應享有股東對任何獎勵所涵蓋的股票的任何權利。
12.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文件編制、授予或行使獎項。
12.6計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響對公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。該計劃的任何規定不得解釋為限制本公司或任何附屬公司的權利：(A)為本公司或任何附屬公司的合資格人士設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或承擔與任何正當公司目的相關的、非計劃下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何法團、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的期權。
12.7遵守法律。本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬，以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的股份發行及交付及支付款項，均須遵守所有適用法律(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金規定)，並須獲得本公司法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。管理人可全權酌情采取其認為必要或適當的任何行動，以遵守適用法律，包括但不限於，在股票上添加圖例以及向代理人和註冊人發出停止轉讓通知。儘管本協議有任何相反規定，行政長官不得根據本協議採取任何違反適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。
12.8標題和標題，對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。
12.9適用法律。本計劃以及本協議項下的任何計劃和獎勵協議應根據紐約州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮與該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。
12.10第409A條。在管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受第409a條約束的範圍內，本計劃、授予該獎勵所依據的計劃以及證明該獎勵的授標協議應包含第409a條所要求的條款和條件。在這方面，如果本計劃或公司或其任何子公司的任何其他補償計劃或安排下的任何獎勵受第409a條的約束，並且該獎勵或其他金額是因持有人終止服務(或任何類似定義的條款)而支付的，則(A)該獎勵或金額應僅在該服務終止符合第409a條所定義的“離職”的範圍內支付，以及(B)如果該獎勵或金額應支付給第409a條所定義的“特定員工”，則應達到為避免第409a條所規定的被禁止的分配所需的程度。此種賠償金或其他補償性付款不得在(I)自持有人終止服務之日起的六個月期滿或(Ii)持有人死亡之日之前支付。在適用的範圍內，該計劃、
計劃和任何授標協議應按照第409a節的規定進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，管理人確定任何獎勵可能受第409a條的約束，則管理人可以(但沒有義務)在未經持有人同意的情況下，對計劃和適用的計劃和獎勵協議採取此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除該獎勵受第409a條的約束，和/或保留與該獎勵有關的福利的預定税務待遇，或(B)遵守第409a條的要求，從而避免根據第409a條適用任何懲罰性税收。本公司不對根據第409A條或其他條款作出的任何獎勵的税務處理作出任何陳述或保證。根據本第12.10條或其他條款，本公司沒有義務採取任何行動(無論是否在本條款中所述)，以避免根據第409a條對任何獎勵徵收税款、罰金或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成違反第409a條規定的税收、罰款和/或利息的“非限定遞延補償”，本公司也不對任何持有人或任何其他人負有責任。
12.11獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據授權書向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人任何大於本公司或任何子公司的普通債權人的權利。
12.12賠償。在適用法律和組織文件允許的範圍內，管理人的每一名成員(以及根據第11.6條規定的每一名管理人)應得到公司的賠償，使其不受任何損失、費用、責任或開支的損害，這些損失、費用、責任或開支可能由該成員因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而被強加或合理地招致，而該索賠、訴訟、訴訟或訴訟可能是該成員的一方，或他或她可能因根據計劃或任何授標協議採取的任何行動或未能採取行動，以及在董事會的批准下針對或從該成員支付的任何和所有款項而受到損害，為履行對其提起的訴訟、訴訟或訴訟的判決；只要他或她給公司一個機會，在他或她承諾為他或她自己處理和辯護之前，自費處理和辯護，一旦公司發出採取這種辯護的意圖的通知，公司將與公司選擇的律師一起獨家控制該辯護。如果有管轄權的法院在最終判決或其他終審判決中裁定，尋求賠償的人的作為或不作為是由於該人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為而引起的，則不能獲得上述賠償權利。上述賠償權利不應排除該等人士根據組織文件、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權向他們作出賠償或認為他們無害的任何權力。
12.13與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。
12.14費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。
* * * * *
我特此證明，上述計劃已於2022年3月29日正式由Evertec，Inc.董事會通過。
* * * * *
本人特此證明，上述計劃已於2022年5月20日獲得Evertec，Inc.股東的批准。
於2022年5月20日被處決。
/s/路易斯·A·羅德里格斯
路易斯·A·羅德里格斯
公司祕書