附件10.2
過渡和諮詢協議
這份日期為2022年7月26日的過渡和諮詢協議(“協議”)由Digital Realty Trust,Inc.(“REIT”)、DLR LLC(連同REIT,“公司”)和David Ruberg(“高管”)簽署。
鑑於,根據公司、高管和InterXion之間於2021年1月4日簽訂的經修訂的管理協議(連同其所有證物和附件,以下簡稱“管理層協議”),高管擔任公司的執行副總裁兼戰略顧問,並擔任公司的間接子公司Interxion II B.V.(以下簡稱“InterXion”)的法定董事;
鑑於,根據《資產管理協議》的條款,自2022年6月30日(“過渡日”)起,《資產管理協議》已按照其條款終止;
鑑於,自過渡日期起,公司和高管雙方同意以當時有效的相同條款和條件,隨意延長高管在公司的僱傭關係,並且公司和高管現在共同同意在本協議之日(“終止日期”)終止高管的僱傭;以及
鑑於,就行政人員於終止日期終止僱用而言,本公司希望確保行政人員以本公司顧問的身份按本文所載條款及條件向本公司提供服務,而行政人員亦希望按本條例所述條款及受本公司的條件所規限而向本公司提供該等服務。
因此,現在,考慮到本協議所述的相互協議,並出於其他良好和有價值的代價,在此確認這些協議的收據和充分性,本協議雙方特此同意如下:
2016年聯邦《捍衞商業祕密法》(以下簡稱《法案》)規定,在某些情況下,員工、承包商和顧問對該法案所定義的數字集團“商業祕密”的有限披露享有責任豁免權。具體地説,員工、承包商和顧問可以:(1)直接或間接祕密地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密,“僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的”,或(2)“在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中,如果此類文件是蓋章的”。此外,因舉報涉嫌違法而提起報復訴訟的僱員、承包商和顧問可以通過以下方式使用和披露相關商業祕密:(1)個人可以向其律師披露商業祕密;(2)個人可以在法庭訴訟中使用該信息,只要個人提交任何蓋有印章的文件,並且不以其他方式披露商業祕密,“除非依照法院命令”。
如果是對公司:
數字房地產信託公司
西南公園大道5707號,1號樓,275套房
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78735
收件人:總法律顧問
郵箱:LegalNotitions@digitalrealty.com
如果給高管,請寄到他們在公司賬簿和記錄上的最近地址。
[簽名頁如下]
茲證明,雙方已簽署本《過渡與諮詢協議》,自上文第一次寫明之日起生效。
Digital Realty Trust,Inc.
馬裏蘭州一家公司
發信人: /s/辛迪·菲德爾曼
姓名:辛迪·菲德爾曼
頭銜:首席人力資源官
DLR LLC,
馬裏蘭州一家有限責任公司
作者:Digital Realty Trust,L.P.
它的管理成員
作者:Digital Realty Trust,Inc.
其普通合夥人
發信人: /s/辛迪·菲德爾曼
姓名:辛迪·菲德爾曼
頭銜:首席人力資源官
接受並同意,
/s/大衞·魯伯格
大衞·魯伯格
日期:2022年7月26日
附件A
辭去法定董事職務的辭呈
(見附件)
辭去法定董事職務的辭呈
致: | DLR Digital Realty Trust,Inc. |
尊敬的公司和InterXion II B.V.,
我指的是截至2022年7月26日數字房地產信託公司(REIT)、DLR LLC(連同REIT,公司)和我本人David Ruberg(“高管”)之間的過渡和諮詢協議(“協議”)。
根據AMA(第2.4條)和本協議的規定,我特此辭去InterXion II B.V.法定董事(法定發行人)的職務,自2022年6月30日起生效。
我確認,除了我在本協議下的索賠外,我沒有對InterXion II B.V.提出的索賠。
我在此確認,InterXion II B.V.可以在交易登記冊上辦理所有必要的手續,我也可以配合進行取消註冊。
你誠摯的,
/S/大衞·魯伯格
大衞·魯伯格
附件B
股權獎
以業績為基礎的股票獎勵
授予日期 | 獎項ID | 股權類型獎 | 數量 | 截至的完全歸屬單位數量 | 截至的未歸屬單位數量 |
2/25/2021 | 30059 | D類單位 | 16557 | 0 | 16557 |
2/25/2021 | 30059D | D類單位 | 4967 | 0 | 4967 |
1/1/2022 | 40006D | D類單位 | 1396 | 0 | 1396 |
1/1/2022 | 40006 | D類單位 | 4654 | 0 | 4654 |
3/4/2022 | 40040D | D類單位 | 2,100 | 0 | 2,100 |
3/4/2022 | 40040 | D類單位 | 7,002 | 0 | 7,002 |
*截至授權日,以“目標”金額列出的以服務表現為基礎的單位數目,將在有關服務期間完成後更新。
以時間為基礎的股票獎
授予日期 | 獎項ID | 股權類型獎 | 數量 | 截至的既有單位數量 | 截至的未歸屬單位數量 |
2/1/2017 | 11018242767 | 限售股單位 | 57888 | 57888 | 0 |
2/1/2018 | 11018243132 | 限售股單位 | 47826 | 47826 | 0 |
2/1/2019 | 11018243497 | 限售股單位 | 58130 | 58130 | 0 |
2/1/2020 | 11018243862 | 限售股單位 | 24539 | 24539 | 0 |
2/25/2021 | 30068 | 利潤利息單位 | 7981 | 1995 | 5986 |
1/1/2022 | FIDLOJ18S1YTN | 利潤利息單位 | 7350 | 0 | 7350 |
附件C
員工保密和契約協議
(見附件)
申索的一般發放
鑑於簽署人Digital Realty Trust,Inc.與DLR LLC於2022年7月26日簽訂的《過渡和諮詢協議》(以下簡稱《協議》)所載的利益,並出於其他有價值的代價,特此確認該協議的收據和充分性,在此,簽署人特此免除並永久解除本協議下的“受讓人”,包括馬裏蘭的Digital Realty Trust,Inc.,馬裏蘭的一家有限合夥企業Digital Realty Trust,L.P.和馬裏蘭的有限責任公司DLR LLC(統稱為“公司”),其各自的子公司和附屬公司,以及,以其身份,他們的每一位前任、繼任者、合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、承包商、保險人、受讓人和代理人,在法律上或在衡平法上、訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、索償、要求、損害、損失、費用、律師費或任何性質的、已知或未知的、固定的或或有的任何性質的訴訟、訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索償、索償、損害、損失、費用、律師費或費用(下稱“索賠”),以下籤署人現在有或以後可能有因任何事項、因由而對受助人或他們中的任何人有或可能有的任何形式的訴訟或訴訟的受讓人或代理人。或任何事物,從時間的開始到現在的日期。
在不限制上述一般性的前提下,本文發佈的索賠包括以任何方式引起、基於或與下述簽字人的服務關係、僱用或終止服務或僱用有關的任何索賠;任何被指控的違反任何明示或默示的僱傭或其他服務合同的行為;任何被指控的侵權行為或其他被指控的法律限制,受助人終止以下簽名者的僱傭或其他服務的權利;以及任何被指控的違反任何聯邦、州或地方法規或法令的行為,包括但不限於《就業中的年齡歧視法》(經修訂,《美國法典》第29編第621節等);經1991年《民權法案》修訂的《1964年民權法案》第七章;《同工同酬法》,第29篇《美國法典》第206(D)條;1866年《民權法案》,第42篇《美國法典》,1981年;1993年《家庭和醫療休假法》,第29篇《美國法典》第2601節及其後;1990年《美國殘疾人法》,經修訂,第42篇《美國法典》第2601節及以後;《虛假申報法》,經修訂,載於《美國法典》第31篇,第3729節及其後;《僱員退休收入保障法》,經修訂,載於《僱員退休收入保障法》,載於《美國聯邦法典》第29篇,第215節及其後;《公平勞動標準法》,經修訂,載於《2002年薩班斯-奧克斯利法案》;《工人調整通知和留用法案》;《加州勞動法》(如第132a、4553條及以後);《加州公平就業和住房法》,經修訂;《加州家庭權利法》,經修訂;《加州工人調整通知和再培訓法》;以及所有其他聯邦、州和地方就業和民權法律。
儘管有上述規定,本新聞稿不得以任何方式解釋為免除以下簽字人的任何權利或索賠:(I)根據本協議的付款和利益,(Ii)根據簽署人與公司之間的任何協議,證明簽字人持有的公司未償還的股票期權、利潤利息單位或其他基於股權的獎勵,(Iii)根據任何適用的計劃、政策、實踐、計劃、合同或與公司達成的協議,(Iv)補償和/或預支開支,(V)根據適用法律不得放棄的任何權利或福利,包括但不限於獲得失業保險福利的任何權利或利益;或(Vi)提請
US-DOCS\102937527.1
平等就業機會或加州公平就業和住房部關於歧視、騷擾或報復的索賠,或(Vii)直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構溝通、合作或提供信息;然而,前提是,簽署人確實解除了簽署人就任何所謂的歧視性、騷擾或報復性待遇獲得損害賠償的權利(但本新聞稿中的任何內容不得被解釋為禁止或阻止簽署人就向美國證券交易委員會提出的任何舉報人投訴或向任何其他政府機構提供信息而獲得賠償)。
簽署人承認,在接受本新聞稿之前,他們已被建議尋求獨立的法律意見,並且已經或已經有機會得到法律顧問的建議,並熟悉加州民法典第1542條的規定,該條款規定如下:
一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在,以及如果債權人或免責方知道,將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。
以下籤署人瞭解上述法典條款,特此明確放棄其根據上述條款以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。關於此類放棄和放棄,簽署人特此承認,他今後可能會發現他現在知道或相信存在的索賠或事實之外的或不同的索賠或事實,但他明確同意在執行本新聞稿時代表他存在或可能存在的針對公司和/或受讓人的任何或所有已知或未知、懷疑或不懷疑的索賠完全、最終和永遠地解決和釋放。
本新聞稿旨在滿足《老年工人福利保護法》[《美國法典》第29編第626(F)節]的要求。
簽署人承認並同意:(A)簽署人已閲讀並理解本新聞稿的條款;(B)簽署人有二十一(21)天的時間來考慮是否簽訂本新聞稿(儘管簽署人可以選擇不使用完整的21天期限);以及(C)簽署本新聞稿,簽署人明確承認並同意,簽署人明知並自願放棄因1967年《年齡歧視法案》而產生的所有權利或索賠。本新聞稿不放棄或解除簽署人在執行本新聞稿後根據《就業年齡歧視法》可能擁有的任何權利或主張。
下文簽署人可在下文簽署日期後七(7)個日曆日內撤銷下文簽署人對本新聞稿的接受。以下籤署人的撤銷必須是書面的,並必須在第八天(從簽署人籤立本新聞稿之日起)之前(從簽署人籤立本新聞稿之日起)由執行副總裁Jeannie Lee收到,電子郵件為jlee@digitalrealty.com,或德克薩斯州奧斯汀第275號Suite1號大樓5707Southwest Parkway,才能生效(“撤銷期限”)。如果郵寄,撤銷必須正確地寄給上述收件人,並在撤銷期限的最後一天之前加蓋郵戳。如果以下籤署人在撤銷期限內沒有撤銷對本新聞稿的接受,則下文簽署人對本新聞稿的接受應在第八天(“生效日期”)變得具有約束力和強制執行。
以下籤署人已於2022年7月26日簽署本新聞稿,特此為證。
/s/大衞·魯伯格
大衞·魯伯格