目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
依據第13或15(D)條提交的季度報告
1934年《證券交易法》
截至本季度末
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) | |
( | |
(註冊人的電話號碼，包括區號) | |
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否空殼公司(如第12B條所界定-《交易法》第2條)。是
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬每一類普通股的已發行股數：
該公司擁有
目錄表
目錄
頁面 | ||
第一部分： | 財務信息 | 3 |
第1項。 | 財務報表 | 3 |
第1A項。 | 前瞻性陳述 | 67 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 69 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 95 |
第四項。 | 控制和程序 | 98 |
第二部分。 | 其他信息 | 99 |
第1項。 | 法律訴訟 | 99 |
第1A項。 | 風險因素 | 100 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 100 |
第三項。 | 高級證券違約 | 100 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 100 |
第五項。 | 其他信息 | 100 |
第六項。 | 陳列品 | 101 |
簽名 | 104 |
附件31.1認證
附件31.2認證
附件32.1根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906節，《美國聯邦法典》第10編第1350節的證書
附件32.2根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906節，《美國聯邦法典》第10編第1350節的證書
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
現成資本公司
未經審計的綜合資產負債表
(單位：千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| | ||
貸款淨額(包括#美元) |
| |
| | ||
按公允價值持有以供出售的貸款 |
| |
| | ||
薪資保障計劃貸款(包括#美元 |
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公允價值的抵押貸款支持證券 |
| |
| | ||
符合從Ginnie Mae回購的貸款 | | | ||||
對未合併的合資企業的投資(包括#美元 | | | ||||
持有至到期的投資(包括$ | | — | ||||
購入未來應收賬款，淨額 | | | ||||
衍生工具 |
| |
| | ||
維修權(包括#美元 |
| |
| | ||
擁有、持有、待售的房地產 | | | ||||
其他資產 |
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| | ||
合併VIE的資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債 | ||||||
有擔保借款 |
| |
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薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)借款 |
| |
| | ||
合併VIE的證券化債務債券，淨額 |
| |
| | ||
可轉換票據，淨額 | | | ||||
高級擔保票據，淨額 |
| |
| | ||
公司債務，淨額 | | | ||||
擔保貸款融資 |
| |
| | ||
或有對價 | | | ||||
符合從Ginnie Mae回購的貸款的負債 | | | ||||
衍生工具 |
| |
| | ||
應付股息 |
| |
| | ||
已出售的貸款參與權 | | — | ||||
應向第三方付款 | | | ||||
應付賬款和其他應計負債 |
| |
| | ||
總負債 | $ | | $ | | ||
C系列優先股，清算優先股$ | | | ||||
承付款及或有事項(請參閲附註25) | ||||||
股東權益 | ||||||
E系列優先股，清算優先權$ | | | ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
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留存收益 | | | ||||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
Ready Capital公司總股本 |
| |
| | ||
非控制性權益 |
| |
| | ||
股東權益總額 | $ | | $ | | ||
總負債、可贖回優先股和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的合併財務報表附註
3
目錄表
現成資本公司
未經審計的綜合損益表
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(單位：千，共享數據除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
收回貸款損失(撥備)前的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收回貸款損失(準備金) |
| |
| ( |
| | ( | |||||
收回貸款損失(撥備)後的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非利息收入 | ||||||||||||
住宅按揭銀行業務 | | | | | ||||||||
擁有金融工具和房地產的淨已實現收益 | | | | | ||||||||
金融工具未實現淨收益(虧損) | ( | | | | ||||||||
維修收入，扣除攤銷和減值後的淨額#美元 |
| |
| |
| | | |||||
購買的未來應收賬款的收入，扣除壞賬準備(收回)後的淨額($ | | | | | ||||||||
未合併的合資企業的收入 | | | | | ||||||||
其他收入(虧損) |
| |
| ( |
| | ( | |||||
非利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非利息支出 | ||||||||||||
僱員補償及福利 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
分配的員工薪酬和關聯方福利 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
住房抵押貸款銀行活動的可變收益(支出) |
| |
| ( |
| | ( | |||||
專業費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
管理費-關聯方 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
獎勵費用-關聯方 |
| — |
| ( |
| — | ( | |||||
還本付息費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
交易相關費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
非利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
未計提所得税準備的收入 | | | | | ||||||||
所得税撥備 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減去：優先股股息 | | | | | ||||||||
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
| | |
| | | ||||||
可歸因於Ready Capital Corporation的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股收益-稀釋後 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股 |
|
|
|
| ||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
宣佈的普通股每股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
見未經審計的合併財務報表附註
4
目錄表
現成資本公司
未經審計的綜合全面收益表
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(單位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面收益(虧損)--按構成部分分列的淨變動 | ||||||||||||
套期保值衍生工具(現金流套期)的淨變化 | | | | | ||||||||
外幣折算調整 | | ( | | | ||||||||
其他全面收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減去：非控股權益的綜合收益 | | | | | ||||||||
現成資本公司的全面收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
見未經審計的合併財務報表附註
5
目錄表
現成資本公司
未經審計的綜合權益變動表
截至2022年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
未償還優先股 | 普通股 | 優先股 | 普通股 | 額外支付- | 留存收益 | 累計其他 | 總準備資本 | 非控制性 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||
(單位：千，共享數據除外) | B系列 | D系列 | E系列 | 未償還股份 | B系列 | D系列 | E系列 | 面值 | 在《資本論》 | (赤字) | 綜合損失 | 公司股權 | 利益 |
| 權益 | ||||||||||||||||||||
2022年4月1日的餘額 | — | — | | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
宣佈的股息： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股($ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
運算單元 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
股權發行 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
產品發售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
分配，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2017年可轉換票據發行的股權部分 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
股份回購 | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
非控股權益的重新分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | ( | | ( | — | |||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | — | — | | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2021年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
未償還優先股 | 普通股 | 優先股 | 普通股 | 額外支付- | 留存收益 | 累計其他 | 總準備資本 | 非控制性 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||
(單位：千，共享數據除外) | B系列 | D系列 | E系列 | 未償還股份 | B系列 | D系列 | E系列 | 面值 | 在《資本論》 | (赤字) | 綜合損失 | 公司股權 | 利益 |
| 權益 | ||||||||||||||||||||
2021年4月1日的餘額 | | | — | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
宣佈的股息： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股($ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
運算單元 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
股權發行 | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
產品發售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
分配，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2017年可轉換票據發行的股權部分 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | | | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
見未經審計的合併財務報表附註
6
目錄表
截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
未償還優先股 | 普通股 | 優先股 | 普通股 | 額外支付- | 留存收益 | 累計其他 | 總準備資本 | 非控制性 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||
(單位：千，共享數據除外) | B系列 | D系列 | E系列 | 未償還股份 | B系列 | D系列 | E系列 | 面值 | 在《資本論》 | (赤字) | 綜合損失 | 公司股權 | 利益 |
| 權益 | ||||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | — | — | | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
宣佈的股息： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股($ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
運算單元 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
根據合併交易發行的股份 | — | — | — | | — | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
根據合併交易發行的運營單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||
併購交易中取得的非控制性權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||
股權發行 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
產品發售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
分配，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2017年可轉換票據發行的股權部分 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
股份回購 | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
非控股權益的重新分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | | ( | | — | |||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | — | — | | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2021年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
未償還優先股 | 普通股 | 優先股 | 普通股 | 額外支付- | 留存收益 | 累計其他 | 總準備資本 | 非控制性 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||
(單位：千，共享數據除外) | B系列 | D系列 | E系列 | 未償還股份 | B系列 | D系列 | E系列 | 面值 | 在《資本論》 | (赤字) | 綜合損失 | 公司股權 | 利益 |
| 權益 | ||||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | — | — | — | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
宣佈的股息： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股($ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
運算單元 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
因合併交易而發行的股份 | | | — | | | | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
股權發行 | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
產品發售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2017年可轉換票據發行的股權部分 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
分配，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
股份回購 | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | | | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
見未經審計的合併財務報表附註
7
目錄表
現成資本公司
未經審計的合併現金流量表
截至6月30日的六個月， | |||||
(單位：千) | 2022 |
| 2021 | ||
經營活動的現金流： | |||||
淨收入 | $ | | $ | | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||
溢價、折扣和債務發行成本攤銷淨額 | ( | ( | |||
基於股票的薪酬 | | | |||
貸款損失準備金(追回) | ( | | |||
自有、持有待售房地產減值損失 | | | |||
修復和拒絕保留 | ( | | |||
已購入未來應收賬款的壞賬準備 | | | |||
按公允價值持有以供出售的貸款 | ( | ( | |||
按公允價值出售待售貸款的收益和本金支付 | | | |||
未合併合營企業扣除分配後的淨收入 | ( | ( | |||
已實現(收益)虧損，淨額 | ( | ( | |||
未實現(收益)損失，淨額 | ( | ( | |||
經營性資產和負債變動情況： | |||||
購入未來應收賬款，淨額 | ( | | |||
衍生工具 | | ( | |||
合併VIE的資產(不包括貸款、淨額)、應計利息和應從服務商那裏支付的 | ( | | |||
第三方應收賬款 | | | |||
其他資產 | ( | ( | |||
應付賬款和其他應計負債 | ( | | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | | $ | | |
投資活動產生的現金流： | |||||
貸款的來源 | ( | ( | |||
購買貸款 | ( | ( | |||
處置貸款所得款項及還本付息 | | | |||
支付寶保障計劃貸款的來源 | — | ( | |||
購買支付寶保障計劃貸款 | — | ( | |||
支付寶保障計劃貸款處置和本金支付的收益 | | | |||
為持有至到期的投資提供資金 | ( | — | |||
持有至到期的投資本金支付所得收益 | | — | |||
按公允價值出售抵押貸款支持證券並支付本金所得收益 | | | |||
房地產融資，持有待售 | ( | — | |||
出售房地產所得收益，持有待售 | | | |||
對未合併的合資企業的投資 | ( | ( | |||
超過未合併合資企業累計收益的分配 | | | |||
支付參與協議項下的負債，扣除收到的收益 | ( | — | |||
企業收購提供的現金淨額 | | | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | |
融資活動的現金流： | |||||
有擔保借款的收益 | | | |||
償還有擔保借款 | ( | ( | |||
Paycheck保護計劃流動資金借款的收益 | — | | |||
支付支票保護計劃流動資金借款的償還 | ( | ( | |||
發行綜合投資企業證券化債務債券所得款項 | | | |||
償還合併VIE的證券化債務 | ( | ( | |||
來自公司債務的收益 | | | |||
償還公司債務 | — | ( | |||
償還擔保貸款融資 | ( | ( | |||
支付遞延融資成本 | ( | ( | |||
發行股票所得收益，扣除發行成本 | | | |||
支付或有對價 | ( | — | |||
解決基於股份的獎勵以滿足預扣税要求 | ( | ( | |||
股息支付 | ( | ( | |||
優先股要約收購 | — | ( | |||
對非控股權益的分配，淨額 | ( | ( | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | | $ | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | ( | | |||
現金、現金等價物和受限現金期初餘額 | | | |||
現金、現金等價物和受限現金期末餘額 | $ | | $ | | |
補充披露： | |||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | |
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | |
非現金投資活動 | |||||
按公允價值從持有待售貸款轉至貸款的貸款，淨額 | $ | | $ | — | |
按公允價值從貸款淨額轉至持有待售貸款的貸款 | $ | | $ | | |
轉至自有房地產的貸款 | $ | | $ | | |
與收購有關的或有對價 | $ | | $ | — | |
非現金融資活動 | |||||
與合併交易相關而發行的股份 | $ | | $ | | |
現金、現金等價物和受限現金對賬 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |
受限現金 | | | |||
合併VIE的現金、現金等價物和限制性現金 | | | |||
現金、現金等價物和受限現金期末餘額 | $ | | $ | | |
見未經審計的合併財務報表附註
8
目錄表
現成資本公司
合併財務報表附註(未經審計)
注1.組織
Ready Capital Corporation(“公司”或“Ready Capital”及其附屬公司“我們”、“我們”和“我們”)是馬裏蘭州的一家公司。本公司是一家多策略房地產金融公司，主要提供中小型商業貸款、小型企業管理局貸款、住宅按揭貸款、建築貸款及次要抵押證券(“按揭證券”)，或其他與房地產有關的投資。SBC貸款是商業貸款的一個特殊類別，既有商業貸款的特點，也有居民貸款的特點。SBC貸款通常以商業物業的第一抵押作為擔保，但由於SBC貸款還經常伴隨着個人資產的抵押和從屬留置權頭寸，因此在承銷過程中使用了住宅抵押信用分析的各個方面。
公司由瀑布資產管理有限責任公司(“瀑布”或“經理”)進行外部管理和諮詢，該公司是一家根據1940年修訂的“投資顧問法案”在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的投資顧問公司。
Sutherland Partners，L.P.(“經營合夥企業”)持有我們幾乎所有的資產，並經營我們的幾乎所有業務。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有約
收購
馬賽克。2022年3月16日，根據於2022年2月7日修訂的於2021年11月3日生效的合併協議條款，本公司通過一系列合併(統稱為馬賽克合併)收購了一組私人持有的房地產結構性融資機會基金，重點是建築貸款(統稱為馬賽克基金)，由MREC Management，LLC管理。
作為馬賽克合併的對價，每位前投資者有權獲得同等數量的B-1類普通股，$
B類普通股與普通股並列，只是B類普通股的股票不在紐約證券交易所上市。2022年5月11日，B類普通股的每股已發行和流通股在一對一的基礎上自動轉換為同等數量的普通股，因此，沒有B類普通股的流通股。
CER是合同權利，不代表Ready Capital或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。如果為結清CER而發行任何普通股，每個前投資者還將有權獲得相當於(1)就CER收到的普通股總股數支付的任何股息或其他分派的金額，並且在合併結束日期或之後有記錄日期，以及該等普通股發行日期之前的付款日期，除以(2)(A)一股普通股在確定日期前十個交易日的成交量加權平均價格的平均值和(B)截至確定日期最近報告的普通股每股賬面價值，兩者中較大者。
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此次收購進一步擴大了公司的投資組合和發起平臺，包括具有誘人投資組合收益的多樣化建築資產組合。有關合並所取得的資產及承擔的負債，請參閲附註5。
紅石。2021年7月31日，本公司收購了為多户經濟適用房提供創新金融產品和服務的私有房地產金融和投資公司紅石及其附屬公司(“紅石”)，初步收購價格約為$
安沃斯抵押資產公司。於2021年3月19日，本公司完成對安沃斯按揭資產公司(“安沃斯”)的收購，通過安沃斯與本公司的一家全資附屬公司合併，以約
此外，關於安沃斯的合併，該公司發佈了
交易完成後，在實施發行普通股作為合併的對價後，公司的歷史股東擁有約
對安維的收購增加了公司的股本，支持了公司平臺的持續增長和公司戰略的執行，併為公司提供了更好的規模、流動性和資本選擇，包括額外的借款能力。此外，收購安沃斯所產生的股東基礎增加了我們股東的交易量和流動性。此外，我們收購安沃斯的戰略的一部分是管理安沃斯投資組合內某些資產的清算和流失，並在安沃斯合併完成後償還安沃斯投資組合的某些債務，並將資本重新配置到我們的核心SBC戰略和我們預計將產生誘人的風險調整後回報和長期收益增長的其他資產的機會中。根據這一戰略，截至2022年6月30日，該公司已清算了約$
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此外，在訂立安華士合併協議的同時，吾等、經營合夥企業及經理訂立經修訂及重訂的管理協議第一修正案(“修訂”)，據此，於完成安華士合併後，經理的基本管理費將減少$
房地產投資信託基金狀況
本公司自截至2011年12月31日的首個課税年度開始，根據經修訂的1986年國税法(“國税法”)，有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)。為維持其作為房地產投資信託基金的税務地位，公司派發的股息至少等於
附註2.列報依據
截至2022年6月30日和2021年12月31日以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日止三個月的未經審計中期綜合財務報表(簡稱“綜合財務報表”)，乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)--由財務會計準則委員會的“會計準則編纂”及“美國證券交易委員會”的規則和規定編制。
隨附的中期綜合財務報表(包括附註)未經審計，不包括已審計財務報表所要求的一些披露。因此，通常包括在合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為，所附合並財務報表載有公平陳述所列中期業績所需的所有正常經常性調整。該等經營業績可能並不代表任何其他中期或全年的預期業績。隨附的合併財務報表應與本公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的合併財務報表一併閲讀。
附註3.主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表需要某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、截至合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。這些估計和假設是基於現有的最佳信息，但實際結果可能大相徑庭。
鞏固的基礎
隨附的本公司綜合財務報表包括本公司為主要受益人的經營合夥企業及其他合併附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的賬目及經營業績。合併財務報表是根據ASC 810編制的，整合。公司間餘額和交易已被沖銷。
重新分類
所附合並財務報表中上期報告的某些數額已重新分類，以符合本期的列報方式。
現金和現金等價物
本公司根據美國會計準則第305條對現金和現金等價物進行會計處理。現金和現金等價物。該公司將現金和現金等價物定義為現金、活期存款和購買時原始到期日為90天或更短的短期、高流動性投資。現金和現金等價物面臨集中的信用風險。我們將現金存放在我們認為擁有高價值和可防禦的業務特許經營權、強大的財務基本面以及可預測和穩定的運營環境的機構。
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受限現金
限制性現金是指公司持有的作為其衍生產品抵押品的現金、回購協議下的借款、信貸安排和與交易對手的其他融資協議下的借款、建築和抵押託管，以及為向第三方提供的貸款匯款而持有的現金。受限現金不可用於一般企業用途，但可用於現有掉期和回購協議借款項下應付交易對手的金額，當限制要求不再存在時，或在掉期或回購協議到期時返還給本公司。
貸款，淨額
貸款淨額由為投資而持有的貸款、扣除信貸損失準備後的淨額和按公允價值持有的貸款組成。
為投資而持有的貸款。為投資而持有的貸款是指從第三方獲得的貸款(“收購貸款”)，由本公司發起但我們不打算出售的貸款，或我們之前發起的證券化貸款。證券化貸款保留在公司的資產負債表上，因為證券化工具是根據ASC 810進行整合的。整固。獲得的貸款在獲得時按成本記錄，並根據ASC 310-10入賬，應收賬款。
本公司採用利息法確認貸款的初始記錄投資與貸款本金之間的差額，作為恆定的有效收益調整。採用利息法所需的恆定有效收益率的計算使用貸款合同所要求的付款條件，預計提前償還本金不會縮短貸款期限。
按公允價值持有的貸款。 按公允價值持有的貸款指由本公司發出的若干貸款，而我們已就該等貸款選擇公允價值選項。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。公允價值的變動是經常性的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。
信貸損失準備金。信貸損失準備包括按攤銷成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。該等貸款及貸款承諾每季度檢討一次，考慮信貸質素指標，包括可能及過往虧損、抵押品價值、貸款與價值比率及經濟狀況。信貸損失準備通過計入收益的準備金和扣除回收後的沖銷而增加。
2020年1月1日，本公司採用ASU 2016-13，金融工具--信貸損失，以及隨後的修正案(“ASU 2016-13”)，其中用被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的預期損失模型取代已發生損失方法。CECL修正了以前的信用損失模型，以反映報告實體對所有預期信用損失的當前估計，不僅基於歷史經驗和當前狀況，而且通過納入包含前瞻性信息的合理和可支持的預測來反映。CECL項下的預期信貸損失計量適用於按攤餘成本計量的金融資產。ASU 2016-13年度所需的信貸損失撥備將從我們綜合資產負債表中各自貸款的攤餘成本中扣除。指導意見還要求對截至採用報告期開始時的留存收益進行累積效果調整。
在公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13年期間，公司實施了新的流程，包括使用貸款損失預測模型、更新公司的準備金政策文件、更改內部報告流程和相關的內部控制。該公司實施了貸款損失預測模型，以估計其貸款組合在個人貸款層面的預期終身信貸損失。本公司所使用的CECL預測方法包括(I)使用具有歷史貸款損失的相關第三方CMBS/CRE貸款數據庫的違約概率和損失預測方法，以及(Ii)概率加權預期現金流法，取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可用性。本公司未來可能會使用其他可接受的替代方法，這取決於(其中包括)貸款類型、相關抵押品以及相關歷史市場貸款損失數據的可用性。
對該公司預測方法的重要投入包括(I)關鍵的貸款具體投入，如LTV、年份、貸款期限、基礎物業類型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏觀經濟預測，包括失業率、利率、商業房地產價格和其他。這些估計可能會在
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根據現有的未來宏觀經濟數據推算未來期間，並可能導致本公司對其貸款組合的預期信貸損失的未來估計發生重大變化。
在某些情況下，公司會考慮某些貸款的相關貸款特定質量因素，以估計其CECL預期的信貸損失。本公司將以下兩項貸款投資視為“抵押品依賴型”貸款：(I)預期將透過經營或出售相關抵押品而獲得大幅償還，以及(Ii)借款人遇到財務困難。對於本公司認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的這類貸款，本公司根據抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與截至測量日期的貸款的攤銷成本基礎之間的差額來計量預期損失。對於本公司認為不可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，本公司採用實際權宜之計，使用抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與貸款的攤銷成本基礎之間的差額來估計預期損失。
雖然我們有一個正式的方法來確定信貸損失撥備的適當水平，但對固有貸款損失的估計涉及對各種因素的判斷和假設，包括當前的經濟狀況。我們對信貸損失準備的充分性的確定是基於對上述因素的季度評估。因此，根據管理層對信貸損失準備金充分性的持續評估，信貸損失準備金將在不同時期有所不同。
非權責發生制貸款。當貸款的本金和利息很可能不會按照原合同條款收取時，貸款被置於非權責發生制狀態。那時，利息收入不再應計。非應計制貸款包括本金或利息拖欠90天或以上，並已記錄特定準備金的貸款，包括購買的信用惡化(“PCD”)貸款。在將貸款置於非應計狀態之日，應計但未收取的利息收入被轉回，隨後只有在收到現金或直到貸款有資格恢復應計狀態時才予以確認。然而，如果對貸款本金的最終可收回性存在疑問，則所有收到的現金將用於減少此類貸款的賬面價值。只有在合同當期的情況下，貸款才能恢復到應計狀態，而且未來付款的收取也得到合理保證。
陷入困境的債務重組。如因經濟或法律原因與借款人的財務困難有關，我們給予借款人一段時間的優惠，而我們在其他情況下不會考慮該等優惠，則相關貸款會被分類為問題債務重組(“TDR”)。這些修改後的條款可能包括降低利率、本金寬免、延長期限、容忍付款和其他旨在將我們的經濟損失降至最低並避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品的行動。對於我們寬恕主體的修改，這種主體寬恕的全部金額立即沖銷。除了止贖和出售等決議外，我們可能會將持有的投資貸款從TDR分類中刪除，但前提是這些貸款已按市場條件進行了再融資或重組，並符合新貸款的條件。
一般來説，在TDR中修改的所有貸款在重組時都處於非應計狀態。然而，在重組時在TDR中修改的某些應計貸款在重組時可能仍處於應計狀態，如果預期在重組條款下全額償還。
此外，根據聯邦和州監管機構發佈的監管指南，在以下情況下，貸款修改不被視為TDR：(1)為應對新冠肺炎疫情而進行的貸款修改；(2)修改計劃實施時借款人正在還款；以及(3)修改是短期的(例如六個月)。
按公允價值持有以供出售的貸款
以公允價值持有的待售貸款是指預計將在短期內出售給第三方的貸款。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。對於來自SBC貸款和收購以及小企業貸款部門的貸款，公允價值的變化是經常性的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。對於發起的SBA貸款，擔保部分按公允價值持有以待出售。對於由GMF發起的貸款，公允價值變動在綜合收益表中報告為住宅按揭銀行活動。
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工資保障計劃貸款
為應對新冠肺炎疫情而發放的薪資保障計劃貸款將在附註20中進一步介紹。公司已為該計劃的第一輪選擇了公允價值選項。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。儘管購買力平價包括聯邦政府100%的擔保和對借款人的本金寬免(如果資金用於規定的目的)，但公允價值的變化是反覆發生的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。
根據ASC 310，該公司在第二輪計劃中的貸款來源被視為貸款，為投資而持有。貸款費用和相關的直接貸款成本被資本化為貸款的初始記錄投資，並在貸款期限內遞延。本公司採用有效收益率法確認初始入賬投資與貸款本金之間的差額為利息收入。有效收益率是根據貸款合同要求的付款條件以及聯邦政府從貸款減免中獲得的實際和預期預付款確定的。
公允價值的抵押貸款支持證券
本公司將MBS視為交易性證券，並根據ASC 320按公允價值列賬，投資--債務和股權證券。我們的MBS投資組合包括以SBC貸款池的利息或債務為抵押的資產支持證券，以及由美國政府(如Ginnie Mae)或聯邦政府支持的企業(如Fannie Mae或Freddie Mac)擔保的住宅機構MBS。MBS的買入額和賣出額均在交易日入賬。作為回購協議下借款抵押品的按揭證券，在我們的綜合資產負債表上以公允價值計入按揭證券。
按揭證券按由獨立經紀交易商或其他獨立估值服務供應商提供的市場價格釐定的公允價值入賬。分配給這些投資的公允價值是基於現有信息，可能不反映可能變現的金額。我們一般打算持有我們在MBS的投資以產生利息收入；然而，我們已經並可能繼續出售某些投資證券，作為全面管理我們的資產和負債以及運營我們業務的一部分。MBS的公允價值調整在綜合損益表中的金融工具未實現淨收益(虧損)內報告。
符合從Ginnie Mae回購的貸款
當該公司擁有回購其先前出售的Ginnie Mae聯營貸款(通常是逾期90天以上的貸款)的單方面權利時，該公司隨後將回購貸款的權利作為資產和負債記錄在其綜合資產負債表中。這些數額反映了貸款的未付本金餘額。
按公允價值計算的衍生工具
在保持美國聯邦所得税REIT資格的前提下，我們使用衍生金融工具，包括信用違約互換(CDS)、利率互換、TBA機構證券、外匯遠期和利率鎖定承諾(IRLC)，作為我們風險管理策略的一部分。本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計處理，衍生工具和套期保值。除非採用對衝會計，否則所有衍生工具均按估計公允價值在綜合資產負債表中列報為資產或負債，而公允價值的變動則記入收益。截至2021年12月31日，公司已抵銷了$
利率互換協議。利率互換是兩個對手方之間交換定期利息支付的協議，合同一方以固定利率支付，以換取另一方的浮動利率支付。每一方支付的美元金額是商定的定期利率乘以預先確定的美元本金(名義金額)。在交易開始之日，雙方之間不交換本金(名義金額)，在合同有效期內只交換利息。利率互換在公允價值層次結構中被歸類為2級。公允價值調整在金融工具未實現淨收益(虧損)內報告，而相關利息收入或利息支出在合併損益表中金融工具已實現淨收益(虧損)內報告。
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TBA代理證券。TBA機構證券是在商定的未來日期以預定的措施購買或出售機構證券的遠期合同。在結算日根據合同交付的具體機構證券在交易時是未知的。TBA代理證券的公允價值根據觀察報價定價。已實現和未實現損益在合併損益表中作為住宅抵押貸款銀行業務列報。TBA機構證券在公允價值層次中被歸類為2級。
IRLC。IRLC是一種協議，根據這些協議，GMFS同意在某些特定的條款和條件下向借款人提供信貸，在這些條款和條件下，貸款的利率和最高金額是在融資之前確定的。IRLC的未實現收益和虧損分別反映為衍生資產和衍生負債，是根據相關抵押貸款的價值、政府支持的企業(房利美、房地美和政府全國抵押協會(“GSE”)，統稱為“GSE”)的報價或MBS價格、對抵押服務權(“MSR”)的公允價值的估計以及抵押貸款將在IRLC的條款內提供資金的可能性、扣除佣金和經紀費而計量的。已實現和未實現損益在合併損益表中作為住宅抵押貸款銀行業務列報。IRLC在公允價值層次結構中被歸類為3級。
外匯遠期。 外匯遠期是兩個交易對手之間達成的在未來某個日期以固定匯率兑換一對貨幣的協議。這類合約用於將外幣風險轉換為美元，以減輕外匯匯率波動的風險敞口。公允價值調整在綜合損益表中的金融工具未實現淨收益(虧損)內報告。外匯遠期在公允價值層次結構中被歸類為第二級。
CD。 CDS是雙方之間的合同，保護買家定期支付固定款項，保護賣家收取保費，以換取在違約情況下保護買家的完整。公允價值調整在金融工具未實現淨收益(虧損)內報告，而相關利息收入或利息支出在合併損益表中金融工具已實現淨收益(虧損)內報告。信用違約互換在公允價值層次結構中被歸類為第二級。
對衝會計。作為一般規則，如果公司面臨特定風險，如利率風險，導致資產或負債的公允價值變化，或現有資產、負債或預測交易的預期未來現金流可能影響收益的變化，則允許進行對衝會計。
要符合《對衝會計規則》規定的會計套期保值(相對於不應用套期保值會計的經濟套期保值)，套期保值關係必須在抵消被指定為套期保值的風險方面非常有效。我們使用現金流對衝來對衝來自預測交易的現金流變化的風險敞口，包括預期發行的證券化債務債券。ASC 815要求預測交易被標識為：1)單個交易，或2)共享其被指定為對衝的相同風險敞口的一組單獨交易。預測交易的套期保值被認為是現金流套期保值，因為價格不是固定的，因此涉及現金流的可變性。
就合資格現金流量對衝而言，衍生工具(對衝工具)的公允價值變動計入其他全面收益(虧損)(“保監處”)，並在被對衝的現金流量影響盈利時從保監處重新分類至綜合收益表。這些金額的確認與對衝項目的分類一致，主要是利息支出(用於對利率風險的對衝)。如果對衝關係終止，則只要預測交易仍有可能發生，當被對衝的現金流影響收益時，在累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)中記錄的衍生工具的價值將在收益中確認。
在2021年5月，本公司停止了對某些對衝的預期發行證券化債務債券的對衝會計。一般而言，當預測交易有可能不會在最初指定的時間段結束時或在其後額外的兩個月期間內發生時，AOCI報告的衍生工具收益或損失須記錄在收益中。ASC 815中的指導包括一般規則的例外，當不在報告實體的控制或影響之外的可減輕責任的情況導致預測的交易可能發生在超出額外兩個月期間的日期時。由於資本市場的不確定性和新冠肺炎疫情導致發行量下降，證券化債務憑證的發行被推遲到額外的兩個月之後。由於延遲是由與新冠肺炎大流行相關的可減輕責任的情況造成的，並且在額外的兩個月期間後的一段合理時間內仍有可能發行證券化債務憑證，因此根據財務會計準則委員會工作人員問答主題815，非連續性現金流對衝有資格獲得例外：現金流量套期保值會計 受新冠肺炎疫情影響。因此，先前記錄的衍生工具淨收益或虧損與非持續現金流量對衝有關
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將繼續留在AOCI。衍生工具的損益將自現金流對衝終止之日起計入收益。
對衝會計通常在債券發行之日終止，因為我們不再受發行後現金流變化的影響。於該日於AOCI記錄的累計金額隨後於未來期間計入收益，以反映1)對衝開始時在經濟上鎖定的固定利率及2)發行時債務工具所確立的實際固定利率之間的差異。由於貨幣時間價值的影響，在收益中報告的實際利息支出將不等於對衝開始時鎖定的有效收益率乘以面值。同樣，這種對衝策略實際上並不能解決與預期債券發行相關的利息支付問題。
維修權
維修權最初是指為他人開展服務活動的預期未來現金流量的公允價值。公允價值考慮估計未來服務費用及附屬收入，抵銷估計的貸款服務成本，一般會隨着收到淨服務現金流量而隨時間遞減，有效地攤銷維修權資產以抵銷合約服務及附屬費用收入。
維修權在出售貸款時確認，包括根據美國公認會計原則作為銷售入賬的貸款證券化，如果保留維修權的話。關於維修權，與維修權保留有關的收益計入合併損益表中的已實現淨收益(虧損)。對於住宅MSR，出售貸款後保留的維護權收益計入綜合損益表中的住宅抵押貸款銀行活動。
本公司將其維修權和住宅MSR視為
維修權-SBA和多家庭產品組合。SBA和多户維修權最初按公允價值入賬，隨後按攤銷成本入賬。維修權按預期服務期或貸款期限的比例攤銷，並按季度評估潛在減值。
為了測試我們的維修權是否減值，我們首先確定是否存在表明維修資產的賬面價值不可收回的事實和情況。如果是這樣，我們然後將服務現金流的淨現值與其賬面價值進行比較。服務現金流的估計淨現值是使用貼現現金流量建模技術確定的，這要求管理層考慮到歷史和預測的貸款預付率、拖欠率和預期到期日違約，對未來的服務現金流量淨額做出估計。如果維護權的賬面價值超過維修權現金流量的淨現值，維護權被視為減值，當賬面價值超過維修權現金流量淨現值時，減值損失在收益中確認。
我們通過使用建模技術確定未來預期維修現金流的現值來估計維修權的公允價值，該建模技術納入了管理層對關鍵變量的最佳估計，包括對未來淨維修現金流、預測的貸款預付率、違約率和與所涉風險相稱的回報要求的估計。現金流假設使用我們的內部預測收入和支出進行建模，並在可能的情況下，通過與市場數據的比較定期驗證假設的合理性。預付速度估計值由歷史預付率確定，或從第三方行業數據獲得。回報要求假設是使用從市場參與者那裏獲得的數據(如有)或基於當前相關利率加上風險調整利差來確定的。我們還會考慮其他可能影響維修權價值的因素，例如保證人終止條款和服務商終止條款，如果我們未能切實遵守我們的服務協議的契諾或條件，並且沒有對失敗進行補救，可能會導致服務商終止。由於許多因素可能影響維修權公允價值的估計，我們定期評估我們估計中使用的主要假設和建模技術，並對照市場可比性(如有)審查這些假設。我們通過定期將實際現金流、信貸和預付款體驗與建模估計進行比較，來監控我們維修權的實際表現。
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維修權-住宅(按公允價值計價)。該公司的住宅MSR由出售給Fannie Mae和Freddie Mac的符合規定的傳統住宅貸款或以Ginnie Mae證券證券化的貸款組成。公司提供的政府擔保貸款通過Ginnie Mae進行證券化，聯邦住房管理局為公司提供損失保險，退伍軍人事務部為公司提供部分損失擔保。
本公司已選擇按公允價值對其住宅MSR投資組合進行會計處理。對於這些資產，公司使用第三方供應商來協助管理層估計公允價值。第三方供應商使用貼現現金流方法，包括以管理層認為市場參與者將在確定公允價值時使用的折現率預測服務現金流。在估計MSR的公允價值時使用的關鍵假設包括預付款率、貼現率和服務成本。住宅MSR在公允價值層次結構中被歸類為3級。
擁有、持有、待售的房地產
擁有的、持有的待售房地產包括購買的房地產和通過全部或部分清償貸款債務而獲得的房地產，通常是通過喪失抵押品贖回權而出售的。擁有、持有待售的房地產在收購時按物業的估計公允價值減去估計的出售成本進行記錄。
收購後，與物業發展及改善有關的成本在不會導致記錄價值超過可變現淨值的範圍內予以資本化，而與持有及處置物業有關的成本則計入已產生的費用。收購後，所擁有、待售的房地產將定期分析公允價值的變化，隨後的任何減記將通過減值計入。
當物業控制權轉移給買方時，本公司記錄出售房地產的收益或損失，這通常發生在籤立契據的時候。當本公司為向買方出售房地產提供資金時，本公司評估買方是否承諾履行合同規定的義務，以及交易價格是否可能收回。一旦滿足這些標準，房地產將被取消確認，並在將財產控制權移交給買方時記錄銷售收益或損失。在釐定出售損益時，如有重大融資成分，本公司會調整交易價格及相關的出售損益。這一調整是根據管理層對向買方提供銷售資金的貸款的公允價值的估計作出的。
對未合併的合資企業的投資
根據ASC 323、權益法和合資企業此外，合夥企業和合營企業等非法人實體的投資者，如果投資者有能力對被投資人施加重大影響，一般應使用權益會計方法核算其投資。在權益法下，我們確認每月收益中投資收益或虧損的可分配份額，並調整超出我們可分配收益份額的分配份額的賬面價值。
持有至到期的投資
本公司根據ASC 320核算持有至到期的投資，投資--債務證券。此類證券按攤餘成本入賬，並按季度進行審查，以確定是否應在綜合損益表中計入信貸損失準備。
購入未來應收賬款
通過騎士資本，該公司通過購買小企業未來的收入向其提供營運資本預付款。公司與企業簽訂合同，根據該合同，公司向企業支付一筆預付款，以換取企業未來應收收入中的特定金額，即所謂的償還金額。償還金額主要來自自動結算所(“ACH”)交易發起的每日付款。
購買的未來應收賬款的收入在根據每項合同收到資金時實現。通過根據企業合同的係數(貼現率)對收到的金額進行分攤，來確定所收到的金額的分配。管理層認為，這種方法最能體現有效利息法。
本公司已就購買的可疑未來應收賬款計提撥備。可疑購入未來應收賬款準備的增加導致對收入的計提，並在購入的未來應收賬款被註銷時減少。購買的未來應收賬款在逾期90天后註銷。管理層認為這筆津貼
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目錄表
反映了風險因素，足以吸收投資組合中固有的損失。雖然管理層已經進行了這項評估，但根據經濟條件或其他因素的變化，未來可能有必要進行調整。
無形資產
本公司在ASC 350項下核算無形資產，無形資產-商譽和其他。該公司的無形資產包括SBA許可證、資本化軟件、經紀人網絡、商號、客户關係和獲得的有利租約。該公司利用預計將帶來長期運營收益的軟件成本，例如更換系統或新應用程序，從而顯著提高運營效率或功能。與內部使用軟件相關的所有其他成本在發生時計入費用。本公司最初按成本或公允價值記錄其無形資產，並將在觸發事件發生時進行減值測試。無形資產計入綜合資產負債表中的其他資產。本公司根據無形資產的估計使用年限以直線方式攤銷其已確認的估計使用壽命。
商譽
商譽是指在收購日轉移的對價超過淨資產公允價值的部分，包括可識別的無形資產。商譽每年在第四季度進行減值評估，如果事件或情況變化表明存在潛在減值，則評估的頻率更高。
在評估減值商譽時，本公司遵循ASC 350，無形資產-商譽和其他，這使得能夠對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)進行定性評估。如果定性評估確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值(包括商譽)，則該報告單位不存在減值。然而，如果定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值(包括商譽)，或者我們選擇不進行定性評估，則我們將在量化評估中將該報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值，減值損失計量為報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值。報告單位的估計公允價值是基於我們認為市場參與者將對每個報告單位使用的估值技術得出的。
定性評估需要在評估多個因素的影響時作出判斷，這些因素包括報告單位的實際和預期財務表現、宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及相關實體具體事件，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。於2021年第四季度，作為定性評估的結果，本公司確定每個報告單位的估計公允價值很可能超過其各自的估計賬面價值。因此，每個報告單位的商譽沒有受到損害，也不需要進行量化測試。
截至2022年6月30日止三個月內，並無任何事件或情況變化顯示各報告單位於2022年6月30日的公允價值極有可能不超過其各自的賬面價值。
遞延融資成本
與我們的擔保借款相關的成本在ASC 340項下入賬，其他資產和遞延成本。遞延成本在各自的融資期限內使用實際利息法進行資本化和攤銷，此類攤銷反映在我們的綜合損益表中，作為利息支出的組成部分。擔保借款可能包括法律、會計和其他相關費用。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或償還時支出。根據ASU 2015-03年度的通過，與證券化和票據發行相關的未攤銷遞延融資成本在綜合資產負債表中作為關聯負債的直接扣除列報。
應由服務商支付
該公司SBC借貸和收購部門的貸款服務活動主要由第三方服務商進行。由RCL發起並在RCL持有的SBA貸款得到內部服務。由GMF發起並在GMF持有的住宅抵押貸款既由第三方服務商提供服務，也由內部提供服務。該公司的服務商持有該公司擁有的與還貸活動有關的幾乎所有現金。這些金額包括本金
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目錄表
以及借款人支付的利息，扣除預付款和服務費。現金一般在記錄應收賬款後30天內收到。
如果與本公司有業務往來的任何服務商不能以本公司的名義交付現金餘額或處理與貸款有關的交易，本公司將面臨信用風險。本公司監察與本公司有業務往來的服務商的財務狀況，並相信在上述情況下出現虧損的可能性微乎其微。
有擔保借款
有擔保借款包括信貸安排和其他融資協議及回購協議項下的借款。
信貸安排和其他融資協議項下的借款。本公司根據ASC 470項下的信貸安排和其他融資協議對借款進行記賬，債務。該公司通過與各種交易對手的信貸協議和其他融資協議，為其貸款淨額提供部分資金。這些借款以貸款、為投資而持有的貸款和為出售而持有的貸款為抵押，以公允價值計算，到期日為
回購協議項下的借款。本公司根據ASC 860項回購協議對借款進行記賬，轉接和服務。根據回購協議融資的投資證券被視為抵押借款，除非它們符合出售處理或被視為關聯交易。截至本期結束時，
薪資保障計劃流動資金借款
支付保障計劃基金(“PPPLF”)是一種政府貸款工具，旨在為PPP分配資金，使公司可以通過PPPLF從美聯儲獲得預付款。根據各自的融資協議，貸款由PPP參與者銀行參與，從該PPP參與者銀行回購，然後使用PPPLF質押。本公司根據ASC 470為PPPLF下的借款記賬，債務。與PPPLF相關的已支付和應計利息在綜合損益表中記為利息支出。
合併VIE的證券化債務債券，淨額
自二零一一年以來，本公司已進行多項證券化交易，並按ASC 810入賬。證券化涉及將資產轉移到特殊目的實體或證券化信託，這通常符合VIE的資格。在VIE中擁有控股權的實體被稱為主要受益人，並被要求合併VIE。VIE的合併包括VIE向第三方發行優先證券，這些證券在合併資產負債表中顯示為合併VIE的證券化債務。
與證券化相關的債務發行成本直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。債務發行成本採用實際利息法攤銷，並計入綜合損益表的利息支出。
可轉換票據，淨額
ASC 470要求在轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具的負債和權益部分必須以反映發行人不可轉換債務借款利率的方式單獨核算。ASC 470-20要求，出售這些票據的初始收益應在負債部分和股權部分之間分配，其方式應反映按本公司當時可能發行的類似不可轉換債務的利率計算的利息支出。我們根據我們的不可轉換債務借款利率計算了截至發行日的可轉換票據債務部分的估計公允價值。可轉換優先票據的權益部分已反映在綜合資產負債表的額外實收資本內，而
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目錄表
由此產生的債務折價在可轉換票據預期未償還期間(至到期日)攤銷，作為額外的非現金利息支出。
在回購可轉換債務工具時，ASC 470-20要求發行人根據緊接回購前負債部分的公允價值在該工具的負債和權益部分之間分配包括交易成本在內的全部結算對價。分配給負債部分的結算對價與負債部分的賬面淨值之間的差額，包括未攤銷債務發行成本，將在我們的綜合損益表中確認為債務清償收益(虧損)。分配給權益部分的剩餘結算對價將被確認為我們綜合資產負債表中額外實收資本的減少。
高級擔保票據，淨額
根據ASC 470規定，該公司負責擔保債務發行.根據ASU 2015-03的採納，本公司的優先擔保票據在扣除債務發行成本後列報。這些優先擔保票據以貸款、MBS和合並VIE的留存權益為抵押。與優先擔保票據相關的已支付和應計利息在綜合損益表中記為利息支出。
公司債務，淨額
該公司負責根據ASC 470發行的公司債券。該公司的公司債務是在扣除債務發行成本後列報的。與公司債務相關的已支付和應計利息在綜合損益表中計入利息支出。
擔保貸款融資
某些部分貸款銷售不符合ASC 860規定的銷售會計，因為這些銷售不符合指南中定義的“參與權益”的定義，以便允許銷售處理。不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為綜合資產負債表中的投資，出售部分所得款項在綜合資產負債表的負債部分作為擔保貸款融資入賬。就該等部分貸款銷售而言，從全部貸款餘額賺取的利息記為利息收入，而買方在部分貸款銷售中賺取的利息則記入隨附的綜合收益表的利息支出內。
或有對價
本公司將與合併和收購有關的某些負債記為或有對價，因此該負債的公允價值取決於某些標準。或有對價在公允價值層次中被歸類為第三級，公允價值調整在綜合收益表中的其他收入(虧損)中報告。
已出售的貸款參與權
由於這些安排不符合美國公認會計原則的規定，公司將已出售的貸款參與(即已出售的應收貸款中的一項權益)作為綜合資產負債表上的負債進行核算。這類負債是無追索權的，並保留在合併資產負債表上，直到償還貸款為止。
應向第三方付款
應收第三方債務主要指本公司持有的資金，用於預支履行我們現有債務項下的義務所需的某些支出，或在發生某些預先指定的事件時酌情解除，並作為借款人貸款的額外抵押品。在保留期間，這些餘額根據與其相關的特定貸款條款賺取利息。
修復和拒絕保留
修復和拒絕準備金是指在我們被要求為償還SBA貸款的擔保部分而要求SBA整體償還的情況下，對SBA的潛在責任。如果存在留置權和抵押品問題、未經授權使用收益、清算缺陷、無證服務行為或拒絕SBA資格，我們可能會對SBA貸款的擔保部分負責。此準備金是使用違約時修復和拒絕事件的估計頻率以及修復和拒絕事件的嚴重程度估計佔保證餘額的百分比來計算的。
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目錄表
可變利息實體
VIE是指在設計上：(I)缺乏足夠的股本以允許實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；或(Ii)股權投資者沒有能力通過投票權就實體的運營做出重大決定，或沒有義務吸收預期損失，或無權獲得實體的剩餘回報。作為主要受益人的實體需要合併VIE。一個實體被視為VIE的主要受益者，前提是該實體有權(I)有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，(Ii)有權從VIE獲得利益，或有義務承擔VIE可能對VIE產生重大損失的損失。
在確定我們是否為VIE的主要受益者時，我們會考慮有關我們參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素，例如我們確立VIE的角色和我們持續的權利和責任、VIE的設計、我們的經濟利益、服務費用和服務責任，以及其他因素。我們進行持續的重新評估，以評估實體資本結構的變化或我們參與實體的性質的變化是否會導致VIE名稱的變化或我們的合併結論的變化。
非控制性權益
非控股權益列於綜合資產負債表和綜合損益表，代表由我們的經理人管理的Sutherland OP Holdings II有限公司和第三方在經營合夥企業中的直接投資。該公司還擁有與發行的經營合夥單位相關的非控股權益，以滿足與馬賽克合併有關的部分收購價格。此外，本公司在合併合資企業的投資中擁有非控股權益，因此，淨收益或虧損一般基於相對所有權權益或合同安排。
公允價值期權
ASC 825, 金融工具提供了公允價值選項選擇，允許實體選擇公允價值作為某些符合條件的金融資產和負債的初始和後續計量屬性。選擇了公允價值期權的項目的未實現損益在收益中列報。選擇公允價值選項的決定是在逐個工具的基礎上確定的，必須適用於整個工具，一旦選擇，就不可撤銷。根據本指引按公允價值計量的資產和負債必須使用另一種會計方法在我們的綜合資產負債表中與這些工具分開報告。
我們已為本公司計劃在短期內出售的某些持有待售貸款選擇公允價值選項。由於該等工具的短期性質，本公司按公允價值為出售而持有的貸款的公允價值選擇乃由於該等工具的短期性質所致。這包括在購買力平價計劃第一輪中發放的貸款、公司打算在短期內出售的由GMF發起的待售貸款以及住宅MSR。我們額外為若干持有至到期的投資及未合併合營企業的投資選擇了公允價值期權，因為它們的期限較短。
股份回購計劃
該公司將回購普通股作為額外實收資本的減少進行會計處理。已確認的金額代表回購這些股份所支付的金額，並在資產負債表和權益變動中歸類為額外實繳資本的減少。
每股收益
我們在合併財務報表中同時列報基本每股收益和攤薄後每股收益。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。攤薄每股收益反映我們基於股份的補償可能產生的最大潛在攤薄，包括未歸屬限制性股票單位(“RSU”)、未歸屬限制性股票獎勵(“RSA”)、基於業績的股權獎勵以及IF-轉換方法下可轉換優先票據和可轉換優先股的稀釋影響。如果潛在攤薄股份在該期間具有反攤薄效果，則不包括在計算中。
該公司的所有未歸屬RSU、未歸屬RSA、優先股和CER都包含獲得不可沒收股息的權利，因此是參與證券。由於這些參與證券的存在，計算每股收益的兩類方法是必需的，除非另一種方法被確定為更具攤薄作用。在兩類法下，未分配的收益在普通股和參股證券之間重新分配。
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所得税
美國公認會計準則為所得税的影響建立了財務會計和報告標準。所得税會計的目標是確認當期應付或可退還的税額，以及已在實體的合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果的遞延税項負債和資產。我們通過評估結轉可用性、預計應納税所得額和其他適用因素來評估遞延税項資產的可回收性。在評估已在我們的綜合財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果以及我們記錄的金額(包括遞延税項資產)的可回收性時，需要做出重大判斷。
我們提供與不確定税務狀況相關的風險，這需要管理層做出重大判斷，包括基於税法的權重和現有證據確定更有可能實現税收結果。我們的政策是在我們的綜合損益表上確認所得税費用中與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至綜合資產負債表之日，我們應計
收入確認
根據收入確認指導，特別是ASC 606-收入確認此外，收入在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認，其數額反映了該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。收入是通過以下五個步驟確認的：
步驟1：確定與客户的合同。
第二步：確定合同中的履約義務。
第三步：確定交易價格。
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。
步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。
公司的大部分收入流，例如與金融工具相關的收入，包括利息收入、金融工具的已實現或未實現收益、貸款服務費、貸款發放費以及其他收入流，都遵循特定的收入確認標準，因此上述指導對我們的綜合財務報表不會產生實質性影響。此外，對現有會計規則的修訂並未對本公司產生重大影響，這些準則涉及確定一家公司是否在一項安排中擔任委託人或代理人，並對賣方持續參與的非金融資產的銷售進行會計核算。收入確認標準的進一步説明概述如下。
利息收入。按公允價值持有的投資貸款、按公允價值持有的貸款、按公允價值持有的待售貸款以及按公允價值持有的住房抵押貸款的利息收入根據該工具的未償還本金金額和合同條款應計。與貸款和投資證券相關的貼現或溢價根據截至投資到期日的合同現金流，作為實際利息法的收益率調整攤銷或增加到利息收入中。我們至少每季度審查一次，並在適當的情況下對資產的應計狀態進行調整。如果資產在過去90天內一直拖欠，資產狀態將變為非應計項目，利息收入將暫停確認，直到資產恢復合同付款。
已實現收益(虧損)。在出售或處置貸款或證券(不包括預付未償還本金餘額)時，淨收益超過(或不足)該貸款或證券的賬面淨值或成本基礎的部分確認為已實現收益(虧損)。
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目錄表
原始收入和支出。發端收入是指為按公允價值持有的貸款、以公允價值持有以供出售的貸款或為投資而持有的貸款而收取的費用。對於按公允價值持有的貸款和按公允價值持有以供出售的貸款，根據美國會計準則第825條，本公司將發起費用收入列為收入和收取的費用以及產生的成本作為支出。這些費用和成本不包括在公允價值中。對於根據ASC 310-10為投資而持有的發起貸款，公司在發起時遞延這些發起費用和成本，並根據有效利息方法在貸款有效期內攤銷它們。按公允價值持有的貸款和按公允價值持有供出售的貸款的發端費用和支出在綜合收益表中作為其他收入和運營費用的組成部分列報。由GMF發起的住宅按揭貸款的發端費用在住宅按揭銀行業務的綜合收益表中列報，而發端費用則在住宅按揭銀行業務的可變費用內列報。淨髮放費和為投資而持有的貸款費用的攤銷在綜合損益表中作為利息收入的組成部分列報。
住宅按揭銀行業務
住宅按揭銀行業務反映我們住宅按揭銀行業務內與貸款發放及銷售活動直接相關的收入。這主要包括出售持有待售住宅貸款的已實現收益和貸款發放手續費收入，住宅按揭銀行業務亦包括與持有待售貸款的公允價值變動相關的未實現損益、保留的MSR增加的公允價值，以及衍生工具的已實現和未實現損益。
出售持有作出售用途的按揭貸款的損益，根據出售時相關貸款的銷售收益與賬面價值之間的差額確認，並計入住宅按揭銀行業務，並計入綜合損益表。銷售收益反映了從出售貸款中從投資者那裏獲得的現金，如果相關的MSR被出售，則再加上服務釋放溢價。損益還包括與持有供出售的抵押貸款相關的未實現損益，以及衍生工具的已實現和未實現損益。
貸款發放手續費收入指發放供出售的按揭貸款所賺取的收入，並在出售貸款時反映在住宅按揭銀行活動中。
住房抵押貸款銀行活動的可變費用。貸款支出包括與貸款發放活動相關的間接成本，如對應費用，並在發生時計入本公司綜合損益表中住宅抵押貸款銀行活動的可變費用。貸款賠償準備金包括在出售貸款時確認的抵押貸款回購和賠償責任的公允價值，以及從貸款賠償準備金中記錄的任何其他準備金。直接可歸因於處理、承銷和結清貸款的貸款發放成本計入出售抵押貸款的銷售收益。
外幣交易
以非美元貨幣計價的資產和負債使用報告期結束時通行的外幣匯率折算成美元。收入和支出按每個報告期的平均匯率換算。非功能性貨幣交易的外幣重新計量收益或損失在收益中確認。在功能貨幣不是美元的情況下，非美國業務的財務報表換算的收益或損失包括在綜合全面收益表中，扣除税款。
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目錄表
附註4.最近的會計聲明
財務會計準則委員會(“FASB”)準則
標準 | 指導意見摘要 | 對財務報表的影響 | ||
ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 2020年3月發佈 | 就債務工具、租賃、衍生工具和其他合約的修改提供可選的權宜之計和例外，與預期的市場從LIBOR和某些其他浮動利率基準指數或統稱為IBOR向替代參考利率的市場過渡相關。指導意見一般認為，與參考費率改革有關的合同修改不需要在修改日期重新計量合同，也不需要重新評估以前的會計決定。 | 該公司的貸款、擔保和債務協議將倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率。很難預測逐步取消倫敦銀行同業拆借利率和使用替代基準利率可能會對我們的業務或整個金融市場產生什麼影響。 | ||
2021年1月，FASB發佈了ASU編號2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍。本次更新中的修訂細化了合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外的範圍，以適用於受貼現過渡影響的衍生品合同和某些對衝關係。指導是可選的，可以通過對所有符合條件的合同修改提出預期申請，在2022年12月31日之前隨時間進行選擇。 | 在2022年6月30日之前，公司沒有采用任何可選的權宜之計或例外情況，但將繼續評估採用任何此類權宜之計或例外情況的可能性。 | |||
ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權、衍生工具和對衝--實體自有權益合同(專題470-20) 2020年8月發佈 | 處理某些包含債務和權益部分的金融工具的會計複雜性。可轉換票據的會計模型數量將減少，發行可轉換債券的實體將被要求使用IF-轉換方法來計算ASC 260下的稀釋後“每股收益”。 | 採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。 | ||
在2021年12月15日之後的財政年度生效，可通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法採用。 | ||||
ASU 2022-02，《金融工具--信貸損失》(主題326)：問題債務重組和年份披露 2022年3月發佈 | 取消對TDR的確認和計量指導，並要求評估修改是否代表新貸款或現有貸款的延續。這一ASU要求加強對遇到財務困難的借款人的貸款修改的披露，以及按起始年份顯示當期記錄的註銷總額的年份披露。根據前瞻性方法，ASU在2022年12月15日之後的報告期內有效。 | 採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。 |
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目錄表
注5.業務合併
2022年3月16日，公司收購了Mosaic Funds，這是一組私人持有的房地產結構性金融機會基金，專注於建築貸款。有關馬賽克合併的更多信息，請參見注1。轉移的對價根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值進行分配。估計收購資產和承擔負債的公允價值所使用的方法和作出的主要假設主要基於未來的現金流量和貼現率。
下表彙總了收購資產的公允價值和收購所承擔的負債。
(單位：千) |
| March 16, 2022 | |
資產 | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
受限現金 |
| | |
貸款，淨額 |
| | |
持有至到期的投資(包括$ |
| | |
擁有、持有、待售的房地產 |
| | |
其他資產 |
| | |
收購的總資產 | $ | | |
負債 | |||
有擔保借款 | | ||
已出售的貸款參與權 | | ||
應向第三方付款 | | ||
應付賬款和其他應計負債 | | ||
承擔的總負債 | $ | | |
取得的淨資產 | $ | | |
非控制性權益 | ( | ||
取得的淨資產，扣除非控股權益的淨額 | $ | | |
下表説明瞭轉移的總對價、獲得的淨資產和相關商譽。
(單位：千) | ||
購入淨資產的公允價值 | $ | |
按已發行B類股價值轉讓的對價 | | |
根據發行的作業單位價值轉移的對價 | | |
發佈的CER的公允價值 | | |
轉移的總對價 | $ | |
商譽 | $ | |
上表包括CER形式的或有對價，價值約為#美元。
2021年7月31日，公司收購了為多户經濟適用房提供創新金融產品和服務的民營房地產金融投資公司紅石。有關紅石收購的更多信息，請參見注1。轉移的對價根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值進行分配。估計收購資產和承擔負債的公允價值所使用的方法和作出的主要假設主要基於未來的現金流量和貼現率。
下表彙總了收購資產的公允價值和收購所承擔的負債。
(單位：千) |
| July 31, 2021 | |
資產 | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
受限現金 |
| | |
對未合併的合資企業的投資 |
| | |
維修權 |
| | |
其他資產： |
| ||
無形資產 | | ||
其他 | | ||
收購的總資產 | $ | | |
負債 | |||
應付賬款和其他應計負債 | |||
承擔的總負債 | $ | ||
取得的淨資產 | $ | ||
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目錄表
下表説明瞭轉移的總對價、獲得的淨資產和相關商譽。
(單位：千) | ||
購入淨資產的公允價值 | $ | |
支付的現金 | | |
或有對價 | | |
轉移的總對價 | $ | |
商譽 | $ | |
在上表中，或有對價的未來價值取決於被收購方以扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)作為衡量標準實現某些財務業績目標的可能性。在截至2022年6月30日的三個月中，價值的增加是由於在測量日期實現預計EBITDA的可能性更高。
2021年3月19日，該公司完成了與安沃斯的合併，安沃斯是一家專業金融公司，主要專注於住房抵押貸款支持證券和貸款，這些證券和貸款要麼被評為“投資級”，要麼得到聯邦政府支持的企業的擔保。有關安沃斯合併的更多信息，請參見注1。轉移的對價根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值進行分配。估計所購入資產和所承擔負債的公允價值所採用的方法和作出的主要假設主要是基於未來的現金流量和貼現率。
下表概述了從合併中獲得的資產和承擔的負債的公允價值。
(單位：千) |
| March 19, 2021 | |
資產 | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
公允價值的抵押貸款支持證券 |
| | |
按公允價值持有以供出售的貸款 |
| | |
擁有、持有、待售的房地產 |
| | |
應計利息 |
| | |
其他資產 | | ||
收購的總資產 | $ | | |
負債 | |||
有擔保借款 |
| | |
公司債務，淨額 | | ||
按公允價值計算的衍生工具 | | ||
應付賬款和其他應計負債 | | ||
承擔的總負債 | $ | | |
取得的淨資產 | $ | | |
在上表中，按公允價值持有的待售購置貸款的合同未付本金總額為#美元。
下表説明瞭轉移的總對價、獲得的淨資產和相關商譽。
(單位為千，每股數據除外) | ||
購入淨資產的公允價值 | $ | |
安沃斯股票於2021年3月19日發行 | | |
兑換率 | x | |
已發行股份 | | |
截至2021年3月19日的市場價格 | $ | |
根據已發行普通股價值轉讓的對價 | $ | |
每股支付的現金 | $ | |
根據已發行的安沃斯股票支付的現金 | $ | |
B系列發行的優先股 | | |
截至2021年3月19日的市場價格 | $ | |
根據B系列發行的優先股的價值轉讓的對價 | $ | |
優先股，C系列已發行 | | |
截至2021年3月19日的市場價格 | $ | |
根據發行的C系列優先股的價值轉讓的對價 | $ | |
D系列發行的優先股 | | |
截至2021年3月19日的市場價格 | $ | |
根據發行的D系列優先股的價值轉讓的對價 | $ | |
轉移的總對價 | $ | |
商譽 | $ | |
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目錄表
在企業合併中，採購價格的初始分配被認為是初步的，因此在計量期結束之前可能會發生變化。最終決定必須在收購之日起一年內作出。由於馬賽克合併及紅石收購的計量期仍未結束，因此在收到作出最終公允價值評估所需的所有資料後，某些公允價值估計可能會有所改變。截至2022年6月30日，與馬賽克合併、安沃斯合併和紅石收購相關的商譽已分配給SBC貸款和收購部門。
以下是合併後公司的預計收入和收益(未經審計)，就好像馬賽克合併發生在2022年1月1日和2021年1月1日。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(單位：千) | 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||
選定的財務數據 | ||||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
收回貸款損失(準備金) | | ( | | ( | ||||||||
非利息收入 | | | | | ||||||||
非利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
未計提所得税準備的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
馬賽克合併直接產生的非經常性預計交易成本為#美元。
由於紅石收購業務的相對規模，形式上的財務信息被認為不是重要的。
附註6.貸款和信貸損失準備
貸款包括(I)按攤銷成本扣除信貸損失準備入賬的投資貸款或(Ii)根據公允價值選擇按公允價值持有的貸款及(Iii)按公允價值較低的成本或公允價值入賬的按公允價值持有以供出售的貸款。貸款的分類是基於產品類型和管理層對貸款的策略。“其他”分類的貸款通常是SBC收購的貸款，由於貸款規模、利率類型、抵押品或借款人標準，這些貸款在固定利率、橋樑或房地美證券化方面具有不符合要求的特徵。
27
目錄表
貸款組合
下表概述了本公司持有的貸款的分類、UPB和賬面價值，包括合併VIE的貸款。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
(單位：千) | 賬面價值 | UPB | 賬面價值 | UPB | |||||||||
貸款 | |||||||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
SBA-7(A) | | | | | |||||||||
固定費率 | | | | | |||||||||
房地美 | | | | | |||||||||
橋牌 | | | | | |||||||||
施工 | | | — | — | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
未計提貸款損失準備前的貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
貸款損失準備 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | |||||
貸款總額，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合併VIE中的貸款 | |||||||||||||
固定費率 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
橋牌 | | | | | |||||||||
SBA-7(A) | | | | | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
未計提貸款損失準備前的綜合VIE中的貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
綜合職業教育機構貸款的貸款損失準備 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | |||||
合併VIE中的總貸款，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按公允價值持有以供出售的貸款 |
|
|
|
| |||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
SBA-7(A) | | | | | |||||||||
固定費率 | | | | | |||||||||
房地美 | | | | | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
按公允價值持有的待售貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按公允價值持有待售的貸款總額，淨額和貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
工資保障計劃貸款 | |||||||||||||
工資保護計劃貸款，持有以供投資 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
薪資保障計劃貸款，按公允價值持有 | | | | | |||||||||
Paycheck保護計劃貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
總貸款組合 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
貸款年限和信用質量指標
該公司根據主要的信用質量指標，如拖欠率，監測其貸款組合的信用質量。逾期30天或更長時間的貸款，表明借款人履行其財務義務的能力和意願。在下表中，貸款總額、淨額包括貸款、合併VIE中的淨額和貸款損失特別撥備#美元。
下表按貸款發放年份彙總了貸款的分類、UPB和賬面價值。
| 按起始年份分列的賬面價值 |
| ||||||||||||||||||||||
(單位：千) |
| UPB | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | 2018 |
| Pre 2018 |
| 總計 | ||||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
施工 | | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||
固定費率 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
房地美 | | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
住宅 | | | | — | — | | | | ||||||||||||||||
SBA-7(A) | |
| |
| |
| | | |
| | | ||||||||||||
其他 | | | | | | | |
| | |||||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||||||||
| UPB | 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | 2017 |
| Pre 2017 |
| 總計 | |||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
固定費率 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
房地美 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||
住宅 | | | | | — | — | | | ||||||||||||||||
SBA-7(A) | | | | | | | | | ||||||||||||||||
其他 | | | | | | | |
| | |||||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||||||||
28
目錄表
下表列出了貸款拖欠情況，按貸款來源年份分列。
| 按起始年份分列的賬面價值 |
| ||||||||||||||||||||||
(單位：千) |
| UPB | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | 2018 |
| Pre 2018 |
| 總計 | ||||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||||||
當期且逾期不到30天 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
逾期30-59天 | | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
逾期60天以上 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||||||||
| 按起始年份分列的賬面價值 |
| ||||||||||||||||||||||
| UPB | 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | 2017 |
| Pre 2017 |
| 總計 | |||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
當期且逾期不到30天 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
逾期30-59天 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
逾期60天以上 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||||||||
29
目錄表
下表列出了貸款拖欠情況，按資產組合分列。
(單位：千) | 當前 | 逾期30-59天 | 逾期60天以上 | 總計 | 非應計貸款 | 逾期90天以上並累計 | ||||||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
施工 | | — | | | | — | ||||||||||||
固定費率 | | — | | | | — | ||||||||||||
房地美 | | — | | | | — | ||||||||||||
住宅 | | — | | | | — | ||||||||||||
SBA-7(A) | | | | | | — | ||||||||||||
其他 | | | | | | — | ||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||
未償還貸款百分比 | ||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
固定費率 | | — | | | | — | ||||||||||||
房地美 | — | — | | | | - | ||||||||||||
住宅 | | — | | | | — | ||||||||||||
SBA-7(A) | | | | | | — | ||||||||||||
其他 | | | | | | — | ||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||
未償還貸款百分比 | ||||||||||||||||||
除違約率外，目前估計的貸款餘額比率、貸款抵押品的地理分佈和抵押品集中度是主要的信貸質量指標，可提供對借款人履行其財務義務的能力和意願的洞察。與借款人擁有抵押品權益的貸款相比，高LTV貸款的違約率往往更高。貸款抵押品的地理分佈考慮了地區經濟、房地產價格變化和自然災害等將影響信貸質量的特定事件等因素。貸款組合的抵押品集中度考慮到經濟因素或事件可能對某些行業或房地產類型產生更明顯的影響。
下表提供了貸款信用質量的量化信息，淨額。
貸款價值比(1) | ||||||||||||||
(單位：千) | 0.0 – 20.0% | 20.1 – 40.0% | 40.1 – 60.0% | 60.1 – 80.0% | 80.1 – 100.0% | 大於100.0% | 總計 | |||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||||
橋牌 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
施工 | | | | | — | — | | |||||||
固定費率 | | | | | | | | |||||||
房地美 | — | — | | | — | — | | |||||||
住宅 | | | | | — | — | | |||||||
SBA - 7(a) | |
| |
| | | |
| | | ||||
其他 |
| | | | | | |
| | |||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||
未償還貸款百分比 | ||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||
橋牌 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
固定費率 |
| | | | | | |
| | |||||
房地美 |
| — | — | — | | — | — |
| | |||||
住宅 | | | | | | | | |||||||
SBA - 7(a) | | | | | | | | |||||||
其他 |
| | | | | | |
| | |||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||
未償還貸款百分比 | ||||||||||||||
(1)貸款價值比按賬面價值佔當期抵押品價值的百分比計算 | ||||||||||||||
30
目錄表
下表列出了以房地產為擔保的貸款的地理集中度，淨額。
地域集中度(未付本金餘額的百分比) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |
德克薩斯州 |
| | % | | % | |
加利福尼亞 |
| | | |||
佐治亞州 |
| | | |||
亞利桑那州 |
| | | |||
佛羅裏達州 |
| | | |||
紐約 |
| | | |||
伊利諾伊州 |
| | | |||
北卡羅來納州 |
| | | |||
華盛頓 |
| | | |||
科羅拉多州 | | | ||||
其他 |
| | | |||
總計 |
| | % | | % |
下表列出了貸款的抵押品類型，淨額。
抵押品集中(未付本金餘額的百分比) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |
多户住宅 |
| | % | | % | |
混合使用 |
| | | |||
零售 |
| | | |||
SBA |
| | | |||
辦公室 |
| | | |||
工業 |
| | | |||
住宿/住宿 |
| | | |||
其他 |
| | | |||
總計 |
| | % | | % | |
下表顯示了SBA貸款的抵押品類型在貸款中的集中度，淨額。
抵押品集中(未付本金餘額的百分比) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |
住宿 | | % | | % | ||
內科醫生辦公室 | | | ||||
幼兒日間護理服務 |
| | | |||
就餐場所 |
| | | |||
加油站 |
| | | |||
雜貨店 | | | ||||
獸醫 |
| | | |||
殯葬服務和火葬場 |
| | | |||
快遞員 | | | ||||
洗車 | | | ||||
其他 |
| | | |||
總計 |
| | % | | % |
信貸損失準備
信貸損失準備包括按攤銷成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。此類貸款和貸款承諾每季度審查一次，考慮信用質量指標，包括可能和歷史損失、抵押品價值、LTV比率和經濟狀況。
下表按貸款產品和減值方法列出了貸款損失準備。
(單位：千) | 橋牌 | 施工 | 固定費率 | 住宅 | SBA-7(A) | 其他 | 總計 津貼： | |||||||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||
一般信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
特定的 | | — | | | | | | |||||||||||||
PCD | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
一般信息 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
特定的 | | — | | | | | | |||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
31
目錄表
下表彙總了貸款損失準備的變化情況。
(單位：千) | 橋牌 | 施工 | 固定費率 | 住宅 | SBA-7(A) | 其他 | 總免税額 | |||||||
截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
貸款損失準備金(追回) | ( | ( | ( | ( | | ( | ( | |||||||
沖銷和銷售 | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||
復甦 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | | $ | | $ | | |
貸款損失準備金 | | — | | | | | | |||||||
沖銷和銷售 | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||
復甦 | — | — | ( | — | | ( | ( | |||||||
期末餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
貸款損失準備金(追回) | ( | | ( | ( | | ( | ( | |||||||
信用惡化的購入金融資產 | — | | — | — | — | — | | |||||||
沖銷和銷售 | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||
復甦 | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
貸款損失準備金(追回) | | — | | | | ( | | |||||||
沖銷和銷售 | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||
復甦 | — | — | ( | — | | ( | ( | |||||||
期末餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
上表不包括$。
非權責發生制貸款
當貸款的本金和利息很可能不會按照原合同條款收取時，貸款被置於非權責發生制狀態。那時，利息收入不再應計。
下表列出了關於非應計貸款的信息。
(單位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||
非權責發生制貸款 | |||||
帶着零用錢 | $ | | $ | | |
沒有零用錢 | | | |||
記錄的非應計貸款賬面價值總額 | $ | | $ | | |
與非應計貸款有關的貸款損失準備 | $ | ( | $ | ( | |
非應計項目貸款本金未付餘額 | $ | | $ | | |
June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||
截至三個月的非應計貸款利息收入 | $ | | $ | | |
截至六個月的非應計貸款的利息收入 | $ | | $ | | |
問題債務重組
如果有合理的預期，認為貸款協議的原始條款將通過給予正在經歷財務困難的借款人優惠而被修改，則貸款被歸類為TDR。讓步通常包括修改利率、到期日、本金和利息支付時間以及本金寬免。被歸類為TDR的修改貸款將被單獨評估和計量減值。
32
目錄表
下表按類型提供了TDR貸款的詳細信息。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位：千) | SBC | SBA | 總計 | SBC | SBA | 總計 | |||||||||||
分類為TDR的經修改貸款的賬面價值： | |||||||||||||||||
論權責發生制 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
論非權責發生制狀態 | | | | | | | |||||||||||
分類為TDR的經修訂貸款的賬面價值總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分類為TDR的貸款的貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
下表按類型介紹了TDR貸款活動和這些修改的財務影響。
截至2022年6月30日的三個月 | 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
(單位：千，貸款額除外) | SBC | SBA | 總計 | SBC | SBA | 總計 | |||||||||||
永久修改的貸款數量 | — | | | — | | | |||||||||||
修改前已記錄餘額(a) | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
修改後記錄餘額(a) | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
仍處於違約狀態的貸款數量(b) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
仍處於違約狀態的貸款餘額(b) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
已批出特許權(a): | |||||||||||||||||
期限延長 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
降息 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
本金減少 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
喪失抵押品贖回權 | — | — | — | — | | | |||||||||||
總計 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
截至2022年6月30日的六個月 | 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
(單位：千，貸款額除外) | SBC | SBA | 總計 | SBC | SBA | 總計 | |||||||||||
永久修改的貸款數量 | | | | | | | |||||||||||
修改前已記錄餘額(a) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
修改後記錄餘額(a) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
仍處於違約狀態的貸款數量(b) | | | | — | | | |||||||||||
仍處於違約狀態的貸款餘額(b) | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
已批出特許權(a): | |||||||||||||||||
期限延長 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
降息 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
本金減少 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
喪失抵押品贖回權 | | — | | | | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
(A)代表賬面價值。 | |||||||||||||||||
(B)指在終了的各個期間內發生的、截至本期間終了時仍處於違約狀態的TDR賬面價值。一般來説，在TDR中修改的所有貸款在重組時都處於非應計狀態。然而，在重組時在TDR中修改的某些應計貸款在重組時可能仍處於應計狀態，如果預期在重組條款下全額償還。就本附表而言，如貸款逾期30天或以上，則視為違約。 | |||||||||||||||||
該公司修改計劃的其餘部分通常被認為是微不足道的，不會對財務業績產生實質性影響。對於本公司認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的貸款，預期損失根據抵押品的公允價值與截至計量日期的貸款的攤銷成本基礎之間的差額來計量。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在喪失抵押品贖回權過程中的貸款賬面總額為$
PCD貸款
《公司》做到了
33
目錄表
附註7.公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。美國公認會計準則有一個三級層次結構，對用於以公允價值衡量金融工具的市場價格可觀察性水平進行優先排序。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、投資的特定特徵和市場狀態(包括市場參與者之間交易的存在和透明度)。該公司的金融工具估值技術使用可觀察和不可觀察的輸入。在一個有秩序的市場中，具有現成、積極報價或其公允價值可根據活躍報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。按公允價值計量和報告的投資按下列類別之一分類和披露：
1級-公司有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
2級-定價投入不是活躍市場中的報價，包括但不限於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、收益率曲線、波動性、提前還款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)或其他經市場證實的投入。
3級-一個或多個定價輸入對整體估值非常重要，無法觀察到。重大不可觀察到的投入以當時可獲得的最佳信息為基礎，在沒有可觀察到的投入的情況下，包括本公司在確定金融工具公允價值時使用的自己的假設。該等投資的公允價值乃採用估值方法釐定，該等估值方法會考慮一系列因素，包括但不限於收購投資的價格、投資性質、本地市場狀況、可比證券在公開交易所的交易價值、當前及預期的經營業績，以及收購投資後的融資交易。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷。
第三級投資的估值技術因工具類型而異，但通常基於收益、市場或成本法。收益法主要考慮貼現現金流，這是對違約情況下預期未來現金流的衡量，由標的抵押品的價值(如適用)和當前業績隱含，而基於市場的方法主要考慮拉通率、行業倍數和未償還本金餘額。貸款的公允價值計量對提前還款、違約概率、違約情況下的損失嚴重程度、房價預測以及房地產市場的重大活動或發展等假設的變化很敏感。住宅MSR的公允價值計量對有關預付款、貼現率和服務成本的假設的變化很敏感。衍生工具的公允價值計量，特別是IRLC的公允價值計量，對與起源拉通率、服務費用倍數和未償還本金餘額百分比相關的假設的變化很敏感。融資利率還取決於市場利率、融資類型、鎖定時間、貸款目的(購買或再融資)、貸款類型(固定或可變)以及貸款的處理狀態等因素。
收購的或有對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型考慮了基於第三級投入的各種潛在結果，包括管理層對未來經營業績的最新估計。或有代價負債的公允價值計量對税前收益(“EBT”)、貼現率和無風險回報率相關假設的變化十分敏感。或有對價還包括CER。根據CER協議，若截至重估日期，收購組合的更新公允價值減去就該等資產作出的所有墊款，加上就該等資產收取的所有本金付款、資本回報及清算收益之和，超過收購組合的初始貼現公允價值，則本公司將就每一CER向CER持有人發行相當於估值溢價及折扣額中較小者的90%的普通股，除以最初發行的CER數目除以公司股份價值，並以現金支付，以代替以其他方式應付予該持有人的任何零碎普通股。此外，每個CER持有者將有權獲得相當於(I)該CER持有者收到的普通股整體股數的任何股息或其他分派的數額的額外普通股
34
目錄表
持有該等持有人的CER，且在馬賽克合併完成當日或之後的記錄日期，以及該等普通股的發行日期之前的付款日期，除以(Ii)本公司股份價值。概率加權預期收益法(“PWERM”)被用來估計收購資產組合的資本回報和清算收益，考慮到每種可能的結果，包括每種收購資產的經濟和預計業績，使用以下概率
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性進行評估時，需要作出判斷，並考慮該投資特有的因素。
下表列出按公允價值經常性列賬的金融工具。
(單位：千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||
June 30, 2022 | |||||||||||
資產： | |||||||||||
按公允價值持有以供出售的貸款 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
按公允價值計算的淨貸款 |
| — |
| — |
| |
| | |||
持有至到期的投資 |
| — |
| — |
| |
| | |||
工資保障計劃貸款 |
| — |
| |
| — |
| | |||
MBS，按公允價值計算 |
| — |
| |
| |
| | |||
按公允價值計算的衍生工具 | — | | | | |||||||
住宅MSR，按公允價值計算 |
| — |
| — |
| |
| | |||
對未合併的合資企業的投資 |
| — |
| — |
| |
| | |||
總資產 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
負債： | |||||||||||
按公允價值計算的衍生工具 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||
或有對價 | — | — | | | |||||||
總負債 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
2021年12月31日 | |||||||||||
資產： | |||||||||||
按公允價值持有以供出售的貸款 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
按公允價值計算的淨貸款 |
| — |
| — |
| |
| | |||
工資保障計劃貸款 |
| — |
| — |
| |
| | |||
MBS，按公允價值計算 |
| — |
| |
| |
| | |||
按公允價值計算的衍生工具 |
| — | | |
| | |||||
住宅MSR，按公允價值計算 |
| — |
| — |
| |
| | |||
對未合併的合資企業的投資 |
| — |
| — |
| | | ||||
總資產 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
負債： | |||||||||||
按公允價值計算的衍生工具 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||
或有對價 | — | — | | | |||||||
總負債 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
35
目錄表
下表列出了使用第三方信息對3級金融工具進行估值時使用的估值技術和重大不可觀察的投入，且未作調整。
(單位：千) | 公允價值 | 主要估值技術(A) | 類型 | 射程 | 加權平均 | |||||
June 30, 2022 | ||||||||||
持有至到期的投資 | $ | | 收益法 | 貼現率 | ||||||
住宅MSR，按公允價值計算 | $ | |
|
| 遠期預付率|遠期違約率|貼現率|維修費 | (b) | (b) | |||
對未合併的合資企業的投資 | $ | | 收益法 | 貼現率 | ||||||
按公允價值計算的衍生工具 | $ | | 市場方法 | 發端拖欠率|維修費倍數|未付本金餘額百分比 | ||||||
或有對價--紅石 | $ | ( | 蒙特卡羅仿真模型 | EBT波動性|EBT貼現率|負債貼現率 | ||||||
或有對價--馬賽克CER紅利 | $ | ( | 蒙特卡羅仿真模型 | 股票波動率|無風險收益率|貼現率 | ||||||
或有對價--馬賽克CER單位 | $ | ( | 收益法與PWERM模型 | 重估貼現率|貼現率 | ||||||
2021年12月31日 | ||||||||||
按公允價值計算的衍生工具 | $ | | 市場方法 | 發端拖欠率|維修費倍數|未付本金餘額百分比 | ||||||
住宅MSR，按公允價值計算 | $ | |
|
| 遠期預付率|遠期違約率|貼現率|維修費 | (b) | (b) | |||
對未合併的合資企業的投資 | $ | | 收益法 | 貼現率 | ||||||
或有對價 | $ | ( | 蒙特卡羅仿真模型 | EBT波動率|無風險收益率|EBT貼現率|負債貼現率 | ||||||
| (a) | 價格是根據貸款和證券的未償還本金餘額進行加權的，這些貸款和證券包括在每個類別的範圍內。 |
包括在$的第三級資產中
36
目錄表
下表彙總了第三級資產和負債的公允價值變動。
(單位：千) | MBS |
| 衍生品 |
| 貸款，淨額 |
| 按公允價值持有以供出售的貸款 | 持有至到期的投資 | 購買力平價貸款 |
| 住宅MSR |
| 對未合併的合資企業的投資 |
| 或有對價 | 總計 | |||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
購買或原創 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | | ||||||||||
因出售貸款而增加，保留服務 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
銷售/本金付款 | ( | — | — | ( | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||
已實現收益(虧損)，淨額 | ( | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
未實現收益(虧損)，淨額 | | | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | | |||||||||||||||||||
遞增折扣，淨額 | | — | — | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||
轉作貸款，持有以供投資 | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
轉至(轉出)3級 | ( | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
未實現收益(虧損)，資產/負債淨額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
購買或原創 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
因出售貸款而增加，保留服務 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
銷售/本金付款 | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | — | | ( | |||||||||||||||||||
已實現收益(虧損)，淨額 | ( | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
未實現收益(虧損)，淨額 | | | ( | ( | — | — | | ( | ( | | |||||||||||||||||||
遞增折扣，淨額 | | — | — | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||
合併 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
轉作貸款，持有以供投資 | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
轉至(轉出)3級 | | — | — | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
未實現收益(虧損)，資產/負債淨額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
截至2021年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
遞增折扣，淨額 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | | ||||||||||
因出售貸款而增加，保留服務 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | | ||||||||||
銷售/本金付款 | — | — | ( | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||
未實現收益(虧損)，淨額 | | ( | | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||
轉至(轉出)3級 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
未實現收益(虧損)，資產/負債淨額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||||||
截至2021年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
購買或原創 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | | ||||||||||
因出售貸款而增加，保留服務 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
銷售/本金付款 | ( | — | ( | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||
已實現收益(虧損)，淨額 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
未實現收益(虧損)，淨額 | | ( | | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
遞增折扣，淨額 | | — | — | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||
轉至(轉出)3級 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
未實現收益(虧損)，資產/負債淨額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||||||
本公司的政策是在事件結束或導致轉移的情況發生變化之日起確認轉入和轉出。第2級和第3級之間的轉移一般涉及可用於此類金融工具公允價值計量的重大相關、可觀察和不可觀察的投入是否發生了變化。
37
目錄表
未按公允價值列賬的金融工具
下表載列未按公允價值列賬且分類為第三級的金融工具的賬面價值及估計公允價值。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
(單位：千) |
| 賬面價值 |
| 估計數 |
| 賬面價值 |
| 估計數 | ||||
資產： | ||||||||||||
貸款，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
工資保障計劃貸款 | | | | | ||||||||
持有至到期的投資 | | | — | — | ||||||||
購入未來應收賬款，淨額 | | | | | ||||||||
維修權 | |
| |
| |
| | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
有擔保借款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
薪資保障計劃流動資金借款 | | | | | ||||||||
合併VIE的證券化債務債券，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
高級擔保票據，淨額 | | | | | ||||||||
擔保貸款融資 |
| |
| |
| |
| | ||||
可轉換票據，淨額 | | | | | ||||||||
公司債務，淨額 | | | | | ||||||||
總負債 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他資產：$
附註8.持有至到期的投資
下表列出了持有至到期投資的相關信息。
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | ||||||||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | |||||||||||||||||
(單位：千) | 加權平均利率(A) | 成本 | 公允價值 | 收益 | 損失 | ||||||||||||||
June 30, 2022 | |||||||||||||||||||
不到一年 | % | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||||
一到五年 | % | — | — | ||||||||||||||||
建築業優先股 |
| % | $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
一到五年 | % | $ | $ | — | — | ||||||||||||||
合併VIE中的建築業優先股 |
| % | $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
持有至到期的投資總額 | % | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| (a) | 按當期本金餘額加權 |
截至2022年6月30日的三個月和六個月，持有至到期證券的信貸損失準備金並不重要。該公司擁有
附註9.維修權
本公司為第三方提供服務，主要包括向借款人收取本金、利息和其他付款，向投資者匯出相應款項，並監測拖欠情況。該公司的維修費由彙集和服務協議規定。
38
目錄表
下表提供了有關維修權的信息。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
SBA服務權，按攤銷成本計算 | ||||||||||||
期初淨賬面金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
因出售貸款而增加，保留服務 |
| |
| |
| |
| | ||||
攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
減損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末淨賬面金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
多户服務權，攤銷成本 | ||||||||||||
期初淨賬面金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
因出售貸款而增加，保留服務 |
| |
| |
| |
| | ||||
攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末淨賬面金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總維修權，按攤銷成本計算 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
住宅MSR，按公允價值計算 | ||||||||||||
期初淨賬面金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
因出售貸款而增加，保留服務 |
| |
| |
| |
| | ||||
還貸還清 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
未實現收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
期末公允價值金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總維修權 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
維修權-SBA和多家庭產品組合。該公司的SBA和多家庭維修權按攤餘成本計入，並按季度進行減值評估。本公司結合內部模型和第三方估值專家提供的數據，估計這些維修權的公允價值。我們內部模型中使用的假設包括遠期預付款率、遠期違約率、貼現率和服務費用。
該公司的模型利用我們認為市場參與者使用的假設來計算預期未來現金流的現值。我們根據歷史經驗得出根據當前市場狀況調整的遠期提前還款額、遠期違約率和貼現率。預計未來現金流的組成部分包括維修費、滯納金、其他輔助費用和維修費。
下表提供了有關SBA和多家庭維修權的其他信息。
截至2022年6月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
(單位：千) | UPB | 賬面價值 | UPB | 賬面價值 | ||||||||
SBA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
多户住宅 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了小企業管理局和按攤餘成本計入的多户維修權的估計估值中使用的重要假設。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 輸入值範圍 | 加權 |
| 輸入值範圍 | 加權 | ||||||||||||
SBA維修權 | |||||||||||||||||
遠期預付率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
遠期違約率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
貼現率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
維修費 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
多户服務權利 | |||||||||||||||||
遠期預付率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
遠期違約率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
貼現率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
維修費 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
假設可能會隨着市場狀況和預期利率的變化而在每個報告期之間和期間發生變化。
39
目錄表
下表列出了對SBA和多家庭維修權的關鍵假設進行10%和20%不利更改可能產生的影響。
(單位：千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
SBA維修權 | ||||||
遠期預付率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
違約率 |
|
| ||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
貼現率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
維修費 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
多户服務權利 | ||||||
遠期預付率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
違約率 |
|
| ||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
貼現率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
維修費 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
下表列出了小企業管理局和多家庭維修權未來攤銷費用的估計數字。
(單位：千) |
| June 30, 2022 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
住宅MSR。該公司的住宅MSR由出售給Fannie Mae和Freddie Mac的符合規定的傳統貸款或以Ginnie Mae證券證券化的貸款組成。同樣，公司提供的政府貸款通過Ginnie Mae進行證券化，聯邦住房管理局為公司提供損失保險，退伍軍人事務部為公司提供部分損失擔保。
下表提供了有關按公允價值列賬的住宅MSR的其他信息。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
(單位：千) | UPB | 公允價值 | UPB | 公允價值 | ||||||||
聯邦抵押協會 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房地美 | | | | | ||||||||
吉妮·梅 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了按公允價值對住宅MSR進行估值時所使用的重要假設。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 輸入範圍 | 加權 |
| 輸入範圍 | 加權 | ||||||||||||
住宅MSR | |||||||||||||||||
遠期預付率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
貼現率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
維修費 | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||
假設可能會隨着市場狀況和預期利率的變化而在每個報告期之間和期間發生變化。
40
目錄表
下表列出了關鍵假設的10%和20%不利變化對住宅MSR公允價值的可能影響。
(單位：千) |
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||
住宅MSR | ||||||
預付率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
貼現率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
維修費 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
注10.住宅按揭銀行活動及住宅按揭銀行活動的變動費用
住宅按揭銀行業務反映我們住宅按揭銀行業務內與貸款發放及銷售活動直接相關的收入。這主要包括出售持有的待售住宅貸款的實現收益和貸款發放費收入。住宅按揭銀行業務還包括與持有待售貸款的公允價值變動相關的未實現損益、保留的MSR增加的公允價值以及衍生工具的已實現和未實現損益。可變費用包括與這些貸款相關的對應費用和其他直接費用，這些費用根據貸款發放量的不同而有所不同。
下表列出了住宅按揭銀行活動的組成部分和相關的可變費用。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
按公允價值持有待售住宅按揭貸款的已實現和未實現損益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
創建新的MSR，扣除收益 | | | | | |||||||||
住宅按揭貸款的貸款手續費收入 | | | | | |||||||||
IRLC及其他衍生工具的未實現收益(虧損) |
| ( | ( |
| ( | ( | |||||||
住宅按揭銀行業務 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
住房抵押貸款銀行活動的可變收益(支出) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
41
目錄表
附註11.擔保借款
下表介紹了有擔保借款的某些特點。
質押資產 | 賬面價值 | ||||||||||
出借人 | 資產類別 | 當前期限 | 定價 | 設施規模 | 賬面價值 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
摩根大通 | 收購貸款、小型企業管理局貸款 | 2022年8月 | 1M L + | $ | | $ | | $ | | $ | |
密鑰庫 | 房地美貸款 | 2023年2月 | SOFR+ | | | | | ||||
東西岸 | SBA貸款 | 2023年10月 | 素數- | | | | | ||||
瑞士信貸 | 獲得的貸款(非美元) | 2022年8月 | Euribor+ | | | | | ||||
Comerica銀行 | 住宅貸款 | 2023年6月 | 1M L + | | | | | ||||
TBK銀行 | 住宅貸款 | 2023年2月 | 可變定價 | | | | | ||||
原產地銀行 | 住宅貸款 | 2022年9月 | 可變定價 | | | | | ||||
聯營銀行 | 住宅貸款 | 2022年11月 | 1M L + | | | | | ||||
東西岸 | 住宅MSR | 2023年9月 | 1M L + | | | | | ||||
瑞士信貸 | 購入未來應收賬款 | 2023年10月 | 1M L + | | | | | ||||
西部聯盟 | 住宅貸款 | 2022年7月 | 可變定價 | | | | | ||||
麥迪遜 | 建築貸款 | 2023年6月 | 1 ML + | | | | — | ||||
信貸安排和其他融資協議項下的借款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
花旗銀行 | 固定利率、過渡性、獲得性貸款 | 2022年10月 | SOFR+ | $ | | $ | | $ | | $ | |
德意志銀行 | 固定利率，過渡性貸款 | 2023年11月 | SOFR+ | | | | | ||||
摩根大通 | 過渡性貸款 | 2022年11月 | SOFR+ | | | | | ||||
績效信任 | 固定利率、過渡性、獲得性貸款 | 2024年3月 | 1M T + | | | | | ||||
瑞士信貸 | 固定利率、過渡性、獲得性貸款 | 2023年2月 | SOFR+ | | | | | ||||
瑞士信貸 | 住宅貸款 | 成熟 | L + | — | — | — | | ||||
高盛 | 固定利率、過渡性、獲得性貸款 | 2025年2月 | SOFR+ | | | | — | ||||
丘吉爾 | 過渡性、獲得性貸款 | 2026年3月 | SOFR+ | | | | — | ||||
五花八門 | MBS | July 2022 – 2022年11月 | | | | | |||||
回購協議下的借款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
有擔保借款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
在上表中：
| ● | 瑞士信貸目前的借貸額度約為€ |
| ● | 根據摩根大通回購協議，某些資產的借款須支付超額預付款利率，按超額預付利率遞增借款的利率為SOFR加6.25%。 |
| ● | 信貸安排項下的加權平均借貸利率為 |
| ● | 回購協議下借款的加權平均利率為 |
| ● | 管理擔保借款的協議要求維持某些金融和債務契約。本公司從某些融資交易對手處獲得豁免，從2022年6月30日和2021年12月31日的某些契約計算中排除Paycheck保護計劃流動性基金，因此截至當前期間符合所有債務和金融契約。 |
42
目錄表
下表列出了就未償還擔保借款質押的抵押品的賬面價值。
質押資產賬面價值 | |||||
(單位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||
質押抵押品--信貸安排和其他融資協議下的借款 | |||||
按公允價值持有以供出售的貸款 | $ | | $ | | |
貸款，淨額 | | | |||
MSR | | | |||
購入未來應收賬款 | | | |||
總計 | $ | | $ | | |
抵押品質押--回購協議下的借款 | |||||
貸款，淨額 | $ | | $ | | |
抵押貸款支持證券 |
| |
| | |
合併VIE的資產留存權益 | | | |||
按公允價值持有以供出售的貸款 | | | |||
為清償貸款而取得的房地產 | | | |||
總計 | $ | | $ | | |
擔保借款質押抵押品總額 | $ | | $ | | |
附註12.優先擔保票據、可轉換票據和公司債務，淨額
高級擔保票據，淨額
ReadyCap Holdings
高級擔保票據的利息為
ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)
可轉換票據，淨額
2017年8月9日，該公司完成了一項承銷的公開銷售，金額為
43
目錄表
公司可以在2021年8月15日或之後贖回全部或任何部分可轉換票據，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少為
可轉換票據只有在滿足以下一項或多項條件時才可轉換：(1)公司普通股的收盤價大於或等於
發行時，公司分配了$
截至2022年6月30日，該公司遵守了與可轉換票據有關的所有條款。
公司債務，淨額
The 6.125% 2025 Notes. 2022年4月18日，公司完成公開發售和出售美元
債券利率為6.125釐，年息6.125釐，由2022年10月30日開始，每半年派息一次，日期為每年的4月30日及10月30日。除非提前購回或贖回，否則利率為6.125的2025年債券將於2025年4月30日到期。
在2025年1月30日或之後，公司可以選擇以現金贖回6.125%債券的全部或任何部分，贖回價格相當於
這個
在2024年12月30日或之後，公司可以選擇贖回全部或任何部分2028年發行的5.50%債券，贖回價格(以本金的百分比表示)，另加到但不包括贖回日的應計利息和未償還利息，如果贖回日期在2024年12月30日開始的12個月期間內贖回，2024年相當於：
44
目錄表
這個
這個
在2023年2月15日之前，
這個
這個
這個
本公司可全部或部分以現金贖回
這個
45
目錄表
於2019年12月2日，本公司完成公開發售及出售額外1美元
《2021年筆記》2018年4月27日，公司完成公開發售和出售美元
2021年3月25日，公司贖回了所有未償還的2021年債券，贖回價格相當於
債務自動櫃員機協議
於二零二一年五月二十日，本公司與B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)訂立於市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時發售及出售最多$
截至2022年6月30日，該公司遵守了與公司債務有關的所有公約。
下表列出了有關優先擔保票據、可轉換票據和公司債券的信息。
(單位：千) |
| 票面利率 | 到期日 |
| June 30, 2022 | |||
高級擔保票據本金金額(1) | | % | 10/20/2026 | $ | | |||
未攤銷遞延融資成本--高級擔保票據 | ( | |||||||
高級擔保票據合計，淨額 | $ | | ||||||
可轉換票據本金金額(2) | | % |
| 8/15/2023 |
| | ||
未攤銷折價-可轉換票據 (3) | ( | |||||||
未攤銷遞延融資成本--可轉換票據 | ( | |||||||
可轉換票據總額，淨額 | $ | | ||||||
公司債務本金金額(4) | | % | 12/30/2028 | | ||||
公司債務本金金額(5) | | % | 7/30/2026 | | ||||
公司債務本金金額(5) | | % | 2/15/2026 | | ||||
公司債務本金金額(6) | | % | 4/30/2025 | | ||||
未攤銷貼現--公司債務 | ( | |||||||
未攤銷遞延融資成本--公司債務 | ( | |||||||
次級票據本金金額(7) | 3M + | % | 3/30/2035 | | ||||
次級票據本金金額(8) | 3M + | % | 4/30/2035 | | ||||
公司總債務，淨額 | $ | | ||||||
債務賬面總額 | $ | | ||||||
計入權益的權益部分轉換期權的賬面總額 | $ | | ||||||
(1)優先抵押票據的利息每半年支付一次，日期為每年的4月20日及10月20日。 | ||||||||
(2)可轉換票據的利息每季於每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日支付。 | ||||||||
(3)表示通過將轉換期權與債務主工具分離而產生的折扣。 | ||||||||
(4)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的6月30日和12月30日。 | ||||||||
(5)公司債務的利息每季度支付一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。 | ||||||||
(6)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的4月30日和10月30日。 | ||||||||
(7)次級票據I-A的利息每季度派息一次，日期為每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。 | ||||||||
(8)次級票據I-B的利息每季度派息一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日。 | ||||||||
46
目錄表
下表列出了我們的優先擔保票據、可轉換票據和公司債務的合同到期日。
(單位：千) |
| June 30, 2022 | |
2022 |
| $ | — |
2023 |
| | |
2024 |
| — | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此後 |
| | |
合同總金額 | $ | | |
未攤銷遞延融資成本、折扣和保費，淨額 | ( | ||
債務賬面總額 | $ | | |
附註13.擔保貸款融資
不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為綜合資產負債表中的投資，出售的部分在綜合資產負債表的負債部分計入擔保貸款融資。就該等部分貸款銷售而言，從全部貸款餘額賺取的利息記為利息收入，而買方在部分貸款銷售中賺取的利息則記入隨附的綜合收益表的利息支出內。有擔保的貸款融資由#美元的貸款擔保。
下表列出了有擔保的貸款融資以及相關利率和到期日。
加權平均 | 範圍 | 範圍 |
| |||||||
(單位：千) | 利率 | 利率 | 到期日(年) | 期末餘額 | ||||||
June 30, 2022 | | % | % | 2022-2046 | $ | | ||||
2021年12月31日 | | % | % | 2022-2046 | $ | | ||||
下表列出了擔保貸款融資的合同到期日。
(單位：千) |
| June 30, 2022 | |
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
附註14.可變利益實體和證券化活動
在正常的業務過程中，我們與被認為是VIE的實體進行某些類型的交易。我們與VIE的主要參與與我們的證券化交易有關，在這些交易中，我們將資產轉移到證券化工具，尤其是信託。我們主要將我們獲得和產生的貸款證券化，這提供了一個資金來源，並使我們能夠將貸款或相關債務證券的一定部分經濟風險轉移給第三方。我們還將原始貸款轉移到由第三方發起的證券化信託基金，最著名的是房地美。第三方證券化是我們保持經濟利益但不發起的證券化實體。在VIE中擁有控股權的實體被稱為主要受益人，並被要求合併VIE。我們參與的大多數VIE活動都合併在我們的財務報表中。請參閲附註3--重要會計政策摘要，以討論我們適用於VIE合併和與證券化相關的貸款轉移的會計政策。
與證券化相關的VIE
公司發起的證券化。在證券化交易中，資產被轉移到信託，信託通常符合VIE的定義。我們的主要證券化活動以SBC和SBA貸款證券化的形式進行，通過證券化信託進行，我們通常合併這些信託，因為我們是主要受益人。
作為合併的結果，證券化被視為一種貸款融資，以實現優先證券的創建，並最終出售給第三方投資者。因此，優先證券在綜合資產負債表中作為綜合VIE的證券化債務債務列報。VIE中的第三方實益利益持有人對本公司沒有追索權，但在以下情況下從VIE回購資產的義務除外
47
目錄表
與出售給VIE的貸款有關的陳述和擔保被違反。在沒有此類違約的情況下，公司沒有義務向任何VIE提供任何其他明示或默示的支持。
證券化信託收到標的貸款的本金和利息，並將這些付款分配給證書持有人。證券化信託持有的資產和其他工具受到限制，只能用於履行證券化信託的義務。與本公司參與VIE有關的風險僅限於作為本公司保留的證券的證書持有人的風險和權利。
合併證券化交易包括向第三方發行的優先證券，在合併資產負債表中顯示為合併VIE的證券化債務。
下表提供了有關該公司證券化債務債券的更多信息。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 當前 |
|
| 加權 |
| 當前 |
|
| 加權 | |||||||||
本金 | 攜帶 | 平均值 | 本金 | 攜帶 | 平均值 | |||||||||||||
(單位：千) | 天平 | 價值 | 利率 | 天平 | 價值 | 利率 | ||||||||||||
ReadyCap Lending Small Business Trust 2019-2 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | | % | ||||||
薩瑟蘭商業抵押信託基金2017-SBC6 | | | | | | | ||||||||||||
薩瑟蘭商業抵押信託2019-SBC8 | | | | | | | ||||||||||||
薩瑟蘭商業抵押信託基金2020-SBC9 | — | — | | | | | ||||||||||||
薩瑟蘭商業抵押信託2021-SBC10 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商業抵押信託基金2014-1 |
| | | |
| | | | ||||||||||
ReadyCap商業抵押信託基金2015-2 |
| | | |
| | | | ||||||||||
ReadyCap商業抵押信託2016-3 |
| | | |
| | | | ||||||||||
ReadyCap商業抵押信託基金2018-4 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商業抵押信託2019-5 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商業抵押信託2019-6 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商業抵押信託2022-7 | | | | — | — | — | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8 | | | | — | — | — | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9 | | | | — | — | — | ||||||||||||
總計 | $ | |
| $ | | | % |
| $ | |
| $ | | | % | |||
上表不包括#美元的非公司擔保的證券化債務。
我們證券化債務的償還將取決於擔保這些債務的證券化信託中的貸款產生的現金流。證券化貸款的實際現金流包括息票利息、預定本金支付、提前還款和標的貸款的清算。證券化債務的實際期限可能與我們的估計大不相同，因為實際的利息收取、抵押貸款預付和/或抵押貸款清算的損失可能與預期的大不相同。
第三方發起的證券化。對於大多數第三方發起的證券化，我們確定我們不是主要受益者，因為我們沒有權力指導對這些實體的經濟表現影響最大的活動。具體地説，我們不管理這些實體或以其他方式單獨擁有重要的決策權，包括特殊服務決策。作為這項評估的結果，我們不合並這些信託的任何相關資產和負債，只説明我們在這些信託中的具體利益。
合資企業投資(簡寫為VIE)
未合併的VIE。由於本公司並無權力指導對其經濟表現最具重大影響的活動，故本公司並不合併於已收購的合資投資中所持有的作為權益法投資的可變權益，因此，吾等只考慮本公司的特定權益。
合併後的VIE。 本公司合併在收購的合資企業投資中持有的可變權益，我們是該合資企業的主要受益者。其餘股東持有的權益及其應佔淨收益(虧損)部分分別作為非控制性權益反映在綜合資產負債表的股東權益中，並作為非控制性權益應佔淨收益反映在綜合收益表中。截至2022年6月30日，該公司確認為合併VIE的合資投資的財務業績並不重要。
48
目錄表
合併VIE的資產和負債
下表列出了合併VIE的資產和負債。
(單位：千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
資產： | ||||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
受限現金 |
| | | |||
貸款，淨額 | | | ||||
持有至到期的投資 | | — | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債： | ||||||
合併VIE的證券化債務債券，淨額 | | | ||||
應向第三方付款 | | — | ||||
應付賬款和其他應計負債 | | — | ||||
總負債 | $ | | $ | | ||
未合併的VIE的資產
下表反映了我們在已確定的VIE中的可變權益，我們不是這些VIE的主要受益人。
| 賬面金額 |
| 最大損失風險 (1) | |||||||||
(單位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
MBS，按公允價值計算(2) |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||
對未合併的合資企業的投資 | | | | | ||||||||
未合併VIE中的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1)最高虧損風險以資產於綜合資產負債表日的公允價值或賬面價值中較大者為限。 | ||||||||||||
(2)在其他第三方發起的證券化中保留權益。 | ||||||||||||
附註15.利息收入和利息支出
利息收入和費用記錄在綜合損益表中，並根據標的資產或負債的性質進行分類。下表列出了利息收入和費用的組成部分。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
利息收入 | ||||||||||||
貸款 | ||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
固定費率 | | | | | ||||||||
施工 | | — | | — | ||||||||
SBA-7(A) | | | | | ||||||||
PPP | | | | | ||||||||
住宅 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
貸款總額(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
按公允價值持有待售貸款 | ||||||||||||
固定費率 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
房地美 | | | | | ||||||||
住宅 | | | | | ||||||||
其他 | | — | | — | ||||||||
按公允價值持有的待售貸款總額 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
持有至到期的投資 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
MBS，按公允價值計算 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 | ||||||||||||
有擔保借款 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
薪資保障計劃流動資金借款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合併VIE的證券化債務 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
擔保貸款融資 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
高級擔保票據 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
可轉換票據 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
公司債務 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
扣除貸款損失準備前的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1)包括綜合VIE的貸款利息收入。 | ||||||||||||
49
目錄表
附註16.衍生工具
該公司面臨着利率和市場狀況不斷變化的風險，這會影響與借款相關的現金流。本公司使用衍生工具來管理商業按揭市場的利率風險和條件，並因此將其視為經濟對衝。利率互換被用來減少利率變化的風險，涉及從交易對手那裏收取可變利率的利息，以換取在掉期合同有效期內根據固定利率支付款項。CDS的執行是為了減輕商業抵押貸款市場當前信用健康狀況惡化的風險。綜合按揭貸款協議是與已申請住宅按揭貸款並符合某些承保準則的客户訂立的。如果利率發生變化，如果貸款沒有在經濟上進行對衝或承諾給投資者，這些承諾將使轉基因金融公司面臨市場風險。
對於本公司未選擇對衝會計的衍生工具，公允價值調整計入收益。利率互換和信用違約互換的公允價值調整，連同相關的利息收入、利息支出和終止該等工具的收益(虧損)，在綜合損益表中報告為金融工具的已實現淨收益。IRLC及TBA的公允價值調整連同相關利息收入、利息支出及終止該等工具時的收益(虧損)於綜合損益表中於住宅按揭銀行業務中列報。
如附註3所述，就合資格現金流量對衝而言，衍生工具的公允價值變動於保監處入賬，並於綜合收益表確認。影響收益的衍生工具變動按與對衝項目分類一致的基準確認，主要是利息支出。現金流對衝的無效部分立即在收益中確認。
下表列出了平均名義衍生金額，因為這是衡量交易量的最相關指標，以及按類型劃分的衍生資產和負債。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
概念上的 | 導數 | 導數 | 概念上的 | 導數 | 導數 | |||||||||||||||
(單位：千) | 主要潛在風險 | 金額 | 資產 | 負債 | 金額 | 資產 | 負債 | |||||||||||||
利率鎖定承諾 | 利率風險 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | |||||||
利率互換--未被指定為對衝 |
| 利率風險 | | | — | | | — | ||||||||||||
TBA代理證券 | 利率風險 | | | ( | | — | ( | |||||||||||||
外匯遠期 | 外匯匯率風險 | | | — | | | — | |||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||||
下表列出了衍生品的損益。
截至2022年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||
已實現淨額 | 未實現淨額 | 已實現淨額 | 未實現淨額 | ||||||||||
(單位：千) | 得(損) | 得(損) | 得(損) | 得(損) | |||||||||
利率互換 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
TBA代理證券 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
利率鎖定承諾 | — | | — | | |||||||||
外匯遠期 | | | | | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2021年6月30日的三個月 | 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||
已實現淨額 | 未實現淨額 | 已實現淨額 | 未實現淨額 | ||||||||||
得(損) | 得(損) | 得(損) | 得(損) | ||||||||||
信用違約互換 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
利率互換 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
TBA代理證券 |
| — |
| ( |
| — |
| | |||||
利率鎖定承諾 | — | ( | — | ( | |||||||||
外匯遠期 |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
總計 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
在上表中：
| ● | 信用違約互換、利率互換和外匯遠期的收益(虧損)在綜合收益表中計入金融工具的未實現淨收益(虧損)或金融工具的已實現淨收益(虧損)。 |
| ● | 就符合資格的利率掉期利率風險對衝而言，與衍生工具未實現收益(虧損)有關的有效部分計入累計其他全面收益(虧損)。 |
| ● | 住宅按揭銀行業務的收益(虧損)計入綜合損益表中的住宅按揭銀行業務。 |
50
目錄表
下表總結了符合套期保值會計條件的衍生工具的損益。
(單位：千) | 衍生品-有效部分從AOCI重新分類為收入 | 對衝直接記錄在收入中的無效 |
| 總損益表的影響 | 衍生工具-在保監處記錄的有效部分 | 保監處在該期間的總變動 | ||||||||
利率對衝-預測交易： | ||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年6月30日的三個月 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年6月30日的六個月 | $ | ( | $ | — |
| $ | ( | $ | ( | $ | | |||
截至2021年6月30日的六個月 | $ | ( | $ | — |
| $ | ( | $ | | $ | | |||
在上表中：
| ● | 利率預測交易由倫敦銀行間同業拆借利率指數掛鈎的浮動利率負債的基準利率對衝組成。 |
| ● | 套期保值無效是指指定衍生工具的累計損益超過被套期保值項目可歸因於套期保值風險的現金流量累計預期變化的現值。 |
| ● | 保監處記錄的該期間的金額為税後金額。 |
注17.自有、持有待售房地產
下表提供了我們的自有、持有待售房地產組合的詳細信息。
(單位：千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
收購的投資組合： | ||||||
混合使用 |
| $ | |
| $ | |
土地 | | | ||||
多户住宅 | | — | ||||
辦公室 | | — | ||||
收購的REO合計 | $ | | $ | | ||
其他待售REO： | ||||||
獨棟家庭 | $ | | $ | | ||
零售 | | | ||||
辦公室 | | | ||||
SBA |
| — |
| | ||
醫療保健 | | — | ||||
其他REO合計 | $ | | $ | | ||
擁有、持有待售房地產總數 | $ | | $ | | ||
附註18.與關聯方的協議和交易
管理協議
本公司已與本公司經理訂立管理協議(“管理協議”)，該協議説明本公司經理將向本公司提供的服務及該等服務的補償。我們的經理負責管理公司的日常運營，受公司董事會的指導和監督。
管理費。根據管理協議的條款，我們的經理將獲得一筆管理費，該管理費按季度計算並按季度支付，相當於
51
目錄表
下表列出了應支付給經理的管理費。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
管理費--合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
管理費--未付金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
激勵性分配。我們的經理有權獲得等同於(I)乘積的獎勵分配
下表列出了應支付給我們經理的獎勵費用。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
獎勵費用分配-合計 | $ | — | $ | $ | — | $ | ||||||
獎勵費用分配-未支付的金額 | $ | — | $ | $ | — | $ | ||||||
管理協議可在至少一票贊成的情況下終止我們的獨立董事或大多數已發行普通股(不包括我們經理的員工和關聯公司持有的股份)的持有人，基於(1)我們經理的表現不令人滿意，對公司造成重大損害，或(2)確定支付給我們經理的管理費不公平，但我們經理有權通過接受雙方同意的至少降低管理費來防止基於不公平費用終止管理費用。我們的獨立董事。必須至少向經理提供任何此類終止的書面通知
管理協議的當前期限將於2022年10月31日到期，並將自動續訂
費用報銷。除了上述管理費和獎勵分配外，公司還負責報銷經理代表公司支付的某些費用以及經理為公司提供的某些服務。由我們經理產生並由我們報銷的費用通常包括在合併損益表中的工資和福利或一般和行政費用中。
52
目錄表
下表列出了應支付給我們經理的可報銷費用。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
支付給我們經理的可報銷費用-合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
支付給我們經理的可報銷費用-未支付的金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
與經理共同投資
2022年1月14日，公司承諾以現有商業地產權益頭寸和額外資本的資產出資形式，投資總額至少相當於$
其他
在2021年間，該公司收購了
附註19.其他資產和其他負債
下表列出了其他資產和其他負債的構成。
(單位：千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| ||
其他資產： | |||||||
遞延税項資產 |
| $ | |
| $ | | |
延期貸款退出費 | | | |||||
應計利息 | | | |||||
商譽 | | | |||||
應由服務商支付 | | | |||||
使用權租賃資產 | | | |||||
無形資產 |
| |
| | |||
遞延融資成本 | | | |||||
應收PPP費用 | | | |||||
第三方應收款項 | | | |||||
其他資產 | | | |||||
其他資產 |
| $ | | $ | | ||
應付賬款和其他應計負債： | |||||||
遞延税項負債 | $ | | $ | | |||
應計薪金、工資和佣金 | | | |||||
應計應付利息 |
| |
| | |||
付息本金和應付利息 | | | |||||
修復和拒絕保留 |
| |
| | |||
應付關聯方 |
| |
| | |||
應計專業費用 | | | |||||
應付租金 | | | |||||
遞延LSP收入 |
| |
| | |||
應計購買力平價相關成本 | | | |||||
其他負債 |
| |
| | |||
應付賬款和其他應計負債總額 | $ | | $ | | |||
商譽
下表按報告分部列出商譽的賬面價值。
(單位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||
SBC借貸和收購 | $ | | $ | |
小企業貸款 | | | ||
總計 | $ | | $ | |
53
目錄表
無形資產
下表列出了有關無形資產的信息。
(單位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | 預計使用壽命 | |||
客户關係-紅石 | $ | | $ | | ||
內部開發的軟件-騎士資本 | | | ||||
商品名稱-紅石 | | | 無限生命 | |||
SBA許可證 | | | 無限生命 | |||
經紀人網絡-騎士資本 | | | ||||
優惠租賃 | | | ||||
商標-騎士資本 | | | ||||
商品名稱-GMFS | | | ||||
無形資產總額 | $ | | $ | | ||
與無形資產有關的攤銷費用為#美元。
下表顯示了有限年限無形資產的累計攤銷。
(單位：千) | June 30, 2022 | |
內部開發的軟件-騎士資本 | $ | |
優惠租賃 | | |
商品名稱-GMFS | | |
經紀人網絡-騎士資本 | | |
商標-騎士資本 | | |
客户關係-紅石 | | |
累計攤銷總額 | $ | |
下表列出了隨後五年與有限壽命無形資產相關的攤銷費用。
(單位：千) | June 30, 2022 | |
2022 | $ | |
2023 | | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
此後 | | |
總計 | $ | |
貸款賠償準備金
已經確定了與GMF對出售的貸款作出陳述和擔保有關的潛在損失的責任，併為貸款賠償損失記錄了相應的準備金。該負債包括在公司綜合資產負債表中的應付帳款和其他應計負債中，貸款補償損失準備金包括在公司綜合收益表中的住宅抵押貸款銀行活動的可變費用中。在評估負債的充分性時，管理層評估各種因素，包括歷史回購和賠償、歷史損失經驗、已知拖欠和其他問題貸款、尚未完成的回購需求、歷史撤銷率以及行業的經濟趨勢和狀況。發生的實際損失反映為準備金負債的減少。截至2022年6月30日和2021年12月31日，貸款賠償準備金為美元
由於貸款賠償準備金的各種估計存在不確定性，有一系列損失超過記錄的貸款賠償準備金是合理可能的。對陳述和保證的可能損失範圍的估計並不代表可能的損失，而是基於當前可用的信息、重大判斷和許多可能發生變化的假設。截至2022年6月30日和2021年12月31日，超過記錄的貸款賠償準備金的合理可能損失並不重大。
附註20.其他收入和經營費用
工資保障計劃
為應對新冠肺炎疫情，2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》或《第一輪》)和2020年12月27日簽署成為法律的《對遭受重創的小企業、非營利組織和場館的經濟援助法》(簡稱《經濟援助法》或《第二輪》)分別建立和延長了購買力平價。除其他事項外，《CARE法》和《經濟援助法》都規定了某些措施
54
目錄表
支持個人和企業通過以融資和貸款減免和/或容忍的形式提供貨幣救濟，以維持償付能力。小企業刺激的主要催化劑是購買力平價，這是一種小企業管理局的貸款，用於暫時支持企業留住勞動力，並在新冠肺炎大流行期間支付某些運營費用。此外，購買力平價包括聯邦政府100%的擔保，如果資金用於規定的目的，借款人將獲得本金豁免。
該公司作為直接貸款人和服務提供商參與了PPP。根據CARE法案，我們發起了$
下表詳細介紹了該公司與購買力平價活動相關的資產和負債。
(單位：千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
資產 | ||||||
工資保障計劃貸款 | $ | | $ | | ||
工資保障計劃貸款，按公允價值計算 |
| |
| | ||
應收PPP費用 |
| |
| | ||
應計應收利息 |
| |
| | ||
購買力平價相關資產總額 | $ | | $ | | ||
負債 | ||||||
薪資保障計劃流動資金借款 | $ | | $ | | ||
應付利息 | | | ||||
遞延LSP收入 | | | ||||
應計購買力平價相關成本 | | | ||||
向第三方付款 |
| |
| | ||
修復和拒絕保留 | | | ||||
購買力平價相關負債總額 | $ | | $ | | ||
在上表中，
| ● | 根據《經濟援助法》，購買力平價貸款的來源是$ |
| ● | 費用淨額合計$ |
| ● | 截至2022年6月30日，PPPLF借款超過資產負債表上的PPP貸款，原因是淨費用：$ |
下表提供了該公司與其税前購買力平價活動相關的收入和支出的詳細信息。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | 財務報表賬户 | ||||||||
(單位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||
收入 | ||||||||||
LSP費用收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | 服務收入 | |
利息收入 | | | | | 利息收入 | |||||
修復和拒絕保留 | | — | | — | 其他收入--維修和否認準備金的變動 | |||||
購買力平價相關收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||
費用 | ||||||||||
直接運營費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | 其他運營費用--發起成本 | |
修復和拒絕保留 | — | | — | | 其他收入--維修和否認準備金的變動 | |||||
利息支出 | | | | | 利息支出 | |||||
購買力平價相關費用合計(直接) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||
購買力平價相關淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||
55
目錄表
其他收入和支出
下表列出了其他收入和業務費用的構成。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||
(單位：千) | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
其他收入： | |||||||||||
創始收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||
更改維修和拒收保證金 | | ( |
| | ( | ||||||
其他 | | |
| | | ||||||
其他收入合計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
其他運營費用： | |||||||||||
始發成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
技術費用 |
| | |
| | | |||||
房地產減值 |
| | |
| | | |||||
房租和物業税支出 |
| | |
| | | |||||
招聘、培訓和差旅費用 |
| | |
| | | |||||
營銷費用 | | | | | |||||||
貸款獲得成本 | | | | | |||||||
購買的未來應收賬款的融資成本 | | | | | |||||||
其他 |
| | |
| | | |||||
其他運營費用合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
注21.可贖回優先股與股東權益
普通股分紅
下表列出了董事會在過去12個月中宣佈的普通股股息。
|
|
| ||||||
申報日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股股息 | |||||
June 14, 2021 | June 30, 2021 | $ | | |||||
2021年9月15日 | 2021年9月30日 | $ | | |||||
2021年12月14日 | 2021年12月31日 | $ | | |||||
March 15, 2022 | March 31, 2022 | $ | | |||||
June 15, 2022 | June 30, 2022 | $ | | |||||
股票激勵計劃
本公司目前維持2012年度股權激勵計劃(“2012計劃”)。2012年計劃授權薪酬委員會批准向我們經理及其附屬公司的高級管理人員、董事和員工授予基於股權的獎勵。股權激勵計劃規定授予基於股權的獎勵，最高可達
本公司目前的股票發行政策是在股票激勵獎勵結算後發行新股。被授予的RSU和RSA的公允價值是根據授予日的股票價格確定的，被直接記錄為補償費用。-在獎勵歸屬期間的額度基礎上，股東權益的抵消性增加。
下表總結了RSU和RSA活動。
限制性股票獎 | ||||||
(單位：千，共享數據除外) | 數量 |
| 授予日期公允價值 | 加權平均授權日 公允價值(每股) | ||
未清償，2021年12月31日 | |
| $ | | $ | |
授與 | | | | |||
既得 | ( | ( | | |||
被沒收 | ( | ( | | |||
未完成，2022年3月31日 | |
| $ | | $ | |
授與 | | | | |||
既得 | ( | ( | | |||
被沒收 | ( | ( | | |||
未償還，2022年6月30日 | |
| $ | | $ | |
該公司確認了$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，大約
56
目錄表
基於績效的股權獎勵
2021年2月，公司向某些關鍵員工授予，
授予的基於業績的股權獎勵的公允價值被記錄為補償費用，並將在
2022年2月，公司向某些關鍵員工授予
授予的基於業績的股權獎勵的公允價值被記錄為補償費用，並將在
優先股
在公司清算或解散的情況下，在支付股息和分配資產方面，任何已發行的優先股優先於已發行的普通股。
我們根據ASC 480-10-S99中的指導對資產負債表上的C系列累計可轉換優先股或C系列優先股進行分類。我們的C系列優先股包含一些根本性的變化條款，允許持有者只有在發生某些事件時才能贖回優先股以換取現金，例如控制權的變更。截至2022年6月30日，轉換率為
下表按系列列出了優先股的詳細情況。
優先現金股利 |
| 賬面價值(千) | |||||||||||||||
系列 | 已發行和未償還股份(千股) | 面值 | 清算優先權 | 年利率 | 年度股息(每股) | June 30, 2022 | |||||||||||
| | $ | | $ | | $ | |||||||||||
| | $ | | $ | | $ | |||||||||||
在上表中，
| ● | 股東有權在公司董事會授權的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。C系列優先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的第15天支付，如果不是營業日，則在下一個營業日支付。E系列優先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的最後一天左右支付。優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息將以360天年度為基礎計算，該年度包括12個30天月。股息將於緊接適用股息支付日期前的3、6、9及12個月(視屬何情況而定)每個月、六月、九月及十二月(視屬何情況而定)營業時間結束時，以欠款形式支付予記錄在冊的持有人。 |
| ● | 公司宣佈派發股息$ |
57
目錄表
| ● | 本公司可隨時及不時選擇全部或部分贖回E系列優先股，贖回價格為 |
股權自動取款機計劃
於2021年7月9日，本公司與JMP Securities LLC(“銷售代理”)訂立經2022年3月8日修訂的股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，本公司可不時出售本公司普通股的股份，按面值計算$
其他
2022年1月14日，本公司完成公開發行
注22。普通股每股收益
下表提供了有關基本每股收益和稀釋後每股收益計算的信息，包括用於這些計算的普通股股份數量。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 |
| |||||
基本收入 | |||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
減去：可歸屬於非控股權益的收入 | | | | | |||||||||
減去：參股應佔收入 | | | | | |||||||||
基本收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
攤薄後收益 | |||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
減去：可歸屬於非控股權益的收入 | | | | | |||||||||
減去：參股應佔收入 | | | | | |||||||||
增列：稀釋工具應佔費用 | | — | | — | |||||||||
攤薄後收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
股份數量 | |||||||||||||
基本平均流通股 | | | | | |||||||||
稀釋性證券的效力--未歸屬的參與股份 | | | | | |||||||||
稀釋後的平均流通股 | | | | | |||||||||
可歸屬於RC普通股股東的每股收益： | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在上表中，參與的未歸屬RSU被排除在稀釋股份的計算之外，因為其影響已在上文使用的更具攤薄作用的兩類方法下考慮。
公司採用ASU 2020-06, 債務--可轉換債務和其他期權、衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同通過減少可轉換債務工具可用會計模式的數量，簡化了可轉換債務工具的會計核算。本指引取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。
在我們的運營夥伴關係中，某些投資者擁有運營部門。運營部門和公司的一部分普通股具有基本相同的經濟特徵，因為它們實際上在經營合夥企業的淨收益或虧損中平均分攤。OP單位持有人有權贖回其OP單位，但須受某些限制。根據公司的選擇，贖回必須以普通股或現金的形式進行，計算如下：
58
目錄表
減少了合夥經營，增加了公司的股本。截至2022年6月30日和2021年12月31日，非控股股權單位持有人擁有
注23.抵銷資產和負債
為更好地界定其合約權利及確保有助本公司減低交易對手風險的權利，本公司可與多個衍生工具交易對手訂立國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)主協議。ISDA主協議由ISDA發佈，是雙方之間的雙邊交易協議，允許雙方簽訂場外交易(OTC)衍生品合同。ISDA主協議包含主協議的附表和信貸支持附件，該附件管理維護、報告、抵押品管理和違約過程(違約和/或終止事件發生時的淨額撥備)。根據ISDA總協議，本公司可在若干情況下與交易對手抵銷若干衍生金融工具的應付款及/或應收賬款及持有及/或過賬的抵押品，併產生一筆付款淨額。ISDA主協議的規定通常允許在違約的情況下，包括交易對手破產或資不抵債的情況下進行單一淨付款。但是，特定法域的破產法或破產法可對破產、資不抵債或其他事件中的抵銷權施加限制或禁止。此外，某些ISDA主協議允許交易對手在公司股東權益按規定百分比下降或公司未能滿足其ISDA主協議條款的情況下提前終止衍生品合同，這將導致公司加快償還欠交易對手的任何淨負債。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司與其交易對手簽訂的所有ISDA主協議或類似安排都具有良好的信譽。
對於根據ISDA主協議交易的衍生品，抵押品要求列於信用支持附件，即每份衍生品合約的按市值計價、應付衍生品交易對手的獨立金額和任何門檻(如有)的總和。抵押品可以是現金的形式，也可以是各自ISDA協議中定義的任何合格證券的形式。本公司與交易對手質押的現金抵押品(如有)在綜合資產負債表中作為限制性現金單獨列報。所有追加保證金通知的金額必須在通知時間之前完成，並且必須超過最低轉賬金額閾值才能要求轉賬。除非另有説明，否則所有追加保證金通知必須在追加保證金通知的同一天交易結束前作出迴應並完成。通知時間之後的任何追加保證金通知必須在下一個工作日之前完成。通常，本公司及其交易對手不得出售、再抵押或使用所貼出的抵押品。在交易對手欠本公司的款項未完全抵押的範圍內，本公司承擔違約交易對手的風險和損失風險。該公司試圖通過僅與財務狀況良好的高級交易對手建立ISDA協議來降低交易對手風險，這些交易對手通過與多個交易對手簽訂協議來履行其義務並實現多元化。
根據ASU 2013-01，資產負債表(主題210)：澄清關於抵銷資產和負債的披露範圍，本公司須披露綜合資產負債表所載資產及負債抵銷的影響，使綜合財務報表的使用者能夠評估淨額結算安排對其已確認資產及負債財務狀況的影響或潛在影響。該等經確認的資產及負債為金融工具及衍生工具，須受可強制執行的總淨額結算安排或ISDA總協議約束，或符合下列抵銷權標準：(A)本公司欠另一方的金額可予釐定，(B)本公司有權將所欠款項與交易對手所欠的金額互相抵銷，(C)本公司擬予以抵銷，以及(D)本公司的抵銷權可依法強制執行。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司已選擇在綜合資產負債表中抵消與其場外衍生品合同相關的資產和負債。
59
目錄表
下表按產品類別及有擔保借款列出衍生工具合約的公允價值總額、綜合資產負債表所反映的淨值金額，以及因不符合美國公認會計原則下可強制執行的信貸支持準則而未於綜合資產負債表中抵銷的金額。
綜合資產負債表中未抵銷的總額(1) | |||||||||||||||||
(單位：千) | 資產/負債總額 | 總金額抵銷 | 綜合資產負債表中的餘額 | 金融工具 | 收到/支付現金抵押品 | 淨額 | |||||||||||
June 30, 2022 | |||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
外匯遠期 | | — | | — | — | | |||||||||||
TBA代理證券 | | | | — | — | | |||||||||||
利率互換 | | | | — | | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||||||
利率互換 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
TBA代理證券 | | | | — | — | | |||||||||||
有擔保借款 | | — | | | — | — | |||||||||||
薪資保障計劃流動資金安排 | | — | | | — | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
2021年12月31日 | |||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
外匯遠期 | | — | | — | — | | |||||||||||
TBA代理證券 | | | — | — | — | — | |||||||||||
利率互換 | | | | — | — | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||||||
利率互換 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
TBA代理證券 | | | | — | — | | |||||||||||
有擔保借款 | | — | | | — | — | |||||||||||
薪資保障計劃流動資金安排 | | — | | | — | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
| (1) | 這些欄目中列報的金額合計限於前一欄中按票據列報的資產或負債淨額。在某些情況下，我們向交易對手質押的超額現金抵押品或金融資產超過了受主要淨額淨額回購安排或類似協議約束的金融負債。此外，在某些情況下，交易對手可能向我們質押了超過我們相應金融資產的多餘現金抵押品。在每一種情況下，這些超額金額中的任何一個都被排除在表中，儘管它們在我們的綜合資產負債表中分別作為資產或負債單獨報告。 |
注24.具有表外風險、信用風險和某些其他風險的金融工具
在正常業務過程中，本公司進行各種金融工具的交易，使我們面臨各種類型的風險，包括表內和表外的風險。該等風險與本公司投資的金融工具及市場有關。這些金融工具使我們面臨不同程度的市場風險、信用風險、利率風險、流動性風險、表外風險和提前還款風險。
市場風險-市場風險是指由於利率、外幣匯率或基礎金融工具的市場價值的不利變化而導致的金融工具價值的潛在不利變化。我們試圖通過達成抵銷交易來降低我們對市場風險的敞口，其中可能包括購買或出售計息證券和股權證券。
信用風險-本公司在SBC Loans和SBC MBS以及我們未來可能收購的其他目標資產的投資方面面臨信用風險。與這些投資有關的信用風險與借款人的支付能力和意願有關，在授予或續簽信貸之前對其進行評估，並在整個貸款或擔保期限內定期進行審查。我們認為，貸款信用質量主要取決於借款人的信用狀況和貸款特徵。考慮到預期和意外的虧損，我們尋求以適當的價格收購資產，並根據我們的歷史投資戰略，採用價值管理(Value−)驅動的承保和盡職調查方法，重點關注預計的現金流和現金流的潛在風險，以此來緩解這一風險。我們在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種清理和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。
60
目錄表
本公司亦須承受衍生合約交易對手的信貸風險。如果交易對手破產或因財務困難而未能履行其在衍生產品合同下的義務，我們可能會在解散、為債權人利益而轉讓、清算、清盤、破產或其他類似程序中根據衍生產品合同獲得任何追償方面遇到重大延誤。如果衍生品交易的對手方破產，衍生品交易通常將按其公平市價終止。如果吾等在終止衍生工具交易時被欠下該公平市價，而吾等的債權又是無抵押的，吾等將被視為該交易對手的一般債權人，並將不會就相關證券享有任何債權。在這種情況下，我們可能只獲得有限的恢復，或者可能得不到恢復。此外，我們與之進行套期保值交易的交易對手的業務失敗很可能導致其違約，這可能導致潛在的未來價值損失和我們的對衝損失，並迫使我們以當時的市場價格償還我們的承諾(如果有的話)。
交易對手信用風險是交易對手可能無法履行其義務的風險，包括在其質押抵押品價值不足的情況下無法提供額外抵押品的風險。本公司試圖通過多元化、使用金融工具和監測交易對手的信譽來管理其對交易對手風險的敞口。
該公司通過回購協議以及信貸安排和其他融資協議下的借款，為收購其相當大一部分貸款和投資提供資金。關於這些融資安排，公司將其貸款、證券和現金作為抵押品，以確保借款安全。質押的抵押品數額通常會超過借款的數額(即減記)，從而借款將被過度抵押。因此，如果在回購協議融資期內，貸款人違約，且本公司無法收回其質押資產，本公司將面臨交易對手的風險。這一風險的金額是借給本公司的金額加上應付給交易對手的利息與本公司質押給貸款人的抵押品的公允價值之間的差額，包括該等抵押品的應計應收利息。
GMF向投資者出售貸款，但沒有追索權。因此，投資者承擔了借款人損失或違約的風險。然而，這些投資者通常要求GMF就信用信息、貸款文件和抵押品做出某些標準陳述和擔保。在某種程度上，如果GMF不遵守此類陳述，或出現提前付款違約，GMF可能被要求回購貸款或賠償這些投資者因借款人違約而遭受的任何損失。此外，如果貸款在規定的時間內還清，GMF可能被要求將部分銷售收益退還給投資者。
流動性風險-流動性風險出現在我們的投資和我們投資活動的一般融資中。這包括無法在結算日為收購及發起活動提供資金及/或未能以合理價格及時平倉的風險，以及在市場波動加劇時抵押品需求可能增加。如果我們被迫在不合時宜的時候處置流動性不佳的投資，我們可能會被迫以大大低於市場價值的價格出售，導致實現虧損。我們試圖通過定期監測我們在SBC貸款、MBS和其他金融工具中投資的流動性來降低我們的流動性風險。在分析流動性風險時，我們的預期退出策略、報價利差、在特定策略下活躍市場的經紀商數量以及長期資金的可獲得性等因素都被考慮在內。為了減少我們投資的債務工具的流動性和條款之間的任何可察覺的差距，我們試圖將對短期融資安排的依賴降至最低。雖然我們可以使用傳統的保證金安排和回購協議下的借款為某些證券頭寸投資融資，但也可能利用其他金融工具，如債務抵押債券和其他較長期融資工具，試圖為我們提供長期融資來源。
表外風險-公司對未提取貸款有未提取的承諾，這些承諾在附註25中披露。
利率-利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。
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目錄表
我們的經營業績將在一定程度上取決於我們的投資收入和融資成本之間的差異。一般而言，我們的債務融資是基於相關指數的固定利差計算的浮動利率，但受特定融資安排確定的下限的限制。如果利率環境大幅上升和/或經濟下滑，違約可能會增加並導致我們的信貸損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景產生重大和不利的影響。此外，這種違約可能會對我們的計息資產和計息負債之間的利差產生不利影響。
此外，SBC不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益通常是通過虧損緩解策略重組資產並機會性地處置資產而產生的。由於SBC不良貸款是短期資產，用於估值的貼現率是以短期市場利率為基礎的，可能不會與長期市場利率同步變動。
提前還款風險-由於我們收到了投資本金的預付款，為此類投資支付的保費將在利息收入中攤銷。一般來説，預付利率的提高會加速購買保費的攤銷，從而減少從投資中賺取的利息收入，這也受到利率變動的影響。相反，這類投資的折扣會增加到利息收入中。一般來説，提前還款利率的提高會加速購買折扣的增加，從而增加投資的利息收入。提前還款費率的提高也將對我們的MSR的公允價值產生不利影響。
注25。承付款、或有事項和賠償
訴訟
本公司可能會在其正常業務過程中受到訴訟及行政訴訟的影響，因此，本公司已訂立協議，就履行該等協議項下個別責任所產生的損失、成本、索償及債務作出賠償。本公司先前並無根據該等協議提出任何索償或付款，而個別最大風險則未知，因為這將涉及未來可能針對本公司提出但尚未發生的索償。然而，根據歷史和經驗，虧損的風險預計是遙遠的。管理層不知道需要在合併財務報表中應計或披露的任何其他或有事項。
資金不足的貸款承諾
下表列出了SBC貸款的無資金支持的貸款承諾。
(單位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
貸款，淨額 | $ | | $ | | ||
按公允價值持有待售貸款 | $ | | $ | | ||
持有至到期的投資 | $ | | $ | — | ||
發起貸款的承諾
GMFS與已申請住宅按揭貸款並符合某些信貸和承保標準的客户簽訂IRLCs。如果利率發生變化，這些承諾使轉基因金融公司面臨市場風險，而且貸款在經濟上沒有對衝，也沒有承諾給投資者。如果貸款是發起的，而不是出售給投資者，而借款人沒有履行義務，那麼GMF也會面臨信用損失。發放貸款的承付款不一定反映未來的現金需求，因為一些承付款預計將到期而不會被動用。
下表列出了發起住宅機構貸款的承諾。
(單位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
發起住宅機構貸款的承諾 | $ | | $ | | ||
注26。所得税
根據《國內收入法》第856條，本公司為房地產投資信託基金。我們作為REIT的資格取決於我們是否有能力滿足《國税法》規定的各種要求，這些要求與我們的組織結構、股票所有權的多樣性以及關於我們的資產性質和收入來源的某些要求有關。作為房地產投資信託基金，我們通常每年必須分配至少等於
62
目錄表
應税收入，我們的未分配的應税收入將繳納美國聯邦所得税。此外，我們將受到一項
我們的若干附屬公司已選擇被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)。TRS允許我們參與某些活動，只要這些活動符合特定標準、在國內税法規定的某些限制範圍內進行、並且在根據國內税法被視為應税子公司的實體中進行，如果這些活動是由母公司REIT直接賺取的，則不屬於合格收入。只要符合這些標準，我們將繼續保持作為房地產投資信託基金的資格。我們的TRS從事各種與房地產相關的業務，包括商業和住宅抵押貸款的發起和證券化，以及房地產投資。我們的TRS不是為了聯邦所得税目的而合併，而是作為公司徵税。為了財務報告的目的，我們就我們在TRSS中的權益確認的收益部分建立了當期和遞延所得税撥備。
所得税撥備為#美元。
注27.細分市場報告
該公司通過以下方式報告其經營結果
SBC借貸和收購
該公司在SBC物業的整個生命週期內提供SBC貸款，包括建設、過渡、穩定和代理渠道。作為這一細分市場的一部分，我們根據房地美SBL計劃發起並提供多家庭貸款產品。SBC的起源包括保護和建設負擔得起的住房的建設和永久融資活動，主要是通過紅石利用免税債券。這一部分還反映了SBC證券化活動的影響。該公司收購履約和不良SBC貸款，並打算繼續收購這些貸款，作為公司業務戰略的一部分。
小企業貸款
本公司根據SBA第7(A)條計劃獲得、發起和提供由SBA擔保的貸款。這一部分也反映了我們的SBA證券化活動的影響。公司還通過我們的騎士資本平臺收購購買的未來應收賬款。
住宅抵押貸款銀行業務
該公司通過零售、代理和經紀渠道向Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA提供有資格購買、擔保或承保的住房抵押貸款。
公司-其他
公司-其他主要包括未分配的活動，包括與我們的高級擔保和可轉換票據相關的利息支出、從我們經理那裏分配的員工薪酬、支付給我們經理的管理和激勵費用以及其他一般公司管理費用。
在2021年第四季度之前，我們在以下方面報告了我們的活動
63
目錄表
收購部分。我們相信，這將與我們商業模式的活動和預測更加緊密地結合起來。我們已經重新預測了上期金額和分部信息，以符合本報告的要求。
業務細分和所有其他業務的結果。下表列出了應報告的業務部門，以及公司-其他部門記錄的剩餘未分配金額。
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||
小的 | 住宅 | ||||||||||||||
SBC Lending | 業務 | 抵押貸款 | 公司- | ||||||||||||
(單位：千) | 和收購 | 放貸 | 銀行業 | 其他 | 已整合 | ||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
利息支出 | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||
收回貸款損失(撥備)前的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
收回貸款損失(準備金) | | ( | — | — |
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收回貸款損失(撥備)後的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
非利息收入 | |||||||||||||||
住宅按揭銀行業務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
擁有金融工具和房地產的淨已實現收益 | | | — | — | | ||||||||||
金融工具未實現淨收益(虧損) | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||
維修收入，淨額 | | | | — | | ||||||||||
購買的未來應收賬款的收入，淨額 | — | | — | — | | ||||||||||
未合併的合資企業的收入 | | — | — | — | | ||||||||||
其他收入 | | | | | | ||||||||||
非利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非利息支出 | |||||||||||||||
僱員補償及福利 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分配的員工薪酬和關聯方福利 | ( | — | — | ( |
| ( | |||||||||
住房抵押貸款銀行活動的可變收益(支出) | — | — | | — | | ||||||||||
專業費用 | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||
管理費-關聯方 | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||
還本付息費用 | ( | | ( | — |
| ( | |||||||||
交易相關費用 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他運營費用 | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||
非利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄表
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||
小的 | 住宅 | ||||||||||||||
SBC Lending | 業務 | 抵押貸款 | 公司- | ||||||||||||
(單位：千) | 和收購 | 放貸 | 銀行業 | 其他 | 已整合 | ||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
收回貸款損失(撥備)前的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
收回貸款損失(準備金) | | ( | — | — |
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收回貸款損失(撥備)後的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
非利息收入 | |||||||||||||||
住宅按揭銀行業務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
擁有金融工具和房地產的淨已實現收益 | | | — | — | | ||||||||||
金融工具未實現淨收益(虧損) | | ( | | — | | ||||||||||
維修收入，淨額 | | | | — | | ||||||||||
購買的未來應收賬款的收入，淨額 | — | | — | — |
| | |||||||||
未合併的合資企業的收入 | | — | — | — | | ||||||||||
其他收入 | | | | | | ||||||||||
非利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非利息支出 | |||||||||||||||
僱員補償及福利 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分配的員工薪酬和關聯方福利 | ( | — | — | ( |
| ( | |||||||||
住房抵押貸款銀行活動的可變收益(支出) | — | — | | — |
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專業費用 | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||
管理費-關聯方 | — | — | — | ( |
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還本付息費用 | ( | ( | ( | — |
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交易相關費用 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他運營費用 | ( | ( | ( | ( |
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非利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||
小的 | 住宅 | ||||||||||||||
SBC Lending | 業務 | 抵押貸款 | 公司- | ||||||||||||
(單位：千) | 和收購 | 放貸 | 銀行業 | 其他 | 已整合 | ||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
利息支出 | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||
扣除貸款損失準備前的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
貸款損失準備金 | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||
計提貸款損失準備後的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
非利息收入 | |||||||||||||||
住宅按揭銀行業務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
擁有金融工具和房地產的淨已實現收益 | | | — | — | | ||||||||||
金融工具未實現淨收益(虧損) | | | ( | — | | ||||||||||
維修收入，淨額 | | | | — | | ||||||||||
購買的未來應收賬款的收入，淨額 | — | | — | — | | ||||||||||
未合併的合資企業的收入 | | — | — | — | | ||||||||||
其他收入(虧損) | | ( | | | ( | ||||||||||
非利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非利息支出 | |||||||||||||||
僱員補償及福利 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分配的員工薪酬和關聯方福利 | ( | — | — | ( |
| ( | |||||||||
住宅按揭銀行業務變動費用 | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
專業費用 | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||
管理費-關聯方 | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||
獎勵費用-關聯方 | — | — | — | ( |
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還本付息費用 | ( | ( | ( | — |
| ( | |||||||||
交易相關費用 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他運營費用 | ( | ( | ( | ( |
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非利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄表
| 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||
小的 | 住宅 | ||||||||||||||
SBC Lending | 業務 | 抵押貸款 | 公司- | ||||||||||||
(單位：千) | 和收購 | 放貸 | 銀行業 | 其他 | 已整合 | ||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
扣除貸款損失準備前的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
貸款損失準備金 | ( | ( | — | — |
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計提貸款損失準備後的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
非利息收入 | |||||||||||||||
住宅按揭銀行業務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
擁有金融工具和房地產的淨已實現收益 | | | — | — | | ||||||||||
金融工具未實現淨收益(虧損) | | | | — | | ||||||||||
維修收入，淨額 | | | | — | | ||||||||||
購買的未來應收賬款的收入，淨額 | — | | — | — |
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未合併的合資企業的收入 | | — | — | — | | ||||||||||
其他收入(虧損) | | ( | | | ( | ||||||||||
非利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非利息支出 | |||||||||||||||
僱員補償及福利 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分配的員工薪酬和關聯方福利 | ( | — | — | ( |
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住宅按揭銀行業務變動費用 | — | — | ( | — |
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專業費用 | ( | ( | ( | ( |
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管理費-關聯方 | — | — | — | ( |
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獎勵費用-關聯方 | — | — | — | ( |
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還本付息費用 | ( | ( | ( | — |
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交易相關費用 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他運營費用 | ( | ( | ( | ( |
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非利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
注28.後續事件
2022年7月13日，該公司與泛歐洲商業房地產貸款平臺Starz Real Estate成立了一家合資企業，融資約為歐元
2022年7月15日，公司完成了一項承諾，即投資於基金的一個平行工具，即由我們的經理管理的基金，以換取基金的權益。有關共同投資條款的更詳細説明，請參閲附註18-與關聯方的協議和交易。
2022年7月25日，該公司發行了美元
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目錄表
第1A項。前瞻性陳述
除文意另有所指外，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Ready Capital Corporation及其子公司。我們在本季度報告中根據1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》第27A條，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易法》)的定義，就Form 10-Q做出前瞻性陳述。我們打算將這類陳述納入其中所載前瞻性陳述的安全港規定。本季度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，固有地受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是難以預測的，超出了我們的控制範圍，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果大不相同。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或其他類似術語時，我們意在識別前瞻性陳述。除其他外，關於以下主題的陳述可能是前瞻性的：
| ● | 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的嚴重性和持續時間及其對我們的業務和運營、財務狀況、運營結果、流動資金和資本資源的影響； |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們的借款人、房地產行業和全球市場的影響； |
| ● | 我們的投資目標和經營戰略； |
| ● | 我們以優惠條件借入資金或以其他方式籌集資本的能力； |
| ● | 我們的預期槓桿； |
| ● | 我們的預期投資； |
| ● | 與未來分銷有關的估計或陳述，以及我們進行未來分銷的能力； |
| ● | 預計資本支出和業務支出； |
| ● | 是否有合格的人員； |
| ● | 提前還款利率；以及 |
| ● | 預計違約率； |
| ● | 我們的投資違約率上升和/或收回率下降； |
| ● | 利率、利差、收益率曲線或提前還款額的變化；我們資產提前還款的變化； |
| ● | 我們有能力通過收購馬賽克基金獲得預期的協同效應、成本節約和其他好處(如本文所述)； |
| ● | 與通過收購和擴大規模實現預期的協同效應、成本節約和其他好處相關的風險； |
| ● | 與將建築貸款平臺整合到我們現有業務中有關的風險，以及建築貸款的發起和所有權，與現有建築或土地擔保的貸款相比，在收購馬賽克基金後，這些貸款面臨額外的風險； |
| ● | 市場、行業和經濟趨勢； |
| ● | 我們在市場上競爭的能力； |
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目錄表
| ● | 在中小型商業貸款(“SBC貸款”)中提供有吸引力的經風險調整的投資機會，由美國小企業管理局(“SBA”)根據其第7(A)條貸款計劃(“SBA第7(A)條計劃”)擔保的貸款，符合我們投資目標和策略的按揭證券、住宅按揭貸款和其他與房地產有關的投資； |
| ● | 資本市場的普遍波動性； |
| ● | 我們的投資目標和經營戰略的變化； |
| ● | 資本的可獲得性、條款和部署； |
| ● | 是否有合適的投資機會； |
| ● | 美國政府、美國財政部(“財政部”)和聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、聯邦國家抵押貸款協會(“Fannie Mae”)、聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”以及與Fannie Mae一起，即“GSE”)、政府全國抵押貸款協會(“Ginnie Mae”)、聯邦住房管理局(FHA)美國農業部(USDA)、美國退伍軍人事務部(VA)Mortgagee和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)； |
| ● | 適用的監管變化； |
| ● | 資產、利率或整體經濟的變化； |
| ● | 抵押貸款修改計劃和未來的立法行動； |
| ● | 我們維持房地產投資信託基金(“REIT”)資格的能力，以及我們作為REIT資格對我們業務的限制； |
| ● | 根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940法案”)，我們有能力保持對資格的豁免； |
| ● | 我們在表格10-K的年度報告中所述的因素，包括在“風險因素”和“業務”標題下列出的因素； |
| ● | 我們對我們的外部顧問瀑布資產管理有限責任公司(“瀑布”或“經理”)的依賴，以及如果我們或瀑布終止與瀑布簽訂的管理協議(“管理協議”)，我們找到合適替代人選的能力；以及 |
| ● | 我們競爭的程度和性質，包括對SBC貸款、按揭證券、住宅按揭貸款和其他與房地產相關的投資的競爭，以滿足我們的投資目標和策略。 |
一旦發生這些或其他因素，我們的業務、財務狀況、流動性和綜合經營結果可能與任何此類前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅適用於本季度報告10-Q表格的日期。我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。見第1A項。公司年度報告Form 10-K的“風險因素”。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
引言
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的財務報表讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。我們的MD&A分為五個主要部分：
| ● | 概述 |
| ● | 經營成果 |
| ● | 流動性與資本資源 |
| ● | 合同義務和表外安排 |
| ● | 關鍵會計估計 |
以下討論應與我們未經審計的中期合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本季度報告的Form 10-Q的第I部分，第1項，“財務報表”，以及我們的Form 10-K年度報告的第6、7、8和9A項。有關可能導致實際結果與本Form 10-Q季度報告中預期的結果大不相同的某些其他因素，請參閲本季度報告Form 10-Q和我們Form 10-K年度報告中的“前瞻性陳述”以及Form 10-K年度報告中的“關鍵會計估計”。
概述
我們的業務
我們是一家多策略房地產金融公司，發起、收購、融資和服務SBC貸款、SBA貸款、住宅抵押貸款、建築貸款，以及少量以SBC貸款或其他房地產相關投資為抵押的MBS。我們的貸款一般在原始本金金額範圍內，最高可達4000萬美元，供企業購買其運營中使用的房地產，或供尋求收購多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要是通過分紅和資本增值。為了實現這一目標，我們繼續擴大我們的投資組合，並相信我們全方位服務的房地產金融平臺的廣度將使我們能夠適應市場狀況，並將資本部署在我們的資產類別和細分市場中，獲得最具吸引力的風險調整後回報。我們報告了我們在以下三個運營部門的活動：
| ● | SBC借貸和收購. 我們通過我們的全資子公司ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap Commercial”)在SBC物業的整個生命週期內發起SBC貸款，包括建設、過渡、穩定和機構貸款渠道。這些發起的貸款通常是為投資而持有的，或者被置於證券化結構中。作為這一細分市場的一部分，我們根據房地美SBL計劃發起並提供多家庭貸款產品。這些原始貸款被持有出售，然後出售給房地美。我們為保護和建設經濟適用房提供建設和永久融資，主要是通過全資子公司紅石利用免税債券。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們還收購小額商業貸款。我們持有不良SBC貸款，並尋求通過以借款人為基礎的解決策略，使我們收購的不良SBC貸款的價值最大化。我們通常以低於未償還本金餘額的價格收購不良貸款，因為我們相信，這些貸款的清償將提供誘人的風險調整後回報。 |
| ● | 小企業貸款. 我們通過我們的全資子公司ReadyCap Lending，根據SBA第7(A)條計劃，獲得、發起和服務業主自用貸款，由SBA擔保。作為僅有的14家非銀行SBLC之一，我們持有SBA許可證，並已被SBA授予優先貸款人地位。這些原始貸款要麼是為投資而持有，要麼是被置於證券化結構中，或者被出售。我們還通過騎士資本收購購買的未來應收賬款，這是一個技術驅動的平臺，為美國各地的中小型企業提供營運資金。 |
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| ● | 住宅按揭銀行業務. 我們通過我們的全資子公司GMFS運營我們的住宅按揭貸款發放部門。GMFS發起的住宅抵押貸款有資格由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA通過零售、代理和經紀渠道購買、擔保或保險。這些源於貸款的貸款然後被出售給第三方，主要是機構貸款項目。 |
我們的組織和運作符合《守則》規定的REIT資格。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將幾乎所有的應税淨收入分配給股東。我們是以傳統的UPREIT模式組織的，根據這種模式，我們是UPREIT的普通合夥人，並通過我們的運營夥伴關係開展幾乎所有的業務。我們還打算以一種允許我們被排除在1940年法案規定的投資公司註冊之外的方式來運營我們的業務。
有關我們業務的更多信息，請參閲公司年度報告中的Form 10-K第I部分，第1項，“業務”。
收購
馬賽克。於2022年3月16日，根據於2022年2月7日修訂的於2021年11月3日生效的若干合併協議的條款，本公司於一系列合併(統稱為“馬賽克合併”)中收購了一組私人持有的專注於建築貸款的房地產結構性融資機會基金(統稱為“馬賽克基金”)，由MREC Management，LLC(“馬賽克經理”)管理。
作為馬賽克合併的對價，每位前投資者有權獲得同等數量的B-1類普通股，每股面值0.0001美元(“B-1類普通股”)，B-2類普通股，每股面值0.0001美元(“B-2類普通股”)，B-3類普通股，每股面值0.0001美元(“B-3類普通股”)，以及B-4類普通股，每股面值0.0001美元(“B-4類普通股”)，連同B-1類普通股、B-2類普通股及B-3類普通股(“B類普通股”)，代表於馬賽克合併結束日期後三年期末可能獲得普通股股份的或有權益(“CER”)，以及代替B類普通股任何零碎股份的現金代價。
B類普通股與普通股並列，只是B類普通股的股票不在紐約證券交易所上市。2022年5月11日，B類普通股的每股已發行和流通股在一對一的基礎上自動轉換為同等數量的普通股，因此，沒有B類普通股的流通股。
CER是合同權利，不代表Ready Capital或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。如果為結算CER而發行任何普通股，每個前投資者還將有權獲得相當於(1)就CER收到的普通股整體股數支付的任何股息或其他分派的金額，且記錄日期在馬賽克合併結束日期或之後，以及該等普通股發行日期之前的付款日期，除以(2)(A)一股普通股在確定日期前十個交易日的成交量加權平均價格的平均值和(B)截至確定日期最近報告的普通股每股賬面價值，兩者中較大者。
此次收購進一步擴大了公司的投資組合和發起平臺，包括具有誘人投資組合收益的多樣化建築資產組合。請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項“財務報表”中的附註5，説明合併中所取得的資產和承擔的負債。
紅石。2021年7月31日，本公司收購了為多户經濟適用房提供創新金融產品和服務的私有房地產金融和投資公司紅石，以換取根據2012年計劃向紅石高管發放的約6300萬美元現金的初始收購價、向主要高管支付的總計700萬美元的現金和128,533股公司普通股。如果紅石業務實現了某些障礙，未來三年可能會支付額外的收購價格。收購紅石為公司提供了一個重要的增長機會，擴大了與我們資產關聯度較低的行業的業務。該公司收購紅石的部分戰略包括
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收購產生的預期協同效應的價值和被收購的集合勞動力的價值，兩者都不符合確認為無形資產的資格。
安沃斯抵押資產公司。2021年3月19日，我們通過安沃斯與我們的全資子公司合併併成為我們的全資子公司，完成了對安沃斯的收購，以換取約1680萬股我們的普通股(“安沃斯合併”)。根據本公司、RC合併附屬公司、有限責任公司及安華士之間於2020年12月6日訂立的協議及合併計劃(“安沃斯合併協議”)，本公司已發行普通股的股份數目以每股0.1688股加0.61美元現金的交換比率為基礎。此次合併的總收購價為4.179億美元，其中包括我們發行的普通股，以換取安沃斯普通股的股票，以及以現金代替我們普通股的零股支付，這是基於收購日我們普通股每股14.28美元的價格和每股0.61美元的現金。
此外，我們發行了1,919,378股新指定的8.625%B系列累計優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，779,743股新指定的6.25%C系列累計可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“C系列優先股”)，以及2,010,278股新指定的7.625%D系列累計可贖回優先股，每股面值0.0001美元(“D系列優先股”)，以交換安維8.625%A系列累計優先股的全部股份。6.25%B系列累計可轉換優先股和7.625%C系列累計可贖回優先股在安沃斯合併生效前已發行。2021年7月15日，公司贖回了所有已發行的B系列和D系列優先股，贖回價格分別相當於每股25.00美元，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付股息。
交易完成後，在實施發行普通股作為合併的對價後，我們的歷史股東擁有我們已發行普通股的約77%，而歷史上安沃斯的股東擁有我們已發行普通股的約23%。
收購安沃斯增加了我們的股本，支持了我們平臺的持續增長和我們戰略的執行，併為我們提供了更好的規模、流動性和資本選擇，包括額外的借款能力。此外，收購安沃斯所產生的股東基礎增加了我們股東的交易量和流動性。此外，我們收購安沃斯的戰略的一部分是管理安沃斯投資組合內某些資產的清算和流失，並在安沃斯合併完成後償還安沃斯投資組合的某些債務，並將資本重新配置到我們的核心SBC戰略和我們預計將產生誘人的風險調整後回報和長期收益增長的其他資產的機會中。根據這一戰略，截至2022年6月30日，我們已經清算了安沃斯投資組合中約21億美元的資產，主要包括由美國政府或聯邦政府支持的企業擔保的機構住宅抵押貸款支持證券，並償還了投資組合中約18億美元的債務。
此外，在訂立安沃斯合併協議的同時，吾等、吾等經營合夥企業及經理訂立經修訂及重訂管理協議的第一修正案(“修訂”)，據此，於安沃斯合併完成後，於安沃斯合併生效後的首四個季度，經理的基本管理費每季度每季度減少1,000,000元(“臨時減費”)。除修正案所載的臨時減收費用外，管理協議的條款保持不變。
影響經營業績的因素
我們預計我們的經營結果將受到多個因素的影響，主要取決於我們資產的利息收入水平、我們資產的市場價值以及我們未來可能收購的SBC貸款、SBA貸款、住宅貸款、建築貸款、MBS和其他資產的供求情況、對住房的需求、人口趨勢、建築成本、其他貸款人提供的替代房地產融資以及與我們的業務相關的融資和其他成本。這些因素可能會對我們發放新貸款的能力或我們現有貸款組合的表現產生影響。我們的淨投資收入，包括購買溢價的攤銷和購買折扣的增加，主要由於市場利率、我們不良資產的清算比率和我們表現資產的預付款速度的變化而變化。利率和提前還款速度根據投資類型、金融市場狀況、競爭和其他因素而有所不同，這些因素都不能肯定地預測。我們的經營業績也可能受到我們可用借款能力、金融市場狀況、超出初始估計的信貸損失或借款人所經歷的意想不到的信貸事件的影響，這些借款人的貸款由我們直接持有或包括在我們的MBS中。困難的市場狀況，如
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此外，通脹、能源成本、地緣政治問題、衞生流行病和傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎的爆發和變異株的出現及其嚴重程度，失業以及信貸的可獲得性和成本也是可能影響我們經營業績的因素。
市場利率的變化。 我們擁有並期望收購或發行期限從2年到30年不等的固定利率抵押貸款(FRMS)和可調利率抵押貸款(ARM)。我們的貸款通常有15至30年的攤銷期限，或在2至10年內到期的氣球付款。FRM貸款承擔貸款期限固定的利息，我們通常利用衍生品金融和對衝工具來對衝與此類FRM相關的利率風險。截至2022年6月30日，75%的固定利率貸款是通過證券化提供配套資金的。ARM貸款通常有一個固定利率，期限為五年、七年或十年，然後是一個可調整利率，等於指數利率的總和，例如擔保隔夜融資利率(SOFR)，通常每月重置。根據UPB的數據，截至2022年6月30日，我們投資組合中約84%的貸款是ARM，16%是FRM。
就我們的業務運營而言，利率上升通常會導致與我們的可變利率借款相關的利息支出增加，固定利率貸款、MBS和其他與房地產相關的資產的價值下降，可變利率貸款和MBS的息票重置為更高的利率，以及貸款和MBS的預付款放緩。相反，利率下降通常會產生相反的效果。
不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益通常是通過減損策略重組資產並機會性地處置資產而產生的。由於不良貸款是短期資產，用於估值的貼現率是基於短期市場利率，而短期市場利率可能不會與長期市場利率同步變動。
我們資產的公允價值變動。某些原始貸款、抵押貸款支持證券和償還權按公允價值列賬，而未來資產也可能按公允價值列賬。因此，我們資產公允價值的變化可能會影響我們在發生此類變化期間的運營結果。對房地產價格變化的預期是貸款和ABS價值的關鍵決定因素。這一因素超出了我們的控制範圍。
提前還款速度。 貸款的提前還款速度根據利率、投資類型、金融市場狀況、競爭、喪失抵押品贖回權和其他無法確定的因素而有所不同。一般來説，當利率上升時，借款人為其按揭貸款再融資的吸引力相對較低，因此提前還款速度往往會降低。這可以延長我們賺取利息收入和維修費收入的期限。當利率下降時，貸款的提前還款速度會加快，因此ABS也會加快，從而縮短了我們賺取利息收入或維修費收入的期限。此外，其他因素，如借款人的信用評級、物業價值升值或貶值速度、金融市場狀況、喪失抵押品贖回權和貸款人競爭，都可能影響貸款的提前還款速度。
信用價差。 我們的投資組合可能會受到信用利差變化的影響。信用利差衡量的是市場根據貸款和證券相對於特定基準的信用要求的收益率，也是對投資的感知風險的衡量。固定利率貸款和證券的估值基於市場信用利差，該利率高於類似期限的固定利率掉期或固定利率美國國債的應付利率。浮動利率證券通常基於SOFR(或另一個浮動利率指數)的市場信用利差進行估值，並同樣受到SOFR利差變化的影響。這些貸款和證券的過度供應或需求減少，可能會導致市場要求這些證券的收益率更高，從而導致使用比基準利率更高或更寬的利差來對這些資產進行估值。在這種情況下，我們投資組合的價值將趨於下降。相反，如果用來評估這類資產價值的利差減少或“收緊”，我們的貸款和證券的價值將趨於增加。這些資產市值的這種變化可能會通過對未實現損益的影響直接影響我們的淨股本、淨收入或現金流。
我們資產收益率與融資成本之間的利差是影響我們這方面業務表現的一個重要因素。利差擴大意味着新資產購買帶來更多收入，但可能會對我們公佈的賬面價值產生負面影響。利差擴大通常會對資產價格產生負面影響。在利差擴大的環境下，交易對手可能需要額外的抵押品來獲得借款，這可能需要我們通過出售資產來降低槓桿率。相反，利差收窄意味着新資產購買的收入減少，但可能會對我們公佈的賬面價值產生積極影響。利差收窄通常會對資產價格產生積極影響。在這種情況下，我們或許能夠減少獲得借款所需的抵押品金額。
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貸款和ABS延期風險。 本公司根據借款人將預付基礎抵押貸款的比率和/或我們能夠清算資產的速度的假設，估計我們投資的預計加權平均壽命。如果處置不良資產的時間延長，可能會對我們的運營結果產生負面影響，因為持有成本可能會高於最初的預期。如果房地產價值在較長時期內下跌，這種情況也可能導致我們投資的公平市場價值下降。在極端情況下，我們可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。
信用風險。 我們在未來可能收購的貸款、ABS和其他目標資產上的投資受到信用風險的影響。違約率和違約率的增加將對我們的經營業績產生不利影響，而違約率和違約率的下降將從這一方面改善我們的業務經營業績。違約率受到多種因素的影響，包括物業表現、物業管理、供求因素、建築趨勢、消費者行為、地區經濟、利率、美國經濟實力，以及其他我們無法控制的因素。所有貸款都有違約的可能性。考慮到預期和意外的虧損，我們尋求以適當的價格收購資產，並根據我們的歷史投資戰略，採用價值驅動的承保和盡職調查方法，重點關注預計的現金流和現金流的潛在風險，以此來緩解這一固有風險。我們在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種清理和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。
目前的市場狀況。全球新冠肺炎疫情繼續對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。雖然更為正常化的活動已經恢復，但新冠肺炎對商業房地產市場、小企業貸款市場和信貸市場的全面影響，進而取決於公司的財務狀況和經營結果，是不確定的，也無法預測，因為它取決於公司無法控制的幾個因素，包括但不限於：(I)圍繞大流行嚴重程度和持續時間的不確定性，包括新冠肺炎變種的出現和嚴重程度；(Ii)美國公共衞生應對的有效性，包括新冠肺炎疫苗在美國各地的管理和有效性。(Iii)疫情對美國和全球經濟的影響；(Iv)政府應對疫情的時機、範圍和有效性；(V)經濟復甦的時機和速度。
經營成果
主要財務指標和指標
作為一家房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是每股收益、每股宣佈的股息、可分配收益和每股賬面淨值。如下文進一步描述的，可分配收益是一種不按照公認會計準則編制的計量。我們使用可分配收益來評估我們的業績和確定股息，不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這些交易和GAAP調整不一定表明我們目前的貸款活動和業務。關於淨收入與可分配收益的對賬，請參閲下面的“非公認會計準則財務指標”。
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目錄表
下表列出了有關我們經營業績的某些信息。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
(千美元，共享數據除外) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
淨收入 | $ | 58,965 | $ | 30,904 | $ | 123,228 | $ | 59,851 | |||||
普通股每股收益-基本 | $ | 0.47 | $ | 0.38 | $ | 1.13 | $ | 0.85 | |||||
每股普通股收益-稀釋後 | $ | 0.45 | $ | 0.38 | $ | 1.07 | $ | 0.85 | |||||
可分配收益 | $ | 60,102 | $ | 41,428 | $ | 108,965 | $ | 66,136 | |||||
普通股每股可分配收益-基本 | $ | 0.48 | $ | 0.52 | $ | 1.00 | $ | 0.95 | |||||
每股普通股可分配收益-稀釋後 | $ | 0.46 | $ | 0.52 | $ | 0.94 | $ | 0.95 | |||||
宣佈的每股普通股股息 | $ | 0.42 | $ | 0.42 | $ | 0.84 | $ | 0.82 | |||||
股息率 | 14.1 | % | 10.6 | % | 14.1 | % | 10.3 | % | |||||
股本回報率 | 12.8 | % | 10.0 | % | 15.4 | % | 10.2 | % | |||||
可分配股本回報率 | 13.1 | % | 13.8 | % | 13.6 | % | 11.3 | % | |||||
普通股每股賬面價值 | $ | 15.28 | $ | 14.88 | $ | 15.28 | $ | 14.88 | |||||
調整後每股普通股賬面淨值 | $ | 15.28 | $ | 14.87 | $ | 15.28 | $ | 14.87 | |||||
在上表中，
| ● | 股息率以各自期末收盤價為基準。 |
| ● | 調整後的每股普通股賬面淨值不包括我們2017年可轉換票據發行的股權部分。 |
我們的貸款渠道
我們擁有大量活躍的潛在收購和發起機會，這些機會正處於我們投資過程的不同階段。如果一項資產或投資組合機會已經呈現給我們，並且我們在初步分析後確定該資產符合我們的投資戰略並表現出適當的風險/回報特徵，我們將資產稱為我們收購或發起渠道的一部分。就收購貸款而言，吾等已簽署保密協議(“保密協議”)或排他性協議並開始盡職調查程序，或吾等已簽署更明確的文件，例如意向書(“意向書”)，而就已取得貸款而言，吾等已發出意向書，借款人已支付定金。
我們在一個競爭激烈的市場中運作，尋求投資機會，競爭可能會限制我們發起或獲得潛在投資的能力。除其他事項外，任何潛在貸款的完成取決於以下一項或多項：可用資本和流動性、我們經理的分配政策、我們盡職調查和投資過程的圓滿完成、我們經理投資委員會的批准、市場狀況、我們與賣方就此類潛在貸款的條款和結構達成的協議，以及令人滿意的交易文件的執行和交付。從歷史上看，我們在任何時候收購的資產都不到經理計劃中的大部分，而且不能保證目前正在籌備中的資產將在未來由我們的經理收購或發起。
下表列出了我們的投資組合發起和收購的信息(基於全額承諾金額)。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(單位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
貸款來源 | ||||||||||||
SBC貸款 | $ | 1,218,083 | $ | 1,101,326 | $ | 3,412,968 | $ | 1,924,519 | ||||
SBA貸款 | 128,752 | 145,745 | 229,708 | 195,968 | ||||||||
住宅機構按揭貸款 | 746,414 | 1,071,745 | 1,515,547 | 2,311,828 | ||||||||
貸款總髮放量 | $ | 2,093,249 | $ | 2,318,816 | $ | 5,158,223 | $ | 4,432,315 | ||||
貸款收購總額 | $ | 1,501 | $ | — | $ | 6,754 | $ | — | ||||
貸款投資活動總額 | $ | 2,094,750 | $ | 2,318,816 | $ | 5,164,977 | $ | 4,432,315 | ||||
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目錄表
資產負債表分析和衡量標準
(單位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||
資產 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 127,939 | $ | 229,531 | $ | (101,592) | (44.3) | % | |||||
受限現金 |
| 64,746 |
| 51,569 | 13,177 | 25.6 | |||||||
貸款淨額(包括按公允價值持有的9956美元和10766美元) |
| 3,907,321 |
| 2,915,446 | 991,875 | 34.0 | |||||||
按公允價值持有以供出售的貸款 |
| 469,442 |
| 552,935 | (83,493) | (15.1) | |||||||
薪資保障計劃貸款(包括按公允價值持有的763美元和3243美元) |
| 389,189 |
| 870,352 | (481,163) | (55.3) | |||||||
公允價值的抵押貸款支持證券 |
| 40,648 | 99,496 | (58,848) | (59.1) | ||||||||
符合從Ginnie Mae回購的貸款 | 54,784 | 94,111 | (39,327) | (41.8) | |||||||||
對未合併的合資企業的投資(包括按公允價值持有的8 430美元和8 894美元) | 224,220 | 141,148 | 83,072 | 58.9 | |||||||||
持有至到期的投資(包括按公允價值持有的9601美元) | 50,618 | — | 50,618 | 100.0 | |||||||||
購入未來應收賬款，淨額 | 8,704 | 7,872 | 832 | 10.6 | |||||||||
衍生工具 | 46,530 | 7,022 | 39,508 | 562.6 | |||||||||
維修權(包括按公允價值持有的168653美元和120142美元) | 253,511 | 204,599 | 48,912 | 23.9 | |||||||||
擁有、持有、待售的房地產 | 119,557 | 42,288 | 77,269 | 182.7 | |||||||||
其他資產 | 183,887 | 172,098 | 11,789 | 6.9 | |||||||||
合併VIE的資產 | 5,996,219 | 4,145,564 | 1,850,655 | 44.6 | |||||||||
總資產 | $ | 11,937,315 | $ | 9,534,031 | $ | 2,403,284 | 25.2 | % | |||||
負債 | |||||||||||||
有擔保借款 | 3,212,383 | 2,517,600 | 694,783 | 27.6 | |||||||||
薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)借款 | 427,759 | 941,505 | (513,746) | (54.6) | |||||||||
合併VIE的證券化債務債券，淨額 | 4,533,789 | 3,214,303 | 1,319,486 | 41.1 | |||||||||
可轉換票據，淨額 | 113,818 | 113,247 | 571 | 0.5 | |||||||||
高級擔保票據，淨額 | 342,469 | 342,035 | 434 | 0.1 | |||||||||
公司債務，淨額 | 565,230 | 441,817 | 123,413 | 27.9 | |||||||||
擔保貸款融資 | 304,158 | 345,217 | (41,059) | (11.9) | |||||||||
或有對價 | 92,548 | 16,400 | 76,148 | 464.3 | |||||||||
符合從Ginnie Mae回購的貸款的負債 | 54,784 | 94,111 | (39,327) | (41.8) | |||||||||
衍生工具 | 1,303 | 410 | 893 | 217.8 | |||||||||
應付股息 | 51,185 | 34,348 | 16,837 | 49.0 | |||||||||
已出售的貸款參與權 | 53,544 | — | 53,544 | 100.0 | |||||||||
應向第三方付款 | 24,737 | 668 | 24,069 | 3,603.1 | |||||||||
應付賬款和其他應計負債 | 189,182 | 183,411 | 5,771 | 3.1 | |||||||||
總負債 | $ | 9,966,889 | $ | 8,245,072 | $ | 1,721,817 | 20.9 | % | |||||
C系列優先股，清算優先權每股25.00美元 | 8,361 | 8,361 | — | — | |||||||||
承付款和或有事項 | |||||||||||||
股東權益 | |||||||||||||
優先股E系列清算優先權每股25.00美元 | 111,378 | 111,378 | — | — | |||||||||
普通股，面值0.0001美元，授權股份500,000,000股，已發行和已發行股份分別為114,375,070股和75,838,050股 | 11 |
| 8 | 3 | 37.5 | ||||||||
額外實收資本 | 1,723,580 | 1,161,853 | 561,727 | 48.3 | |||||||||
留存收益 | 27,298 | 8,598 | 18,700 | 217.5 | |||||||||
累計其他綜合損失 | (2,815) | (5,733) | 2,918 | (50.9) | |||||||||
Ready Capital公司總股本 | 1,859,452 |
| 1,276,104 | 583,348 | 45.7 | ||||||||
非控制性權益 | 102,613 |
| 4,494 | 98,119 | 2,183.3 | ||||||||
股東權益總額 | $ | 1,962,065 | $ | 1,280,598 | $ | 681,467 | 53.2 | % | |||||
總負債、可贖回優先股和股東權益 | $ | 11,937,315 | $ | 9,534,031 | $ | 2,403,284 | 25.2 | % | |||||
截至2022年6月30日，我們綜合資產負債表中的總資產為119億美元，比2021年12月31日增加24億美元，主要反映綜合VIE和貸款的淨資產增加，但部分被購買力平價貸款的減少所抵消。由於RCMF 2022-FL8、RCMT 2022-7和RCMF 2022-FL9的關閉，合併VIE的資產增加了19億美元，但部分被包括SCMT 2020-SBC9倒閉在內的償還所抵消。貸款淨額增加9.92億美元，主要反映了貸款來源的增加，但被還款部分抵消。由於本金寬免，PPP貸款減少了4.81億美元。此外，與馬賽克合併有關的資產達7.36億美元。
截至2022年6月30日，我們綜合資產負債表中的總負債為100億美元，比2021年12月31日增加了17億美元，主要反映了合併VIE的證券化債務、淨借款和擔保借款的增加，部分被PPPLF借款的減少所抵消。合併VIE的證券化債務債券，由於RCMF 2022-FL8，RCMT 2022-7和RCMF 2022-FL9的關閉，淨增加13億美元，部分被包括SCMT 2020-SBC9倒閉在內的償還所抵消。擔保借款增加6.95億美元，反映貸款來源和購置的借款增加，但被付款部分抵銷。由於PPP本金寬恕，PPPLF借款減少5.14億美元。
75
目錄表
截至2022年6月30日，股東權益增加了6.81億美元，達到20億美元，原因是與馬賽克合併相關的股本、通過承銷公開發行發行的普通股以及通過股本自動取款機計劃發行的普通股。
按業務部門劃分的選定資產負債表信息。下表按我們的三個業務部門分別列出了某些選定的資產負債表數據，其餘金額反映在公司-其他.
(單位：千) | SBC借貸和收購 | 小企業貸款 | 住宅按揭銀行業務 | 總計 | ||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
貸款，淨額 | $ | 9,191,703 | $ | 564,362 | $ | 1,669 | $ | 9,757,734 | ||||
按公允價值持有以供出售的貸款 | 219,230 | 51,239 | 198,973 | 469,442 | ||||||||
工資保障計劃貸款 | — | 389,189 | — | 389,189 | ||||||||
MBS，按公允價值計算 | 40,648 | — | — | 40,648 | ||||||||
維修權 | 63,188 | 21,670 | 168,653 | 253,511 | ||||||||
對未合併的合資企業的投資 | 224,220 | — | — | 224,220 | ||||||||
持有至到期的投資 | 50,618 | — | — | 50,618 | ||||||||
購入未來應收賬款，淨額 | — | 8,704 | — | 8,704 | ||||||||
擁有、持有、待售的房地產 | 119,557 | — | — | 119,557 | ||||||||
負債 | ||||||||||||
有擔保借款 | $ | 2,834,690 | $ | 136,820 | $ | 240,873 | $ | 3,212,383 | ||||
薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)借款 | — | 427,759 | — | 427,759 | ||||||||
合併VIE的證券化債務 | 4,472,603 | 61,186 | — | 4,533,789 | ||||||||
擔保貸款融資 | — | 304,158 | — | 304,158 | ||||||||
高級擔保票據，淨額 | 329,040 | 13,429 | — | 342,469 | ||||||||
公司債務，淨額 | 565,230 | — | — | 565,230 | ||||||||
可轉換票據，淨額 | 108,136 | 5,682 | — | 113,818 | ||||||||
已出售的貸款參與權 | 53,544 | — | — | 53,544 | ||||||||
在上表中，
| ● | 貸款，淨額包括合併VIE的資產，不包括貸款損失撥備。 |
| ● | 持有至到期的投資包括合併VIE的資產。 |
76
目錄表
損益表分析和衡量標準
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||
(單位：千) | 2022 | 2021 | $Change | 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
SBC借貸和收購 | 122,427 | 64,880 | 57,547 | 218,770 | 120,775 | 97,995 | ||||||||||||
小企業貸款 | 29,024 | 36,133 | (7,109) | 55,261 | 51,565 | 3,696 | ||||||||||||
住宅抵押貸款銀行業務 | 2,220 | 2,034 | 186 | 4,045 | 4,078 | (33) | ||||||||||||
公司-其他 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
利息收入總額 | $ | 153,671 | $ | 103,047 | $ | 50,624 | $ | 278,076 | $ | 176,418 | $ | 101,658 | ||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||
SBC借貸和收購 | (72,685) | (39,140) | (33,545) | (125,778) | (76,357) | (49,421) | ||||||||||||
小企業貸款 | (5,916) | (13,980) | 8,064 | (11,606) | (23,187) | 11,581 | ||||||||||||
住宅抵押貸款銀行業務 | (2,226) | (2,295) | 69 | (4,184) | (4,623) | 439 | ||||||||||||
公司-其他 | — | — | — | (276) | (2,009) | 1,733 | ||||||||||||
利息支出總額 | $ | (80,827) | $ | (55,415) | $ | (25,412) | $ | (141,844) | $ | (106,176) | $ | (35,668) | ||||||
收回貸款損失(撥備)前的淨利息收入 | $ | 72,844 | $ | 47,632 | $ | 25,212 | $ | 136,232 | $ | 70,242 | $ | 65,990 | ||||||
收回貸款損失(準備金) | ||||||||||||||||||
SBC借貸和收購 | 4,609 | (4,723) | 9,332 | 4,339 | (5,070) | 9,409 | ||||||||||||
小企業貸款 | (219) | (794) | 575 | (1,491) | (439) | (1,052) | ||||||||||||
全部收回貸款損失(準備金) | $ | 4,390 | $ | (5,517) | $ | 9,907 | $ | 2,848 | $ | (5,509) | $ | 8,357 | ||||||
收回貸款損失(撥備)後的淨利息收入 | $ | 77,234 | $ | 42,115 | $ | 35,119 | $ | 139,080 | $ | 64,733 | $ | 74,347 | ||||||
非利息收入 | ||||||||||||||||||
SBC借貸和收購 | 22,486 | 16,373 | 6,113 | 46,294 | 27,507 | 18,787 | ||||||||||||
小企業貸款 | 16,726 | 19,925 | (3,199) | 30,972 | 33,859 | (2,887) | ||||||||||||
住宅抵押貸款銀行業務 | 11,529 | 39,496 | (27,967) | 60,690 | 103,381 | (42,691) | ||||||||||||
公司-其他 | 25 | 71 | (46) | 617 | 83 | 534 | ||||||||||||
非利息收入總額 | $ | 50,766 | $ | 75,865 | $ | (25,099) | $ | 138,573 | $ | 164,830 | $ | (26,257) | ||||||
非利息支出 | ||||||||||||||||||
SBC借貸和收購 | (23,549) | (16,881) | (6,668) | (47,661) | (28,989) | (18,672) | ||||||||||||
小企業貸款 | (16,076) | (17,588) | 1,512 | (31,351) | (31,841) | 490 | ||||||||||||
住宅抵押貸款銀行業務 | (7,224) | (35,991) | 28,767 | (20,568) | (69,883) | 49,315 | ||||||||||||
公司-其他 | (11,868) | (9,621) | (2,247) | (26,678) | (23,323) | (3,355) | ||||||||||||
非利息支出總額 | $ | (58,717) | $ | (80,081) | $ | 21,364 | $ | (126,258) | $ | (154,036) | $ | 27,778 | ||||||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | ||||||||||||||||||
SBC借貸和收購 | 53,288 | 20,509 | 32,779 | 95,964 | 37,866 | 58,098 | ||||||||||||
小企業貸款 | 23,539 | 23,696 | (157) | 41,785 | 29,957 | 11,828 | ||||||||||||
住宅抵押貸款銀行業務 | 4,299 | 3,244 | 1,055 | 39,983 | 32,953 | 7,030 | ||||||||||||
公司-其他 | (11,843) | (9,550) | (2,293) | (26,337) | (25,249) | (1,088) | ||||||||||||
扣除所得税準備前的淨收入總額 | $ | 69,283 | $ | 37,899 | $ | 31,384 | $ | 151,395 | $ | 75,527 | $ | 75,868 | ||||||
行動結果--補充信息。金融工具的已實現和未實現收益(虧損)記錄在綜合損益表中，並根據標的資產或負債的性質分類。
下表列出了金融工具已實現和未實現收益(損失)的組成部分。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | $Change |
| 2022 |
| 2021 | $Change | ||||||||
金融工具的已實現收益(虧損) | ||||||||||||||||||
貸款實現收益-房地美 | $ | 2,432 | $ | 2,790 | $ | (358) | $ | 3,608 | $ | 5,197 | $ | (1,589) | ||||||
MSR的創建-房地美 | 2,639 | 3,909 | (1,270) | 3,907 | 7,468 | (3,561) | ||||||||||||
已實現的貸款收益(SBA) | 7,008 | 11,828 | (4,820) | 12,370 | 15,716 | (3,346) | ||||||||||||
創建MSR-SBA | 2,045 | 2,741 | (696) | 3,779 | 3,700 | 79 | ||||||||||||
MSR的創造--紅石 | 1,524 | — | 1,524 | 1,719 | — | 1,719 | ||||||||||||
按公允價值計算的衍生品已實現收益(虧損) | 858 | (4,312) | 5,170 | (267) | (6,137) | 5,870 | ||||||||||||
按公允價值計算的按揭證券已實現收益(虧損) | 5,111 | 1,479 | 3,632 | 6,484 | 1,772 | 4,712 | ||||||||||||
已實現淨收益(虧損)--所有其他 | (503) | (1,252) | 749 | (2,479) | (1,687) | (792) | ||||||||||||
金融工具已實現淨收益(虧損) | $ | 21,114 | $ | 17,183 | $ | 3,931 | $ | 29,121 | $ | 26,029 | $ | 3,092 | ||||||
金融工具的未實現收益(虧損) | ||||||||||||||||||
貸款未實現收益(虧損)-房地美和CMBS | $ | (5,879) | $ | 36 | $ | (5,915) | $ | (18,820) | $ | (517) | $ | (18,303) | ||||||
貸款未實現損益(簡寫為SBA) | (722) | 2,467 | (3,189) | (434) | 2,981 | (3,415) | ||||||||||||
按公允價值計算的住宅MSR未實現收益(虧損) |
| (15) |
| (4,699) |
| 4,684 |
| 32,583 |
| 10,657 |
| 21,926 | ||||||
按公允價值計算的衍生工具未實現收益(虧損) | 13,954 | 1,727 | 12,227 | 40,887 | 7,559 | 33,328 | ||||||||||||
按公允價值計算的MBS未實現收益(虧損) | (6,752) | 3,741 | (10,493) | (9,364) | 5,569 | (14,933) | ||||||||||||
未實現淨收益(虧損)--所有其他 | (3,839) | 1,340 | (5,179) | (2,790) | (641) | (2,149) | ||||||||||||
金融工具未實現淨收益(虧損) | $ | (3,253) | $ | 4,612 | $ | (7,865) | $ | 42,062 | $ | 25,608 | $ | 16,454 | ||||||
SBC貸款和收購部門業績。
Q2 2022 versus Q2 2021. 利息收入為1.224億美元，增加5750萬美元，主要原因是貸款收購和發放，導致平均貸款餘額增加。利息支出7,270萬美元，增加3,350萬美元，這是由於為新貸款提供資金的借款增加所致。挽回貸款損失460萬美元，增加930萬美元，原因是新冠肺炎的影響推動準備金可收回
77
目錄表
和積極的經濟假設，與各自的上期相比。非利息收入2,250萬美元，增加610萬美元，主要是由於金融工具和所擁有房地產的已實現淨收益以及來自未合併子公司的收入，但被金融工具未實現淨收益的減少部分抵消。非利息支出2350萬美元，增加670萬美元，主要是因為貸款服務和補償支出增加。
2022年與2021年。利息收入為2.188億美元，增加了9800萬美元，這主要是由於貸款收購和發起，導致貸款組合增加。利息支出1.258億美元，增加4940萬美元，這是由於為新貸款提供資金的借款增加所致。收回貸款損失4,300,000美元，較上一期間增加9,400,000美元，這是由於新冠肺炎的影響以及積極的經濟假設推動的準備金可收回性。非利息收入為4,630萬美元，增加1,880萬美元，主要原因是金融工具和房地產的已實現淨收益、利率互換的未實現收益以及未合併子公司的收入，但部分被按公允價值持有的貸款和按揭證券定價下降所抵消。非利息支出4770萬美元，增加了1870萬美元，主要是因為貸款服務和補償支出增加。
小型企業貸款細分市場結果。
Q2 2022 versus Q2 2021. 利息收入2900萬美元，減少710萬美元，原因是貸款餘額減少。利息支出590萬美元，減少810萬美元，原因是支持購買力平價貸款的成本下降。貸款損失準備金20萬美元減少了60萬美元，原因是準備金可以收回。非利息收入為1,670萬美元，減少320萬美元，主要原因是貸款銷售的已實現收益低於上一時期。非利息支出為1,610萬美元，減少了150萬美元，主要原因是可變運營支出減少，但薪酬支出的增加部分抵消了這一減少。
2022年與2021年。利息收入5530萬美元，增加370萬美元，原因是貸款餘額增加。利息支出為1,160萬美元，減少1,160萬美元，原因是支持購買力平價貸款的成本下降。150萬美元的貸款損失準備金增加了110萬美元，這是由於SBA 7(A)貸款增加所致。非利息收入為3100萬美元，減少290萬美元，主要原因是貸款銷售的已實現收益低於上一時期。非利息支出3140萬美元，減少50萬美元，主要原因是可變運營支出減少，但薪酬支出增加部分抵消了這一影響。
住宅按揭銀行業務分部業績。
Q2 2022 versus Q2 2021. 利息收入為220萬美元，與上年同期基本持平。利息支出為220萬美元，與上年同期基本持平。非利息收入為1,150萬美元，減少2,800萬美元，主要原因是貸款來源減少，但被管理服務代表的未實現收益部分抵消。非利息支出為720萬美元，減少2880萬美元，主要原因是貸款來源減少。
2022年與2021年。利息收入為400萬美元，與上年同期基本持平。利息支出為420萬美元，減少40萬美元，原因是貸款來源減少。非利息收入為6,070萬美元，減少4,270萬美元，主要原因是貸款來源減少，但被管理服務代表的未實現收益部分抵消。非利息支出為2,060萬美元，減少4,930萬美元，主要原因是貸款來源減少。
公司-其他。
Q2 2022 versus Q2 2021. 1,190萬美元的非利息支出增加了220萬美元，這是由於薪酬支出和管理費的增加。
2022年與2021年。利息支出減少170萬美元 由於未分配的公司債務減少。非利息支出2670萬美元，增加340萬美元，原因是薪酬支出和管理費增加。
78
目錄表
非公認會計準則財務衡量標準
我們認為，向投資者提供可分配收益(以前稱為核心收益)，使投資者能夠更透明地瞭解管理層在財務和運營決策中使用的信息，包括股息的確定。可分配收益是非美國GAAP財務指標，由於可分配收益是對我們財務業績的不完整衡量，並涉及根據美國GAAP計算的淨收益的差異，因此它應與我們的淨收益一起考慮，但不能作為衡量我們財務業績的替代指標。此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法，我們對可分配收益的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。
我們將可分配收益計算為GAAP淨收益(虧損)，不包括以下項目：
| i) | 某些按揭證券的任何未實現收益或虧損並未作為我們貸款發放業務的一部分保留 |
| Ii) | 出售某些MBS的任何已實現收益或虧損 |
| Iii) | 住宅MSR的任何未實現收益或虧損 |
| 四) | 應計貸款信貸損失的任何未實現的當期非現金準備 |
| v) | 非指定現金流套期保值的任何未實現損益 |
| 六) | 一次性非經常性損益，如非持續經營損益、廉價收購收益或與合併相關的費用 |
在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)被調整為不包括我們在二級市場收購的MBS的未實現收益和虧損，但沒有調整為不包括我們作為貸款發放業務的一部分保留的MBS的未實現收益和損失，即我們將發起的貸款轉移到MBS證券化並保留證券化的權益。在計算可分配收益時，我們沒有調整淨收入(根據公認會計原則)來考慮我們作為貸款發放業務的一部分保留的MBS的未實現收益和虧損，因為我們認為在貸款發放和證券化過程中產生的未實現收益和損失是這項業務的基本部分，也是我們歷史貸款來源的持續業績和信用質量的指標。在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)進行調整，以排除某些MBS證券因各種原因而實現的收益和虧損，這些原因可能包括抵押品類型、期限和規模。2016年，我們清算了從可分配收益中排除的大部分MBS投資組合，為我們的經常性運營部門提供資金。
此外，在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)進行調整，以不包括按公允價值持有的住宅MSR的未實現收益或虧損。我們將我們的商業MSR和住宅MSR視為兩個獨立的類別，這是基於基礎抵押貸款的性質，以及出於風險管理目的將這些資產視為兩個獨立的池。與我們的小型企業商業業務相關的維修權根據ASC 860入賬，轉接和維修，雖然我們的住宅MSR是根據ASC 825項下的公允價值選項入賬的，金融工具。在計算可分配收益時，我們不排除以公允價值持有的商業MSR或住宅MSR的已實現收益或虧損，因為服務收入是我們業務的基本部分，也是持續業績的指標。
要符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少相當於我們REIT應税收入(包括某些非現金收入)90%的股息，該股息在確定時不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。有些項目，包括創建MSR產生的淨收入，包括可分配收益，但不包括在當年應納税所得額的計算中。這些差異可能導致在本期可分配收益計算中確認的某些項目不包括在應納税所得額中，因此在未來幾年之前不受REIT股息分配要求的約束。
79
目錄表
下表顯示了淨收入與可分配收益的對賬。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||
(單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||||
淨收入 | $ | 58,965 | $ | 30,904 | $ | 28,061 | $ | 123,228 | $ | 59,851 | $ | 63,377 | |||||
對帳項目： | |||||||||||||||||
抵押貸款償還權的未實現(收益)損失 | 16 | 4,699 | (4,683) | (32,583) | (10,657) | (21,926) | |||||||||||
ASU 2016-13年度對應計貸款的影響 | (2,110) | 4,035 | (6,145) | (142) | 4,006 | (4,148) | |||||||||||
非複發性REO損害 | 700 | 510 | 190 | 2,267 | 510 | 1,757 | |||||||||||
合併交易成本和其他非經常性費用 | 3,248 | 2,971 | 277 | 9,903 | 10,234 | (331) | |||||||||||
對賬項目合計 | $ | 1,854 | $ | 12,215 | $ | (10,361) | $ | (20,555) | $ | 4,093 | $ | (24,648) | |||||
所得税調整 | (717) | (1,691) | 974 | 6,292 | 2,192 | 4,100 | |||||||||||
可分配收益 | $ | 60,102 | $ | 41,428 | $ | 18,674 | $ | 108,965 | $ | 66,136 | $ | 42,829 | |||||
減去：非控股權益的可分配收益 | 2,929 | 595 | 2,334 | 3,518 | 1,158 | 2,360 | |||||||||||
減去：參股應佔收入 | 2,412 | 3,616 | (1,204) | 4,824 | 4,273 | 551 | |||||||||||
普通股股東應佔可分配收益 | $ | 54,761 | $ | 37,217 | $ | 17,544 | $ | 100,623 | $ | 60,705 | $ | 39,918 | |||||
普通股每股可分配收益-基本 | $ | 0.48 | $ | 0.52 | $ | (0.04) | $ | 1.00 | $ | 0.95 | $ | 0.05 | |||||
每股普通股可分配收益-稀釋後 | $ | 0.46 | $ | 0.52 | $ | (0.06) | $ | 0.94 | $ | 0.95 | $ | (0.01) | |||||
Q2 2022 versus Q2 2021. 2022年第二季度的綜合淨收入為5,900萬美元，較2021年第二季度增加2,810萬美元，主要原因是扣除貸款額增加導致的貸款損失撥備後淨利息收入增加，以及購買力平價貸款確認的利息收入增加，但部分被住宅貸款發放減少所抵消。2022年第二季度的合併可分配收益為6010萬美元，比2021年第二季度增加了1870萬美元。可分配收益調節項目減少的主要原因是與上一時期相比，管理系統未實現虧損減少和CECL準備金減少。
2022年與2021年。截至2022年6月30日的6個月的綜合淨收入為1.232億美元，比截至2021年6月30日的6個月增加6,340萬美元，這主要是由於扣除貸款金額增加和購買力平價貸款確認的利息收入以及金融工具的未實現收益導致的貸款損失準備金後淨利息收入增加，但部分被住宅貸款來源的減少所抵消。截至2022年6月30日的6個月的合併可分配收益為1.09億美元，比截至2021年6月30日的6個月增加了4280萬美元。可分配收益調節項目減少的主要原因是管理系統更新的未實現收益增加。
新冠肺炎對經營業績的影響
在美國和世界各地，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局對新冠肺炎大流行做出了廣泛的反應。新冠肺炎疫情的全部規模和持續時間以及它對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於未來的發展，這些事態仍然是不確定的，包括可能出現的關於新冠肺炎變種的嚴重性、疫苗的管理和有效性、新冠肺炎對經濟活動和借款人業務的影響以及他們履行對我們的財務義務的能力的新信息。我們將繼續監測新冠肺炎疫情是否對我們的業務造成任何實質性或不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的進一步討論載於公司年度報告Form 10-K第I部分第1A項的“風險因素”一節。
向我們的經理支付獎勵分配
根據我們經營合夥企業的合夥協議，我們的經理，我們經營合夥企業中A類特殊單位的持有者，有權獲得獎勵分配，按季度分配，金額不少於零，相當於(I)(A)15%的乘積和(B)我們運營合夥企業的可分配收益(如下所述)之間的差額，按四個季度滾動計算，在本季度的激勵分配之前，以及(Y)(1)我們所有產品中普通股或經營合夥單位(“OP單位”)的每股加權平均發行價(不重複計算)乘以該季度已發行普通股(包括根據我們的2012年股權激勵計劃授予的任何限制性普通股和任何其他普通股相關股份)和OP單位(不重複計算)的加權平均數量，以及(2)8%，以及(Ii)就前四個季度的前三個季度支付給我們經理的任何激勵分配的總和；但是，除非最近完成的12個日曆季度的累計可分配收入大於零，否則不得就任何日曆季度支付獎勵分配。
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目錄表
獎勵分配應在每個季度結束後30天內計算，並應及時將計算結果提交給我公司。我們有義務在A類特殊單位持有人向我公司提交列出該季度獎勵分配計算的書面聲明後五個工作日內，以現金和普通股或OP單位支付50%的獎勵分配。除某些例外情況外，經理不得出售或以其他方式處置以普通股或運營單位發放的任何部分獎勵分派，直至該等普通股或運營單位的股票向我們的經理髮行之日起三年之後。就決定作為獎勵分配一部分的應付股份數量而言，我們普通股的價格是該等股票在董事會批准獎勵分配之前的最後一個交易日的收盤價。
為了確定支付給我們經理的獎勵分配，可分配收益(在我們的經營合夥企業的合夥協議中被稱為核心收益)在我們的經營合夥企業的合夥協議中定義，其方式類似於上述“非GAAP財務措施”中描述的可分配收益的定義，但有以下額外的調整：(I)進一步排除：(A)激勵分配，(B)非現金股權補償費用，如果有，(C)SBC貸款(不僅僅是MBS和MSR)的未實現收益或損失，(D)折舊和攤銷(以我們取消任何財產的贖回權為限)，以及(E)在我們的經理與我們的獨立董事討論之後並經大多數獨立董事批准後，根據美國公認會計原則和某些其他非現金費用的變化而發生的一次性事件，以及(Ii)計入出售MBS和終止業務的任何已實現收益或虧損，這些收益或虧損不在上文“非GAAP財務措施”所述的可分配收益的定義中。
流動性與資本資源
流動性是衡量我們將非現金資產轉化為現金和滿足潛在現金需求的能力的指標。我們使用大量現金購買SBC貸款和其他目標資產，發放新的SBC貸款，支付股息，償還借款本金和利息，為我們的運營提供資金，並滿足其他一般業務需求。我們的主要流動資金來源將包括我們現有的現金餘額、借款(包括證券化、再證券化、回購協議、倉庫貸款、銀行信貸貸款和其他融資協議(包括定期貸款和循環貸款))、發行股票和債務證券的淨收益，包括我們的優先擔保票據、公司債務和可轉換票據，以及經營活動提供的現金淨額。
我們正繼續監察利率上升、信貸息差和通脹對本公司、與我們的房地產相關資產相關的借款人、我們所擁有物業的租户、我們的融資來源以及整體經濟的影響。由於這些經濟事件的嚴重性、規模和持續時間仍然不確定、快速變化和難以預測，因此對我們的運營和流動性的影響也仍然不確定和難以預測。
現金流
截至2022年6月30日的六個月。截至2022年6月30日，現金和現金等價物比2021年12月31日減少7830萬美元，降至2.451億美元，主要原因是用於投資活動的現金淨額，部分被融資和經營活動提供的現金淨額所抵消。用於投資活動的現金淨額主要反映貸款的產生和購買，部分被還款和本金減免所抵消。融資活動提供的現金淨額主要反映發行證券化債務的淨收益和由於發債活動增加而產生的擔保借款收益，但部分被PPPLF借款的償還所抵消。經營活動提供的現金淨額主要反映按公允價值處置待售貸款的淨收益和本金支付，以及經營資產的增加，但被經營負債的增加以及金融工具的已實現和未實現收益部分抵消。
截至2021年6月30日的六個月。截至2021年6月30日的現金和現金等價物比2020年12月31日增加了7150萬美元，達到2.72億美元，這主要是由於融資和經營活動提供的淨現金，部分被用於投資活動的淨現金所抵消。融資活動提供的現金淨額主要反映發行證券化債務的收益和公司股票發行的收益淨額，但部分被回購協議下的借款償還和股息支付所抵消。經營活動提供的現金淨額主要反映出售待售住宅抵押貸款的收益。用於投資活動的現金淨額主要反映貸款的產生和購買，但部分被還款所抵消。
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目錄表
回購協議下的抵押借款
下表列出截至每個季度末回購協議下未償還的抵押借款金額、該季度內根據回購協議未償還的抵押借款的平均金額，以及該季度內任何月份末的最高餘額。
(單位：千) | 季度末餘額 | 季度平均餘額 | 本季度月末餘額最高 | ||||||
Q3 2019 | 876,163 | 744,273 | 876,163 | ||||||
Q4 2019 | 809,189 | 842,676 | 876,163 | ||||||
Q1 2020 | 1,159,357 | 984,273 | 1,159,357 | ||||||
Q2 2020 | 714,162 | 936,760 | 1,057,522 | ||||||
Q3 2020 | 624,549 | 669,356 | 831,200 | ||||||
Q4 2020 | 827,569 | 726,059 | 827,569 | ||||||
Q1 2021 | 1,320,644 | 1,785,656 | 2,481,436 | ||||||
Q2 2021 | 1,223,527 | 1,145,354 | 1,223,527 | ||||||
Q3 2021 | 1,552,135 | 1,497,324 | 1,552,135 | ||||||
Q4 2021 | 2,045,717 | 1,824,260 | 2,045,717 | ||||||
Q1 2022 | 2,771,038 | 2,835,212 | 3,065,412 | ||||||
Q2 2022 | 2,701,180 | 2,805,935 | 3,009,961 | ||||||
2022年第二季度未償還餘額的淨減少主要是由於用RCMF 2022-FL9證券化的收益償還了款項，但被為籌集資金而進行的借款部分抵消了。
融資便利
我們維持各種形式的短期和長期融資安排。這些安排背後的借款主要由貸款和投資擔保。
丘吉爾貸款回購安排。我們的附屬公司ReadyCap Warehouse Finding IV LLC(“ReadyCap Warehouse Finding IV”)及Sutherland Asset IV-CH，LLC(“Sutherland Asset IV-CH”)於2022年3月訂立主回購協議，根據該協議，ReadyCap Warehouse Finding IV及Sutherland Asset IV-CH可出售及回購按揭貸款，本金總額最高可達5億美元。丘吉爾貸款回購工具用於為商業過渡性貸款、常規商業貸款和商業夾層貸款和證券提供融資，利率為SOFR加利差。丘吉爾貸款回購安排承諾到2026年3月，但須經ReadyCap Warehouse Finding IV、Sutherland Asset IV-CH和Churchill共同同意延長一年或一年以上。截至2022年6月30日，根據丘吉爾貸款回購安排，我們有2.586億美元的未償還資金。
丘吉爾貸款回購融資的合格資產是以住宅物業和混合用途物業的第一按揭留置權為抵押的貸款，其中超過50%的面積被指定為住宅用途，並須經丘吉爾批准為買家。ReadyCap Warehouse Finding IV和Sutherland Asset IV-CH向銀行支付了一筆結構性費用，並被要求向銀行支付丘吉爾貸款回購安排的未使用費用，以及某些其他行政成本和開支。丘吉爾貸款回購安排還包括財務維護契約，其中包括要求我們維持(I)追索權債務與股東權益的比率不超過4：1，(Ii)股東權益不低於500,000,000美元，以及(Iii)流動性不低於我們追索權債務的1%。
高盛貸款回購安排。我們的附屬公司ReadyCap Warehouse Finding III，LLC(“ReadyCap Warehouse Finding III”)及Sutherland Asset IV-GS，LLC(“Sutherland Asset IV-GS”)於2022年2月訂立主回購協議，根據該協議，ReadyCap Warehouse Finding III及Sutherland Asset IV-GS可出售及稍後回購本金總額高達250,000,000美元的按揭貸款，並可在滿足若干條件後選擇將高盛貸款回購安排的最高規模提高至350,000,000美元。2022年4月，對該設施進行了修改，將規模擴大到3.5億美元。高盛貸款回購工具用於為商業過渡性貸款、常規商業貸款和商業夾層貸款和證券提供融資，利率為SOFR加利差。高盛貸款回購安排承諾至2024年2月，在滿足某些條件後可延長一年。高盛貸款回購安排高達ReadyCap Warehouse Finding III和Sutherland Asset IV-GS當前未償債務的25%，由我們擔保。截至2022年6月30日，我們在高盛貸款回購安排下有1.817億美元未償還。
高盛貸款回購安排的合格資產是以住宅或商業物業的第一抵押留置權擔保的貸款，並須經高盛作為買家批准。ReadyCap Warehouse Finding III和Sutherland Asset IV-GS向銀行支付了結構費，還被要求向銀行支付高盛貸款回購安排的未使用費用，以及某些其他行政成本和支出。高盛的貸款回購
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目錄表
融資安排亦包括財務維持契諾，包括要求吾等(I)不允許股東權益於任何歷季下跌超過25%、(Y)於任何歷年下跌35%或(Z)自高盛貸款回購融資之日起下跌50%、(Ii)維持現金流動資金不少於(X)1,500萬美元及(Y)根據高盛貸款回購融資出售之未償還貸款總額的3.0%，及(Iii)維持總負債與有形淨值之比率不超過3：1。
德意志銀行貸款回購安排。我們的附屬公司ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap Commercial”)、Sutherland Asset I，LLC(“Sutherland Asset I”)、Ready Capital子公司REIT I，LLC(“Ready Capital Sub-REIT”)及Sutherland Warehouse Trust II，LLC(“Sutherland Warehouse Trust II”)於2020年2月續訂其主回購協議，據此ReadyCap Commercial、Sutherland Asset I、Ready Capital Sub REIT及Sutherland Warehouse Trust II可預支本金總額高達350,000,000美元的原始按揭貸款(“貸款DB回購安排”)。DB貸款回購工具用於為SBC貸款提供資金，利率為SOFR加利差，根據貸款的類型和年限而有所不同。DB貸款回購融資已延長至2023年11月，我們的子公司有權根據某些條件將DB貸款回購融資再延長一年。ReadyCap Commercial‘s、Sutherland Asset I’s、Ready Capital Sub REIT和Sutherland Warehouse Trust II的債務由我們全額擔保。截至2022年6月30日，我們在DB貸款回購安排下有2.313億美元的未償還資金。
德意志銀行貸款回購機制的合資格資產是以商業物業的第一按揭留置權為抵押的貸款，但須符合若干資格準則，例如物業類型、地理位置、本地置業比率、債務收益率及償債比率。銀行就每筆按揭貸款所支付的本金，是以按揭物業價值或按揭貸款本金餘額中較低者的百分率為基準。ReadyCap Commercial、Sutherland Asset I、Ready Capital Sub REIT和Sutherland Warehouse Trust II向銀行支付了一筆預付費用，還需要支付銀行可獲得性費用、DB貸款回購融資的最低使用費以及某些其他行政成本和支出。DB貸款回購安排亦包括適用於我們經營合夥企業的財務維持契諾，其中包括(I)經調整有形淨值在任何歷季不超過25%、任何歷年在任何歷年不超過35%或較最近經審核財務報表所載經調整有形淨值不超過50%；(Ii)最低流動資金金額為(A)500萬元及(B)任何未清償追索權債務總額的3%加上回購協議按揭貸款的總回購價格；但擔保人為履行本公約而維持的流動資金不得少於三分之二為現金流動資金，(3)追索權負債與經調整淨值的比率不得超過4：1。
摩根大通貸款回購安排。我們的附屬公司ReadyCap Warehouse Finding，LLC(“ReadyCap Warehouse Finding”)及Sutherland Warehouse Trust，LLC(“Sutherland Warehouse Trust”)於2015年12月訂立主回購協議，根據該協議，ReadyCap Warehouse Finance及Sutherland Warehouse Trust可出售及稍後回購按揭貸款，本金總額最高可達4億美元。自2019年10月起，協議中增加了Ready Capital Mortgage Deposator II，LLC(“Ready Capital Mortgage Deposator II”)。我們的子公司於2020年11月與摩根大通續簽了主回購協議(“摩根大通貸款回購安排”)。2021年1月，該設施被修訂為從2021年1月14日生效至6.5億美元，至2021年4月30日(但不包括在內)，此後縮減至4億美元。2021年6月，該設施進行了修改，將規模擴大到6億美元。2021年9月，對該設施進行了修改，將規模擴大到7億美元。2021年10月，該設施進行了修改，將規模擴大到8.5億美元。2021年11月，該設施進行了修改，規模擴大到10億美元。2022年4月，該設施被修改為12.5億美元。摩根大通貸款回購工具用於為商業過渡貸款、常規商業貸款以及商業夾層貸款和證券提供資金，利率為SOFR加利差，由貸款人根據資產情況確定。摩根大通貸款回購安排承諾到2022年11月，ReadyCap Warehouse Finance、Sutherland Warehouse Trust和Ready Capital Mortgage Deposator II，LLC Trust當時高達25%的未償債務由我們擔保。截至2022年6月30日，我們在摩根大通貸款回購安排下有8.495億美元的未償還資金。
摩根大通貸款回購機制的合格資產是以商業物業的第一和初級抵押留置權擔保的貸款，並須經摩根大通作為買家批准。銀行為每筆按揭貸款支付的本金是根據該筆按揭貸款的本金餘額計算的。ReadyCap Warehouse Finance和Sutherland Warehouse Trust向銀行支付了一筆結構費，還必須向銀行支付摩根大通貸款回購融資的未使用費用，以及某些其他行政成本和開支。摩根大通貸款回購機制還包括財務維持契約，其中包括：(1)不得允許股東權益總額少於(A)最近一次貸款續期日股東權益總額的65%加(B)股東權益總額的65%
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目錄表
(Ii)最高槓杆率為3：1(不包括無追索權債務)及(Iii)流動資金至少相等於(A)(無重複)(1)任何未償還債務加(2)根據回購協議到期應付的金額及(B)1,500,000美元之和的5%的較小者。
履約信託回購協議。我們的子公司ReadyCap Commercial，LLC和Sutherland Asset I，LLC於2021年3月簽訂了一項主回購協議，根據該協議，ReadyCap Commercial，LLC和Sutherland Asset I，LLC可就不良和不良收購的遺留小額商業貸款(“履約信託貸款回購安排”)預付本金總額高達1.13億美元，利率為美國國債加利差。2021年6月，該設施進行了修改，將規模擴大到1.23億美元。2021年7月，該設施進行了修改，將規模擴大到1.43億美元。2021年8月，該設施進行了修改，將規模擴大到1.69億美元。2021年9月，該設施進行了修改，將規模擴大到1.74億美元。2021年10月，對該設施進行了修改，將規模擴大到2.04億美元。2021年11月，該設施被修改為2.39億美元。2022年1月，該設施被修改為2.58億美元。2022年2月，對該設施進行了修改，將規模擴大到2.63億美元。履約信託貸款回購機制承諾到2024年3月，ReadyCap Commercial，LLC和Sutherland Asset I，LLC當時高達25%的未償債務由我們擔保。截至2022年6月30日，我們在履約信託貸款回購機制下有2.062億美元的未償還資金。
花旗銀行貸款回購協議。我們的子公司，瀑布商業存託憑證，LLC，Sutherland Asset I，LLC，ReadyCap Commercial，LLC和Ready Capital子公司REIT I，LLC於2020年10月與北卡羅來納州花旗銀行續簽了一份主回購協議，根據該協議，這些子公司可以出售信託證書(“信託證書”)，代表本金總額高達5億美元的抵押貸款權益。花旗貸款回購工具用於為SBC貸款提供資金，利率為SOFR加利差，具體取決於資產特徵。花旗貸款回購安排的承諾期為364天，瀑布商業存託機構、Sutherland Asset I、Ready Capital Sub REIT和ReadyCap Commercial，LLC當時最多25%的未償債務由我們擔保。截至2022年6月30日，我們在花旗貸款回購安排下有1.369億美元的未償還資金。
花旗貸款回購安排的合格資產是以商業物業的第一抵押留置權擔保的貸款，其中商業物業的UPB通常低於1,000萬美元。銀行為信託證書支付的本金是根據支持信託證書的抵押貸款的市值或UPB中較低者的百分比計算的。瀑布商業存託憑證、Sutherland Asset I、ReadyCap Commercial、LLC和Ready Capital Sub REIT必須向銀行支付花旗貸款回購融資的承諾費，以及某些其他行政成本和支出。花旗貸款回購安排包括財務維護契約，其中包括(I)我們的經營合夥企業的資產淨值沒有(A)在任何日曆月內下降超過15%，(B)在任何日曆季度下降超過25%，(C)在任何日曆年度下降超過35%，或(D)從向銀行提供的任何經審計財務報表中規定的我們經營合夥企業的最高資產淨值下降超過50%；(Ii)吾等經營合夥企業的流動資金至少相等於吾等的未償還債務的1%(不包括與任何證券化交易有關的無追索權負債)，而其中不超過20%可能是有價證券；及(Iii)吾等營運合夥企業的總負債(不包括與任何證券化交易有關的無追索權負債)與本公司資產淨值的比率在任何時候均不超過4：1。
瑞士信貸的回購協議。我們的子公司ReadyCap Warehouse Finding II，LLC和Sutherland Asset I-CS，LLC於2021年5月簽訂了主回購協議，根據該協議，Ready Cap Warehouse Finding II，LLC和Sutherland Asset I-CS，LLC可就新發行和收購的商業產品(不包括SBA和Freddie小額餘額貸款)預付本金總額高達5億美元(“瑞士信貸貸款回購安排”)，利率為Sofr加利差。2022年2月，該設施進行了修改，將規模擴大到7.5億美元。瑞士信貸貸款回購安排承諾至2023年2月，ReadyCap Warehouse Finding II，LLC和Sutherland Asset I-CS，LLC的債務由我們擔保。截至2022年6月30日，我們在瑞士信貸貸款回購安排下有4.305億美元的未償還資金。
證券回購協議。截至2022年6月30日，我們與各種交易對手的ABS相關擔保借款為4.065億美元。
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目錄表
關於貸款和證券回購安排的一般聲明。截至2022年6月30日，我們有29億美元的貸款賬面價值抵押於我們的貸款回購安排下的借款，以及7.449億美元的ABS賬面價值質押於我們的證券回購協議借款。
根據貸款回購安排及證券回購協議，倘若該等協議下現有質押抵押品的估計公平價值下降，而該等貸款人要求提供額外抵押品，而該等抵押品可能以額外資產或現金的形式出現，吾等可能須向交易對手質押額外資產。一般來説，貸款回購安排和證券回購協議包含基於SOFR的融資利率、期限和扣減，視抵押品類型和涉及的交易對手而定。
如果資產的估計公允價值因市場利率或其他市場因素的變化而增加，貸款人可能會向我們發放抵押品。追繳保證金可能是由於擔保貸款回購安排和證券回購協議的投資的價值下降、擔保該等投資的貸款的預付款，以及該等投資的估計公允價值發生變化，通常是由於該等投資因預定攤銷而本金減少以及市場利率和其他市場因素的變化所致。交易對手也可以根據我們公司的信用評估和/或相關資產的表現，選擇增加減記。從歷史上看，金融和信貸市場的中斷導致這些水平的波動性增加，隨着市場狀況的繼續變化，這種波動性可能會持續下去。如果我們的投資或市場利率的抵押貸款的提前還款速度突然加快，可能會導致對貸款回購安排和證券回購協議的追加保證金，從而導致我們的流動性狀況發生不利變化。到目前為止，我們已經滿足了我們所有的追加保證金通知，並且從未對這些借款下的任何追加保證金通知做出迴應，出售過資產。
我們在回購協議下的借款可由我們的貸款人酌情續期，因此，我們不能保證我們對此類借款進行展期的能力。我們回購協議項下回購交易借款的條款大致符合證券業及金融市場公會公佈的標準總回購協議的條款，有關還款、保證金要求及我們在回購交易下最初出售的所有資產的分割。此外，每個貸款人通常要求我們在標準主回購協議中包括補充條款和條件。典型的補充條款和條件因貸款人而異，可能包括更改保證金維持要求、所需的折價和購買價格維持要求、要求所有與回購協議有關的爭議在特定司法管轄區提起訴訟，以及交叉違約和抵銷條款。
摩根大通信貸安排。我們在2022年6月修改了與摩根大通的信貸安排，規定總借款能力高達2.5億美元。根據這項安排，ReadyCap Lending(“RCL”)和Sutherland 2016-1 JPM Grantor Trust由SBA根據SBA第7(A)條貸款計劃擔保的質押貸款、SBA 504貸款和其他貸款。我們是這項貸款的擔保人。該協議包含財務維持契約，其中包括：(I)股東權益總額不得少於(A)截至融資安排最近一次更新日期的股東權益總額的60%，加上(B)最近一次更新日期後任何股票發行的淨收益的50%，(Ii)最高槓杆率為3：1，不包括無追索權債務，以及(Iii)流動資金至少等於(A)(無重複)(1)任何未償還追索權債務加(2)協議項下未償還債務總額的4%之和。修訂後的條款的利率基於貸款類型，與SOFR掛鈎，外加利差。截至2022年6月30日，我們在這一信貸安排下有7140萬美元未償還。
我們維持某些資產，這些資產可能不時包括現金、未質押的SBC貸款、SBC ABS和短期投資(如果作為抵押品被質押以滿足保證金要求，可能會受到各種減記)，以及我們的交易對手或集體持有的超過保證金要求的抵押品，以滿足例行的追加保證金要求，並防止我們的借款能力意外減少。我們滿足未來追加保證金要求的能力將受到緩衝的影響，緩衝根據我們投資的公允價值、我們的現金狀況和保證金要求而變化。我們的現金狀況根據我們的經營、投資和融資活動的時機而波動，並根據我們預期的現金需求進行管理。
東西岸信貸安排。RCL於2020年10月與東西銀行續簽了一項高級擔保循環信貸安排，提供高達5,000萬美元的融資。2021年5月，該設施進行了修改，將規模擴大到7500萬美元。該協議期限為兩年，並應公司要求再延長一年，並支付相當於SBA 7(A)擔保貸款的最優惠利率減0.821%和非擔保貸款的最優惠利率加0.000%的利息。截至2022年6月30日，在這項信貸安排下，我們有6850萬美元未償還。
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目錄表
麥迪遜貸款協議。我們的子公司Mosaic North Bergen，LLC、Mosaic Merced，LLC、Mosaic Portland Hotel，LLC和Mosaic LV MF，LLC(統稱為“麥迪遜借款人”)是四個物業(“基礎貸款交易”)的建築抽款分配協議的一方。麥迪遜借款人於2021年9月與MRC RE Holdings II LLC(“麥迪遜”)訂立貸款協議(“麥迪遜貸款協議”)，根據該協議，麥迪遜借款人獲提供一筆金額不超過3.8億美元的貸款，該筆貸款與相關貸款交易同時到期，但在相關貸款交易的到期日延長或相關貸款交易發生違約事件時可予延期。關於麥迪遜貸款協議，麥迪遜借款人提供了麥迪遜借款人持有的作為基礎貸款交易抵押品的優先抵押貸款轉讓作為抵押。麥迪遜貸款協議按倫敦銀行同業拆借利率加利差計算利息。截至2022年6月30日，根據麥迪遜貸款協議，我們有7610萬美元未償還。麥迪遜借款人向麥迪遜支付了與麥迪遜貸款協議有關的發端費用，並已向麥迪遜擔保了至少12個月的利息，並有義務在償還麥迪遜貸款協議時支付退出費。
其他信貸安排。GMFS通過與六家交易對手的倉庫信貸額度為其發起平臺提供資金，截至2022年6月30日，未償還借款總額為2.409億美元。GMF利用承諾的倉庫信貸額度協議，範圍從5000萬美元到1.5億美元，到期日在2022年7月至2023年9月之間。信貸額度以相關抵押、相關文件和工具為抵押，幷包含基於倫敦銀行同業拆借利率的融資利率和期限、減記和抵押品入賬條款，這取決於抵押品的類型和涉及的交易對手。該等協議載有若干財務要求，包括維持協議所界定的最低流動資金、最低有形淨值、最高債務與淨值比率及流動比率，以及對資本開支、負債、分派、與聯屬公司的交易及維持正淨收入的限制。此外，在收購安沃斯時，我們假設了大約21億美元的擔保借款，其中截至2022年6月30日已償還約18億美元。
購買力平價借貸便利
2020年3月27日，美國國會批准，總裁·特朗普簽署CARE法案使之成為法律。CARE法案為因新冠肺炎爆發而產生的個人和企業提供了約2萬億美元的財政援助。除其他外，《CARE法》規定了某些措施，支持個人和企業通過貨幣救濟，包括以融資和貸款豁免和/或容忍的形式，維持償付能力。CARE法案中小企業刺激的主要催化劑是購買力平價，這是一種小企業管理局的貸款，用於在新冠肺炎疫情期間暫時支持企業留住員工。
2021年1月，PPP重新開放，為新的借款人和某些現有借款人提供資金。我們選擇在2021年以直接貸款人和服務提供商的身份再次參與PPP。為了參與資助購買力平價貸款，我們使用了以下兩種工具。
PPP參與者銀行融資協議。2021年1月下旬，RCL與某PPP參與銀行簽訂了兩項協議，具體如下：
| 1) | 主PPP貸款參與購買協議：RCL向此類PPP參與者銀行100%出售某些PPP發起貸款的實益所有權權益，RCL保留每筆參與PPP貸款的記錄法定所有權。RCL繼續為此類貸款提供服務。首次發放的10億元購買力平價貸款的購買價為99.825%，而RCL隨後發放的所有購買力平價貸款的購買價為99.55%；條件是，如果提高了參與限額，則在該參與限額提高下進行的任何參與的購買價為98.75%。支付給此類PPP參與者銀行的購買承諾費為200萬美元。 |
| 2) | 回購選擇權：RCL有權以相當於相關PPP貸款截至回購日期的未償還貸款金額外加任何應計利息的購買價回購該PPP參與者銀行購買的任何參與。RCL只能在購買日後的第一個工作日開始的七個工作日內就參與行使回購選擇權。RCL在PPP參與者銀行建立了一個銀行賬户，並將維持至少1000萬美元的餘額。 |
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目錄表
協議的終止日期是指與出售的參與有關的所有PPP貸款均已全額支付且與此相關的所有收款均已支付的日期，或我們不再持有與已出售的參與有關的任何PPP貸款的法定所有權的日期。因此，本融資協議已於2021年6月全額償還，因此已終止。
工資保護計劃設施借款。RCL利用通過Paycheck保護計劃工具(“PPPLF”)從美聯儲獲得預付款的能力。根據上述融資協議，貸款由PPP參與者銀行參與，從該PPP參與者銀行回購，然後使用PPPLF質押。該計劃收取0.35%的利率。截至2022年6月30日，我們在這項信貸安排下的未償還金額約為4.278億美元.
公共債券發行
可轉換票據。2017年8月9日，我們完成了2023年到期的7.00%可轉換優先債券(“可轉換債券”)本金總額為1.15億美元的承銷公開銷售。可轉換債券將於2023年8月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。在特定時期和特定條件下，可轉換票據可由持有者轉換為我們普通股的股份。截至2022年6月30日，轉換率為每25美元可轉換票據本金1.6374股普通股，相當於每股普通股約15.27美元的轉換價。在轉換時，持有者將根據我們的決定獲得現金、我們普通股的股份或它們的組合。
我們可以在2021年8月15日或之後贖回全部或任何部分可轉換票據，如果我們普通股的最後報告銷售價格在截至吾等發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的任何連續30個交易日內至少有20個交易日(無論是否連續)至少是有效轉換價格的120%，則以現金支付的贖回價格相當於要贖回的可轉換票據本金的100%，外加應計和未付利息。此外，在發生某些公司交易時，持有人可能要求我們以現金購買可轉換票據，購買價格相當於將購買的可轉換票據本金的100%，外加應計和未支付的利息。
公司債務
The 6.125% 2025 Notes. 我們於2022年4月18日完成本金總額12,000萬元、2025年到期的6.125釐優先債券(“6.125釐2025年債券”)的公開發售。在扣除承銷商的折扣、佣金和估計發售開支後，發售6.125釐2025年債券所得款項淨額約為1.168億元。吾等將所得款項淨額撥歸經營合夥企業，以換取經營合夥企業發行條款與6.125%2025年債券大致相同的優先無抵押票據。
債券利率為6.125釐，年息6.125釐，由2022年10月30日開始，每半年派息一次，日期為每年的4月30日及10月30日。除非提前購回或贖回，否則該批債券將於2025年4月30日期滿。
在2025年1月30日或之後，我們可以選擇贖回6.125%2025年債券的全部或任何部分，贖回價格相當於將贖回的6.125%債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。如吾等發生控制權變更回購事件，持有人可能要求吾等以現金方式全部或部分購入2025年年利率為6.125%的債券，回購價格相等於將予購買的2025年年利率為6.125%的債券本金總額的101%，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息(如有)，詳情請參閲基本契據。
The 5.50% 2028 Notes. 2021年12月21日，我們完成了本金總額為1.1億美元的5.50%2028年債券的公開發售。在扣除承銷商的折扣、佣金和預計發售費用後，發售5.50%2028年期債券的淨收益約為1.074億美元。我們將淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們的經營合夥企業發行條款實質上相當於5.50%2028年債券的優先無擔保票據。
在2024年12月30日或之後，我們可以選擇按贖回價格(以本金的百分比表示)加上應計和未付利息(如果有)以現金贖回全部或部分票據，但不包括，
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目錄表
贖回日期如在年月日開始的12個月期間內贖回，則顯示：2024年相當於102.75%；2025年相當於101.375%；2026年相當於100.6875%；2027年及以後相當於100.00%。如本行發生控制權變更回購事件，持有人可要求本行以現金回購5.50%2028年息債券，回購價格相等於將購買的5.50%2028年息率債券本金總額的101%，另加截至(但不包括)回購日期的應計及未付利息(如有)。
The 5.75% 2026 Notes. 於2021年2月10日，吾等完成公開發售本金總額為5.75%、於2026年到期的債券(“2026年債券”)，其中包括本金總額為5.75%的2026年債券，本金總額為5.75%，涉及承銷商全面行使超額配股權。在扣除承銷商的折扣及預計發售開支後，發售5.75%2026年期債券所得款項淨額約為1.952億元。我們將淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們的經營合夥企業發行條款實質上相當於5.75%2026年債券的優先票據。
債券息率為5.75釐，年息5.75釐，每季度派息一次，分別在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日派息，由2021年4月30日開始。除非提前購回或贖回，否則利率為5.75%的債券將於2026年2月15日期滿。
2023年2月15日前，5.75%的2026年債券將不可贖回。在2023年2月15日或之後，我們可以選擇贖回全部或任何部分5.75%的2026年期債券，贖回價格相當於將贖回的5.75%2026年期債券本金的100%，另加贖回日的應計利息和未償還利息，但不包括贖回日。如吾等發生控制權變更回購事件，持有人可能要求吾等以現金方式全部或部分購入5.75%2026債券，回購價格相等於將予購買的5.75%2026年債券本金總額的101%，另加應計及未付利息(如有)至回購日期(但不包括回購日期)，詳情載於基準契據，並由日期為2021年2月10日的第五份補充契據補充。
5.75%2026債券是我們的優先無擔保債務，我們的任何子公司將不會為其提供擔保，除非在發生某些事件時達到契約中所述的範圍。利率為5.75%的2026年期票據的償付權等同於我們現有及未來的任何無抵押及無從屬債務；實際上優先於我們現有及未來的任何有擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限)；在結構上低於我們附屬公司的所有現有及未來債務、其他負債(包括貿易應付款項)及(如非由我們持有)優先股(如有)。
The 6.20% 2026 Notes. 於2019年7月22日，我們完成公開發售2026年到期的6.20%優先債券本金總額5750萬美元(“6.20%2026債券”)，其中包括與充分行使承銷商超額配售選擇權有關的6.20%2026債券本金總額750萬美元。扣除承銷商折扣及估計發售開支後，發售6.20%2026年期債券所得款項淨額約為5,530萬元。我們將淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們的經營合夥企業發行條款實質上相當於6.20%2026年期票據的優先票據。
債券息率為6.20釐，年息6.20釐，按季派息，分別在每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日派息。除非提前購回或贖回，否則利率6.20%的債券將於2026年7月30日到期。
我們可以選擇在2022年7月30日或之後以及2025年7月30日之前贖回6.20%2026年息債券的全部或任何部分，贖回價格相當於將贖回的6.20%2026年利率債券本金的101%，另加贖回日的應計利息和未支付利息，但不包括贖回日。在2025年7月30日或之後，我們可以選擇贖回全部或任何部分6.20%的2026年期債券，贖回價格相當於將贖回的6.20%2026年期債券本金的100%，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。如果我們發生控制權變更回購事件，持有人可能要求我們以現金方式全部或部分購買6.20%2026年息債券，回購價格相當於將購買的6.20%2026年利率債券本金總額的101%，外加應計未付利息。
2026年發行的6.20%債券是我們的優先無抵押債務，除非發生某些事件，否則不會由其任何附屬公司提供擔保。年息6.20%的債券的償還權與我們現有和未來的任何無抵押和無從屬債務等同；實際上具有較低的償付權
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目錄表
對任何現有及未來有擔保債務的償付，以擔保該等債務的資產價值為限；在結構上低於其附屬公司的所有現有及未來債務、其他負債(包括貿易應付款項)及(如非由吾等持有)優先股(如有)。
2019年12月2日，我們完成了本金總額為4,500萬美元的6.20%2026年債券的公開發售。新債券具有與我們於2019年7月22日發行的6.20%優先債券相同的條款(發行日期、發行價和利息產生日期除外)、完全可互換，並被視為單一系列債務證券。
《2021年筆記》我們於2018年4月27日完成本金總額5,000萬元、於2021年到期的6.50%優先債券(“2021年債券”)的公開發售。我們根據日期為2017年8月9日的基礎契約(下稱“基礎契約”)發行了2021年票據，並補充了日期為2018年4月27日的第二份補充契約，該契約是我們與美國銀行全國協會作為受託人之間的。債券年息率6.50釐，按季派息，分別於每年一月三十日、四月三十日、七月三十日及十月三十日派息。2021年發行的債券於2021年4月30日到期。
2021年3月25日，我們贖回了所有未償還的2021年債券，贖回價格相當於2021年債券本金的100%，另加應計和未付利息，贖回價格為現金。
次級票據。於2021年3月19日，我們完成了對安沃斯的合併，其中包括本公司繼承安沃斯發行的未償還次級票據(“次級票據”)。2005年3月15日，安沃斯向一家新成立的法定信託公司--安沃斯資本信託I發行了3738萬美元的次級票據，該信託是由安沃斯根據特拉華州法律組織的。該信託向無關的第三方投資者發行了3,625萬美元的信託優先證券，其中1,500萬美元用於I-A票據，2,125萬美元用於I-B票據。次級票據和信託優先證券都需要每季度支付一次，並按現行的三個月期LIBOR加3.10%的利率計息，每季度重置一次。次級票據和信託優先證券都將於2035年到期，目前可以根據我們的選擇全部或部分贖回，而不會受到懲罰。安沃斯利用此次發行的淨收益投資於機構MBS。根據ASC 810-10，安沃斯資本信託I不符合合併要求。
債務自動櫃員機協議
於2021年5月20日，吾等與B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)訂立於市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時發售及出售最多1,000萬元的6.20%2026及5.75%2026年債券。根據銷售協議出售利率為6.20%的2026年債券和利率為5.75%的2026年債券，如有的話，可按證券法第415條(“債務自動櫃員機計劃”)的定義，以“市場發售”的方式進行交易。代理商不需要出售任何特定數量的票據，但代理商將按照代理商和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售。在截至2022年6月30日的三個月內，本公司共售出54.3 2026年票息6.20%及2026年票息5.75%的千元債券平均售價分別為每張25.40元及每張25.01元，扣除有關開支後淨收益為130萬元通過債務自動取款機計劃.
其他長期融資
ReadyCap Holdings 7.50%優先擔保票據將於2022年到期。2017年，本公司的子公司ReadyCap Holdings發行了1.4億美元的7.50%高級擔保票據，2022年到期。於2018年1月30日，ReadyCap Holdings LLC額外發行本金總額為7.50%、於2022年到期的優先抵押票據4,000萬元，該等票據的條款(發行日期、發行價及利息產生日期除外)與2017年發行的票據(統稱為“2022年優先抵押票據”)相同。2022年額外發行的4,000萬美元高級擔保債券的定價，票面贖回日收益率為6.5%。2022年高級擔保票據到期金額的支付由公司及其子公司提供全面和無條件的擔保，這些子公司包括我們的經營合夥企業Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial。這些資金用於資助新的SBC和SBA貸款發起以及新的SBC貸款收購。
2022年優先抵押債券的利息為年息7.50釐，每半年派息一次，每半年派息一次。2022年優先抵押債券將於2022年2月15日到期，除非在該日期之前贖回或購回。ReadyCap Holdings可以選擇在2021年11月15日之前全部或部分贖回2022年優先擔保票據
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目錄表
於任何時間及不時以相等於其未償還本金100%的價格，加上於贖回日適用的“補全”溢價及應計至贖回日的未付利息(如有)。在2021年11月15日及之後，ReadyCap Holdings可以選擇在任何時間和不時贖回全部或部分2022年優先擔保票據，贖回價格相當於2022年優先擔保票據未償還本金的100%，外加到贖回日應計的未付利息(如果有)。
ReadyCap Holdings‘和擔保人各自在2022年高級擔保票據項下的義務和擔保是以完善的ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial的股本以及我們公司某些子公司擁有的某些其他資產的優先留置權為抵押的，這一點在我們於2017年6月15日提交的當前8-K報表中有更詳細的描述。2022年高級擔保票據是根據一份契約(“契約”)和一份第一補充契約(“第一補充契約”)發行的，其中包括：(I)限制本公司及其附屬公司(包括ReadyCap Holdings和其他擔保人)產生額外債務的能力；(Ii)要求本公司在合併基礎上保持季度遵守本公司適用的綜合追索權負債與股本比率和本公司合併負債與股本比率，以及本公司股東權益與2022年未償還優先擔保票據本金總額和本公司合併未擔保資產本金總額的特定比率；(Iii)限制ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial支付ReadyCap Holdings或ReadyCap Commercial股本的股息或分派，或贖回或回購ReadyCap Holdings或ReadyCap Commercial股本的能力；(4)限制(1)ReadyCap Holdings設定抵押品或對抵押品產生任何留置權的能力，以及(2)除非2022年高級擔保票據是同等和按比例擔保的，(A)ReadyCap Holdings對其全資附屬公司的股本設定或產生任何留置權的能力, ReadyCap Lending及(B)ReadyCap Lending有能力允許ReadyCap Lending設立或產生對其資產的任何留置權，以擔保其附屬公司或任何證券化實體以外的聯屬公司的債務；及(V)限制ReadyCap Holdings及擔保人合併、合併或轉讓ReadyCap Holdings及擔保人各自的全部或幾乎全部財產及資產的能力。第一補充契約還要求本公司確保可替換抵押品價值(如其中所定義)不少於截至本公司每個財政季度最後一天的2022年未償還優先擔保票據的本金總額。
2021年10月20日，公司贖回了所有未償還的2022年高級擔保票據。
ReadyCap Holdings 4.50%2026年到期的優先擔保票據。於2021年10月20日，本公司間接附屬公司ReadyCap Holdings完成發售其4.50%於2026年到期的3.5億美元高級擔保票據(“高級擔保票據”)。在扣除折扣、佣金和估計發售費用後，出售高級擔保票據的淨收益約為3.418億美元。高級擔保票據所得款項用於贖回ReadyCap Holdings所有未償還的7.50%高級擔保票據，2022年到期，並用於一般公司用途。高級抵押票據由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母實體及本公司不時的其他直接或間接附屬公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及無條件擔保，以抵押高級抵押票據(統稱為“擔保人”)。
高級抵押債券的息率為年息4.50釐，由2022年4月20日開始，每半年派息一次，日期分別為每年4月20日及10月20日。高級擔保票據將於2026年10月15日到期，除非在該日期之前贖回或購回。ReadyCap Holdings可以在2021年10月15日或之後，根據其選擇，在任何時間和不時贖回全部或部分高級擔保票據，贖回價格相當於其未償還本金的100%，外加贖回日適用的“整體”溢價和累計的未付利息(如果有)。
ReadyCap Holdings‘及擔保人各自在高級抵押票據項下的責任，以本公司若干附屬公司擁有的若干股本及資產(統稱為“抵押品”)的完善優先留置權作為抵押。高級擔保票據是根據ReadyCap Holdings、擔保人和作為抵押品代理的UMB銀行之間於2021年10月20日簽署的票據購買協議(“票據購買協議”)發行的，該協議包含要求本公司及其子公司在綜合基礎上：(I)在每個財政季度最後一天的營業結束時保持最低資產淨值等於或大於6.45億美元加上(X)零美元和(Y)股本活動淨額50%的較大者；(2)維持(X)截至每個財政季度最後一天營業結束時的綜合未支配資產與(Y)截至該日未償還高級擔保票據本金總額的比率，等於或大於1.1：1.0；(3)保持每個財政季度最後一天的淨追索權債務與權益比率不超過4.0：1.0；(4)維持(X)截至最後一個財政季度營業結束時抵押品價值(定義見《票據購買協議》)的比率
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目錄表
(Y)截至該日的高級擔保票據的本金總額，等於或大於1.0至1.0。票據購買協議還(I)限制公司支付股息或對其股本進行分配，或贖回或回購其股本的能力，但受慣例籃子和例外情況的限制；(Ii)限制ReadyCap Holdings和擔保人設立抵押品或產生任何抵押品留置權的能力；以及(Iii)包括對公司將其所有或基本上所有資產轉移或合併/合併為任何實體的能力的慣例限制。
融資策略與槓桿
除了通過公開發行我們的股權和發行我們的債務證券來籌集資本外，我們還通過證券化和擔保借款為我們的投資組合融資。我們通常尋求為我們的投資提供匹配資金，以最大限度地減少我們的投資和我們的負債之間的差異。我們的擔保借款有不同的追索權水平，包括完全追索權、部分追索權和無追索權，以及各種按市值計價的條款，包括完全按市值計價、僅限信用標記和非按市值計價。證券化使我們能夠在長期、無追索權的基礎上匹配作為抵押品質押的基金貸款。證券化結構通常由信託組成，本金和利息收入分配給優先債務，清算貸款虧損分配給股權和附屬部分，並提供相當於資產成本基礎50%至90%的債務。
我們還為房地美SBL和有擔保借款的住宅貸款提供資金，直到貸款被出售，通常在30天內。
截至2022年6月30日，我們的總槓桿率為4.9倍，追索權槓桿率為1.5倍。由於每個部門的不同性質，我們的運營部門有不同水平的追索權債務。我們的SBC貸款和收購、小企業貸款和住宅抵押貸款銀行部門的追索權槓桿率分別為0.5x、2.0x和1.7x。剩餘的追索權槓桿率來自我們發行的各種公司債券。
證券化交易
自2011年1月以來，我們的經理在貸款收購、發起、服務和證券化策略方面擁有豐富的經驗，使我們能夠完成幾項SBC和SBA貸款資產的證券化。這些證券化使我們能夠在長期、無追索權的基礎上為SBC和SBA貸款提供匹配資金。作為這些證券化抵押品質押的資產來自我們的資產組合。通過將這些SBC和SBA資產貢獻給各種證券化，這些交易為我們創造了為其他投資提供資金的能力。
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目錄表
下表載列證券化結構及相關發行債券的資料，供投資者參考。
(單位：百萬) | 抵押品資產類別 | 發行 | 活動/摺疊 | 發行的債券 | ||
信託(公司贊助) | ||||||
瀑布維多利亞抵押信託基金2011-1(SBC1) | SBC收購貸款 | 2011年2月 | 崩潰了 | $ | 40.5 | |
瀑布維多利亞按揭信託2011-3(SBC3) | SBC收購貸款 | 2011年10月 | 崩潰了 | 143.4 | ||
薩瑟蘭商業按揭信託基金2015-4年度(SBC4) | SBC收購貸款 | 2015年8月 | 崩潰了 | 125.4 | ||
薩瑟蘭商業抵押信託2018年(SBC7) | SBC收購貸款 | 2018年11月 | 崩潰了 | 217.0 | ||
ReadyCap Lending Small Business Trust 2015-1(RCLT 2015-1) | 收購的小型企業管理局7(A)貸款 | 2015年6月 | 崩潰了 | 189.5 | ||
ReadyCap Lending Small Business Loan Trust 2019-2(RCLT 2019-2) | 發起SBA 7(A)貸款，獲得SBA 7(A)貸款 | 2019年12月 | 主動型 | 131.0 | ||
房地產抵押投資渠道(REMIC) | ||||||
ReadyCap商業抵押信託2014-1(RCMT 2014-1) | SBC起源於常規 | 2014年9月 | 主動型 | $ | 181.7 | |
ReadyCap商業抵押信託2015-2(RCMT 2015-2) | SBC起源於常規 | 2015年11月 | 主動型 | 218.8 | ||
ReadyCap商業抵押信託2016-3(RCMT 2016-3) | SBC起源於常規 | 2016年11月 | 主動型 | 162.1 | ||
ReadyCap商業抵押信託2018-4(RCMT 2018-4) | SBC起源於常規 | 2018年3月 | 主動型 | 165.0 | ||
Ready Capital Mortgage Trust 2019-5(RCMT 2019-5) | SBC起源於常規 | 2019年1月 | 主動型 | 355.8 | ||
Ready Capital Mortgage Trust 2019-6(RCMT 2019-6) | SBC起源於常規 | 2019年11月 | 主動型 | 430.7 | ||
Ready Capital Mortgage Trust 2022-7(RCMT 2022-7) | SBC起源於常規 | 2022年4月 | 主動型 | 276.8 | ||
瀑布維多利亞抵押信託基金2011-2(SBC2) | SBC收購貸款 | 2011年3月 | 崩潰了 | 97.6 | ||
薩瑟蘭商業抵押信託2018年(SBC6) | SBC收購貸款 | 2017年8月 | 主動型 | 154.9 | ||
薩瑟蘭商業抵押信託2019年(SBC8) | SBC收購貸款 | 2019年6月 | 主動型 | 306.5 | ||
薩瑟蘭商業抵押信託基金2020(SBC9) | SBC收購貸款 | 2020年6月 | 崩潰了 | 203.6 | ||
薩瑟蘭商業抵押信託2021(SBC10) | SBC收購貸款 | May 2021 | 主動型 | 232.6 | ||
抵押貸款債券(CLO) | ||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2017-FL1 | SBC起源的過渡期 | 2017年8月 | 崩潰了 | $ | 198.8 | |
Ready Capital Mortgage Finding 2018-FL2 | SBC起源的過渡期 | 2018年6月 | 崩潰了 | 217.1 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3 | SBC起源的過渡期 | 2019年4月 | 主動型 | 320.2 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4 | SBC起源的過渡期 | 2020年6月 | 主動型 | 405.3 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5 | SBC起源的過渡期 | 2021年3月 | 主動型 | 628.9 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6 | SBC起源的過渡期 | 2021年8月 | 主動型 | 652.5 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7 | SBC起源的過渡期 | 2021年11月 | 主動型 | 927.2 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8 | SBC起源的過渡期 | 2022年3月 | 主動型 | 1,135.0 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9 | SBC起源的過渡期 | 2022年6月 | 主動型 | 754.2 | ||
信託(非公司贊助) | ||||||
房地美小額貸款信託基金2016-SB11 | 起源於代理機構的多家庭 | 2016年1月 | 主動型 | $ | 110.0 | |
房地美小額貸款信託基金2016-SB18 | 起源於代理機構的多家庭 | 2016年7月 | 主動型 | 118.0 | ||
房地美小額貸款信託基金2017-SB33 | 起源於代理機構的多家庭 | 2017年6月 | 主動型 | 197.9 | ||
房地美小額貸款信託基金2018-sb45 | 起源於代理機構的多家庭 | 2018年1月 | 主動型 | 362.0 | ||
Freddie Mac小額餘額抵押信託基金2018-SB52 | 起源於代理機構的多家庭 | 2018年9月 | 主動型 | 505.0 | ||
房地美小額貸款信託基金2018-SB56 | 起源於代理機構的多家庭 | 2018年12月 | 主動型 | 507.3 | ||
關鍵商業抵押信託基金2020-S3(1) | SBC起源於常規 | 2020年9月 | 主動型 | 263.2 | ||
(1)將資產的出資部分納入信託 | ||||||
我們將出售已發行部分的收益用於購買和發放SBC和SBA貸款。我們是所有公司發起的證券化的主要受益者，因此它們被合併到我們的財務報表中。
合同義務和表外安排
除上述項目外，截至2022年6月30日的三個月，我們的合同義務沒有重大變化。詳情見公司年度報告10-K表中第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--合同義務”。截至本季度報告Form 10-Q的日期，除已披露的情況外，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求使用影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及報告期內已報告的收入和支出金額的估計和假設。我們認為，根據我們當時掌握的信息，我們的財務報表所依據的所有決定和評估在當時都是合理的。下面的討論描述了適用於我們的運營並需要複雜的管理判斷的關鍵會計估計。閲讀本摘要時應結合我們的會計政策和估計數的使用
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目錄表
包括在公司年度報告Form 10-K的第8項“財務報表和補充數據”中的“合併財務報表附註，附註3--重要會計政策摘要”。
信貸損失準備
信貸損失準備包括按攤銷成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。此類貸款和貸款承諾按季度進行審查，並考慮信用質量指標，包括可能和歷史損失、抵押品價值、LTV比率和經濟狀況。信貸損失準備通過計入收益的準備金和扣除回收後的沖銷而增加。
2020年1月1日，本公司通過了ASU第2016-13號《金融工具--信用損失》及後續修正案(以下簡稱《ASU 2016-13》)，用當前預期信用損失(CECL)模型取代了已發生損失方法。CECL修正了以前的信用損失模型，以反映報告實體對所有預期信用損失的當前估計，不僅基於歷史經驗和當前狀況，而且通過包含包含前瞻性信息的合理和可支持的預測來反映。CECL項下的預期信貸損失計量適用於按攤餘成本計量的金融資產。ASU 2016-13年度所需的信貸損失撥備將從我們綜合資產負債表中各自貸款的攤餘成本中扣除。指導意見還要求對截至採用報告期開始時的留存收益進行累積效果調整。
在公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13年期間，公司實施了新的流程，包括使用貸款損失預測模型、更新公司的準備金政策文件、更改內部報告流程和相關的內部控制。該公司實施了貸款損失預測模型，以估計其貸款組合在個人貸款層面的預期終身信貸損失。公司使用的CECL預測方法包括(I)違約概率和考慮違約損失的方法，該方法使用具有歷史貸款損失的基礎第三方CMBS/CRE貸款數據庫，以及(Ii)概率加權預期現金流法，取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可獲得性。本公司未來可能會使用其他可接受的替代方法，這取決於(其中包括)貸款類型、相關抵押品以及相關歷史市場貸款損失數據的可用性。
該公司估計，CECL預計其貸款組合在個人貸款層面上會出現信貸損失。該公司預測方法的重要投入包括(I)關鍵的貸款具體投入，如LTV、年份、貸款期限、基礎物業類型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏觀經濟預測。根據可獲得的未來宏觀經濟數據，這些估計在未來可能會發生變化，並可能導致公司未來對其貸款組合預期信貸損失的估計發生重大變化。
在某些情況下，公司會考慮某些貸款的相關貸款特定質量因素，以估計其CECL預期的信貸損失。本公司將以下兩項貸款投資視為“抵押品依賴型”貸款：(I)預期將透過經營或出售相關抵押品而獲得大幅償還，以及(Ii)借款人遇到財務困難。對於本公司認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的這類貸款，本公司根據抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與截至測量日期的貸款的攤銷成本基礎之間的差額來計量預期損失。對於本公司認為不可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，本公司採用實際權宜之計，使用抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與貸款的攤銷成本基礎之間的差額來估計預期損失。
雖然我們有一個正式的方法來確定信貸損失撥備的適當水平，但對固有貸款損失的估計涉及對各種因素的判斷和假設，包括當前的經濟狀況。我們對信貸損失準備的充分性的確定是基於對上述因素的季度評估。因此，根據管理層對信貸損失準備金充分性的持續評估，貸款損失準備金將在不同時期有所不同。
在評估貸款減值時，需要做出重大判斷；因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。有關貸款減值評估的結果，請參閲本表格10-Q內的“綜合財務報表附註，附註6-貸款及信貸損失準備”。
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目錄表
與購買力平價貸款相關的折扣增加，為投資而持有
根據ASC 310，該公司在第二輪計劃中的貸款來源被視為貸款，為投資而持有。貸款費用和相關的直接貸款成本被資本化為貸款的初始記錄投資，並在貸款期限內遞延。貸款發放費用與直接貸款發放成本之間的淨額被確認為貸款賬面價值的折扣額，該折扣額要求在票據有效期內以不變的有效收益率在收入中確認。
有效收益率是根據貸款合同要求的付款條件以及聯邦政府從貸款減免中獲得的實際和預期預付款確定的。由於來自貸款減免的預付款經常偏離估計，公司定期重新計算有效收益率，以反映到目前為止的實際預付款和預期的未來預付款。預期的未來預付款是根據過去的預付款模式、歷史、當前和預計的利率環境以及其他因素來估計的，以預測未來的現金流。
對預期未來預付款的調整以追溯方式入賬，這意味着淨投資或負債調整為自票據首次確認以來應用新的有效收益率時將存在的金額。隨着提前還款速度的變化，這些會計要求可能會成為收入波動的來源。提前還款的加速加速了增值，增加了當期收益。相反，當提前還款額下降，從而延長了工具的有效到期日，並將部分貼現增量轉移到未來期間。
在評估購買力平價貸款的有效收益率時，需要做出重大判斷；因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。請參閲本年度報告“財務報表和補充數據”中項目8“財務報表和補充數據”中的“綜合財務報表附註，附註20--其他收入和業務費用”，以便更全面地討論購買力平價貸款，供投資使用。
按公允價值列賬的金融資產和負債的估值
我們以公允價值計量我們的MBS、衍生資產和負債、住宅MSR，以及我們選擇公允價值選項的任何資產或負債，包括我們發起的、預計將在短期內出售給第三方或證券化的某些貸款。
我們已建立估值程序及程序，以確保公允價值計量恰當及可靠，並儘可能以可觀察到的投入為基礎，估值方法得以一致應用，以及假設及投入均屬合理。我們還建立了程序，為屬於ASC 820第3級的投資提供評估方法、技術和途徑公允價值計量公允價值等級(“公允價值等級”)是公平、一致和可驗證的。我們的流程提供了一個框架，確保對我們的公允價值方法、技術、驗證程序和結果進行監督。
當沒有積極報價的可見價格時，我們使用類似資產和負債的隱含定價或基於估計未來現金流量淨現值的估值模型，並根據流動性、信貸、市場和/或其他風險因素進行適當調整。請參閲年度報告Form 10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的“合併財務報表附註7--公允價值計量”，以便更全面地討論我們的關鍵會計估計，因為它們與公允價值計量有關。
維修權減值
維修權按攤餘成本計提，最初按公允價值入賬，隨後按攤餘成本入賬。我們對不受減值影響的住宅MSR選擇了公允價值選項。
為了測試我們以攤餘成本計入的維修權是否減值，我們首先確定是否存在表明維修資產的賬面價值不可收回的事實和情況。如果是這樣的話，我們就將服務現金流的淨現值與其賬面價值進行比較。無形資產服務現金流的估計淨現值是使用貼現現金流量建模技術確定的，該技術要求管理層考慮到歷史和預測的貸款預付率、違約率和預期到期日違約，就未來的服務現金流量淨額作出估計。如果維護權的賬面價值超過維修權現金流量的淨現值，維護權被視為減值，當賬面價值超過維修權現金流量淨現值時，減值損失將在收益中確認。我們通過定期將實際現金流、信貸和預付款體驗與建模估計進行比較，來監控我們維修權的實際表現。
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目錄表
在評估減值;的維修權時，需要做出重大判斷，因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。請參閲本表格10-Q中的“綜合財務報表附註，附註9-服務權利”，以更完整地討論我們的關鍵會計估計，因為它們與服務權利減值有關。
有關最近的會計發展和對公司的預期影響的討論，請參閲公司年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的“綜合財務報表附註，附註4--最近發佈的會計聲明”。
通貨膨脹。事實上，我們所有的資產和負債在性質上都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率的變化不一定與通貨膨脹率或通貨膨脹率的變化相關。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，我們的活動和資產負債表應參考歷史成本和/或公允市場價值計量，而不考慮通貨膨脹。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中，我們進行各種金融工具的交易，使我們面臨各種類型的風險，包括表內和表外風險，這些風險與我們投資的金融工具和市場相關。這些金融工具使我們面臨不同程度的市場風險、信用風險、利率風險、流動性風險、表外風險和提前還款風險。由於新冠肺炎疫情對經濟造成的持續幹擾，這些風險中的許多都得到了放大，這些幹擾仍然不確定，也很難預測。我們繼續監測大流行的影響以及這些風險在我們行動中的影響。
市場風險。市場風險是指金融工具的價值因利率、外幣匯率或相關金融工具的市場價值的水平或波動性發生不利變化而可能出現的不利變化。我們試圖通過達成抵銷交易來降低我們對市場風險的敞口，其中可能包括購買或出售計息證券和股權證券。
信用風險。我們在SBC貸款和SBC ABS以及我們未來可能收購的其他目標資產的投資方面存在信用風險。與這些投資有關的信用風險與借款人的支付能力和意願有關，在授予或續簽信貸之前對其進行評估，並在整個貸款或擔保期限內定期進行審查。我們認為，貸款信用質量主要取決於借款人的信用狀況和貸款特徵。考慮到預期和意外的虧損，我們尋求以適當的價格收購資產，並根據我們的歷史投資戰略，採用價值驅動的承保和盡職調查方法，重點關注預計的現金流和現金流的潛在風險，以此來緩解這一風險。我們在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種清理和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情對商業房地產市場造成了不利影響，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前計劃或正在進行的物業翻修工程也出現了延誤。這些負面條件可能會持續到未來，並削弱借款人支付根據我們的貸款協議到期的本金和利息的能力。我們與借款人保持着牢固的資產管理關係，並利用這些關係來應對新冠肺炎疫情對我們的貸款的潛在影響，這些貸款是由經歷現金流壓力的物業擔保的，最重要的是酒店和零售資產。我們的一些借款人表示，由於新冠肺炎疫情的影響，他們將無法及時執行他們的業務計劃，不得不暫時關閉業務，或經歷了其他負面業務後果，並已請求臨時利息延期或寬限，或對其貸款進行其他修改。因此，我們已經與借款人討論了可能的近期防禦性貸款修改，其中可能包括重新使用準備金、暫時推遲利息、或對由受新冠肺炎疫情直接影響的資產擔保的貸款進行業績測試或契約豁免，這些通常伴隨着贊助商的額外股權承諾和/或擔保。截至2022年6月30日，我們商業房地產投資組合中約0.4%的貸款處於忍耐計劃中。雖然我們認為我們的貸款本金通常得到了基本抵押品價值的充分保護，但我們存在着無法實現某些投資的全部本金價值的風險。
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目錄表
利率風險。利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。
我們的經營業績將在一定程度上取決於我們的投資收入和融資成本之間的差異。我們的債務融資是基於相關指數的固定利差計算的浮動利率，但受特定融資安排確定的下限的限制。利率變化的一般影響在上面的“--影響經營業績的因素--市場利率的變化”一節中討論。如果利率環境大幅上升和/或經濟下滑，違約可能會增加並導致我們的信貸損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景產生重大和不利的影響。此外，這種違約可能會對我們的計息資產和計息負債之間的利差產生不利影響。
此外，SBC不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益通常是通過虧損緩解策略重組資產並機會性地處置資產而產生的。由於SBC不良貸款是短期資產，用於估值的貼現率是以短期市場利率為基礎的，可能不會與長期市場利率同步變動。
下表預測了在2022年6月30日之後的12個月期間，假設利率立即上升或下降25、50、75和100個基點，對我們的利息收入和支出的影響。
12個月税前淨利息收入敏感度概況 | ||||||||||||||||
匯率的瞬時變化 | ||||||||||||||||
(單位：千) | 加息25個基點 | 加息50個基點 | 加息75個基點 | 加息100個基點 | 降息25個基點 | 降息50個基點 | 降息75個基點 | 下調100個基點 | ||||||||
資產： | ||||||||||||||||
貸款 | $ | 18,814 | $ | 37,958 | $ | 57,379 | $ | 77,066 | $ | (18,127) | $ | (35,669) | $ | (52,902) | $ | (68,983) |
利率互換對衝 | 1,448 | 2,895 | 4,343 | 5,791 | (1,448) | (2,895) | (4,343) | (5,791) | ||||||||
抵押貸款支持證券 | 35 | 69 | 104 | 138 | (35) | (69) | (104) | (138) | ||||||||
總計 | $ | 20,297 | $ | 40,922 | $ | 61,826 | $ | 82,995 | $ | (19,610) | $ | (38,633) | $ | (57,349) | $ | (74,912) |
負債： | ||||||||||||||||
追索權債務 | $ | (7,438) | $ | (14,947) | $ | (22,457) | $ | (29,966) | $ | 7,418 | $ | 14,835 | $ | 22,253 | $ | 29,671 |
無追索權債務 | (9,196) | (18,391) | (27,587) | (36,783) | 9,196 | 18,391 | 27,587 | 36,783 | ||||||||
總計 | $ | (16,634) | $ | (33,338) | $ | (50,044) | $ | (66,749) | $ | 16,614 | $ | 33,226 | $ | 49,840 | $ | 66,454 |
對淨利息收入(費用)的淨影響總額 | $ | 3,663 | $ | 7,584 | $ | 11,782 | $ | 16,246 | $ | (2,996) | $ | (5,407) | $ | (7,509) | $ | (8,458) |
利率對我們的可變利率債務的這種假設影響沒有考慮到在利率上升的環境下可能發生的整體經濟活動變化的影響。此外，如果利率發生這種變化，我們可能會採取行動，進一步減少我們對這種變化的風險敞口。然而，由於將採取的具體行動及其可能的影響的不確定性，本分析假設我們的財務結構不會發生變化。
流動性風險。流動性風險出現在我們的投資和我們投資活動的一般融資中。這包括無法在結算日為收購及發起活動提供資金及/或未能以合理價格及時平倉的風險，以及在市場波動加劇時抵押品需求可能增加。如果我們被迫在不合時宜的時候處置流動性不佳的投資，我們可能會被迫以大大低於市場價值的價格出售，導致實現虧損。我們試圖通過定期監控我們在SBC貸款、ABS和其他金融工具中投資的流動性，來降低我們的流動性風險。在分析流動性風險時，我們的預期退出策略、報價利差、在特定策略下活躍市場的經紀商數量以及長期資金的可獲得性等因素都被考慮在內。為了減少我們投資的債務工具的流動性和條款之間的任何可察覺的差距，我們試圖將對短期融資安排的依賴降至最低。雖然我們可以使用傳統的保證金安排和逆回購協議為某些證券頭寸投資融資，但也可以利用其他金融工具，如債務抵押債券和其他較長期融資工具，為我們提供長期融資來源。
提前還款風險。提前還款風險是指本金的償還率與預期不同，導致某些投資的回報低於預期的風險。當我們收到資產本金的預付款時，為這類資產支付的任何溢價都將在利息收入中攤銷。一般來説，預付率的提高會加速購買溢價的攤銷，從而減少從資產上賺取的利息收入。相反，這類資產的折扣會增加到利息收入中。一般來説，提前還款利率的提高會加速購買折扣的增加，從而增加資產的利息收入。
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目錄表
SBC貸款和ABS延期風險。我們的經理根據借款人將提前償還抵押貸款或延長貸款的利率假設，計算我們資產的預計加權平均壽命。如果在利率上升的環境下預付率下降或行使延期選擇權，固定利率資產的壽命可能會延長到擔保債務協議的期限之後。這可能會對我們的運營結果產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。
房地產風險。住宅和商業資產的市值會受到波動的影響，可能會受到一系列因素的不利影響，這些因素包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地的房地產狀況(如住房、零售、工業、寫字樓或其他商業空間供過於求)；特定行業的變化或持續疲軟；建築質量、建築成本、樓齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯變化。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。
公允價值風險。我們投資的估計公允價值主要由於利率的變化而波動。一般來説，在利率上升的環境下，固定利率投資的估計公允價值預計會減少；反之，在利率下降的環境下，固定利率投資的估計公允價值預計會增加。隨着市場波動性增加或流動性減少，我們記錄和/或披露的資產的公允價值可能會受到不利影響。我們的經濟敞口一般限於我們的淨投資頭寸，因為我們尋求通過利率掉期對衝的固定利率融資或可變利率融資為固定利率投資提供資金。
交易對手風險。我們通過我們的回購協議、信貸安排和其他融資協議為收購我們的商業和住宅抵押貸款、MBS和其他資產的很大一部分提供資金。對於這些融資安排，我們將抵押貸款和證券作為抵押品，以確保借款。質押的抵押品的金額通常會超過借款的金額(即.減記)，使得借款將被過度抵押。因此，如果在融資期間，貸款人違約，而我們無法收回我們質押的資產，我們將面臨交易對手的風險。這一風險的金額是借給我們的金額加上應付給交易對手的利息與我們質押給貸款人的抵押品的公允價值之間的差額，包括此類抵押品的應計應收利息。
我們面臨着不斷變化的利率和市場狀況，這會影響與借款相關的現金流。我們通過利率互換和信用違約互換(CDS)等衍生工具來緩解這些風險。利率互換用於降低利率變動的風險，涉及從交易對手那裏收取浮動利率金額，以換取我們在掉期合同有效期內根據固定利率付款。執行CDS是為了減輕商業抵押貸款市場當前信用健康狀況惡化的風險。
我們的某些子公司已經簽訂了場外利率互換協議，以對衝與利率變動相關的風險。由於某些利率互換不是通過中央對手方清算的，我們仍然受到對手方履行每一筆此類互換義務的能力的影響，不能指望中央對手方的信用狀況來衡量表現。因此，如果場外掉期交易對手不能在利率掉期條款下履行，我們的子公司將不會收到根據該協議到期的付款，我們可能會損失與利率掉期相關的任何未實現收益，被對衝的負債將停止通過利率掉期進行對衝。雖然我們會尋求終止相關的場外掉期交易，並可能向違約交易對手索賠任何損失，包括未實現的收益，但不能保證我們能夠以經濟上可行的條款或根本不能收回該等金額或替換相關的掉期交易。在這種情況下，我們可能被迫以當時的市場價格覆蓋未對衝的負債。如果交易對手破產或申請破產，我們還可能面臨任何我們承諾的抵押品的風險，這些抵押品是為了確保我們在場外利率互換下的義務。因此，一旦利率互換協議交易對手違約，利率互換將不再像預期的那樣緩解利率變化的影響。
下表列出了本公司股東權益風險合計超過5%的回購協議的任何交易對手的信息。
June 30, 2022 | |||||||
(單位：千) | 交易對手 | 風險額度 | 協議到期前的加權平均月數 | 股東權益百分比 | |||
摩根大通銀行，N.A. | A+ / Aa2 | $ 253,381 | 5 | 12.9% | |||
瑞士信貸股份公司 | BBB/Baa1 | $ 381,140 | 5 | 19.4% | |||
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目錄表
在上表中，
| ● | 交易對手評級分別是標準普爾和穆迪對摩根大通和瑞士信貸的長期發行人信用評級。 |
| ● | 風險金額反映透過回購協議借出的金額(包括應付利息)與用作抵押品的資產(包括應計應收利息)的現金及公允價值之間的差額。 |
資本市場風險。我們面臨與股權資本市場相關的風險，以及我們通過發行普通股或其他股權工具籌集資本的相關能力。我們還面臨與債務資本市場相關的風險，以及我們通過回購義務或其他融資安排下的借款為我們的業務融資的相關能力。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配我們應税收入的很大一部分，這限制了我們積累運營現金流的能力，因此需要我們利用債務或股權資本來為我們的業務融資。我們尋求通過監控債務和股權資本市場來緩解這些風險，以便為我們關於籌集資金的數量、時機和條款的決定提供信息。
表外風險。表外風險是指因利率、外幣匯率或相關金融工具市值的變動而導致的最大潛在虧損，可能導致某一特定金融工具的價值變動超過該等資產和負債目前在合併資產負債表中所反映的報告金額。
通貨膨脹風險。我們大部分的資產和負債都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率的變化可能與通貨膨脹率和/或通貨膨脹率的變化相關。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，我們的分配是由我們的董事會決定的，符合我們的義務，即每年向我們的股東分配至少相當於我們REIT應納税收入的90%的股息，以保持我們的REIT資格；在每種情況下，我們的活動和資產負債表都是參考歷史成本和/或公允價值來衡量的，不考慮通貨膨脹。
項目4.控制和程序
公司擁有披露控制和程序，旨在確保記錄、處理、總結和報告在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告1934年證券交易法(“交易法”)中要求披露的信息，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便根據交易法及其下的規則和條例頒佈的“披露控制和程序”的定義及時決定要求披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。該公司，包括其首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年6月30日其披露控制程序和程序的設計和運行的有效性。基於上述情況，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
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目錄表
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，本公司可能不時涉及各種索賠和法律訴訟。
2021年2月24日，希拉·貝克和默爾·W·邦迪克(Sheila Baker and Merle W.Bundick)向加州高等法院提起訴訟，分別稱為貝克訴麥克亞當斯等人案(編號21STCV07569)和邦迪克訴麥克亞當斯等人案(編號21STCV07571)。2021年3月2日，安沃斯所謂的股東本傑明·吉利也向加州高等法院提起訴訟，名為吉利訴麥克亞當斯等人案，編號21STCV08413(吉利訴訟，與貝克訴訟和邦迪克訴訟一起，稱為安沃斯合併訴訟)。加利福尼亞州法院對安沃斯董事會(“安沃斯董事會”)的前成員提起訴訟。安沃斯合併訴訟中的申訴稱，安沃斯董事會違反了他們的受託責任，未能適當考慮據稱優於合併的收購提議，同意與合併相關的據稱不合理的交易保護，並授權發佈2021年2月9日提交的表格424B3，其中據稱包含重大誤導性信息。加利福尼亞州法院的訴訟，除其他外，尋求撤銷損害賠償，以及裁決律師和專家費。2021年5月26日，加利福尼亞州法院的訴訟在Re Antworth Mortgage Asset Corporation股東訴訟中進行了合併和重新設計，主導案件編號21STCV07569。2021年6月14日，希拉·貝克、默爾·W·邦迪克和本傑明·吉利(統稱為原告)提出了合併的修訂申訴，加州高等法院於2021年12月2日駁回了安沃斯的抗辯人尋求駁回合併修訂申訴的請求。安沃斯董事會於2022年1月3日提交了他們的答覆，目前案件正在發現中。
該公司打算積極抗辯安沃斯的合併行動。
與馬賽克合併相關的訴訟。馬賽克房地產信貸有限責任公司的一羣投資者於2022年2月23日提交了仲裁請求書和緊急救濟請求書(簡稱仲裁請求書)。仲裁要求是針對MREC的創始人和管理合夥人Ethan Penner、MREC的外部經理Mosaic經理和MREC提出的。投資者根據MREC運營協議提交了仲裁請求，並聲稱2022年2月7日提交的S-4表格註冊聲明沒有充分披露Penner和Mosaic Manager涉嫌利益衝突的信息。仲裁要求要求在MREC發佈關於Penner或Mosaic經理將收到的任何和所有費用、補償或其他對價的更正披露之前，要求MREC的投資者投“反對票”，包括這些費用的時間和談判，以及有關Julius W.Erving的選擇和與他未來在我們董事會的角色相關的薪酬信息。仲裁要求進一步尋求根據Penner和Mosaic管理人違反受託責任的指控追回損害賠償金。2022年6月，仲裁要求被有偏見地駁回。
2022年3月10日，CAIS Capital，LLC(“CAIS”)向加利福尼亞州高等法院提起訴訟，名稱為CAIS Capital LLC訴MREC Management，LLC，et al.，編號22STCV08807(“CAIS訴訟”)，起訴Mosaic Manager、Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP、The Mosic Funds、Mosaic Special Members，LLC、本公司和管理人。這起訴訟涉及Mosaic Manager與CAIS的關係，CAIS是一家為財務顧問提供替代投資平臺的公司。CAIS根據加州法律提出索賠，並要求除其他事項外，附加Mosaic經理對公司的義務、據稱欠CAIS的費用支付金額的損害賠償、故意侵權幹擾合同的補償性損害賠償、要求公司繼續支付費用的具體履行以及律師費。2022年4月13日，馬賽克房地產信貸離岸有限公司馬賽克經理、馬賽克特別會員有限責任公司和馬賽克基金(統稱為馬賽克被告)提出抗辯，要求駁回申訴。2022年5月6日，公司、RC Mosaic Sub，LLC和經理提交了一份抗辯書，要求駁回投訴。2022年5月12日，加州高等法院部分駁回和部分授予馬賽克被告抗辯人，2022年6月2日，加州高級法院駁回了本公司提起的抗辯人RC Mosaic Sub，
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目錄表
有限責任公司和經理。馬賽克被告於2022年5月26日提交了答辯書，公司、RC Mosaic Sub，LLC和經理於2022年6月13日提交了答辯書，案件目前正在調查中。
本公司打算對CAIS訴訟進行有力的抗辯。
第1A項。風險因素
請參閲公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股份回購計劃
2018年3月6日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權但不強制回購高達2000萬美元的普通股，並於2020年8月4日再增加500萬美元，使該計劃下的授權和可用總金額達到2500萬美元。該公司預計將通過公開市場或私下協商的交易獲得股份。回購交易的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況、股價、法律要求和其他因素的評估來決定。
下表列出了我們的某些員工所擁有的普通股股份，這些普通股已被他們交出，以滿足他們在本季度與歸屬受限股票單位相關的扣繳税款和其他補償。
購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | 可購買的最高股票(或近似美元價值) 在該計劃下 | |||||||
四月 | 312 | $ | 15.23 | 312 | $ | 12,439,765 | ||||
可能 | 1,907 | 15.25 | 1,907 | 12,410,683 | ||||||
六月 | — | — | — | 12,410,683 | ||||||
總計 | 2,219 | $ | 15.25 | (1) | 2,219 | $ | 12,410,683 | |||
(1)每股支付的價格是以我們普通股截至扣留日期的價格為基礎的。 | ||||||||||
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
展品 | 展品説明 | |
2.1 | * | Ready Capital Corporation、ReadyCap Merge Sub LLC和Owens Realty Mortgage，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2018年11月7日(合併內容參考註冊人2018年11月9日提交的當前8-K表格報告的附件2.1) |
2.2 | * | Ready Capital Corporation、RC Merge子公司、LLC和Anworth Mortgage Asset Corporation之間的合併協議和計劃，日期為2020年12月6日(合併內容參考註冊人於2020年12月8日提交的8-K表格當前報告的附件2.1) |
2.3 | * | 合併協議，由Ready Capital Corporation，Ready Capital，RC Mosaic Sub，LLC，特拉華州有限責任公司Sutherland Partners，L.P.，特拉華州有限責任公司，Mosaic Real Estate Credit，LLC，特拉華州有限責任公司，Mosaic Real Estate Credit TE，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC International Incentive Split，LP，特拉華州有限合夥企業，Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP，開曼羣島豁免有限合夥企業，MREC公司Sub 1(VO)，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC Sub 2(洛杉磯辦事處)，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC Corp Sub 3(Superblock)，LLC，特拉華州的有限責任公司，Mosaic Special Members，LLC，特拉華州的有限責任公司，Mosaic Secure Holdings，LLC，特拉華州的有限責任公司，以及MREC Management，LLC，日期為2021年11月3日(通過參考註冊人2021年11月9日提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併) |
2.4 | * | 合併協議第一修正案，日期為2022年2月7日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、RC Mosaic Sub，LLC、Mosaic Real Estate Credit、LLC、Mosaic Real Estate Credit TE，LLC、MREC International Incentive Split、LP、Mosaic Real Estate Credit Offshore、LP、MREC Corp Sub 1(VO)、LLC、MREC Corp Sub 2(洛杉磯辦事處)、LLC、MREC Corp Sub 3(Superblock)、LLC、Mosaic Special Members、LLC、Mosaic Secure Holdings、LLC和MREC Management，有限責任公司(參考註冊人於2022年2月7日提交的8-K表格當前報告的附件2.1合併) |
3.1 | * | ZAIS金融公司的修訂和重述章程(通過引用經修訂的註冊人表格S-11的附件3.1併入(註冊號333-185938)) |
3.2 | * | ZAIS金融公司的補充條款(參照註冊人表格S-11的附件3.2合併，註冊號為第333-185938號) |
3.3 | * | 薩瑟蘭資產管理公司修訂和重述章程(合併內容參考註冊人於2016年11月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.1) |
3.4 | * | Ready Capital Corporation修訂細則(參考註冊人於2018年9月26日提交的8-K表格現行報告附件3.1) |
3.5 | * | 現成資本公司修正案的補充條款，指定6.25%C系列累積可轉換優先股的股份，每股面值0.0001美元(通過參考2021年3月19日提交的註冊人8-A表格註冊説明書的附件3.7併入)。 |
3.6 | * | 現成資本公司修正案的補充條款，指定6.50%E系列累積可贖回優先股的股份，每股面值0.0001美元(通過參考註冊人於2021年6月10日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 |
3.7 | * | 指定B-1類普通股每股面值0.0001美元、B-2類普通股每股面值0.0001美元、B-3類普通股每股面值0.0001美元、B-4類普通股每股面值0.0001美元的修訂章程的補充條款(合併內容參考2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書附件4.8) |
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目錄表
3.8 | * | 修訂和重新修訂Ready Capital Corporation的章程(通過參考2018年9月26日提交的註冊人Form 8-K的附件3.2併入) |
3.9 | * | 通知證書，日期為2022年5月11日，涉及將B-1類普通股、每股面值0.0001美元、B-2類普通股、每股0.0001美元、B-3類普通股、每股0.0001美元和B-4類普通股，每股面值0.0001美元，自動轉換為普通股，每股面值0.0001美元(通過參考2022年5月10日註冊人8-K表格中的附件3.1併入) |
3.10 | * | 《現成資本公司章程修正案》的補充條款將B-1類普通股、每股面值0.0001美元、B-2類普通股、每股0.0001美元、B-3類普通股、每股0.0001美元和B-4類普通股、每股面值0.0001美元、每股面值0.0001美元重新分類並指定為普通股(通過參考2022年5月10日註冊人8-K表格中的附件3.2併入) |
4.1 | * | ReadyCap Holdings，LLC作為發行人，Sutherland Asset Management Corporation，Sutherland Partners，L.P.，Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial，LLC作為擔保人，以及U.S.Bank National Association作為受託人(通過參考註冊人於2017年2月13日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併) |
4.2 | * | 第一補充契約，日期為2017年2月13日，由ReadyCap Holdings LLC作為發行人、Sutherland Asset Management Corporation、Sutherland Partners，L.P.、Sutherland Asset I，LLC、ReadyCap Commercial LLC作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人和抵押品代理人，包括2022年到期的7.5%高級擔保票據和相關擔保(通過參考註冊人於2017年2月13日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入) |
4.3 | * | 契約，日期為2017年8月9日，由薩瑟蘭資產管理公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(通過參考註冊人於2017年8月9日提交的8-K表格當前報告的附件4.2合併而成) |
4.4 | * | 第一補充契約，日期為2017年8月9日，由Sutherland Asset Management Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考註冊人於2017年8月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併) |
4.5 | * | 第二份補充契約，日期為2018年4月27日，由Sutherland Asset Management Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考註冊人2018年4月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併) |
4.6 | * | 第三補充契約，日期為2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人於2019年3月13日提交的當前10-K表格報告的附件4.7合併) |
4.7 | * | 第1號修正案，日期為2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會之間的第一份補充契約，日期為2017年8月9日(通過引用註冊人於2019年3月13日提交的當前10-K表格報告的附件4.8併入) |
4.8 | * | 第二補充契約的第1號修正案，日期為2019年2月26日，日期為2018年4月27日，由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件4.9併入) |
4.9 | * | 第四份補充契約，日期為2019年7月22日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)n July 22, 2019) |
4.10 | * | 第五補充契約，日期為2021年2月10日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人2月10日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)n 10, 2021) |
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目錄表
4.11 | * | 第六補充契約，日期為2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)共同簽署，日期為2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考註冊人2021年12月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併)作為受託人(通過引用註冊人當前表格8-K報告的附件4.3合併而合併) |
4.12* | 第七份補充契約，日期為2022年4月18日，由Ready Capital Corporation和全美銀行信託公司(National Association)作為受託人(通過參考註冊人2022年4月18日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併) | |
4.13* | Ready Capital Corporation普通股證書樣本(參考2018年12月13日提交的註冊人表格S-4的附件4.1併入) | |
4.14* | 代表6.25%C系列累計可轉換優先股的股份的優先股證書樣本，每股面值0.0001美元(通過參考註冊人提交的8-A表格註冊説明書的附件4.13合併而成在……上面 March 19, 2021). | |
4.15* | 代表6.50%E系列累積可贖回優先股的股票樣本優先股證書，每股面值0.0001美元(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年6月10日提交的8-K表格的當前報告中)。 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
32.1 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 |
32.2 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) |
*先前提交的。
**根據S-K規則第601項，本展品僅供參考，不應被視為納入任何備案文件中。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Ready Capital公司
日期：2022年8月5日 | 發信人： | /s/託馬斯·E·卡帕斯 |
託馬斯·E·卡帕斯 | ||
董事會主席兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2022年8月5日 | 發信人： | /s/安德魯·阿爾伯恩 |
安德魯·阿爾伯恩 | ||
首席財務官 | ||
(首席會計和財務官) |
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