附件10.3
萬寶盛華集團。
100個人力資源中心
密爾沃基,威斯康星州53212
2022年8月4日
米歇爾·S·內特爾斯
常務副總裁,
首席人事和文化官
萬寶盛華集團。
100個人力資源中心
密爾沃基,威斯康星州53212
親愛的米歇爾:
萬寶盛華集團(“萬寶盛華”)希望留住像您這樣經驗豐富、資歷優良的高管,以確保公司及其直接和間接子公司(統稱為“萬寶盛華集團”)的持續增長和成功。因此,為鼓勵你繼續受僱,以確保你能繼續為綜合人力資源集團提供服務,我們同意如下:
2
在非控制權變更的事件發生後,即有公司的繼任者控股公司,或如果沒有該等繼承人,公司不是合併或合併中尚存的公司,則為本函件協議的目的,尚存的公司或繼任者控股公司(視屬何情況而定)此後應在本函件協議中稱為公司。
(I)綜合人力資源小組的任何成員實質上違反向你支付或提供補償或其他利益的義務;
(2)你的基本工資大幅減少;
(3)你的權力、職責或責任大幅減少,同時你在某一財政年度的目標獎金機會大幅減少(與上一財政年度相比),除非所有高級管理人員的目標獎金百分比都有類似的比例減少;
(Iv)你的權力、職責或責任的實質性減少,但沒有伴隨着你的目標獎金機會的實質性減少
3
但減損發生在控制權變更發生後兩年內;
(V)某一財政年度(與上一財政年度相比)你的年度目標獎金機會大幅減少,但你的權力、職責或責任並沒有大幅減少,但減少發生在控制權變更發生後兩年內;或
(Vi)地鐵公司規定你須對你的主要辦事處的地點作出重大更改;但該新地點須與你的主要辦事處在更改前的地點相距超過50英里。
儘管有上述第1(D)(I)-(Vi)款的規定,除非(I)閣下在上述減損或違約發生後二十(20)個營業日內向本公司發出書面通知,反對上述任何重大減損或違約行為,(Ii)本公司未能在發出通知後三十(30)天內糾正該減損或違約行為,及(Iii)閣下在綜合人力資源集團的僱傭關係在該減損或違約發生後九十(90)天內被終止,否則並無充分理由。此外,儘管有上文第1(D)(I)-(Vi)款的規定,如果在不是在保護期內或在控制權變更發生後的兩年內,公司行政總裁本着善意併合理地相信,重新分配工作符合綜合人力資源集團的最佳利益,則不存在充分理由。將您重新分配到綜合人力資源集團的另一個高級管理人員級別的職位,前提是您的基本工資(截至重新分配日期後的任何年度的基本工資或目標獎金機會)不低於發生此類重新分配的年度在重新分配之前有效的基本工資或目標獎金機會。
4
5
(I)公司將向你支付你在終止日期前結束的綜合人力資源集團的任何完整財政年度內未支付的花紅(如有);
(2)公司將在終止日期發生的財政年度向你支付一筆獎金,其數額等同於如果你的僱傭沒有被終止,你將在整個財政年度收到的獎金,由公司在年終的實際財務業績決定,以實現任何非可自由支配的財務目標,並以該部分的目標水平為基礎;但條件是,這筆獎金將按你在終止日期發生的財政年度內受僱的實際天數按比例分配;
(3)公司將向你支付一筆相當於(1)你在任期內按最高比率計算的年度基本工資的數額,作為你的遣散費福利,加上(2)你在終止合同之日所在財政年度的目標年度獎金;
(Iv)在終止日期後長達12個月的期間內,本公司將安排根據您在終止日期參加的醫療和牙科計劃,為您和您的合資格受撫養人提供健康保險續保(定義見下文)或其他實質上類似的保險;但是,根據本款第2(C)(Iv)款您本來可以獲得的福利將按您在終止後12個月期間實際收到的其他可比福利的程度進行扣減,並且您或您的受撫養人實際獲得的任何此類福利將向本公司報告;此外,根據COBRA或類似的外國或州法律,您可能有權獲得的任何保險續保範圍將於終止之日開始生效。
6
就本款第2(C)(Iv)款而言,“健康保險續保”是指,如果您或您的任何合資格受撫養人在終止日期後,根據《眼鏡蛇法案》或類似的外國或國家法律,選擇繼續承保公司的團體醫療和牙科保險計劃,則綜合人力集團將在您和/或您的合資格受撫養人有資格獲得此類保險的頭12個月內,支付公司團體醫療和牙科保險計劃下的此類保險的總費用;然而,如果您、您的配偶或任何其他符合資格的受撫養人在該12個月期間開始新的工作,並有資格從該新僱主獲得醫療保險福利,則本公司向您或該符合資格的受撫養人提供該公司補貼的眼鏡蛇保險的義務應自您或該受撫養人有資格從該新僱主獲得該等醫療保險福利之日起終止。在公司補貼的眼鏡蛇保險期間結束後,您和/或您的合格家屬(視情況而定)將單獨負責支付眼鏡蛇保險的全部費用,前提是該保險仍然可用,並且您和/或您的合格家屬選擇繼續該保險。在您或您的任何合格受撫養人有資格從新僱主那裏獲得醫療保險福利的五個日曆日內,您同意以書面形式通知公司這一事實。如果綜合萬寶盛華集團確定本第2(C)(Iv)款提供的公司補貼眼鏡蛇付款是應納税的,則將對這些付款進行總收入,以便在減去適用於該付款的所有税項加上總金額後,您收到的淨金額, 將等於這種眼鏡蛇保險的成本;以及
(V)本公司將向您提供由本公司選擇並由本公司或其附屬公司或本公司選定的再就業服務供應商提供的再就業服務計劃。此類再就業服務計劃的期限由本公司選定,但在任何情況下,終止時間不得晚於終止之日起一(1)年。在完成本條款第2(C)(V)款規定的再就業計劃後,您將獨自負責支付因您使用此類再就業服務而產生的任何額外費用。本公司不會以現金或其他補償代替本第(2)(C)(V)款所述的再就業服務計劃。
7
(I)公司將向你支付你在終止日期前結束的綜合人力資源集團的任何完整財政年度內未支付的花紅(如有);
(Ii)公司將在終止日期發生的會計年度向您支付一筆獎金,其數額等同於您在發生控制權變更的會計年度的目標年度獎金;但條件是,根據本協議應支付的獎金將按您在終止日期發生的會計年度內的實際受僱天數按比例分配;
(Iii)該公司將向你支付一筆過的遣散費,數額為(1)你按任期內最高比率計算的年度基本薪金和(2)發生控制權變更的財政年度的目標年度花紅之和的兩倍;
(Iv)在終止日期後長達18個月的期間內,本公司將安排由綜合人力資源集團支付費用,為您和您的合資格受養人提供持續健康保險(定義見下文),或根據您在終止日期參與的醫療和牙科計劃,為您和您的合資格受養人提供其他實質上類似的保險;但是,如果您在終止合同後的18個月內實際收到其他類似的福利,並且您或您的家屬實際收到的任何此類福利將向本公司報告,則您根據本款第2(D)(Iv)款應收到的福利將減少,而且您根據1986年綜合預算調節法(修訂後的COBRA)或類似的外國或州法律有權獲得的任何保險繼續保險將在終止之日開始生效。
就本款第2(D)(Iv)款而言,“健康保險續保”是指,如果您或您的任何合資格受撫養人在終止之日後,根據COBRA或類似的外國或州法律的要求,選擇繼續承保本公司的團體醫療和牙科保險計劃,且在一定範圍內,
8
綜合萬寶盛華集團將支付您和/或您的合格受撫養人有資格獲得該保險的前18個月的眼鏡蛇保險的總費用;但是,如果您、您的配偶或任何其他符合資格的受撫養人在該18個月期間開始新的工作,並有資格從該新僱主獲得醫療保險福利,本公司向您或該合格受撫養人提供該公司補貼的眼鏡蛇保險的義務應自您或該受撫養人有資格從該新僱主獲得此類醫療保險福利之日起終止。在公司補貼的眼鏡蛇保險期間結束後,您和/或您的合格家屬(視情況而定)將單獨負責支付眼鏡蛇保險的全部費用,前提是該保險仍然可用,並且您和/或您的合格家屬選擇繼續該保險。在您或您的任何合格受撫養人有資格從新僱主那裏獲得醫療保險福利的五個日曆日內,您同意以書面形式通知公司這一事實。如果綜合萬寶盛華集團確定本第(2)(D)(Iv)款提供的公司補貼眼鏡蛇保險付款應納税,則將對這些付款進行彙總,以便在減去適用於該付款的所有税項加上總金額後,您收到的淨金額將等於該眼鏡蛇保險的成本;以及
(V)本公司將向您提供由本公司選擇並由本公司或其附屬公司或本公司選定的再就業服務供應商提供的再就業服務計劃。此類再就業服務計劃的期限由本公司選定,但在任何情況下,終止時間不得晚於終止之日起一(1)年。在完成本第2(D)(V)款規定的再就業計劃後,您將獨自負責支付因您使用此類再就業服務而產生的任何額外費用。本公司不會以現金或其他補償代替本第(2)(D)(V)款所述的再就業服務計劃。
(E)利益的限制。根據上文第2(C)(Iii)或2(D)(Iii)款支付予閣下的款項,將不會計入綜合人力資源集團任何有限制或不符合資格的退休金或福利計劃的補償。即使本協議有任何相反規定,本公司仍應根據其法律或税務顧問的意見,計算是否會有任何按《國税法》第280G條的規定向您支付的“超額降落傘付款”
9
經修訂的1986年《守則》(以下簡稱《守則》),考慮到本守則第280G條所指的本公司根據本函件協議及任何其他計劃、協議或其他規定須向閣下支付的‘’降落傘付款‘’總額。如果有任何超額的降落傘付款,本公司應根據其法律或税務顧問的建議,計算支付給您的税後收益淨額,並考慮到守則第499節徵收的消費税,如同(I)根據第2(D)(Iii)款支付給您的金額已減少,但不低於零,以使支付給您的降落傘付款總額不超過守則第280G節所定義的“基本金額”的三(3)倍,減去一美元(1.00美元),或(Ii)依據第2(D)(Iii)款須付給你的全數款額並無減少。如果減少根據本條款第2(D)(Iii)款應支付給您的金額會導致您獲得更多的税後金額,則應向您支付該減少的金額,其餘部分將在終止日由您沒收。如果不減少根據第2(D)(Iii)款應支付給您的金額會導致您獲得更高的税後金額,則根據第2(D)(Iii)款應支付給您的金額不得減少。
(F)付款時間。第2(C)(I)或2(D)(I)款規定的獎金支付將根據適用的獎金計劃的條款支付。第2(C)(2)分段規定的獎金支付將在終止之日後日曆年的1月1日至3月15日期間支付。第2(D)(2)款規定的獎金支付將在終止之日後第三十(30)天支付。第2(C)(Iii)或2(D)(Iii)款規定的遣散費將在終止合同之日後第三十(30)天一次性支付。雖然雙方承認前三句中的付款是“短期延期”,因此不受守則第409a條的適用,但前提是(I)在本函件協議日期之後,國税局發佈進一步的指導或解釋,表明付款不符合“短期延期”的條件,以及(Ii)您在終止之日是守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”,此種付款應延期支付,而應在終止之日後六個月週年紀念日後的第一個工作日一次性付清。如任何該等款項未能於到期時支付(下稱“拖欠款項”),除本金外,本公司將向閣下支付任何及所有該等拖欠款項的利息,該等款項自到期之日起按最優惠利率計算,按月計算。這種最優惠利率應為《華爾街日報》中西部版(或,如果沒有這樣報道)不時報道的最優惠利率(目前至少75%的美國最大銀行公佈的企業貸款的基本利率), 如公司選擇的其他類似來源所報告的那樣)。
(G)釋放索賠。儘管有上述規定,您將無權獲得上述第2(C)(Ii)-(V)或2(D)(Ii)-(V)款所述的任何付款或利益,除非且直至您簽約,且下列任何條款均有效
10
撤銷的法定期限,以公司合理接受的形式,不可撤銷和無條件地免除、放棄和完全和永遠解除綜合人力集團及其過去和現在的董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人與您受僱於綜合人力集團有關或產生的任何和所有索賠、債務、義務、契諾、權利、要求和任何性質的損害,無論已知或未知、預期或意外,包括但不限於根據經修訂的《1964年民權法案》第七章提出的索賠。和1991年的《民權法案》,但不包括任何適用的工人賠償法所涵蓋的任何索賠。您執行的解除和撤銷的法定期限必須在終止日期後第三十(30)天之前完成。
(H)沒收。儘管如上所述,您是否有權獲得上述第2(A)小節所述以外的根據本第2款向您提供的付款和福利,是以您履行以下第3-6節所述義務為條件的,當您違反任何該等義務時,您將立即將該等付款和福利的金額退還給公司,您將不再有任何獲得該等付款或福利的權利。
11
12
7.強制令和其他臨時措施。
(A)禁制令。您認識到,如果您違反上述第3-6節規定的任何限制,將對聯合萬寶盛華及其業務和財產造成不可彌補和不可估量的損害。你
13
因此同意,在發生任何此類實際、迫在眉睫或威脅違約的情況下,除上文第2(H)款規定的補救措施(雙方認為不是適當的補救措施)以及任何其他補救措施和損害賠償外,公司有權從具有管轄權的法院獲得限制實際、迫在眉睫或威脅違反或進一步違反行為的臨時或臨時措施,包括但不限於臨時和永久性禁令救濟,而無需張貼保證書或其他擔保。您以及您可能代表或代表您或與您一致行動的任何其他人或實體禁止此類限制。
(B)不適用。儘管有上述規定,如果您在保護期內或在控制權變更發生後兩年內,因正當理由或公司無故終止您在本公司的僱傭關係,上述第4和第6條將不適用。
8.失業補償金。在適用法律允許的範圍內,第2(C)(Iii)款規定的遣散費將分配給失業救濟金終止之日後的一年期間,而第2(D)(Iii)款規定的遣散費將分配給終止日後的兩年期,您將沒有資格在這些期間領取失業救濟金,並且您同意不申請失業救濟金。
9.非貶損。當閣下因任何理由終止受僱於本公司時,本公司同意其董事及高級職員在受僱於綜合人力資源集團或為其服務期間,不得發表任何貶低或以其他方式損害閣下聲譽或商業利益的聲明。當您因任何原因終止受僱於聯合人力集團時,您同意不發表任何貶低或以其他方式損害聯合人力集團或其高級管理人員、董事或員工的聲譽、商譽或商業利益的聲明。然而,上述規定並不妨礙本公司在迴應未來僱主就您可能受僱而提出的查詢時,提供有關您受僱或終止受僱於綜合萬寶盛華集團的真實資料,亦不排除任何一方根據傳票或其他法律程序或在為執行本函件協議而可能展開的任何訴訟過程中提供真實證詞。
10.繼承人;有約束力的協議。本函件協議對本公司及其繼承人具有約束力,符合您的個人或法律代表、繼承人和繼承人的利益,並可由其強制執行。
11.通知。本函件協議中規定的通知和所有其他通信將以書面形式發出,在親自送達、通過傳真發送或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執、預付郵資並適當地寄給另一方後兩天,將被視為已正式發出。
14
12.沒有繼續受僱的權利。本函件協議不會被解釋為賦予您任何權利繼續受僱於本公司或綜合人力資源集團的任何成員,或影響本公司或綜合人力資源集團的任何成員在任何時間以任何理由或無故終止您的僱用的權利,不論是否有理由,但須遵守本協議所述的公司義務。
13.修改。除非您和公司書面同意,否則不得修改、放棄或解除本書面協議的任何條款。
14.扣繳。本公司有權從根據本協議支付給您的任何聯邦、州或地方預扣款項或根據適用法律不時要求預扣的其他税款或收費中扣繳。
15.適用法律。本書面協議應受美利堅合眾國紐約州法律管轄並根據其解釋,而不考慮其法律衝突條款。
16.根據法律規定的應付數額的減少。您同意,根據本函件協議向您支付的任何遣散費(即,在您離職之日支付的工資或在上一財年賺取但尚未支付的獎金以外的任何款項)將計入根據法律應支付給您的任何遣散費類型的付款。舉例來説,英國法律要求每一年服務的通知期為一(1)周,最長為十二(12)周的通知期。如果您在沒有通知的情況下被解僱,您將有權根據本協議獲得遣散費,該遣散費將被視為代替該通知的付款。
17.以前的協議。本函件協議一經閣下接受,即明確取代本公司或綜合人力資源集團先前與閣下聘用有關的任何及所有協議或諒解,但本公司於2019年5月10日向閣下發出的有關公司聘用閣下的函件除外(但本函件協議將取代先前函件中有關遣散費保障及限制性契諾的章節)或終止僱用,任何此等協議或諒解自閣下接受之日起不再具有進一步效力或效力。
18.爭議解決。第7條儘管有相反規定,雙方應在可行的範圍內,真誠地嘗試通過談判迅速解決因根據本函件協議受僱於綜合人力資源集團而引起或與之有關的任何爭議。如果任何此類爭議在一方提出談判請求後30天內仍未得到解決,任何一方均可按下文規定提起仲裁。就本第18條而言,提起仲裁的一方應被命名為“申請人”,另一方應被命名為“被申請人”。
15
(A)如閣下在綜合人力資源集團的主要受僱地點在美國境外,則任何因本函件協議而引起或與本函件協議有關的爭議,包括其違反、終止或有效性,應根據當時有效的國際預防與解決衝突研究所國際非行政仲裁規則(“CPR國際規則”),在一名獨任仲裁員面前以仲裁方式最終解決。如果當事人在被申請人收到申請人的仲裁通知後30天內無法選擇仲裁員,並且30天的期限未經當事人協議延長,則應按照《國際仲裁規則》第6條的規定,由CPR選擇仲裁員。仲裁地點應為美利堅合眾國紐約州、市、縣的曼哈頓區。仲裁應以英語進行。對仲裁員作出的裁決,可由任何有管轄權的法院作出判決。儘管前述有任何相反的規定,但雙方明確同意,在選定仲裁員和舉行國際規則第9.3條規定的首次預審會議之前的任何時間,任何一方都有權向位於美利堅合眾國威斯康星州密爾沃基縣的任何法院申請臨時或臨時措施,包括但不限於臨時或永久性禁令救濟。
16
19.可分割性。本書面協議上文第3-6段規定的義務是可分離的,應相互獨立地解釋。一項此類規定的無效不應影響任何其他此類規定的有效性。
20.與適用法律一致。本信函協議不禁止您自願向任何政府機構報告可能違反法律或法規的行為,包括但不限於司法部、證券交易委員會或任何其他州或聯邦監管機構,或進行受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。您無需事先獲得綜合人力資源集團的授權即可作出該等報告或披露,亦無須通知綜合人力資源集團或其任何代理人您已作出該等報告或披露;不過,我們鼓勵您這樣做。最後,您的善意報告或披露不應觸發本協議第2(H)款下的沒收權利,或以其他方式限制您因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
如果您同意上述規定,請簽署並退還本信函協議的副本一份,該副本將構成我們對本信函協議主題的協議。
Sincerely,
MANPOWERGROUP INC.
By: /s/ Jonas Prising
Jonas Prising, Chief Executive Officer
自2022年8月4日起達成協議。
/s/ Michelle S. Nettles
米歇爾·S·內特爾斯
17