展品99.2

註冊權協議

本登記權協議(本“協議“)，日期為2022年8月5日，由野村證券國際公司，紐約公司(The投資者)、 和開曼羣島豁免的有限責任公司Vertical AerSpace Ltd.(公司”).

獨奏會

本公司與投資者已訂立於本協議日期生效的該等股份購買協議(“採購協議)，根據本公司可不時向投資者發行的新發行普通股總價最高達100,000,000美元的 本公司股本中的普通股，每股面值0.0001美元(普通股”).

根據購買協議的條款及投資者訂立購買協議的代價，併為促使投資者簽署及交付購買協議，本公司已同意向投資者提供有關可註冊證券(定義見此)的若干登記權，一如本文所載。

協議書

現在， 因此，考慮到本協議和購買協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本公司和投資者同意如下：

第一條

定義

1.定義。此處使用的大寫術語和未在此處定義的其他術語應具有《採購協議》中規定的相應含義。本協議中使用的下列術語 應具有以下含義：

“工作日“是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子 。

“截止日期“應 指本協議的日期。

“選委會“指美國證券交易委員會或任何後續實體。

“生效日期“指 適用的登記聲明已被委員會宣佈生效的日期。

“有效性 截止日期“指(I)根據第2(A)節規定須提交的初始註冊説明書， (A)第90條中較早的^這是提交截止日期後的日曆日，如果該註冊説明書受委員會審查的話，以及(B)60^這是 在提交截止日期後的日曆日，如果委員會(以口頭或書面形式，以較早的為準)通知公司，將不審查該註冊説明書，以及(Ii)對於公司根據本協議可能要求提交的任何新的註冊説明書，(A)第(A)90條中較早的^這是 公司被要求提交該附加註冊説明書的日期之後的日曆日，如果該註冊説明書需要接受委員會的審查，以及(B)45^這是如證監會(以口頭或書面形式，以較早者為準)通知本公司不會審核該新註冊説明書，則須於本公司被要求提交該新註冊説明書的日期後的日曆日 。

“符合條件的 市場”指紐約證券交易所、紐約證券交易所股票交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場。

“提交 截止日期“指(I)根據第2(A)條規定須提交的初始註冊書， 30^這是根據《交易法》規定的到期日之後的營業日(未提及根據規則12b-25進行的任何延期)，對於截至2022年12月31日的年度(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，按照公司的年度報告表格20-F(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，以及(Ii)關於根據本協議公司可能需要提交的任何新的登記聲明，30^Th 在首次註冊聲明或最近的新註冊聲明(視何者適用而定)或證監會允許的其他日期出售包括在初始註冊聲明或最新新註冊聲明中的幾乎所有可註冊證券的營業日之後。

“人“指自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、政府機構或機關。

“招股説明書“指在註冊説明書適用的生效日期以註冊説明書所包括的形式發出的招股説明書，並不時由任何招股説明書副刊補充 ，包括以引用方式併入其中的文件。

“招股説明書副刊“ 指根據《證券法》規則424(B)不時向證監會提交的招股説明書附錄，包括通過引用納入其中的文件。

“登記簿,” “註冊,” and “註冊“指根據證券法並根據規則415和委員會的此類註冊聲明的有效性聲明，通過編制和提交一份或多份註冊聲明而完成的註冊。

“可註冊證券“ 指所有(I)股份及(Ii)本公司就該等股份已發行或可發行的任何股本，包括(但不限於)(1)因任何股份分拆、股本重組、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行的本公司股本及(2)轉換或交換普通股的本公司股本及 轉換或交換普通股的繼承實體股本，在每種情況下，直至該等證券根據第2(F)條不再是應登記證券為止。

“註冊聲明“ 指根據證券法提交的涉及可註冊證券的投資者轉售的一份或多份本公司註冊聲明，因為該等註冊聲明或註冊聲明可不時修訂和補充， 包括作為其中一部分提交的所有文件或通過引用併入其中的所有文件。

“規則第144條“指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或證監會任何其他類似或後續的規則或條例，可隨時允許投資者向公眾出售本公司的證券而無需註冊。

“規則415“指證監會根據《證券法》頒佈的規則415(該規則可不時修訂)，或證監會規定以延遲或連續方式提供證券的任何其他類似或後續規則或條例。

“股票“應指 投資者根據本協議可根據一份或多份VWAP購買通知購買的普通股。

“交易日“應 指交易市場開放交易的任何一天，或如果普通股當時在一個合格市場上市，則該合格市場開放交易(常規方式)，包括交易市場(或該合格市場，視情況適用)開放交易的任何一天 (常規方式)比通常時間短的任何一天。

“交易市場”指紐約證券交易所，Inc.

第二條

註冊

2.註冊。

(A)強制登記。本公司 應在實際可行範圍內儘快向證監會提交一份採用表格F-1(或任何後續表格)的初始註冊聲明 ，其中包括投資者根據適用的證監會規則、法規和解釋允許轉售的最大數量的應登記證券 ，以便 允許投資者根據證券法第415條以當時的市場價格(而非固定價格)轉售該等應登記證券。初始註冊聲明“)。初始註冊聲明 應包含“出售證券持有人”和“分銷計劃(利益衝突)”部分，大體上 格式如附件A所示。本公司應盡其商業上合理的努力，在向證監會提交初始註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快宣佈初始註冊聲明生效。

(B)法律顧問。在符合本條款第5條 的前提下，投資者有權選擇一名法律顧問，僅代表其審查和監督根據本條款第2條(“法律顧問“)，應為Winston&Strawn LLP， 或投資者此後指定的其他律師。除購買協議第10.1(I)節另有規定外，本公司無義務向投資者償還因本協議擬進行的交易而招致的法律顧問的任何及所有法律費用及開支。

(C)足夠數量的已登記股份。 如果在任何時候，由於第2(E)節或其他原因，根據第2(A)條提交的初始註冊説明書沒有涵蓋所有應註冊證券，公司應盡其商業上合理的努力向證監會提交一份或多份額外的註冊説明書，以涵蓋該初始註冊説明書未涵蓋的所有應註冊證券 在每種情況下(考慮到證監會工作人員的任何職位(“員工“) 關於工作人員允許向委員會提交此類附加登記表的日期 和委員會的規則和條例)(每份此類附加登記表，a新的註冊聲明“) 但在任何情況下不得晚於該新註冊聲明的適用提交截止日期。本公司應作出商業上的合理努力，使每份《新註冊説明書》在提交證監會後，在合理可行的情況下儘快生效。

(D)不得包括其他證券。 在任何情況下，本公司在向證監會提交註冊聲明之前，未經徵詢投資者和法律顧問的意見，不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在根據第2(A)或 節第2(C)節發佈的任何註冊聲明中。

(E)法定承銷商身份。 投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與轉售可註冊證券有關的範圍內，投資者將在每份註冊説明書和其中所載的任何招股説明書中確認其為“承銷商”和“銷售證券持有人”。

(F)要約。如果工作人員或委員會 試圖將根據根據本協議提交的登記聲明的任何發行定性為構成證券的發售，而該證券不允許該登記聲明生效並由投資者根據規則415以當時的現行市場價格(且非固定價格)進行延遲 或連續的轉售，或者如果在根據第2(A)條或第2(C)條提交任何登記聲明之後，工作人員或委員會另有要求公司減少該登記聲明中包括的可註冊證券的數量。然後，公司應減少該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量(在與投資者和法律顧問就將從註冊聲明中刪除的具體可註冊證券進行磋商後)，直到工作人員和證監會允許該註冊聲明生效並按上述方式使用為止。儘管本協議有任何相反規定，但如果在前一句中提及的行動生效後，工作人員或證監會不允許該註冊聲明生效，並且不允許投資者根據規則415以當時的市場價格(和非固定價格)延遲或連續地轉售該註冊聲明，公司不應要求加速該註冊聲明的生效日期，公司應根據證券法 下的規則477迅速(但在任何情況下不得晚於48小時)請求撤回該註冊聲明, 而在工作人員或委員會作出最後及不可上訴的決定，認為委員會不會允許使用該註冊聲明的 時，該註冊聲明的生效期限將自動被視為已過(除非在此之前，本公司已收到工作人員或委員會的保證，即本公司其後迅速向委員會提交的新註冊聲明可能會如此使用)。如果根據本款對可註冊證券進行了任何減持，公司應盡其商業上合理的努力，根據第2(C)條向證監會提交一份或多份新的 註冊聲明，直至所有可註冊證券均已包括在已宣佈有效的註冊聲明中，且其中包含的招股説明書可供投資者使用。 儘管本協議或購買協議有任何相反的規定，公司註冊可註冊證券的義務(以及與投資者義務相關的任何條件)應符合符合工作人員或委員會的任何要求的必要程度。

(G)任何應登記證券應於以下情況中最早停止 成為“應登記證券”：(I)涵蓋該等應登記證券的登記聲明成為或已由監察委員會宣佈生效，而該等應登記證券已根據該有效登記聲明 出售或出售；(Ii)該等應登記證券由本公司或其一間附屬公司持有；及(Iii)根據購買協議第VIII條 終止購買協議日期的第一(一)週年之日。

第三條

相關義務

3.相關義務。本公司應盡其商業上的合理努力，按照預定的處置方式對可登記證券進行登記，並據此，在本協議期限內，本公司應承擔下列義務：

(A)本公司應根據本章程第2(A)節就可註冊證券迅速編制並 提交一份或多份關於可註冊證券的初始註冊説明書和根據本章程第2(C)節提交的一份或多份新註冊説明書，但在任何情況下不得遲於適用的 提交期限，並且本公司應盡其商業上合理的最大努力使每份該等註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得晚於適用的生效 截止日期。在允許寬限期的規限下，本公司應盡其合理的最大努力，根據規則415使每份註冊聲明有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者持續以當時的市價(和非固定價格)進行轉售，直至(I)投資者應已出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期和(Ii)購買協議終止之日(如投資者於終止日未持有註冊證券，或，如適用，則以較早者為準)購買協議終止後，該等證券不再是可註冊證券的日期( “註冊期“)。儘管本協議有任何相反規定(但須符合本協議第3(P)節的規定)，公司應確保在提交時，在有效期間，與該註冊聲明相關使用的每份註冊説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)不得包含 任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的 陳述(如為招股説明書，根據它們製作的情況)不具有誤導性。根據證券法第461條，本公司應於獲悉員工不會審核某一特定註冊聲明或員工對某特定註冊聲明(視乎情況而定)沒有進一步意見的日期後，在合理可行的範圍內儘快向證監會提交要求加速該註冊聲明生效至 的時間及日期的要求。

(B)在符合本協議第3(P)款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，編制並向證監會提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)、對每份註冊書和招股説明書的補充，以及與根據證券法頒佈的規則424提交的每份該等註冊書有關的招股説明書，因為在該註冊書的註冊期內， 可能是使每份該等註冊書有效(以及其中包含的招股説明書有效並可供使用) 所必需的。在此期間，應遵守《證券法》關於處置該等登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的規定，直至投資者按照預定的處置方法處置所有該等應登記證券為止。在不限制前述一般性的情況下，本公司承諾並同意(I)在上午8：30或之前。(紐約市時間)在緊接初始註冊聲明和任何新註冊聲明(或其任何生效後修訂)生效日期之後的第二(2)個交易日，公司應根據證券法規則424(B)根據證券法向委員會提交與根據該註冊聲明(或其生效後修訂)進行銷售相關的最終招股説明書，以及(Ii)如果任何VWAP收購計劃的交易對公司(單獨或集體與之前所有其他VWAP收購)具有重大意義, 根據證券法第424(B)條向委員會提交的任何招股説明書補充説明書，或本公司根據交易法向委員會提交的任何報告、聲明或其他文件，或如果證券法(或委員會的解釋)另有要求，在公司和投資者合理確定的每種情況下，則在紐約時間上午8：30或之前，在緊接VWAP購買日期後的第一(1)個交易日或之前，如果VWAP購買通知已根據本協議向投資者發出有關VWAP購買的適當通知，本公司應根據證券法第424(B)條就VWAP購買向證監會提交招股説明書補充資料、VWAP購買股份的總VWAP購買價格(視情況而定)、該等股份的適用VWAP購買價格以及本公司將從出售該等股份中收取(如適用)的收益淨額。在招股章程或招股章程副刊中未披露的範圍內，本公司應在載有本公司中期財務資料的6-K表格報告及20-F表格年度報告中披露前一句話所述有關所有於相關財政季度完成的VWAP收購的資料，並應在交易所法令就該等報告所規定的適用期限內向證監會提交表格6-K報告及表格20-F年度報告。根據本協議(包括但不限於)對錶格F-1或與其相關的招股説明書中的任何註冊説明書進行的修訂和補充, 根據本第3(B)節) 由於公司根據《交易法》提交了表格6-K或表格20-F的報告或任何類似報告，公司 應通過引用將該報告納入該等註冊聲明和招股説明書(如果適用)，或者應在提交《交易法》報告的同一天向證監會提交該等修訂或對註冊聲明或招股説明書的補充 ，從而要求本公司修改或補充該註冊聲明或招股説明書。用於將該報告包括在該註冊聲明和招股説明書中或納入該報告。本公司同意根據證券法的規定及投資者可出售應登記證券的司法管轄區的證券或藍天法律，使用招股書(包括但不限於招股説明書)(包括但不限於招股説明書)(包括但不限於任何附則)(或代之以使用招股説明書(包括但不限於招股説明書)(包括但不限於任何附則)(或替代招股章程)。證券法要求在轉售可註冊證券時交付規則第173(A)條所述的通知。

(C)公司應(A)允許法律 律師有機會審查和評論(I)每份註冊説明書在提交給證監會之前至少五(5)個工作日，以及(Ii)每份註冊説明書的所有修訂和補充(包括但不限於招股説明書)(除Form 20-F年度報告、Form 6-K報告外，具體與公司中期財務業績有關的報告，及任何類似或後續報告或招股章程(其內容僅限於該等報告所載內容)在向證監會提交前的合理天數內)，及(B)應合理地 考慮投資者及法律顧問對任何該等註冊聲明或其修訂或補充文件或其中所載任何招股章程的意見。公司應立即免費向法律顧問提供(I)委員會或工作人員與公司或其代表就每份註冊聲明(應對通信進行編輯，以排除有關公司或其任何子公司的任何重要的非公開信息)的任何 通信的電子副本；(Ii)在編制並提交給委員會後，每份註冊聲明及其任何修正案和附錄的電子副本一(1)份，包括但不限於財務報表和附表，如果投資者提出要求，通過引用納入其中的所有文件和所有證物，以及(Iii)每份註冊説明書生效時，該註冊説明書中包括的招股説明書及其所有修訂和補充的電子副本一(1)份；但是，公司不需要提供任何文件(招股説明書除外, 可以.PDF格式提供)提供給法律顧問，但應法律顧問的要求在EDGAR上提供此類文件。

(D)在不限制公司根據《購買協議》承擔的任何義務的情況下，公司應立即免費向投資者提供：(I)在準備並提交給證監會後，至少一(1)份每份註冊表及其任何修正案和補編的電子副本，包括但不限於財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件(如投資者要求)、所有證物，(Ii)每份註冊表生效後，註冊説明書及其所有修訂和補充文件所包括的招股説明書的電子副本一(1)份，以及(Iii)投資者可能合理地不時要求的其他文件，包括但不限於任何最終招股説明書及其招股説明書副刊的副本 ，以促進投資者擁有的可登記證券的處置；但是，只要EDGAR上提供了任何文件，公司不需要向投資者提供任何文件(招股説明書除外，可以.PDF格式提供)。

(E)本公司應採取合理必要的行動，以(I)對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律進行轉售，並使其具有資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在該等司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內維持其效力，(Iii)採取合理所需的其他行動，以維持該等註冊及資格在註冊期內始終有效，及(Iv)採取一切合理所需或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，(br}如果沒有本第3條(E)，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書)，則公司不應因此而被要求(br})有資格在任何司法管轄區開展業務。本公司應立即通知法律顧問和投資者，本公司收到任何關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(F)本公司應在知悉任何事件後，在合理切實可行的範圍內，將任何事件的發生以書面通知法律顧問及投資者， 導致當時有效的註冊説明書所載的招股章程對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述或在招股説明書內作出陳述所需的重大事實，而該等陳述並無誤導性(但該通知在任何情況下均不得包含任何材料，提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開 資料)，並在符合第3(P)條的情況下，迅速就該等登記聲明及其中所載的招股章程編制補充或修訂 ，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的電子副本一(1)份送交法律顧問及投資者。公司還應及時書面通知法律顧問和投資者：(I)當招股説明書或任何招股説明書補編或生效後修正案提交時，當註冊聲明或任何生效後修正案生效時，以及當公司收到證監會的書面通知，即證監會將審查註冊説明書或任何生效後修正案時，(Ii)證監會對註冊説明書或相關招股説明書或相關信息提出的任何修改或補充請求。, (Iii)本公司的 合理決定是否適宜在生效後對註冊説明書作出修訂，及(Iv)收到監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供有關注冊説明書或其任何修訂或補充或任何相關招股章程的任何額外資料的要求。本公司應在合理可行的情況下，儘快回覆證監會就註冊説明書或其任何修訂提出的任何意見。第3(F)節中的任何內容均不限制公司在購買協議項下的任何義務。

(G)本公司應(I)在商業上作出合理努力，以防止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力或使用其中所載的任何招股章程，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，以及(如發出該命令或暫停)，爭取在儘可能早的時間撤回該命令或中止，及(Ii)通知法律顧問及投資者有關該命令的發出及其決議或收到任何法律程序的啟動或威脅的實際通知。

(H)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露此類信息 對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據證券法 以其他方式要求在註冊聲明中披露此類信息，(Iii)根據具有管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令 下令發佈此類信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已向公眾公開 。本公司同意，在獲悉 有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的該等資料時，應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取 適當的行動以防止披露該等資料，或就該等資料取得保護令，費用由投資者承擔。

(I)在不限制 公司在購買協議下的任何責任的情況下，本公司應盡其商業上合理的努力(1)使每一註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在交易市場上市，或(2)在另一合資格市場安全地指定和報價每一註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券。公司應支付與履行本第3(I)條規定的義務相關的所有費用和費用。

(J)本公司應與 投資者合作，並在適用範圍內，協助及時編制及發行可登記證券，作為DWAC股份，以根據註冊聲明發售，並使該等DWAC股份的面額或金額(視屬何情況而定)可由投資者不時合理要求。投資者特此同意，將與公司、其法律顧問 及其轉讓代理就任何DWAC股票的發行進行合作，並在此向公司 作出保證和契諾，僅根據包含該等DWAC股票的註冊聲明，以該註冊聲明中“分配計劃(利益衝突)”項下所述的方式，以符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和法規的方式轉售該等DWAC股票，包括但不限於， 證券法中任何適用的招股説明書交付要求。在根據《登記聲明》發售和出售該等DWAC股票時，該等DWAC股票應不受任何限制性説明(本協議、購買協議或適用的聯邦或州證券法另有要求的除外)，並可由本公司的轉讓代理按投資者的書面指示在DTC貸記賬户的方式轉給投資者。

(K)應投資者的書面要求，本公司應在收到投資者的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快並在符合本章程第3(P)條的情況下， (I)在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入其中的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲知招股章程補充文件或生效後修訂事項後，就該招股章程補充文件或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如投資者提出合理要求，補充 或對其中所載的任何註冊聲明或招股章程作出修訂。

(L)本公司應盡其商業上的合理努力，促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在美國其他政府機構或當局註冊或獲得批准，以完成該等應註冊證券的處置。

(M)本公司應在實際可行的情況下，儘快但不遲於所涵蓋期間結束後九十(90)天，向其證券持有人(可透過在EDGAR上提供該等資料令其信納)提供涵蓋十二個月期間的盈利報表(其格式符合證券法第158條的規定，並以證券法下的第158條規定的方式)，其涵蓋的期間不遲於各註冊報表適用生效日期後本公司下一個財政季度的第一天。

(N)公司應在其他情況下使用其商業上的合理努力，以遵守委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和條例。

(O)在監察委員會宣佈涵蓋可註冊證券的每份註冊聲明 生效後的一(1)個營業日內，本公司須向該等註冊證券的轉讓代理(連同副本予投資者)遞交併應安排本公司的法律大律師向監察委員會宣佈該註冊聲明生效。

(P)即使本協議有任何相反規定(但須受本第3(P)條最後一句的規限)，如本公司(X)正在進行收購、合併、要約收購、重組、重組，則本公司可在向投資者發出書面通知後，於特定註冊聲明生效日期後的任何時間，暫停投資者使用任何註冊聲明的任何招股説明書(在此情況下，投資者應根據本協議預期的註冊聲明停止出售可註冊證券，但須結算之前出售的任何可註冊證券)。且本公司真誠地確定(A)本公司進行或完成該等交易的能力將因在該等註冊聲明或其他註冊聲明中披露該等交易而受到重大不利影響，或(B)該等交易導致本公司無法遵守佣金要求，在每種情況下，導致投資者使用任何註冊聲明(或該等檔案)以即時修訂或補充本協議所預期的任何註冊聲明 均屬不切實際或不可取的情況。或(Y)經歷了其他重大非公開事件 根據本公司的善意判斷，在此時披露該事件將對本公司產生重大不利影響(每個， 和允許寬限期”); 然而，前提是，在任何情況下，投資者根據任何註冊聲明出售可註冊證券的資格不得超過連續二十(Br)個交易日或任何365個交易日內總計六十(60)天；以及前提是，進一步在VWAP購買股票交割日之後的三個交易日內，公司不應對每筆VWAP購買實施任何此類停牌。 在披露該等信息或終止上述條件後，公司應立即發出通知，但在任何情況下，均應在披露或終止後一(1)個工作日內發出通知。並應立即終止其實施的任何暫停銷售，並應採取本協議中所設想的允許註冊證券註冊銷售的其他合理行動(包括第3(F)節第一句中關於產生這些信息的信息 )，除非該重大、非公開信息不再適用)。儘管第3(P)節有任何相反規定，本公司應促使其轉讓代理在更新公司成員名冊以反映該情況後，根據購買協議的條款，將DWAC股票交付給投資者的受讓人， 與以下情況有關的任何可登記證券的出售：(I)公司已向投資者出售，以及(Ii)投資者已訂立銷售合同，並在適用的範圍內交付招股説明書副本，作為特定註冊聲明的一部分，在投資者收到允許寬限期的通知之前和投資者尚未解決的情況下。

第四條

投資者的義務

4.投資者的義務。

(A)在每份註冊説明書的第一個預期提交日期(或雙方同意的較短期限)前至少五(5)個工作日，公司應將公司要求投資者提供的關於該註冊説明書的信息以書面形式通知投資者。 投資者應向公司提供有關其自身的信息，這是公司根據本協議就投資者的可登記證券完成註冊義務的前提條件。其持有的可登記證券及其所持可登記證券的預定處置方法，以使該等可登記證券的登記生效並維持其效力，並應籤立本公司可能合理要求的與該登記有關的文件。

(B)投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理要求下，就編制及提交本註冊説明書方面與本公司合作，除非投資者已以書面通知本公司投資者選擇將投資者的所有註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)投資者同意，在收到本公司關於發生第3(P)節或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，投資者須在合理可行範圍內儘快(I)停止根據 任何涵蓋該等須予登記證券的註冊聲明出售該等證券，直至投資者收到第3(P)節或第3(F)節第一句所建議的經補充的 或經修訂的招股章程的副本或接獲有關不需要作出補充或修訂的通知為止；及(Ii)除非法律或傳票另有規定，否則本公司交付的該等通知所包括的任何資料均須保密。即使本第4(C)條有任何相反規定，在投資者收到本公司關於發生第3(P)節或第3(F)節第一句所述事件的通知之前，公司應根據購買協議的條款，安排其轉讓代理向投資者的受讓人交付DWAC股票(並更新 本公司成員名冊以反映該事項)，該購買協議的條款與投資者在收到本公司關於發生第3(P)節或第3(F)節第一句所述的任何事件且投資者尚未了結的 銷售可登記證券有關的條款。

(D)投資者契約並同意 其應遵守招股説明書交付及證券法中適用於其根據註冊聲明出售可註冊證券的其他要求。

第五條

註冊的開支

5.註冊的開支。

除購買協議第10.1節另有規定外，本公司沒有義務向投資者償還投資者根據本協議第2和第3節與註冊、備案或資格相關而產生的任何費用。公司應支付所有註冊費、註冊費、資格費、打印機和會計費，以及律師的費用和費用。

第六條

賠償

6.賠償。

(A)如果任何可註冊證券 被列入本協議項下的任何註冊聲明，本公司將在法律允許的最大範圍內，並在此為投資者、其每一名董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、代表(以及任何其他在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和每個人(如果有)進行賠償、使其無害併為其辯護。誰控制着證券法或《交易法》所指的投資者，以及這些控制人(每個、一個或多個)的每一位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、代表(以及在職能上與擁有這些頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜) 投資方總體而言，投資方S“)， 針對任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、罰款、罰金、費用、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費、辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或 共同或多個費用(統稱為”索賠調查、準備或抗辯 由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會採取或在其面前進行的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴，無論是未決的還是受到威脅的，無論投資者方是否 或可能是其中一方(彌償損害賠償)，任何此類索賠(或訴訟或法律程序，無論是就此展開的還是受到威脅的)產生或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修正案中對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在根據 任何提供可註冊證券的司法管轄區的證券或其他藍天法律下的發售資格而提交的任何文件中(br})藍天立案)任何招股章程(經修訂或補充)或任何招股章程(經修訂或補充)或任何招股章程 副刊所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述作出該等陳述所必需的任何重大事實，且不具誤導性(前述第(I)及 (Ii)條所述事項，統稱為：違規行為“)。除第6(E)款另有規定外，公司應立即向投資者各方報銷因調查或抗辯此類索賠而產生的任何合理法律費用或其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定，但第6(A)款中包含的賠償協議：(I)不適用於投資者方因依賴並符合 該投資者方為該投資者方明確提供給公司的書面信息而發生的違規行為而提出的索賠，該信息用於編制該註冊聲明，招股説明書或招股説明書補編或其任何此類修訂或補充文件(茲確認並同意，附件A所載的書面信息是投資者或其代表向公司提供的唯一明確用於任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書副刊的書面信息)；(Ii)投資者不得獲得 ，原因是投資者未能交付或導致交付公司提供(在適用範圍內)的招股章程(經修訂或補充)，包括但不限於經修正的招股説明書，如果該招股説明書(經修訂或補充)或經修正的招股説明書是由公司根據第3(D)和 條及時提供的，則只有在收到經修正的招股説明書後，且在該範圍內，該等招股説明書不會存在該等主張的理由的情況下； 和(Iii)不適用於為了結任何索賠而支付的金額，如果該和解是在未經公司事先書面同意的情況下達成的 , 這一同意不得被無理拒絕或拖延。無論投資者方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力和效力。

(B)就投資者參與的任何註冊聲明 而言，投資者同意在與第6(A)節所述相同的範圍和方式下，對本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每一名高級管理人員以及根據證券法或交易法控制本公司的每一人(如有)進行個別而不是共同的賠償、保持無害和抗辯。公司派對“)，根據《證券法》、《交易法》或其他規定，根據《證券法》、《交易法》或其他規定，根據《證券法》、《交易法》或其他規定，根據《證券法》、《交易法》或其他規定，根據《證券法》、《交易法》或其他規定，在每種情況下，只要該等索賠或彌償損害賠償是因違反或基於任何 違規行為而產生的，且僅限於此類違規行為的發生依賴於並符合投資者向本公司明確提供以供與該註冊聲明相關的有關投資者的書面信息的情況下， 招股説明書或其任何招股説明書副刊(現確認並同意，附件B所載的書面信息是投資者或其代表明確提供給公司的唯一書面信息，供在任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書副刊中使用)；除第6(C)節和第6(B)節中的以下但書 另有規定外，投資者應向公司方償還該公司方因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)節中包含的賠償協議和第7節中有關出資的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，而同意不得被無理扣留或拖延；, 此外，根據第(6)(B)款，投資者只對不超過VWAP購買價格折扣總額的索賠或賠償承擔責任。無論該公司方或代表該公司方進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(C)投資者方或公司方(視具體情況而定)根據本條第6款收到啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或程序)的通知後，該投資者方或公司方(視屬何情況而定) 如果將根據本條款第6條向任何補償方提出索賠，則應向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與，並且，在 補償方希望與任何其他類似注意到的補償方共同承擔對其辯護的控制權的範圍內 由補償方和投資方或公司方(視情況而定)雙方滿意的律師共同承擔；但條件是，投資方或公司方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的律師費和費用，條件是：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能迅速承擔對此類索賠的辯護，並在任何此類索賠中聘請令投資方或公司方(視情況而定)合理滿意的律師；或(Iii)任何此類索賠的指名當事人(包括但不限於任何被牽涉的當事人)包括投資者方或公司方(視屬何情況而定)和賠償方，並且律師應告知該投資者方或公司方(視情況而定)，如果由同一律師代表該投資方或該公司方和賠償方，則很可能存在利益衝突。, 如果投資方或公司方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它 選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權 代表被補償方承擔辯護的費用，且該律師的費用應由補償方承擔，條件是：在上文第(Iii)款的情況下，補償方不承擔多於一(1)名投資者各方或公司各方(視情況而定)的獨立法律顧問的合理費用和開支。投資者方或公司方(視情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向補償方提供投資者方或公司方(視情況而定)可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應始終合理地向投資者方或公司方(視具體情況而定)通報抗辯或任何和解談判的狀況。對於未經其事先書面同意而達成的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，賠償方概不負責；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或提出同意條件。未經投資方或公司方(視具體情況而定)事先書面同意，任何賠償方不得, 同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但其中不包括索賠人或原告給予投資者方或公司方(視屬何情況而定)免除關於該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款，且此類和解不應包括公司方對過錯的任何承認。為免生疑問，前一句話應適用於本協議第6(A)和第6(B)節。 根據本協議的規定進行賠償後，賠償一方享有投資者方或公司方(視情況而定)對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。 未能在任何此類 訴訟開始後的合理時間內向賠償方送達書面通知，不應免除該賠償方根據第6條對投資者方或公司方(視具體情況而定)所負的任何責任，除非賠償方對該 訴訟的辯護能力受到重大不利影響。

(D)第(Br)條第(6)款要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時定期支付其金額；但根據第(6)款收取任何款項的任何人 應在有管轄權的法院確定收取該款項的人無權獲得該款項的範圍內，立即向付款的人償還該款項的金額。

(E)參與銷售可註冊證券的任何人，如有欺詐失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)，則無權從參與出售可註冊證券的任何人那裏獲得賠償，且此人沒有欺詐失實陳述罪 。

(F)本協議中包含的賠償和出資協議應附加於(I)公司方或投資者方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

(G)任何人如被判與此類銷售有關的欺詐性失實陳述 (《證券法》第11(F)條所指者)有罪，則無權從任何未犯此類欺詐性失實陳述行為的人那裏獲得賠償。

第七條

投稿

7.貢獻。

在法律禁止或限制賠付方的任何賠償的情況下，賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6節下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)在根據本協議第(Br)條第(6)款規定的過錯標準，莊家將不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如因與此類銷售相關的欺詐性失實陳述(Br)(《證券法》第11(F)條所指)而有罪，則無權獲得參與此類出售可註冊證券的任何人的貢獻，且該人沒有欺詐失實陳述罪；以及(Iii)任何可登記證券的賣方 的出資額應以該賣方根據該登記聲明適用於出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7款的規定，投資者不應因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付超過VWAP收購價總折扣的任何金額，但索賠金額應超過投資者因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償額。

第八條

《交易所法案》下的報告

8.根據《交易所法令》作出的報告。為了使投資者 獲得規則144的利益，公司同意：

(A)按照規則第144條的理解和定義，利用其商業上合理的努力 提供和保持公共信息；

(B)盡其商業上合理的努力，及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍受此類要求的約束(不言而喻，本協議的任何規定均不限制本公司在《購買協議》項下的任何義務)，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

(C)應 請求，迅速向投資者提供(I)公司的書面聲明，如屬實，表明其已遵守規則144和交易法的報告、提交和張貼要求，(Ii)載有公司中期財務信息的最新20-F年度報告或表格6-K報告的副本，以及公司向委員會提交的此類其他報告和文件的副本 (如果該等報告不能通過EDGAR公開獲得)，以及(3)為允許投資者根據第144條出售此類證券而無需註冊而合理要求的其他信息；和

(D)採取投資者合理地 要求採取的額外行動，使投資者能夠根據規則144出售應登記證券，包括但不限於將投資者可能不時合理要求的法律意見、同意書、證書、決議和指示在沒有 不合理延遲的情況下交付給本公司的轉讓代理，並在其他方面充分配合投資者及其經紀人根據規則第144條出售證券的努力。

第九條

登記權的轉讓

9.註冊權的轉讓。

本公司和投資者均不得轉讓本協議或本協議項下各自的任何權利或義務。

第十條

修訂或豁免

10.修訂或寬免。

從緊接向證監會提交初始註冊聲明的前一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的任何條款。除前一句話外，不得(I)通過本協議雙方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除要求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書外，放棄本協議的任何條款。任何一方未能行使本協議或其他項下的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，均不應視為放棄該權利或補救措施。

第十一條

其他

11.雜項。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有或被視為擁有或記錄可登記證券，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或兩個以上人士關於同一 可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，本公司應根據從該 可註冊證券的該記錄擁有人處收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信應根據《購買協議》第10.4條 發出。

(C)任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何 權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。本公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款 未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議規定的行為，並具體執行本協議的條款和規定(無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，以使其適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地將 提交給位於曼哈頓區紐約市的聯邦法院，以對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中預期或討論的任何交易進行裁決，並在此不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，不主張該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不合適 。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意 該等送達應構成對程序文件及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此 不可撤銷地放棄其可能必須, 並同意不要求對本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議計劃進行的任何交易引起的任何爭議進行陪審團審判。

(E)交易文件僅就交易標的闡述了雙方的整個協議和諒解，並取代了雙方之間所有先前和當時的協議、談判和諒解，包括口頭和書面的協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出任何一方對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保。儘管本協議中有任何相反的規定，且不暗示相反的情況會 否則為真，但本協議中包含的任何內容不得以任何方式限制、修改或影響(I)購買協議第VII條中包含的購買VWAP的前提條件或(Ii)購買協議項下公司的任何義務 。

(F)本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人的利益，並對其具有約束力。本協議不為本協議各方、其各自的繼承人以及本協議第(Br)6和第(7)節所述人員以外的任何人的利益，也不得執行本協議的任何規定。

(G)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明， 本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“無限制”。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(H)本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效；但通過電子郵件以“.pdf”格式數據文件發送的傳真簽名或簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應視為正式簽署，並對簽字人 具有同等的效力和效力，如同該簽名是原始簽名一樣。

(I)各方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

(J)本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。

第十二條

終止

12.終止。

本協議將於投資者出售所有可登記證券之日起完全終止，但第4、6、7、9、10和11條的規定仍將完全有效。

[S簽名頁面如下]

茲證明，投資者和本公司已使他們各自在本登記權協議上的簽字頁於上文首次寫明的日期正式簽署。

附件A

出售證券持有人

本招股説明書涉及本公司根據購買協議可能向出售證券持有人發行的任何或全部普通股的銷售證券持有人可能不時進行的轉售 。有關本招股説明書所涵蓋普通股發行的更多信息，請參閲上文“已承諾的股權融資”一節。我們根據我們於2022年8月5日與出售證券持有人訂立的《註冊權協議》的規定登記普通股，以允許出售證券持有人不時提供股份以供轉售。除購買協議及註冊權協議擬進行的交易或本招股説明書另有披露外，出售證券持有人於過去三年內與吾等並無任何重大關係 。

下表提供了有關出售證券持有人 及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。此表基於出售證券持有人向我們提供的信息 編制，反映了截至2022年7月26日的持有量。“根據本招股説明書發行的普通股的最大數量”一欄中的股份數量代表出售證券持有人 根據本招股説明書可發售的所有普通股。在本次發行中，出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道 出售證券持有人在出售股份之前將持有多長時間，我們目前也沒有與出售證券持有人就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

實益所有權根據美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則13d-3(D)確定，包括出售證券持有人有投票權和投資權的普通股 。出售證券持有人在發售前實益擁有的普通股百分比 是根據2022年7月26日已發行的209,285,392股普通股總數計算的。由於根據購買協議可發行的普通股的購買價是在VWAP購買日期就每一次VWAP購買確定的，因此本公司根據購買協議實際出售的股份數量可能少於本招股説明書提供的股份數量。 第四欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股份。

分配計劃(利益衝突)

本招股説明書提供的普通股由出售證券持有人野村證券提供。股票可由銷售證券持有人不時直接出售或分銷給一個或多個購買者，或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以銷售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或可能改變的固定價格作為代理。本招股説明書提供的我們普通股的出售 可以通過以下一種或多種方式完成：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，股票 不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得州註冊豁免或資格要求 並符合條件。

野村證券是證券法第2(A)(11)條 所指的“承銷商”。

野村證券已通知吾等，其擬自行完成根據購買協議可能向吾等收購的吾等普通股的所有轉售(如有)。野村證券亦可使用一家或多家註冊經紀交易商轉售(如有)根據購買協議向吾等收購的普通股；然而，野村並無義務，亦未表示任何目前的意向。此類銷售將以當時的價格 和當時的條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。野村已通知我們，任何此類經紀交易商都可以從野村獲得佣金，如果是這樣的話，此類佣金不會超過慣例的經紀佣金。

參與本招股説明書所提供的經紀、交易商、承銷商或代理人的經紀、交易商、承銷商或代理人可以佣金、折扣或優惠的形式獲得 買方(經紀-交易商可作為其代理)通過本招股説明書出售的股票的補償。 任何此類買方向任何該等特定經紀-交易商支付的補償可能少於或超過慣常佣金。我們和出售證券持有人目前都不能估計任何代理人從出售證券持有人出售的普通股的任何購買者那裏獲得的賠償金額。

據我們所知，出售證券持有人 或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無有關出售或分銷本招股説明書所提供的普通股的現有安排。

我們可不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對作為本招股説明書一部分的註冊説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書所包含的信息，包括在證券法要求時，披露與出售證券持有人出售本招股説明書所提供的股份有關的特定信息，包括出售證券持有人蔘與此類股份分銷的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名，以及出售證券持有人 向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償，以及任何其他所需信息。

我們將支付出售證券持有人根據證券法 登記本招股説明書所涵蓋的普通股要約和出售的相關費用。此外，我們已同意 向野村支付與購買協議和註冊權協議 考慮的初始交易相關的律師費用和支出，金額最高可達75,000美元。

我們還同意賠償野村證券和其他某些人 與在此發售我們的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則分擔就該等債務所需支付的金額。野村證券 已同意賠償我們因野村向我們提供的特定書面信息而可能產生的證券法下的責任，以供在本招股説明書中使用，或在沒有此類賠償的情況下，為此類債務提供需要支付的金額 。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此，無法強制執行。

我們估計，此次發行的總費用約為 美元[●]。野村已向吾等表示，在購買協議日期前，野村或野村管理或控制的任何實體從未直接或間接為其本身的主要賬户從事或達成任何賣空吾等普通股(該詞的定義見交易所法案SHO規則200)或任何對衝交易，以建立有關吾等普通股的 淨淡倉。野村已同意，在購買協議期限內，野村、野村管理或控制的任何實體均不會直接或間接為其本身的主要賬户或任何其他該等實體的主要賬户訂立或實施任何前述交易。

我們已通知賣出證券持有人，要求其遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，法規M禁止銷售證券持有人、任何關聯購買者、任何經紀交易商或參與分銷的其他人士競標或購買， 或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成 。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將於本招股説明書提供的所有普通股 均已由出售證券持有人出售之日終止。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“EVTL”。

野村和/或其一家或多家關聯公司已提供、目前提供和/或未來可能不時為我們和/或我們的一家或多家關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務與購買協議預期的交易和野村為本招股説明書轉售的 股份無關，並可能 繼續從我們獲得常規費用、佣金和其他補償，但不包括任何折扣。野村已收取及可能收取的與購買協議擬進行的交易有關的費用及其他補償，包括在吾等根據購買協議不時要求其向吾等購買的普通股的應付購買價中反映的對吾等普通股當前市價的折扣 。

利益衝突

出售證券的持有人是FINRA成員。出售證券持有人 預期將根據購股協議擔任出售普通股的執行經紀。根據FINRA規則5121，出售證券持有人收到向公眾出售普通股的所有收益將導致“利益衝突” 。因此，此類銷售將按照FINRA規則5121進行。如果普通股沒有FINRA規則5121所定義的“真正的公開市場”，合格的獨立承銷商將參與準備註冊聲明，並按照通常的“盡職調查”標準進行註冊 聲明。根據FINRA規則5121，未經客户事先書面批准，出售證券持有人不得確認向其行使酌情權的任何賬户出售普通股。

附件B

營業地址及規章制度

野村證券國際有限公司(“野村”)的營業地址是紐約西49街309號，郵編：10019。野村直接或間接否認對所報告股份的任何實益所有權 ，但其可能擁有的任何金錢利益除外。

野村證券已向吾等表示，在購買協議日期 前任何時間，野村證券或野村證券管理或控制的任何實體以任何方式直接 或間接為其本身的主要賬户從事或完成任何賣空吾等普通股(該詞定義見《證券及期貨交易所條例》規則200)或任何對衝交易，從而建立有關吾等普通股的淨空頭頭寸。野村 已同意，在購買協議期限內，野村或野村管理或控制的任何實體均不會直接或間接為其本身的主要賬户或任何其他此類實體的主要賬户 訂立或實施任何前述交易。