附件99.1

垂直航空航天 有限公司

和

野村證券 國際公司

購股協議

2022年8月5日

目錄表

購股協議

本股份購買協議自2022年8月5日起簽訂並 (此“協議“)，由野村證券國際公司(Nomura Securities International，Inc.)和野村證券國際公司(Nomura Securities International，Inc.)之間 一家紐約公司(The投資者)，以及開曼羣島豁免的有限責任公司Vertical AerSpace Ltd.(公司”).

獨奏會

鑑於，雙方希望，根據 條款並受本協議規定的條件和限制的約束，本公司可按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應向本公司購買新發行的 普通股(每股面值0.0001美元)，總購買價最高可達1億美元。股票”);

鑑於，本公司向投資者出售股份將依據證券法第4(A)(2)條的規定(“第4(A)(2)條“)、 以及本公司根據本協議向投資者發行和出售股票的任何或全部 可獲得的證券法登記要求的其他豁免；

鑑於，本合同雙方同時 以本合同附件A所附的形式簽訂《登記權協議》。註冊權協議“)， 據此，本公司須按註冊權協議所載條款及受該協議所載條件的規限，登記須註冊證券(定義見註冊權協議)的轉售；及

因此，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

文章 i 定義

本協議中使用的大寫術語應 具有本協議附件一所述術語的含義，並作為本協議的一部分，或本協議中另有規定的含義。

第 條二
股份買賣

第2.1條。 股份買賣。根據本協議的條款及條件 ，在投資期內，本公司有權但無義務 向投資者發行及出售，而投資者應向本公司購買最多1億美元(“總承諾) 正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的股份(合計 限制“)，按照第三條的規定，通過向投資者交付VWAP購買通知。

第2.2條。 結算日期；結算日期。本協議將生效並 具有約束力(“結業“)在(A)交付本協議和協議雙方簽署的權利協議的對應簽名頁，以及(B)交付根據本協議第7.1節規定必須交付的所有其他文件、文書和文字時，紐約市時間上午9：00或之前，截止日期。考慮到並明確依賴本協議所載的聲明、保證及契諾，以及根據 條款及受本協議的條件所規限，本公司於投資期內可憑其唯一選擇權及酌情決定權向投資者發行及出售股份，而如本公司選擇如此發行及出售，則投資者須就每宗VWAP收購(定義見下文)向本公司購買 股份。每一次VWAP收購的股份發行和支付應根據第3.2節進行，但第VII條中的所有先決條件應已在第VII條規定的適用時間內 滿足。

第2.3條。 首次公開公告和所需備案。本公司應在本協議簽訂之日起四(4)個工作日內向委員會提交一份表格6-K的報告，披露本公司和投資者簽署本協議和註冊權協議的情況，並説明協議的實質性條款，並附上本協議和註冊權協議的副本，以及公司發佈的披露本協議和註冊權協議執行情況的新聞稿(包括本協議和註冊權協議的所有證物)。當前報告“)。在向委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會 就當前報告草稿發表意見，並應適當考慮所有此類意見 。本公司應盡其商業上合理的努力，編制初始註冊聲明及任何新註冊聲明，並於可行範圍內儘快將其送交監察委員會，而新註冊聲明只涵蓋投資者根據證券法及註冊權協議轉售須註冊證券的事宜。上午8：30或之前(紐約市時間)在緊接初始註冊聲明及任何新註冊聲明(或其生效後修訂)生效日期後的第二(2)個交易日 ，本公司應根據證券法規則424(B)，作出商業上合理的努力，向證監會提交根據該註冊聲明 (或其生效後修訂)與銷售有關的最終招股説明書。

第三條採購條款

在滿足第七條規定的條件的前提下，雙方同意如下：

第 3.1節。VWAP購買。在初步滿足所有 第7.2節中規定的條件後(開課以及初步滿足所有此類 條件的日期，開始日期“)此後，在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，本公司有權但無義務指示投資者，在VWAP購買日期前一交易日紐約時間下午5：00之後、紐約市時間上午9：00之前、VWAP購買日期之前、紐約市時間上午9：00之前，及時將VWAP購買通知以附件D的形式發送給投資者。 根據本協議，以不低於本公司在VWAP收購通知中規定的適用最低價格的適用VWAP收購價格購買適用的VWAP購買股份金額，但不超過適用的VWAP購買最高金額(每次該等購買，VWAP購買“)，VWAP購買期從紐約市時間上午9：30：01開始。公司可在紐約市時間上午10：00之前發出VWAP購買通知，VWAP購買期從紐約市時間上午10：30開始，或在紐約市時間上午10：00 之後但在紐約市時間上午11：00之前發出，VWAP購買期從紐約市時間 上午11：30開始；然而，投資者可在合理酌情權下於紐約時間上午11時後於VWAP購買日期接受或拒絕該等VWAP購買通知 ，而該等接受一經投資者向本公司提供，即屬不可撤銷及具約束力，而本公司交付該VWAP購買通知所指股份的責任應具有 約束力。投資者亦可在交易日內自行決定接受額外的VWAP買入通知。本公司可在每個交易日向投資者及時發出VWAP購買通知(並可在任何一天內發送多份VWAP購買通知)，前提是投資者之前購買的所有VWAP股票作為本協議項下的 DWAC股票已由轉讓代理指示有效發行(通過更新 公司成員名冊(“會員登記冊“)根據本協議向投資者反映)作為DWAC股份，除非投資者明確放棄此類要求。投資者有義務接受本公司根據本協議的條款編制和交付的每份VWAP購買通知 ，並在滿足本協議所包含的條件的前提下 。如果公司發出任何VWAP購買通知，指示投資者購買超過適用VWAP購買最高金額的VWAP購買股份金額，則該VWAP購買通知無效從頭算在該VWAP購買通知所載的VWAP購買股份金額超過該適用的VWAP購買最高金額的範圍內，且 投資者沒有義務就該VWAP購買通知購買該等超額股份，但條件是投資者仍有義務在該VWAP購買中購買適用的VWAP購買最高金額。每個VWAP購買通知 必須包括VWAP購買份額估計。每份VWAP購買通知必須附有指示公司的 轉讓代理更新會員名冊，並立即向投資者發行相當於公司對構成適用的VWAP購買股份金額的股份數量的善意估計 ，投資者有義務根據VWAP購買通知(“VWAP購買份額估計“)。在任何情況下，根據任何VWAP購買，投資者購買的構成適用VWAP購買股份金額的股份數量不得超過VWAP購買日期就該VWAP購買通知發出的VWAP購買股份估計；然而，投資者 將立即指示轉讓代理將根據VWAP購買股份估計發行的任何股份退還給本公司，該等股份數量超過投資者就該VWAP購買 實際購買的適用VWAP購買股份金額的股份數量。在紐約市時間下午5：30或之前，投資者應在每次購買VWAP的VWAP購買日期向公司提供該VWAP購買的書面確認(每個、a、VWAP購買確認“) 列明投資者在該等VWAP收購中將支付的適用VWAP每股收購價，以及投資者在該等VWAP收購中購買的VWAP收購股份總額將由投資者支付的總VWAP收購價。如果公司在其VWAP採購通知中指定了底價，則該VWAP採購日期的VWAP應排除低於該底價的所有交易。投資者應在VWAP購買確認書中指定對VWAP的調整。儘管有上述規定，(I)本公司不應在PEA期間向投資者交付任何VWAP購買通知，及(Ii)在交付VWAP購買通知 後，本公司不得以私募證券發行的形式籌集額外資本，直至適用的VWAP購買股份交付日期後的交易日。

第3.2節。 結算。投資者在每一次VWAP購買中購買的構成適用VWAP購買股份金額的股份，應在緊接該VWAP購買適用的VWAP購買日期的下一個交易日(每一天)作為DWAC股票在紐約時間 下午1：00之前有效發行給投資者VWAP 申購股份交割日期“)(確認並同意，除非投資者根據本協議明確放棄，否則本公司不得向投資者交付任何額外的VWAP購買通知 ，直至投資者收到受該等VWAP購買的所有該等股份及所有先前VWAP購買通知所規限的所有股份作為DWAC股份)。對於每一次VWAP購買，投資者應向公司支付相當於以下乘積的現金金額：(A)投資者在該VWAP購買中購買的股票總數 和(B)該等股票的適用VWAP收購價(“VWAP購買金額“)， 作為投資者在此類VWAP收購中購買的此類股票的全額付款，通過電匯立即可用的資金，不遲於紐約時間下午5：00，在緊接此類VWAP收購的適用VWAP購買股份交割日期之後的交易日， 投資者應根據本第3.2節第一句的規定，在該VWAP購買股份交割日及時收到投資者在該VWAP購買的 此類VWAP購買的所有此類股票作為DWAC股票，或如果投資者在紐約市時間下午1：00之後收到任何此類股票，則公司可在投資者收到所有此類股票的交易日的下一個交易日的下一個交易日收到該等資金，但不得遲於下一個交易日的紐約時間下午5：00。如果投資者未能在到期時支付VWAP購買金額 ，投資者將把DWAC股票返還給公司。如果公司或轉讓代理因任何原因(除投資者或其經紀交易商(定義見下文)未能設立DWAC和所需指示外)未能將投資者在紐約時間上午11：00之前購買的VWAP購買的任何股票作為DWAC股票發行給投資者，則在緊接適用的VWAP購買股票交割日期之後的交易日 ，如果投資者在該交易日或之後購買 股票(在公開市場交易或其他交易中)，以滿足投資者出售投資者預期在該VWAP購買股票交割日從公司收到的該等股票的要求，則公司應在投資者提出要求後的兩(2)個交易日內, (I)向投資者支付現金，金額等於投資者就所購買的股份(“封面價格“)， 此時，公司作為DWAC股份交付該等股份的義務(以及投資者向本公司購買該等 股份的義務)將終止，或(Ii)迅速履行其向投資者交付作為DWAC股份的股份的義務，並向投資者支付現金，金額相當於投資者根據本協議為投資者購買的所有股份支付的擔保價格的溢價(如果有) ；然而，條件是投資者同意以其商業上合理的努力，僅在正常經紀交易中以當時可用的每股現行價格購買備兑價格的股份。本公司不得因根據本協議進行的任何VWAP收購而向投資者發行任何零碎股份。如果發行將導致發行一小部分股份，本公司應將該小部分股份向上或向下舍入至最接近的整體股份。投資者根據本協議支付的所有款項應以電匯方式向公司根據本協議的規定不時向投資者發出書面通知指定的賬户電匯即期可用資金。

第3.3條。 遵守主體市場規則。本公司不得根據本協議發行或出售任何股份，前提是該等發行或出售將合理地預期會導致(A)違反證券法 或(B)違反主要市場規則。除非為確保遵守證券法和適用的主要市場規則而有必要，否則除嚴格遵守本3.3節的條款外，不得以其他方式實施第3.3節的規定。

第3.4條。 受益所有權限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行或出售、投資者亦不得購買或收購本協議項下的任何股份，而該等股份與投資者及其聯營公司當時實益擁有的所有其他股份(按交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，將導致投資者及其聯營公司(合計)實益擁有超過4.99%的已發行股份。受益所有權限制應投資者的書面要求，本公司應迅速(但不遲於轉讓代理開業的下一個營業日)向投資者口頭或書面確認當時已發行的股份數量。投資者和本公司應在本第3.4條所要求的決定和本第3.4條的適用方面進行真誠合作。投資者就實益所有權限制的適用性以及由此產生的影響向本公司提供的書面證明應在任何時候就其適用性和無明顯錯誤的結果具有決定性意義。除非有必要適當地實施本3.4節中包含的限制，否則不得以嚴格符合本3.4節條款的方式來解釋和實施本3.4節的條款。

第四條投資者的陳述、保證和契諾

投資者特此向本公司作出以下陳述、擔保和契諾：

第4.1節。 投資者的組織和地位。投資者是根據紐約州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

第4.2節。 授權和授權。投資者擁有所需的公司權力及 授權訂立及履行其在本協議及註冊權協議項下的責任，並根據本協議的條款購買或收購股份。投資者簽署、交付和履行本協議和登記 權利協議以及完成本協議和由此擬進行的交易已通過所有必要的 行動得到正式授權，無需投資者或其唯一成員的進一步同意或授權。本協議及登記權利協議均已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的義務，但該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的強制執行有關或一般地影響債權人權利及補救措施的類似法律或一般適用的其他衡平法原則(包括衡平補救措施的任何限制)所限制。

第4.3節。 沒有衝突。投資者簽署、交付和履行本協議和登記權協議，以及投資者完成本協議和註冊權協議，因此 不會也不會(I)導致違反投資者的成立證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書，(Ii)違反、構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或產生任何終止、修改、加速或取消的權利，投資者為當事一方或受約束的任何重大協議、抵押、信託契據、契據、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務，或(Iii)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或條例，或違反適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令， 除外，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，對於衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為，不會在任何實質性方面禁止或以其他方式幹擾投資者在本協議和註冊權協議項下訂立和履行其義務的能力。根據任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規，投資者無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便其履行、交付或履行本協議和登記權協議項下的任何義務，或根據本協議的條款購買或收購股份。, 除FINRA可能要求外的其他 ；但條件是，就本句子中的陳述而言，投資者假設並依賴相關陳述和擔保的準確性，以及其參與的交易文件中對本公司相關契約和協議的遵守情況。

第4.4節。 投資目的。投資者為自己的賬户收購股份， 出於投資目的，而不是為了公開出售或分銷股份，而不是為了公開出售或分銷，這違反了證券法或任何適用的州證券法。但在此作出陳述後，投資者並不同意或作出任何陳述或保證，以任何最低或其他特定期限持有任何股份，並保留根據或根據註冊權協議提交的登記聲明或證券法下的適用豁免而隨時出售股份的權利。投資者目前並無直接或間接與任何人士就出售或分派任何股份訂立任何協議或達成任何諒解。投資者在其正常業務過程中收購以下股份 。

第4.5條。 認可投資者身份。投資者是“經認可的投資者” 該詞由證監會根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定。條例(br}D)”).

第4.6條。 依賴於豁免。投資者理解，根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，向其發售和出售股票，公司在一定程度上依賴於投資者遵守本文所述陳述、擔保、協議、承認和諒解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和投資者收購股票的資格。

第4.7條。 信息。投資者已向投資者或其顧問提供或以其他方式提供與本公司業務、財務狀況、本公司管理及營運有關的所有資料，以及投資者所要求的有關發售及出售股份的資料，包括但不限於證監會文件。 投資者明白其對股份的投資涉及高度風險。投資者能夠承擔投資股票的經濟風險，包括全部虧損，並且在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估建議投資股票的優點和風險。投資者及其顧問已 有機會就本公司的財務狀況及業務，以及與股份投資有關的其他事宜，向本公司代表提出問題及獲得他們的答覆。投資者或其顧問(如有)或其代表進行的任何此類查詢或任何其他盡職調查都不應修改、修改或影響投資者 依賴本協議或公司作為當事方的任何其他交易文件中所包含的公司陳述和擔保的權利，或投資者依賴與本協議或本協議預期的交易完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或工具的權利(包括，但不限於根據本協議及註冊權協議提交的本公司大律師及投資者大律師的意見)。投資者已尋求此類會計處理。, 提供其認為必要的法律和税務建議，以便就其收購的股份作出知情的投資決定。投資者理解，它(而不是本公司)應對因此項投資或本協議擬進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。

第4.8條。 沒有政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦機構或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或推薦或背書股票，或 股票投資的公平性或適當性，也沒有這些機構傳遞或認可股票發行的優點 。

第4.9條。 無一般徵集。投資者並無購買或收購股份 ，原因是與要約或出售股份有關的任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規則的涵義)。

第4.10節。 不是附屬公司。投資者不是公司高管、董事或附屬公司 。在投資期內，除根據本協議的規定外，投資者不得自行收購可行使或可轉換為股份的任何股份或證券；但是，本協議中的任何內容不得禁止或視為禁止投資者在公開市場交易或其他方面購買、如果公司或其轉讓代理因任何原因(除 投資者或其經紀交易商未能建立DWAC和所需指示外)未能在適用的VWAP購買股票交割日以電子方式將受該VWAP收購約束的所有股份轉讓給投資者，投資者為滿足投資者出售的股份而需要交付的股份 如果公司或其轉讓代理因任何原因(除 投資者或其指定的經紀交易商以外)未能在適用的VWAP購買股份交割日從公司收到的股份按照本協議第3.2節的規定，通過其DWAC交付系統在DTC開立賬户。為免生疑問，上述限制不適用於投資者的任何關聯公司，前提是任何此類購買不會導致投資者違反任何適用的《交易法》要求，包括法規M。

第4.11節。 之前沒有賣空交易。在本協議日期之前，投資者或由投資者管理或控制的任何實體從未以任何方式直接或間接為其自己的主要賬户從事或完成任何(I)股份的“賣空”(該詞在交易所 法案SHO規則200中定義)或(Ii)套期保值交易，在這兩種情況下，這兩種交易都建立了關於 在本協議日期仍然有效的股票的淨空頭頭寸。

第4.12節。 法定承銷商身份。投資者確認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與轉售可登記證券有關的範圍內，其將在每份註冊説明書及其中所載的任何招股説明書中以“承銷商”及“出售股東”的身份披露。

第4.13節。 股票轉售。投資者聲明、認股權證和契諾，其 將僅：i)根據根據《證券法》登記該等股份轉售的《登記説明書》，以該《登記説明書》中“分銷計劃(利益衝突)”項下所述的方式，並以符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和法規，包括但不限於《證券法》的任何適用的招股説明書交付要求的方式，轉售該等股份。或ii)根據適用的美國聯邦和州證券法的註冊要求獲得特定豁免。

第4.14節。 派駐。投資者是紐約州居民。

第五條公司的陳述、保證和契諾

公司特此向投資者作出以下陳述、擔保和契諾：

第5.1節。 組織、信譽和權力。本公司及其附屬公司 已正式註冊成立或組織(如適用)，根據其各自司法管轄區的註冊或組織(如適用)的法律有效存在及信譽良好 。本公司及其各附屬公司已獲正式許可或有資格作為外國公司(或其他實體，如適用)進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律信譽良好 其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的開展需要此類許可證或資格，並擁有委員會文件中所述擁有或持有各自財產以及開展各自業務所需的所有實體權力和授權 ，但如未能如此資格或良好信譽或具有此類權力或授權的情況 將不會在個別或總體上，對本公司及各附屬公司的資產、業務、營運、盈利、物業、狀況(財務或其他)、前景、股東權益或經營業績有重大不利影響或合理地預期會有重大不利影響，或妨礙或實質上幹擾擬進行的交易的完成(a“實質性不良影響”).

第5.2節。 個子公司。本公司於2022年4月29日向證監會提交的《Form 20-F》年度報告附件8.1所述的子公司(統稱為附屬公司除證監會文件所載外，本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，而不受任何留置權、收費、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，而附屬公司的所有股權均為有效發行，且已繳足股款、免評税及不受優先購買權及類似權利的限制。

第5.3條。 授權、執行。本公司擁有所需的公司權力 及授權訂立及履行其根據其所屬的每份交易文件承擔的義務，並根據本協議及本協議的條款發行 股份。除本協議項下任何向投資者發行及出售股份所需的本公司董事會或其委員會的批准(批准須於任何VWAP購買通知交付前取得)外，本公司籤立、交付及履行其參與的每項交易 文件及完成擬進行的交易已獲所有必要的公司行動正式及有效的 授權，且不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權 。本公司作為訂約方的每份交易文件均已由本公司正式籤立及交付， 構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管 或與債權人權利及補救措施的執行有關或一般地影響強制執行的類似法律或一般適用的其他公平原則(包括衡平補救措施的任何限制)所限制。

第5.4節。 大寫。本公司的法定股本及其已發行及已發行股份均載於證監會文件所反映的日期。所有已發行及 已發行股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。除證監會文件、本協議及註冊權協議另有規定外，並無任何協議或安排規定本公司有義務根據證券法登記任何證券的出售。除委員會文件所載外，任何股份均無權享有優先購買權，亦無未償還債務證券，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行本公司額外股份或認購權、認購權、認購權或任何性質的承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利，除在正常業務過程中根據本公司的股權激勵和/或 補償計劃或安排發行或授予的股票外， 公司的任何股份。除本公司就出售受限制證券訂立的協議或證監會文件所載的慣常轉讓限制外，本公司並不是任何限制投票或轉讓本公司任何股份的協議的訂約方，亦不知悉該等協議。除委員會文件中規定的情況外, 不存在包含反稀釋或類似條款的證券或工具，這些證券或工具不會因本協議或任何其他交易文件或完成本文或其中所述的交易而觸發。本公司已向證監會提交了本公司於截止日期生效的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的真實及正確副本 (“文章”).

第5.5條。 股票發行。根據本協議將發行的股份，或投資者根據特定VWAP購買通知將購買的股份，將在根據本協議向投資者交付該VWAP購買通知之前，經 公司採取一切必要的公司行動正式和有效授權。根據本協議發行及出售的股份，於根據本協議支付款項後，將獲有效發行及 未償還、已繳足及無須評估，且不受任何留置權、收費、税款、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他與發行股份有關的產權負擔影響，而投資者有權 享有股份持有人的所有權利。在生效日期或之前，本公司應已正式授權及預留相當於根據VWAP購買向投資者發行及出售股份的總限額的 股份，該等股份可由本公司全權酌情於生效日期起及之後不時根據本協議實施。

第5.6條。 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行其作為當事方的每一份交易文件，以及本公司完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)導致違反本公司章程的任何規定，(Ii)與任何重大協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、 本公司或其任何子公司為當事人或受其約束的租賃協議、文書或義務，(Iii)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令 (包括聯邦和州證券法律法規以及主要市場的規則和法規)，但在第(Ii)和(Iii)款 的情況下，對於衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、費用、產權負擔和違規行為 ，這些衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、費用、產權負擔和違規行為不會單獨或總體合理地預期會導致實質性的不利影響，或者已經被放棄。除本協議或《註冊權協議》明確規定以及《證券法》、任何適用的州證券法和主要市場的適用規則要求外，根據任何聯邦、州或地方規則或法規，本公司不需要獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構提交任何備案或登記，以便其執行, 交付或履行其所屬交易文件項下的任何義務，或根據本協議及其條款向投資者發行股票(在截止日期前已獲得或作出的同意、授權、訂單、備案或登記除外)；但前提是，就本陳述而言，本公司假設並依賴投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及本協議和註冊權協議中包含的其契諾和協議的遵守情況。

第5.7條。 佣金文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告內部控制；會計師。

(A) 自2021年12月16日以來，本公司已根據證券法或交易法，及時向委員會提交(根據交易法12b-25規則允許的延期生效)本公司根據證券法或交易法必須向委員會提交或提交的所有文件，包括根據交易所法案第13(A)或15(D)節要求向委員會提交或提交的文件。自本協議之日起，本公司的任何附屬公司均無須向證監會提交或提交任何報告、時間表、註冊、 表格、報表、資料或其他文件。自其提交日期起(或者，如果在截止日期前 被提交文件修訂或取代，則在截止日期之前)，在截止日期之前向委員會提交或提交給委員會的每份委員會文件在所有重要方面都符合證券法或交易法的要求(視適用情況而定)。 每份註冊聲明、在向委員會提交的日期、在生效日期和在每個VWAP購買日期應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於，證券法規則415)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為了使其中的陳述不具誤導性而必需的, 但本陳述及保證不適用於 中的陳述或該等註冊陳述中的遺漏，該等陳述乃依據及符合投資者以書面向本公司或其代表明確提供以供使用的有關投資者的資料。招股説明書和每份招股説明書副刊要求 在截止日期後根據本協議或註冊權協議提交，兩者合計在其日期和每個VWAP購買日期應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法下的規則424(B))，並且不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述或為作出陳述所需的重大事實。 不存在誤導性，除非本聲明和擔保不適用於招股説明書或任何招股説明書副刊中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據投資者或其代表以書面向本公司明確提供以供其使用的有關投資者的信息而作出的。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據基於或源自本公司認為可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據作出的善意估計。每份委員會文件(初始註冊聲明或任何新註冊聲明除外, 或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書)在截止日期後向委員會提交或提供，並通過引用併入初始註冊聲明或任何新註冊聲明中，或其中包含的招股説明書或根據本協議或 註冊權協議(包括但不限於當前報告)要求提交的任何招股説明書或其中的任何招股説明書(包括但不限於當前報告)，當該文件向委員會提交或提供給委員會時，以及(如果適用)該文件生效時，視情況而定，應在所有實質性方面遵守《證券法》或《交易法》(視情況而定)的要求。截至適用日期或時間，委員會的工作人員未就委員會提交或提交給委員會的任何文件向公司提供任何意見。 根據本協議第七條作出的陳述 尚未解決或尚未解決。委員會並無發出任何停止令或其他命令 暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。

(B) 本公司的合併財務報表，連同相關的附註和附表，以參考方式列入或納入委員會文件，在所有重要方面公平地反映了本公司及其當時的合併子公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及本公司及其當時的合併子公司在指定期間的綜合經營結果、現金流和股東權益變動，並在所有重大方面都是按照證券法和交易法的公佈要求(如適用)編制的。並符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“國際財務報告準則“)始終如一地應用於 。沒有任何財務報表(歷史報表或備考報表)需要在委員會文件中以參考方式列入或併入 ，這些財務報表未按要求以參考方式列入或併入。本公司及其附屬公司並無 任何直接或或有重大負債或義務(包括任何表外債務或會計準則編纂第810-10-25-20段所使用的任何“可變權益實體”)，而委員會文件 中並無規定須在委員會文件中説明的任何重大負債或義務。委員會 文件中包含或以引用方式併入的有關“非IFRS財務措施”的所有披露(該術語由委員會的規則和條例定義) 在所有重要方面均符合《交易法》下的法規G和《證券法》下的法規S-K第10項，並在適用的範圍內 。委員會文件中包含的可擴展商業報告語言的交互數據在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(C) 普華永道有限責任公司，其截至2020年12月31日和2021年12月31日的公司綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表 包含在公司的F-1表格註冊聲明(第333-262207號文件)中，並且， 在其報告所涵蓋的期間，是證券法和上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立公共會計師事務所。據本公司所知，普華永道並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)對審計師獨立性的要求。薩班斯-奧克斯利法案“)向本公司致敬。

(D) 除證監會文件披露外，本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的規則和法規的任何適用條文。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名本公司前主要財務人員，視乎適用而定)已就本公司須提交或提交給證監會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所要求的所有證明。就上一句而言， “首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

第5.8條。 沒有實質性的不利影響；沒有某些變化。在委員會文件(包括通過引用而合併的任何文件)中提供信息的相應日期之後，未發生(I)本公司合理預期 將導致重大不利影響的任何重大不利影響或任何事態的發生，(Ii)對本公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何交易， (Iii)本公司或任何附屬公司發生的任何直接或或有債務(包括任何表外債務)，對本公司及各附屬公司整體而言屬重大的，(Iv)股份的任何重大變動( )(A)根據本公司現有股權激勵計劃授予額外獎勵，(B)因行使或轉換為可行使或可轉換為於本協議日期已發行的 股份的證券而發行的本公司已發行股份數目的變化，(C)如附表14A提交的委託書或以表格 F-4提交的登記聲明所述，或(D)在6-K表格或本公司新聞稿中以其他方式公開宣佈)本公司或其任何附屬公司的未償還長期債務，或(V)本公司或其任何附屬公司的股份所宣派、支付或作出的任何種類的股息或分派，但上述情況除外，於正常業務過程中或在證監會文件中另有披露者除外(包括 被視為以參考方式納入本公司的任何文件)。

第5.9節。 無材料默認設置。本公司或其任何附屬公司均未 拖欠任何借入款項的分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，若個別或整體違約，將會造成重大不利影響。本公司並無根據《交易所法令》第13(A)或15(D)條提交報告，顯示其(I)未能就優先股(如有)支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)未能就借入款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別違約或合計違約將會造成重大不利影響。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，或本公司或其任何附屬公司受其約束的 或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件得到妥善履行或遵守的情況下，並無發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等失責的事件。或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何政府當局的任何判決、命令、規則或條例，但以上第(Ii)和(Iii)款中的每一項的違反或過失不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。

第5.10節。 沒有優惠權。除證監會文件或本條款規定的 外，(I)任何人在合同或其他方面均無權促使本公司向其發行或出售任何股份或本公司的任何其他股份或其他證券，(Ii)任何人均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權、共同銷售權或購買任何股份或本公司任何其他股份或其他證券的任何其他權利(不論是否依據“毒丸”條款)，(Iii)任何人士均無權就本協議項下要約股份的發售或出售向本公司擔任承銷商或財務顧問 ，及(Iv)任何人士均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何股份或任何其他股份或其他證券， 或將任何該等股份或其他證券納入登記聲明或擬進行的發售中，不論是否因提交或生效登記聲明或按此方式出售股份。

第5.11節。 材料合同。本公司或其任何附屬公司並無根據任何重大合約條款在任何方面發生重大違約或違約，而據本公司所知，截至本協議日期 ，任何重大合約其他各方並無根據任何重大合約條款重大違約或違約。本公司與第三方之間的每一份 協議均具有完全的效力和效力，是本公司或本公司的附屬公司的有效和具有約束力的義務，據本公司所知，是雙方的有效和有約束力的義務 。本公司尚未收到任何書面通知，表明材料合同的任何其他當事人出於違約、便利或其他原因而終止任何材料合同的意向，或不續簽任何材料合同。

第5.12節。 償付能力。本公司尚未採取任何步驟，目前也不希望 採取任何步驟，根據美國法典第11章或任何類似的聯邦或州破產法或任何類似的債務人救濟法律尋求保護，本公司也不知道其債權人打算根據美國法典第11章或任何其他聯邦或州破產法或任何債務人救濟法律提起非自願破產、資不抵債、重組或清算程序或其他救濟程序。該公司在財務上具有償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。

第5.13節。 不動產； 知識產權。

(A) 除委員會文件中所述外，公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可出售的所有權 ，對委員會文件中描述為對其業務具有重大意義的所有動產擁有良好且有效的所有權，在每一種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和索賠，除(I)不會對本公司及其任何附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾的事項外， 或(Ii)不會對個別或整體造成重大不利影響。在證監會文件中描述為由本公司及其任何附屬公司租賃的任何不動產或非土地財產均由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但如(A)不會對本公司或其任何附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾 或(B)不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響，則屬例外。本公司及其附屬公司的每項物業均遵守所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關使用該等物業的法律)，除非在委員會文件中披露的情況及程度，或該等未能遵守的情況，或該等未能遵守的情況，合理地預期不會在任何重大方面幹擾 本公司及其附屬公司對該等物業的使用或擬使用該等物業，或以其他方式造成重大不利影響。本公司或其附屬公司均未收到任何政府當局發出的譴責或更改影響, 本公司及其附屬公司的財產，且本公司並不知悉該等譴責或分區 更改受到威脅，但合理地預期不會在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司使用及建議使用該等財產，或以其他方式對該等財產造成重大不利影響，不論是個別 或整體 。

(B) 除委員會文件中披露外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有外國和國內專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商標、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權(統稱為知識產權“)，對於他們目前開展的各自業務來説是必要的，但如果未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有足夠的權利使用此類知識產權，則不在此限。 單獨或總體而言，不會產生重大不利影響。除委員會文件中披露的情況外，(I)第三方對本公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(Ii)據本公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權；(Iii)不存在任何未決的或據本公司所知的 其他人挑戰本公司及其子公司對任何該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(Iv)不存在任何未決的或據本公司所知的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(V)沒有公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利的懸而未決的或據公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(Vi)據本公司所知，沒有第三方美國專利或已公佈的 美國專利申請包含針對委員會文件中描述為本公司擁有或許可給本公司的任何專利或專利申請而啟動了幹擾程序(定義見第35 U.S.C.§135)的權利要求；以及(Vii) 本公司及其子公司遵守了向本公司或該等子公司許可知識產權所依據的每項協議的條款。, 除上文第(I)-(Vii)條 中的任何條款外，對於第三方的任何權利侵犯或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，所有該等協議均具有完全的效力和作用，而該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的個別或總體合理地預期不會導致實質性的不利影響。本公司及其子公司已採取商業上合理的努力，對本公司及其子公司的所有重大商業祕密和其他重大機密信息以及本公司或其任何子公司負有書面保密義務的任何人擁有的任何機密信息保密。

第5.14節。 操作掛起。除委員會文件中披露的情況外， 沒有任何政府當局的行動、訴訟或法律程序待決，據本公司所知，本公司或其附屬公司所屬或公司或其任何附屬公司的任何財產為標的的任何政府當局或在其面前進行的任何審計或調查，均合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，且據本公司所知，不會有該等行動、訴訟、法律程序、審計或調查受到任何政府機構的威脅或 任何政府機構或其他機構的威脅；並且(I)沒有當前或待定的審計或調查、 證券法要求在委員會文件中描述的任何政府當局的行動、訴訟或訴訟；以及(Ii)沒有重大合同或其他文件根據證券法要求作為證物提交給委員會，但文件並未如此描述。

第5.15節。 遵守法律。本公司及其子公司遵守其開展業務所在司法管轄區內的所有適用法律、法規和法規(包括所有環境法)， 除非不遵守這些法律、法規和法規，否則不會產生重大不利影響；本公司尚未收到任何不遵守通知，也不知道，也沒有合理理由知道任何可能導致通知不遵守任何此類法律、法規和法規的事實，也不知道任何適用的法律、法規或政府立場的任何懸而未決的變化或預期的變化；在每一種情況下，個別或總體上不合理地預期會產生重大不利影響。

第5.16節。 一定的費用。除向投資者披露外，本公司及其任何附屬公司概不承擔任何與本協議擬進行的交易有關的費用、經紀佣金或類似款項 。

第5.17節。 披露。本公司確認，每當本公司向投資者發出VWAP收購通知時，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向投資者或其任何代理人、顧問或大律師提供構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料，但交易文件及 VWAP購買通知所擬進行的交易是否存在除外。本公司理解並確認，投資者在根據註冊聲明進行股份轉售時將依賴前述陳述。

第5.18節。 經紀人/經銷商關係。本公司或任何附屬公司 (I)均無須根據《交易所法案》的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或 (Ii)直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制“會員”或“會員的聯繫人”或“會員的聯繫人”(定義見FINRA手冊)。

第5.19節。 披露控制。本公司維持一套內部會計制度 控制措施，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據《國際財務報告準則》編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當的 行動。除委員會文件披露外，本公司對財務報告的內部控制 有效，本公司並不知悉其財務報告內部控制存在任何重大弱點。 自本公司最新經審計財務報表納入委員會文件之日起，公司對財務報告的內部控制未有 重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化 公司財務報告內部控制(委員會文件所述除外)。公司已為公司建立了披露控制和程序(定義見《交易法》規則13a-15和15d-15)，並設計了此類披露控制和程序，以確保與公司及其每一家子公司有關的重要信息被這些實體內的其他人員告知認證人員, 特別是在編制公司年度報告Form 20-F期間。本公司的認證人員已對本公司的披露控制和程序的有效性進行了評估 截至最近結束的財政年度的20-F表格提交日期前90天內的日期(該日期，評估日期 “)，除委員會文件中披露外，披露控制和程序是有效的。本公司在其最近提交的Form 20-F年度報告中總結了認證人員根據評估日期的評估得出的關於披露控制和程序的 有效性的結論。自評估日期以來， 本公司的內部控制(該詞在證券法下的S-K條例第307(B)項中定義)或據本公司所知，在可能顯著影響本公司的 內部控制的其他因素中未有重大變化。

第5.20節。 許可證。除委員會文件中披露的情況外，本公司及其各子公司擁有開展各自業務所需的由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的有效和現行證書、授權或許可證，且本公司或任何子公司均未收到或沒有理由相信會收到與撤銷或修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果該等證書、授權或許可證被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，則將個別 或合計有實質性的不利影響。

第5.21節。 環境合規性。除委員會文件中所述外，本公司及其子公司(I)遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、決定和命令，涉及保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法“)；(Ii)已收到並符合適用環境法要求它們按照委員會文件所述開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或排放的任何實際或潛在責任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未能遵守或未能獲得所需的許可證、許可證、其他批准或合理預期不會產生實質性不利影響的責任除外。

第5.22節。 沒有任何不當做法。(I)本公司或各附屬公司、本公司或任何附屬公司的任何 董事高級管理人員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士在過去五年內向任何 政治職位候選人 沒有非法捐款(或未充分披露違反適用法律的任何捐款)，或向任何聯邦、州、市、或外交部或其他被指控違反任何適用法律或違反委員會文件中要求披露的性質的類似公共或準公共職責的人；(Ii)除證監會文件所述的 外，本公司或任何附屬公司並無未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保 本公司或任何附屬公司向其各自的高級職員或董事或其任何家族的任何成員或為該等高級職員或董事或其任何家族的任何成員或為其利益而作出任何重大的債務擔保。和(Iii)公司沒有向任何人提供股票，也沒有促使任何配售代理向任何人提供股票，意圖 非法影響(A)公司或子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務級別或業務類型，或(B)貿易記者或出版物撰寫或發佈關於公司或子公司或其各自產品或服務的有利信息 ，以及(Iv)公司或子公司 或任何董事，公司或任何子公司的高級管理人員或僱員，據公司所知，也不包括任何代理人, 關聯公司或代表公司或任何子公司行事的其他人(A)違反或違反了修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》的任何適用條款，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為，反腐敗法律 “)、(B)直接或間接向任何人承諾、提供、提供、試圖提供或授權提供任何有價值的東西，以獲取或保留業務，影響接受者的任何行為或決定，或獲得任何不正當利益；或(C)支付本公司或任何子公司的任何資金，或 違反任何反腐敗法接受或保留任何資金。

第5.23節。 AML合規性。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的貨幣財務記錄保存和報告要求以及經修訂的1970年《外國交易報告法》、本公司或其子公司所受的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府當局(統稱為)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。洗錢法“)；且涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府當局或在其面前就洗錢法律提起的任何訴訟、訴訟或 程序均未完成，據本公司所知，也沒有受到威脅。

第5.24節。 表外安排。本公司及/或其任何聯屬公司與任何未合併實體之間或之間並無交易、安排或 其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每個、及表外交易“) 可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或需求產生重大影響的情況 ，包括委員會關於管理層討論的聲明 和財務狀況及經營結果分析(編號33-8056；34-45321；FR-61)中所述的表外交易，這些交易要求在委員會文件中描述，但未按要求進行描述。

第5.25節。 與附屬公司的交易。本公司或其任何附屬公司與董事、高級管理人員、受託人、經理、股東、本公司或任何附屬公司的合作伙伴、客户或供應商之間並無直接或間接的關係 根據證券法或交易法的規定須在證監會文件中披露，但並未如此披露。

第5.26節。{br]勞資糾紛。本公司及其任何子公司均不受 約束，也不受與任何工會的任何集體談判或類似協議的約束，且據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工均未由任何工會代表。本公司及其附屬公司已遵守適用於本公司及其附屬公司員工的所有僱傭法律 ，但不遵守任何此類僱傭法律不會 產生重大不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知 有可能產生重大不利影響。

第5.27節。 收益的使用。本公司向 投資者出售股份所得款項，將由本公司按照根據註冊權協議提交的任何註冊聲明 (及其任何生效後修訂)及任何招股説明書副刊所載招股章程所載方式使用。

第5.28節。 《投資公司法》狀態。本公司並非，亦因交易文件擬進行的交易及出售股份所得款項的運用 將載於任何註冊説明書(及其任何生效後修訂)及其任何招股章程副刊內所述，本公司將不會是經修訂的1940年投資公司法所指的 範圍內的“投資公司”。

第5.29節。 納税。本公司及其各子公司已提交其要求提交的所有聯邦、州、 地方和外國納税申報單，並已繳納其上顯示的所有税款，但此類税款 已到期且未被善意抗辯的情況除外，除非未如此申報或繳納不會產生重大不利影響 。除證監會文件另有披露或預期外，本公司或其任何附屬公司並無因個別或整體合理地預期會造成重大不利影響的税項不足而被確定為不利 。本公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估 已經或可能被斷言或威脅對其產生合理的重大不利影響。

第5.30節。 ERISA。據本公司所知：(I)《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)條所指的每項重大員工福利 計劃，經修訂(“ERISA)，由本公司或其任何關聯公司為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或出資的 本公司及其任何附屬公司一直實質上遵守其條款以及任何適用法規、 命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年國內收入法(代碼“) 在所有重大方面；及(Ii)並無發生任何意指ERISA第406節或守則第4975節所指的被禁止交易，導致本公司就任何該等計劃承擔重大責任，但上述第(I)及(Ii)項除外，根據法定或行政豁免而進行的交易除外。

第5.31節。 股份轉讓税。本公司將會或將會全數支付本公司就出售及轉讓股份而須繳交的所有股份轉讓或其他税項(所得税除外 )，而徵收此等税項的所有法律將會或將會完全遵守。

第5.32節。 保險。本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險，以本公司及其各附屬公司合理地相信足以 進行其業務，並與從事類似行業類似業務的公司的慣例相同。

第5.33節。 豁免註冊。在遵守並依賴投資者在此作出的陳述、擔保和契諾的情況下，根據 本協議的條款和條件進行的股票發售和出售不受證券法第4(A)(2)條規定的登記要求的約束；但是，如果 應投資者的要求並與其達成明示協議(包括但不限於第4.9至4.13節所述的投資者的陳述、擔保和契諾)，根據本協議將由投資者發行並在生效後向投資者發行的股票或為投資者的利益發行的股票應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定人，並且不會帶有根據聯邦或州證券法關於轉售此類證券的限制的傳説，也不受 停止轉讓指示的約束。

第5.34節。 請勿進行一般徵集或廣告。本公司、其任何附屬公司或聯營公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無就股份的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告 (按D規例的涵義)。

第5.35節。 沒有集成產品。本公司、其附屬公司或其任何聯營公司，或代表彼等行事的任何人士，概無在任何情況下直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何 購買任何證券的要約，以根據證券 法令登記任何股份的發行(不論是透過與先前要約的整合或其他方式)，或導致本次股份發售須根據任何適用的股東批准規定(包括但不限於主要市場的規則及規例)獲得本公司股東 的批准。本公司、其附屬公司、其聯屬公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取前一句所述的任何行動或步驟，要求根據證券法 登記任何股份的發行，或導致任何股份的發售與其他發售合併。

第5.36節。 稀釋效應。本公司知悉並承認，發行 股份可能會對現有股東造成稀釋，並可能大幅增加已發行股份的數量。本公司進一步 確認，其發行投資者根據VWAP收購而將購買的股份的責任，在本公司根據本協議向投資者交付VWAP購買通知後，是絕對和無條件的，無論該發行可能對本公司其他股東的所有權 權益產生攤薄影響。

第5.37節。 操縱價格。本公司或其任何高級職員、董事，或據本公司所知，其關聯公司並無，且據本公司所知，並無任何代表他們行事的人士，(I) 直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致或在未來合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，在任何情況下，(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何股份支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，以促進出售或轉售任何股份。本公司、其任何高級職員、董事或據本公司所知，其關聯公司在本協議有效期內均不會採取任何行動，而據本公司所知，在本協議有效期內，任何代表彼等行事的人士均不會採取前一句中提及的任何行動。

第5.38節。 清單和維護要求；DTC資格。該等股份已根據交易所法令第12(B)條登記 ，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止股份登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司並無接獲主板市場的通知，表示本公司不符合主板市場的上市或維持規定。股票有資格 參與DTC賬簿錄入系統。本公司並無接獲DTC發出的通知，表示現正實施或計劃 暫停或限制DTC接受有關股份的額外存款、電子交易或簿記服務。

第5.39節。 接管保護的適用。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議進行的任何分配)或根據本公司章程或本公司司法管轄區法律適用於或可能適用於投資者的其他類似反收購條款不適用於投資者。 投資者和本公司根據交易文件履行各自的義務或行使各自的權利(視情況而定)，包括但不限於：因本公司發行股份及投資者擁有股份所致。

第5.40節。 OFAC。本公司或其任何附屬公司(統稱為實體)， 任何董事都不是由以下個人擁有或控制的人：(I)由美國財政部外國資產管制辦公室管理或執行的適用制裁的對象(Br)OFAC)、聯合國安理會、歐洲聯盟或女王陛下的財政部，包括在OFAC的特別指定國民和受封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單上(統稱為，制裁“)，也不是(Ii)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國或領土(目前為烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)進行交易的國家或領土(br})。受制裁國家/地區 “))。實體不會在知情的情況下直接或間接使用出售股份所得款項，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供或以其他方式提供此類收益，以(A)資助或便利任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁對象或受制裁國家，違反適用的制裁；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與本協議所述交易的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。在過去五年中，該實體沒有，現在也沒有與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象，或者是受制裁國家，違反了適用的制裁。

第5.41節。 信息技術；遵守數據隱私法。據本公司所知，除非 未能遵守規定不會合理地產生重大不利影響，否則本公司及其子公司將在所有方面遵守：(I)所有適用的隱私/數據安全法律，(Ii)本公司或其任何子公司分別關於收集、傳播、存儲或使用個人信息的任何適用政策，(Iii)本公司或其任何子公司分別公開聲稱遵守的行業 標準，以及(Iv)本公司或其任何附屬公司就隱私和/或數據安全(統稱為數據 安全要求“)。本公司及其子公司已實施商業上合理的數據安全保障措施 ，旨在保護業務系統的安全和完整性。除未造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司或任何附屬公司概無遭遇任何影響個人資料的數據安全漏洞或任何未經授權訪問或使用任何業務系統;的情況，亦未接受或收到任何政府當局的任何審核、訴訟或調查的書面通知，或收到任何重大索償或投訴，指稱本公司或任何附屬公司違反任何適用的 數據安全要求。

第5.42節。 確認投資者收購股份；關聯公司關係。 本公司在法律允許的最大範圍內承認並同意，就本協議和交易文件預期的交易而言，投資者僅以獨立購買者的身份行事，投資者和/或投資者的任何關聯實體(該等關聯實體、代表並且，與 投資者一起，野村“)可就交易文件擬進行的交易 擔任投資者的代表，而非包括本公司在內的其他任何一方的代表。本公司進一步確認，投資者及其 代表並非就本協議及交易文件擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事，但上文所述除外)，而投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何意見僅屬投資者收購股份的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表對本公司及其代表擬進行的交易的獨立評估。 本公司承認並同意，除第四條具體規定的交易外，投資者沒有也不會就交易文件擬進行的交易作出任何陳述或擔保。投資者及其關聯公司為其自己的賬户和客户賬户從事廣泛的活動，包括公司財務。合併和收購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券出借。在其業務過程中，投資者的聯屬公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸、交易或以其他方式進行與本公司債務或股權證券及/或銀行債務及/或與本公司有關的衍生產品有關的活動。任何這樣的職位都將被創建並保持, 獨立於投資者在公司中的頭寸。此外，於任何給定時間，投資者及其任何聯營公司可能已經及/或受聘於一個或多個實體，而該等實體可能是本公司的競爭對手或在其他方面對本公司不利，涉及與交易文件擬進行的交易無關的事宜，而投資者及其任何聯營公司可能已有或未來可能會就與交易文件擬進行的交易無關的事宜向本公司提供投資銀行或其他服務。投資者的任何關聯公司代表本公司進行的活動 可能會導致實際或表面上的利益衝突，因為投資者可能與本公司的利益相沖突。本公司明確承認投資者參與交易文件所預期的交易及投資者的關聯公司代表本公司與交易文件所預期的交易無關的活動(如有)所帶來的利益，並瞭解在這方面可能出現的衝突或潛在利益衝突，並已諮詢其認為適當的獨立顧問，以瞭解和評估與這些潛在利益衝突相關的風險。根據適用的法律和法規要求，投資者的適用關聯公司已採取政策和程序，以建立和保持其研究部門和人員獨立於其投資銀行集團和投資者。因此，受僱於投資者關聯公司的研究分析師可能會持有觀點, 就公司或交易文件中預期的交易作出與投資者觀點不同的聲明或投資建議或發表研究報告 。

第六條附加公約

本公司與投資者的契約，以及投資者與本公司的契約如下，其中一方的契約是為了另一方的利益，在投資期內(就本公司而言，根據第8.3節並根據第8.3節規定的本協議終止後的一段時間內)：

第6.1節。 證券合規性。本公司應將交易文件擬進行的交易通知證監會及主要市場(如適用)，並應根據交易文件的條款採取一切必要行動、進行所有程序及取得所有登記、許可、同意及批准，以合法及有效地向投資者發行股份。

第6.2節。 預留股份。本公司已備有及本公司將保留 及始終備有所需的已授權但未發行股份總數(不受股東優先認購權及其他類似權利影響)，以使本公司至少在本公司向投資者遞交與該等VWAP收購有關的適用VWAP購買通知前，及時出售及發行根據本協議訂立的每項VWAP收購事項將會發行、出售及發行的所有股份。在不限制前述一般性的前提下，自生效之日起，公司應從其授權和未發行的股份中預留相當於總限額的數量的股份，僅用於實現本協議項下的VWAP購買。本公司可自生效日期起及生效後不時增加根據本協議為達成VWAP收購而預留的股份數目，而根據本協議於生效日期及之後生效的任何VWAP收購，該等預留股份數目自生效日期起及之後只可減少實際發行、出售及交付予投資者的股份數目。

第6.3節。 註冊和上市。本公司應盡其商業上合理的 努力，使該等股份繼續根據交易所法令第12(B)條登記為證券類別，並遵守其根據交易所法令所承擔的申報及備案義務，且不得采取任何行動或提交任何文件(不論證券法或交易所法令是否準許)終止或暫停登記，或終止或暫停其根據交易所法令或證券法所承擔的申報及申報義務，但本條例所準許者除外。本公司應利用其商業上合理的 努力繼續在主板市場上市和交易其股票以及投資者根據本協議購買的股份在主板市場上市，並遵守本公司在主板市場規則和法規下的報告、備案和其他義務。本公司不得采取任何可合理預期導致股份在主要市場退市或停牌的行動 。如本公司收到任何有關股份將於確定日期終止於 主板市場上市或報價的最終及不可上訴通知，本公司應迅速(在任何情況下於24小時內)將該事實以書面通知投資者 ，並應盡其商業上合理的努力促使該等股份於另一主板市場上市或報價。

第6.4節。 遵守法律。

(I) 在投資期內，公司應遵守《證券法》和《交易法》的適用條款，包括《證券法》和《交易法》下的法規M、適用的州證券或《藍天》法律，以及適用的主要市場上市規則， 與本協議和《註冊權協議》擬進行的交易相關，但個別或整體不遵守的除外。禁止或以其他方式幹擾本公司在任何重大方面訂立及履行本協議項下責任的能力，或禁止或以其他方式幹預投資者在任何重大方面根據登記聲明進行股份轉售的能力。

(Ii) 投資者應遵守適用於其履行本協議項下義務的所有法律、規則、法規和命令，以及其對股份的投資，但不會單獨或整體禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面履行本協議項下義務的能力除外。在不限制上述規定的情況下，投資者應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括其下的法規 M，以及與本協議和註冊權協議擬進行的交易相關的所有適用的州證券或“藍天”法律。

第6.5條。 保存記錄和賬簿；盡職調查。

(I) 投資者和公司應各自保存記錄，顯示每次VWAP收購的剩餘總承諾額、剩餘總限額 以及日期和VWAP購買股份金額。

(Ii) 在符合第6.12節的規定的情況下，本公司應在正常營業時間內及在發出合理通知後，向投資者提供投資者及/或其指定的一名或多名顧問為進行盡職調查而合理要求的慣常文件，以供投資者在正常營業時間及之後查閲及審核；但投資者對盡職調查結果的滿意程度不得成為本公司有權 向投資者交付任何VWAP購買通知或和解協議的先決條件。

第6.6條。 沒有挫折；沒有可變利率交易。

(I) 沒有挫折感。本公司不得訂立、宣佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該協議、計劃、安排或交易的條款將限制、重大延遲、衝突或損害本公司履行其在其所屬交易文件項下義務的能力或權利，包括但不限於本公司就VWAP收購向投資者交付股份的義務。 為免生疑問，第6.6(I)節的任何規定均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利 (在任何情況下均受第8.3節的約束)。

(Ii) 無浮動利率交易。本公司不得實施或訂立協議以實施本公司或其任何附屬公司涉及浮動利率交易的任何股份或股份等價物(或其單位組合)的發行，但與豁免發行或根據證監會文件所披露的協議有關的發行除外。投資者有權 向本公司及其附屬公司尋求禁制令救濟，以阻止任何此類發行，補救措施應為除索償權利外的 ，而無需顯示經濟損失且不需要任何擔保或其他擔保 。

第6.7條。 公司存在。本公司應採取一切必要步驟維護和繼續本公司的公司存在；但是，除第6.8條規定外，本協議中的任何內容不得被視為禁止本公司與另一人進行任何基本交易。為免生疑問，第6.7節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3節的約束)。

第6.8條。 基本交易。如果VWAP購買通知已送交投資者，而該通知內擬發行的股份並未根據本協議的條款及條件進行，則本公司不得進行任何基本交易，直至該VWAP購買通知的全部結算日期及根據該VWAP購買通知向投資者發行所有根據該VWAP購買而發行的股份的日期起計五(5)個交易日屆滿為止 。

第6.9節。《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制，以提供合理保證財務報告的可靠性及根據國際財務報告準則編制對外財務報表(br}準則(“國際財務報告準則“)幷包括下列政策和程序：(I)與以下各項有關的政策和程序：(I)與保持記錄有關，以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理的 保證，保證交易被記錄為必要，以便根據國際財務報告準則編制公司的綜合財務報表；(Iii)公司的收支僅根據管理層的 和公司董事的授權進行；以及(Iv)提供關於防止或及時發現未經授權的收購的合理保證，使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的公司資產。 公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第302和906節所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告， 控制和程序旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積，並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定，並確保與公司或子公司有關的重要信息 被這些實體中的其他人知曉, 特別是在編寫此類定期報告期間。

第6.10節。 銷售限制。

(I) 除以下明文規定外，投資者承諾自截止日期起至本協議期滿或終止後的下一個交易日(包括第VIII條規定的交易日)。限制期投資者、其任何高級職員或由投資者管理或控制的任何實體(統稱為受限人員 “上述每一項在本文中被稱為”受限制人士“)應直接或間接地(I)進行任何股票賣空或(Ii)套期保值交易，即就本協議第(I)和(Ii)條中的每一條，為其本身的主要賬户或任何其他受限制人士的主要賬户建立與股票有關的淨空頭頭寸；但上述規定不適用於受限制人士以經紀或交易商身份代表其客户進行的任何此類交易，或當受限制人士以經紀或交易商身份行事時，涉及受限制人士持有的期權或其他與本協議所擬進行的交易無關的頭寸的任何對衝交易。儘管有上述規定，但明確地 理解並同意，本協議所載任何內容均不得禁止任何受限制人士在受限制期間：(1)賣出“多頭”股票(定義見規則200，根據第(Br)SHO條頒佈)；或(2)出售數量相當於該受限制人士根據待決的VWAP購買通知無條件有義務購買但尚未根據本協議從本公司或轉讓代理收到的股份數量的股份，只要(X)該受限制人士(或經紀交易商, 根據本協議第3.2條，(Y)本公司和轉讓代理均不得因 任何原因未能向投資者或其經紀自營商發行該等股份，以使投資者在根據本協議第3.2條在適用的VWAP購買股份交割日收到該等股份，包括但不限於，在投資者或其經紀交易商從公司或轉讓代理收到該等股票作為DWAC股票的指定期限內。雙方承認並同意，投資者應被允許以經紀交易商的身份，根據SHO法規頒佈的第200條規則，在每個VWAP購買日將股票的銷售標記為“做空”，因為該日出售的股票的確切金額 尚不確定，投資者不應將這種指定視為違反上述(I)項。

(Ii) 除上述規定外，就任何股份出售(包括上文第(I)段所允許的任何出售)而言，投資者應全面遵守所有適用的法律、規則、法規及命令，包括但不限於證券法及交易法的規定。

第6.11節。 生效的註冊聲明。於投資期內，本公司應根據註冊權協議及根據註冊權協議，在適用註冊期內，以商業上合理的努力，維持根據證券法向證監會提交的初始註冊聲明及每一份新註冊聲明的持續效力。

第6.12節。 藍天。公司應採取公司必要的行動(如有)，以便根據交易文件獲得豁免或使公司向投資者出售股份的資格符合條件，並應投資者的要求，根據適用的國家證券或藍天法律，在每種情況下，投資者隨後轉售可登記證券，並應在成交日期後不時向投資者提供任何此類行動的證據；但是，公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果不是因為第6.11條的規定，公司就不會有資格在任何司法管轄區開展業務， (Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税收，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。

第6.13節。 非公開信息。本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不得於任何VWAP購買期內向投資者披露有關本公司的任何重大非公開資料 ，除非本公司同時以FD規例預期的方式作出公告，猶如FD規例適用於本公司一樣。如果公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工和代理人(根據投資者的合理善意判斷確定)違反前述契約，(I)投資者應立即向本公司提供關於該違反行為的書面通知，以及(Ii)在向本公司提供該通知後，如果本公司未能在24小時內以書面向投資者證明該等信息不構成重大信息，非公開信息或公司在投資者提出要求後24小時內未公開披露此類重大非公開信息的，除本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，如果投資者在披露重大非公開信息時持有任何股份，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重大非公開信息；但在作出任何該等公開披露前，投資者 應與本公司磋商，並給予本公司四十八(48)小時的機會以審閲及評論該等披露。 投資者不對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員承擔任何責任, 任何此類披露或返還股份的股東或代理人。

第6.14節。 經紀人/交易商。投資者應使用一家或多家經紀自營商(可以是投資者或投資者的關聯公司)完成其可能根據交易文件(如適用)從本公司購買或以其他方式收購的股份的所有銷售(如有)，這些股票(或誰)將是DTC參與者(統稱為經紀-交易商“)。 投資者應不時向公司和轉讓代理提供公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應獨自負責經紀交易商(如有)的所有費用和佣金，費用和佣金不得超過慣例的經紀手續費和佣金，並只負責指定一名DTC參與者有資格獲得 DWAC股票。

第6.15節。 披露時間表。

(I) 本公司可不時更新披露時間表(“披露時間表“)滿足第7.2(I)節和第7.3(I)節中規定的條件所需的條件(如果第7.3(I)節中規定的條件與第7.2(I)節中的條件有關，截至特定的VWAP購買條件滿足時間)。就本第6.14節而言， 合規性證書明細表中的任何披露應視為披露明細表的更新。儘管 本協議中有任何相反的規定，但根據本第6.14節對披露時間表進行的任何更新都不能糾正任何違反本協議中包含的、在更新之前對公司作出的陳述或保證的行為，也不影響投資者的任何權利或補救措施。

(Ii) 儘管《披露明細表》或本協議中有任何相反規定，《披露明細表》的任何明細表中包含的信息和披露應視為已披露，並通過引用併入《披露明細表》的任何其他明細表 ，如同該明細表中已完全闡明該信息和披露的適用性。披露明細表中披露的任何信息項不應被解釋為本協議要求披露此類信息。除本協議明確規定外，此類信息和此處規定的門檻(無論是基於數量、定性特徵、金額或其他方面)不得 用作解釋本協議中的術語“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。

第6.16節。在發生某些事件時提交意見和合規性證書。在緊隨公司向委員會提交文件之日起三(3)個交易日內 (I)交易法規定的Form 20-F格式的年度報告，其中包括在生效日期後結束的財政年度；(Ii)根據《交易法》對錶格20-F的年度報告作出的關於生效日期後結束的財政年度的表格20-F/A的修正案，其中包含經修訂的重大財務信息(或重述重大財務信息)，或對先前提交的表格20-F中所載的其他重要信息的修正案，其中載有經修訂的重大財務信息(或重述重大財務信息)；或(Iii)初始註冊説明書、任何新註冊説明書或招股説明書或對初始註冊説明書或任何新註冊説明書中通過引用包含或併入的其他重要信息的任何修訂(特此承認並同意，公司向委員會提交的表格6-K報告僅包括公司最近一個財政季度結束時的最新財務信息， 本身並不構成本第6.16條規定的“修訂”或“重述”)，且在任何情況下，每個日曆季度不超過一次(每個，a“申述日期)，公司應(I) 向投資者交付該日期的合規證書，(Ii)促使向投資者提供意見和 外部法律顧問分別向公司和投資者分別提供的負面保證， 基本上採用公司和投資者在本協議日期前共同商定的形式，並經 必要修改，以涉及該登記聲明或生效後的修訂，視情況而定(每個該等意見，a )貶低觀點)及(Iii)安排向投資者提供獨立註冊會計師事務所或其報告以引用方式收錄於註冊説明書和招股章程及任何招股章程補編(如屬生效後的修訂，僅在該修訂 載有經修訂或新的財務資料)(“令人失望的慰問信“)。如果 公司或投資者已向另一方發出書面通知(包括通過電子郵件向本合同第10.4節規定的另一方的個人通信)，則在任何陳述日期內，提供本條款第6.16條第(I)和(Ii)款中確定的文件的要求應被免除。如果收到通知的任何個人確實已收到此類通信，則不應要求提供此類文件。暫停購買VWAP)或通過電話(通過可驗證的傳真傳輸或本合同第10.4節規定的給另一方個人的電子郵件通信立即確認) (a“懸吊“)，豁免將持續到公司交付本協議項下的VWAP採購通知之日(該日曆季度應被視為陳述日)和下一個陳述日中較早發生的日期 中較早者為止。儘管有上述規定，如果本公司隨後決定在暫停生效的陳述日期之後交付VWAP購買通知，並且沒有向投資者提供第6.16節第(I)、 (Ii)和(Iii)款中確定的文件，則在投資者接受該VWAP購買通知之前，本公司應向投資者提供本第6.16條第(I)、(Ii)和(Iii)款中確定的文件，日期為投資者接受VWAP購買通知之日。

第七條成交條件和銷售條件
和購買股份

第7.1節。 關閉前的條件。結案須在結案日滿足第7.1節規定的各項條件。

(I)投資者陳述和擔保的準確性。本協議中投資者 的陳述和擔保(A)不受“重要性”的限制，在截止日期應在所有重要方面真實和正確 ，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證應在該另一個日期在所有重要方面真實和正確，和(B)在截止日期，符合“重要性”的該等陳述和保證應是真實和正確的，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，此類陳述和保證在該其他日期應真實無誤。

(Ii) 公司陳述和保證的準確性。本協議(A)中所包含的公司 的陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面均應 真實和正確，除非該陳述和保證截至另一個日期 ，在這種情況下，該陳述和保證在該另一個日期時在所有重要方面都應真實和正確， (B)在截止日期時該陳述和保證應真實和正確。除非該等陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，該等陳述和保證 應在該另一日期為真實和正確。

(3) 張納税申報表。投資者應已向公司提交一份正式填寫並簽署的國税局W-9表格。

(4) 期末交付成果。在本協議結束時，應按照第2.2節的規定交付本協議和雙方簽署的註冊權協議的對應簽名頁。在簽署及交付本協議及登記權協議的同時，投資者律師應已收到(A)經雙方同意的本公司外部律師意見表格 將於生效日期送交投資者，及(B)本公司以本協議附件B的形式於截止日期發出的成交證書 。

第7.2節。 開工前的條件。公司根據本協議開始交付VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本協議提交給投資者的VWAP購買通知的義務，取決於在開始時對本第7.2節中規定的每個條件的初步滿足。

(I) 公司陳述和保證的準確性。本協議(A)中包含的公司的陳述和保證不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，在作出時應在所有重要方面真實和正確，並應在生效之日起在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與在該日期作出的相同，除非該陳述和保證截至另一個 日期，在這種情況下，該等陳述及保證應於該其他日期在各重要方面均屬真實及正確，而 (B)經“重大”或“重大不利影響”限定的陳述及保證在作出時應屬真實及正確 ，且於生效日期時應屬真實及正確，其效力及效力與該日期相同，但如該等陳述及保證以另一日期為限，則該等陳述及保證應於該另一日期為真實及正確 。

(Ii)公司的業績。本公司應已於生效日期或之前履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議規定本公司須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件 。公司應在開工之日向投資者交付合規證書，該證書基本上採用本合同附件中附件C的格式(“合規證書”).

(Iii) 初始註冊聲明生效。本公司根據《註冊權協議》第2(A)節須向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所列可註冊證券的初始註冊説明書應已根據證券法生效，投資者應獲準利用其中的招股説明書轉售該等招股説明書所載的股份。

(Iv) 無重大通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(A)委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到關於初始註冊説明書、招股説明書或其任何招股説明書補編，或對初始註冊説明書、其中所載招股説明書或其任何招股説明書補編進行任何修訂或補充的任何請求。(B)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停初始註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用其中所載的招股章程或其任何招股章程補編，或暫停任何司法管轄區發售或出售股份的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或擬啟動任何法律程序；(C)FINRA反對交易文件所擬進行的交易的條款；(br}或(D)任何事件的發生或任何事實狀況或狀態的存在，使初始註冊説明書、招股説明書或其任何招股説明書附錄中對重大事實的任何陳述不真實，或要求對初始註冊説明書中的陳述進行任何增補或更改；招股章程載有 其中或其任何招股章程補編，以陳述證券法規定須在其中述明的重要事實，或 為使當時在招股章程或任何招股章程補編中所作的陳述(就招股章程或任何招股章程補編而言，根據作出這些陳述的情況而定)不具誤導性而必需的。, 或要求修改初始註冊聲明或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補編以符合證券法或任何其他 法律。本公司不會知悉任何合理預期會導致投資者轉售應登記股份而暫停初始註冊聲明的效力或禁止或暫停使用其中所載招股章程或其任何招股章程副刊的事件。

(V) 委員會的其他文件。本報告應已按照第 2.3節的要求向委員會提交。根據第2.3節和《註冊權協議》，初始註冊説明書中包含的最終招股説明書應在生效日期前提交給證監會。根據交易所法案的報告要求，本公司必須向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條規定必須在生效日期前提交給委員會的所有材料，均應提交給委員會。

(Vi) 沒有股票停牌或退市通知。股票不得被證監會、主板市場或FINRA停牌 (除非本公司同意暫停交易，停牌應於生效日期前終止)，本公司將不會收到任何最終且不可上訴的通知，即股票在主板市場的上市或報價將於確定的日期終止(除非在該日期 確定之前，股票在任何其他主板市場上市或報價)，也不會對以下公司施加任何停牌或限制 如果DTC接受DTC就仍在繼續的股份額外存放的股份、電子交易或簿記服務，則本公司將不會收到DTC發出的任何通知，表明DTC正在實施或計劃暫停或限制接受DTC就股份額外存放的股份、電子交易或簿記服務 (除非在暫停或限制之前，DTC應已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等 暫停或限制)。

(Vii)遵守法律。公司應遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、與本協議的簽署、交付和履行以及公司參與的其他交易文件的簽署、交付和履行相關的規則、法規和條例，以及在此和由此預期的交易的完成，包括但不限於， 本公司應已獲得任何適用的國家證券或“藍天”法律所要求的所有許可和資格 本公司向投資者要約和出售股份以及投資者隨後轉售可登記證券 (或應可獲得豁免)。

(Viii) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、登錄、公佈、威脅或背書任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令，禁止完成交易文件所擬進行的任何交易，或對交易文件擬進行的任何交易進行重大修改或延遲。

(Ix) 無訴訟或訴訟。本公司或其任何附屬公司、或本公司的任何高級職員、董事或附屬公司或任何附屬公司尋求限制、阻止或改變交易文件所擬進行的交易，或尋求與該等交易相關的重大損害賠償，不得向任何仲裁員或任何法院或政府當局提起訴訟、訴訟或法律程序 ，亦不得針對本公司或其任何附屬公司、或本公司的任何高級管理人員、董事或附屬公司進行任何政府當局的查詢或調查。

(X) 股票上市。所有根據本協議已發行及可能發行的股份應於生效日期已獲批准在主要市場上市或報價，惟須受發行通知所規限。

(Xi) 無實質性不良影響。任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件都不應發生或繼續發生。

(Xii) 沒有破產程序。任何人不得根據任何破產法的含義或在破產法的含義範圍內對本公司提起訴訟。根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司不得(A)展開 自願案件，(B)同意在非自願案件中針對本公司作出濟助令，(C)同意委任本公司託管人或其全部或幾乎所有財產，或(D)為其 債權人的利益進行一般轉讓。具司法管轄權的法院不得根據任何破產法作出以下命令或法令：(I)在非自願情況下對本公司作出濟助，(Ii)就本公司或其全部或幾乎所有財產委任本公司託管人， 或(Iii)命令本公司或其任何附屬公司清盤。

(Xiii) 保留。

(Xiv) 交付生效不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。公司執行的不可撤銷指令 (“生效不可撤銷的轉讓代理指示)應已交付本公司的轉讓代理並由其書面確認，指示轉讓代理根據本協議和登記權利協議向投資者或其指定的經紀交易商發行初始註冊聲明中包括的所有股票作為DWAC股票，有關從股票中刪除限制性傳説的法律意見應已由公司的外部律師執行並交付給轉讓代理(生效通知”).

(Xv) 股份保留。於生效日期，本公司應已從其核準及未發行股份中預留相當於合計限額的股份數目，僅為根據本協議進行VWAP購買。

(Xvi) 律師意見。於生效日期，投資者應已收到本公司的外部法律顧問及投資者的外部法律顧問於生效日期以本公司與投資者在本協議日期前共同同意的格式提交的意見及負面保證。

(Xvii) 會計師慰問函。在生效日期，投資者應已收到本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的會計員“)或本公司的獨立註冊會計師事務所，於提交註冊説明書當日致投資者的函件，其格式及實質內容須令投資者合理地滿意已審核及未經審核的財務報表、註冊説明書及招股章程所載的若干財務資料，以及任何招股章程副刊，惟招股章程所指的進行程序的具體日期不得超過生效日期 前三個營業日。

(Xviii) FINRA。在初始註冊聲明生效日期或之前，FINRA應已書面確認其對交易文件預期的交易條款和安排的公平性和合理性沒有異議 。

(Xix) 研究。投資者或投資者的任何聯營公司均不得在前三十(30)日內發表或分發任何有關本公司的研究報告(如AC規則第500條所界定)。

(Xx) 合格的獨立承銷商。如果投資者合理地確定合格獨立承銷商 必須參與交易文件所預期的交易，以便該等交易完全符合FINRA的規則 ，則本公司和投資者應已簽署了聘請合格獨立承銷商參與該等交易所合理需要的文件。

第7.3條。 生效日期後購買VWAP的先決條件。本公司在生效日期後根據本協議交付VWAP購買通知的權利，以及投資者在生效日期後接受本協議項下VWAP購買通知的義務，取決於在適用的VWAP購買開始時間滿足本節7.3中所述的各項條件，以便根據公司根據本協議及時向投資者交付的適用的VWAP購買通知(每次該時間，aVWAP 採購條件滿足時間”).

(I)滿足某些前提條件。第7.2條第(I)、(Ii)、(Vii)至第(Br)(Xiv)、(Xix)和(Xx)款所列各項條件，應在第7.2節第(Br)款第(I)和(Ii)款所述條件中的“生效”和“生效日期”替換為“生效日期”後適用的VWAP採購條件滿足時間。適用的VWAP採購條件滿足時間“)；但除非第6.15節另有規定，否則不要求公司在生效日期後交付合規性證書。

(Ii) 初始註冊聲明生效。本公司根據《註冊權協議》第2(A)條向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所包括的可註冊證券的《初始註冊説明書》，以及本公司根據《註冊權協議》在生效日期 之後和適用的VWAP購買日期之前向證監會提交的任何生效後修訂，在每種情況下均應根據證券法生效，並在適用的註冊期(如註冊權協議所界定)內保持有效， 投資者應被允許使用其中的招股説明書。(A)根據本公司於適用的VWAP購買日期前向投資者遞交的所有VWAP購買通知而根據本協議向投資者發出及出售的股份 及其任何招股章程副刊，以及(B)根據本公司向投資者遞交的適用的VWAP購買通知的 可於該適用的VWAP購買日期向投資者發出的初始註冊聲明所載的所有股份及其任何生效後修訂。

(Iii) 有效的任何必需的新註冊聲明。任何涵蓋投資者轉售其中所包括的可註冊證券的新註冊説明書，以及本公司根據註冊權協議須在生效日期之後和適用的VWAP購買日期之前於 向委員會提交的任何生效後修訂，均應根據證券法生效，並在適用的註冊期內繼續有效，且 投資者應獲準使用其中的招股説明書及其任何招股説明書附錄，以轉售(A)該等新註冊聲明所包括的股份及其任何生效後修訂，(B)根據本公司於該適用VWAP購買日期前向投資者遞交的所有VWAP購買通知而發行及出售予投資者的所有 根據適用的VWAP購買日期根據本公司向投資者發出的適用VWAP購買通知而可發行的所有 該新註冊聲明所包括的股份及其任何生效後修訂。

(4) 交付隨後不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。對於對《初始註冊書》、《新註冊書》或《新註冊書》的任何生效後的 修訂案，在生效日期後，本公司應已向轉讓代理方交付或安排交付：(A)由公司簽署並經轉讓代理方書面確認的形式與《生效不可撤銷的轉讓代理處指令》基本相似的不可撤銷指令，以及(B)生效通知，在每種情況下，公司應將其修改為必要的 ，以參考該註冊表或生效後的修訂案及其中所包含的可註冊證券，根據本協議和註冊權協議的條款，發行 本協議所包括的可註冊證券作為DWAC股票。

(V) 無重大通知。下列事件不會發生且仍在繼續：(A)委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到任何請求，要求提供與以下任何事項有關的補充信息：《初始註冊説明書》或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案、或前述任何條款或其任何招股説明書補編中包含的招股説明書，或對《初始註冊説明書》或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案進行任何修訂或補充，或前述任何一項或其任何招股章程補編所載的招股章程；(B)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂的效力，或禁止或暫停使用前述任何一項或其任何招股章程補編所載的招股章程，或暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或預期啟動任何法律程序； (C)FINRA對交易文件預期的交易條款的反對，或(D)任何事件的發生或任何事實條件或狀態的存在，使初始註冊聲明中所作的任何重大事實陳述或對其的任何生效修訂、任何新的註冊聲明或對其的任何生效後修訂, 或招股章程載於上述任何一項或其任何招股章程補編中的 不真實，或要求對當時在初始註冊説明書或其任何生效後的修訂、任何新的註冊聲明或其任何生效後的修訂、或前述任何或其任何招股章程補編中所載的招股章程作出任何增補或更改，以述明證券法所規定的或為作出當時作出的陳述所需的重大事實 (就招股章程或任何招股章程補編而言，鑑於作出該等聲明的情況)不具誤導性、 或需要修訂初始註冊聲明或其任何生效後修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂、或前述任何招股章程或其任何招股章程副刊所載招股章程以符合證券法或任何其他法律(本公司根據適用的VWAP購買日期向投資者遞交的適用VWAP購買通知預期進行的交易除外)，而該等交易將於該適用的VWAP購買日期及其結算 完成。本公司不會知悉任何合理預期會導致初始註冊聲明或其任何生效後修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂的效力暫停 ，或禁止或暫停使用前述任何 或其任何招股章程副刊所載招股章程與投資者轉售須註冊證券有關的任何事件。

(Vi) 委員會的其他文件。本公司根據第2.3節及 註冊權協議須於生效日期後及適用的VWAP購買日期前向監察委員會提交的初始註冊聲明及其任何招股説明書附錄的任何生效後修訂所包括的最終招股章程，應已根據第2.3節及註冊權協議向監察委員會提交。本公司根據第2.3節及註冊權協議須於生效日期後及適用的VWAP購買日期前向監察委員會提交的任何新註冊 聲明及其任何生效後修訂內所載的最終招股章程及其任何招股章程副刊，應已根據第2.3節及註冊權協議向監察委員會提交。根據交易法的報告要求，公司必須向委員會提交的所有報告、 時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A) 或15(D)條規定必須在生效日期之後和適用的VWAP購買日期之前提交的所有材料，均應提交給 委員會。

(Vii) 沒有股票停牌或退市通知。股票不得被證監會、主板市場或FINRA停牌 (除非本公司同意暫停交易，停牌應在適用的VWAP購買日期前終止)，本公司不應收到任何最終且不可上訴的 通知，即股票在主板市場的上市或報價應於確定的日期終止(除非在該 特定日期之前，股份在任何其他主板市場上市或報價)，也不應對以下內容施加任何停牌或 限制：接受DTC就持續股份而額外存放的股份、電子交易或簿記服務 ，本公司將不會收到DTC發出的任何通知，表明DTC正暫停或限制接受DTC就股份額外存放的股份、電子交易或簿記服務 或預期 (除非DTC在暫停或限制之前已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。

(Viii) 某些限制。根據適用的VWAP購買通知可發行的股票的發行和出售不得(A)超過適用的VWAP購買上限或(B)導致超過總限額或實益所有權限制 。

(Ix) 股授權並交付。根據適用的VWAP購買通知可發行的所有股份應 已獲得本公司所有必要的企業行動的正式授權。在適用的VWAP購買條件滿足時間 之前，要求 在適用的VWAP購買條件滿足時間 之前根據本協議作為DWAC股票向投資者發行的所有與之前的VWAP購買通知相關的所有股票應已根據本協議作為DWAC股票向投資者發行。

(X) 取回律師意見、取回安慰函和合規證書。投資者應已收到 (A)公司有義務指示其外部律師在適用的VWAP購買之前提交的所有下調意見 適用的VWAP購買的條件滿足時間，(B)在適用的VWAP購買條件滿意時間之前，其外部法律顧問提出的所有下調意見(C)公司有義務指示會計師在適用的VWAP購買條件滿意時間之前提交的一份下調舒適函 和(D)公司有義務在適用的VWAP購買條件滿足時間之前向投資者交付的所有合規證書 每種情況下，按照第6.16節的規定。儘管有上述規定，公司沒有義務按照第6.16節規定的第7.3(X)節規定的第(A)、(B)、(C)和(D)項在每個日曆季度交付該等文件一次以上。

(Xi) 重大非公開信息。本公司及投資者(由投資者全權酌情決定)均不得擁有有關本公司的任何重大非公開資料。

第八條終止

第8.1條。 自動終止。除非按本協議規定提前終止，否則本協議將在下列日期中最早的一個月的第一天自動終止：(I)初始註冊聲明生效日期後36個月的下一個月的第一天；(Ii)投資者根據本協議購買總承諾額股票的日期；(Iii)股票未能在主板市場或任何其他主板市場上市或報價的日期；以及(Iv)根據任何破產法或任何破產法的含義， 本公司啟動自願案件或任何人對本公司提起訴訟，為本公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓。

第8.2節。 其他終止。根據第8.3條的規定，本公司可在生效日期後，根據第10.4條的規定，提前三(3)個交易日向投資者發出書面通知，終止本協議；但在就此終止發佈任何新聞稿、或發表任何公開聲明或公告之前，本公司應就該新聞稿或其他披露的形式和實質與投資者及其法律顧問進行磋商。除第8.3款另有規定外，本協議可在任何時候經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效，除非該書面同意另有規定。在符合第 8.3款的情況下，投資者有權在三(3)個交易日前向本公司發出書面通知終止本協議，該通知應根據本協議第10.4條發出，前提是：(A)構成重大不利影響的任何條件、事件、事實或事件已經發生並仍在繼續；(B)基本交易將已經發生； (C)公司在註冊權協議中的任何契諾和協議的任何實質性方面存在違約或違約， 如果該違約或違約能夠得到糾正，則該違約或違約在根據本協議第10.4節向公司發出違約或違約通知後的十五(15)個交易日內未得到糾正；(D)如根據註冊權協議的條款，登記聲明或其任何生效後修訂須維持有效，而投資者持有任何可註冊證券，則該註冊聲明或其任何生效後修訂的效力, 由於任何原因(包括但不限於證監會發出停止令)或該註冊聲明或 對其中所載招股説明書或其任何招股説明書作出的任何生效後修訂，投資者將無法 根據註冊權利協議的條款轉售其中包括的所有應註冊證券。且此類失誤或不可用持續了連續60個交易日，或在任何365個交易日內累計超過90個交易日，但投資者的行為除外；(E)股票在主板市場的買賣 應已暫停，並持續五(5)個連續交易 天；或(F)本公司嚴重違反或違反本協議所載的任何契諾及協議，如該等違反或失責行為可予糾正，則該等違反或失責行為在根據本協議第10.4條向本公司發出有關該等違反或失責行為的通知後十五(15)個交易日內未予糾正。除非本協議其他地方需要通知(在這種情況下，通知應根據該其他條款提供)，公司應迅速(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)通知投資者(如果適用法律要求，包括但不限於證監會頒佈的FD條例，或根據主要市場的適用規則和規定，公司 應按照FD條例(如果適用)公開披露此類信息, 和主要市場的適用規則和條例，在得知前一句中所述的任何事件後。

第8.3條。 終止的效果。如果本公司或投資者 根據第8.2條終止(除相互終止外)，應立即按照第10.4條的規定向另一方發出書面通知，本協議所擬進行的交易應終止，任何一方不得采取進一步行動。如果本協議按照第8.1條或第8.2條的規定終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力， 但下列情況除外：(I)即使終止，第IX條(賠償)、第X條(雜項)和第VIII條(終止)的規定將無限期地保持完全有效和有效，以及，(Ii)只要投資者擁有任何股份，第V條(陳述，本協議終止後三十(30)天內，任何一方終止本協議均不得(I)在緊接投資者根據任何懸而未決的VWAP購買股票的結算日之後的第二(2)個交易日之前生效，包括但不限於：公司向投資者發行投資者根據尚未完成的VWAP購買而購買的所有股票，如在適用的VWAP購買股份交割日的DWAC股票，以及投資者向公司交付投資者就該等股份應支付的VWAP購買總價, 在每種情況下， 根據本協議第3.2節規定的結算程序(現確認並同意，本協議的任何終止不得限制、更改、修改、更改或以其他方式影響公司或投資者在交易文件項下關於任何尚未完全結算的VWAP收購的任何權利或義務，並且雙方應充分履行交易文件項下任何此類未決VWAP收購的義務) 或(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影響本公司或投資者在登記權利協議項下的權利或義務，所有該等權利或義務在任何該等終止後仍然有效。本第8.3節的任何規定均不得被視為免除公司或投資者在本協議、註冊權協議或其作為當事方的任何其他 交易文件項下的任何違約或過失的任何責任，或損害本公司和投資者迫使 另一方具體履行其在本協議、註冊權協議或其作為當事方的任何其他交易文件項下的義務的權利。

第九條賠償

第9.1條。 投資者的賠償。

(A) 作為投資者簽署和交付本協議並收購本協議項下股份的代價，除作為交易一方的本公司交易文件規定的所有其他義務外，本公司應在符合第9.1條的規定下，對投資者、其關聯公司、各自的董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工、代表和代理人(以及在沒有該頭銜或任何其他頭銜的情況下仍擁有該頭銜的任何其他人)，控制投資者的每個人(如果有)，以及該等控制人(儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)的各自董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表和代理人(以及在該頭銜或任何其他頭銜的情況下具有同等作用的任何其他人)。投資方 方)、所有損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和費用(包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)(統稱為， )損害賠償“)任何投資者方遭受或招致：(I)由於、與任何證監會文件(或其任何修正案)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的失實陳述有關或引起或基於該文件所載的任何不真實陳述或被指稱的失實陳述，或因在該文件中遺漏或被指稱遺漏必須述明的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，或因任何證監會文件中所載的重大事實的任何失實陳述或被指稱的失實陳述而引致的，或遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，而根據作出陳述的情況而不具誤導性；(Ii)為了結(1) 任何政府當局展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或(2)基於任何該等不真實陳述或遺漏，或任何該等指稱的不真實陳述或遺漏而提出的任何申索，而支付的總款額；(Iii)調查、準備或抗辯任何政府當局發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏(不論是否為 一方)而提出的任何索賠，只要該等開支未根據上述(I)或(Ii)項支付；(Iv)因公司違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議而導致、有關或產生的；或(V)由於交易文件引起或以其他方式與交易文件有關(僅在本款第(V)款的情況下除外)，與投資者方有關或因此而引起的任何其他訴訟、訴訟、索賠或法律程序的結果(僅限於本款第(V)款的範圍), 如果任何損害被具有管轄權的法院判定為主要和直接由該投資者方的惡意、重大疏忽、 或故意的不當行為造成的，則無需進一步上訴)。即使其中包含任何相反的規定，第9.1(A)節中包含的賠償不適用於(I)因投資者依據並符合投資者在編制註冊聲明時明確向本公司提供的書面信息而作出的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏所造成的任何損害。招股説明書或招股説明書副刊或其任何此類修訂或補充文件(現確認並同意，註冊權協議附件B所載的書面信息是投資者或其代表向公司明確提供的唯一書面信息，以供在任何登記聲明、招股説明書或招股説明書副刊中使用)；以及(Ii)為了結未經本公司事先書面同意而達成的任何損害賠償而支付的金額，該同意不得被無理拒絕 或拖延。

(B) 公司應要求(並出示文件證據)迅速向任何投資者方報銷與調查或抗辯(I)任何 法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟、索賠或程序以強制公司遵守交易文件的任何規定或(Ii)法律上或衡平法上有權獲得賠償的任何其他訴訟、訴訟、索賠或法律程序有關的所有法律和其他費用及開支。但投資者應迅速向本公司償還所有該等法律及其他費用及開支，但以具司法管轄權的法院通過不可上訴的最終裁定裁定任何投資者方無權獲得該等補償為限。

(C) 在本條款9.1中規定的公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內，公司應盡適用法律所允許的最大貢獻來支付和償付每項損害賠償，但投資者在任何情況下均無義務出資超過其根據本協議實際收到的費用。

第9.2節。 賠償程序。

(A) 在投資方收到關於索賠或訴訟開始的通知後，投資方將以書面形式將索賠或訴訟或訴訟的開始通知公司，而投資方打算根據第9.1條要求賠償。但是，未通知本公司並不解除本公司在第9.1條下的責任，除非且僅限於本公司因未能發出通知而遭受重大損害的範圍，該等通知因本公司喪失實質性權利或抗辯而受到證明。本公司將有權參與要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或程序的抗辯，如果公司書面承認有義務賠償被索賠或訴訟所針對的投資者一方，公司可能(但不會被要求)在其滿意的律師的幫助下對索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序進行抗辯。在本公司通知投資者方本公司希望對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯後，本公司將不對投資者方因針對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任，除非(1)投資方聘請律師已獲得公司的書面授權。(2)投資者方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或另一投資者方可能有與公司可用的法律抗辯不同的法律抗辯，或公司可用的法律抗辯之外的法律抗辯, (3)投資方與公司之間存在衝突或潛在衝突(根據投資方律師的建議)(在這種情況下，公司將無權代表受補償方指示進行抗辯)或(4)公司事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟進行抗辯，或聘請律師合理地 令受補償方滿意； 在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由公司承擔。據瞭解，本公司不會就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序，在任何時間就所有該等類似情況下的投資者當事人，承擔超過一間在該司法管轄區執業的獨立律師行(加上本地律師)的合理費用、支出及其他費用 。對於未經公司事先書面同意而達成的任何訴訟的任何和解，公司概不負責，同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。未經受保障一方事先書面同意，公司不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序作出和解、妥協或同意在與本條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序中作出判決(不論受保障一方是否為受保障一方)， 除非該等和解、妥協或同意(1)包括以受保障一方合理滿意的形式及內容，明示及無條件免除受保障一方因該等訴訟、調查、訴訟程序 或權利要求和(2)不包括關於錯誤的陳述或承認錯誤, 任何受補償方或其代表有過錯或未採取行動。

(B)本公司和投資者方將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟有關的任何調查、法律費用和其他合理支出，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)，以便在因任何原因而無法獲得或不足以使投資者方免受損害的情況下，提供公正和公平的分擔。訴訟或法律程序或任何 聲稱的申索)，本公司及投資者方可按適當比例受制於該等訴訟或法律程序，以反映本公司及投資者所收取的相對 利益。本公司與投資者方收到的相對利益應被視為與本公司收到的所有VWAP收購金額(扣除費用前)的總收益淨額與投資者根據本協議收到的VWAP收購價格的總折扣總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應以適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和投資者的相對過錯。 另一方面，對於導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與此有關的行動，以及與此類要約有關的任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，此類相對故障應通過參考確定, 重大事實或遺漏的失實或被指稱的失實陳述或被指稱的 遺漏與本公司或投資者方提供的資料、各方的意圖及其相關知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。本公司和投資者方同意，如果按照第9.2(B)條規定的出資通過按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本文提及的衡平考慮因素，將是不公正和公平的。 受補償方因上文第9.2(B)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第9.2(B)條而言，受補償方因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，在與本條款第9.2(A)條一致的範圍內。儘管有本第9.2(B)條的前述規定，投資者不應被要求 向本協議項下的VWAP購買價格提供超過總折扣的任何金額，且任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節)的人將無權獲得任何 無罪的 人的出資。就本第9.2(B)節而言，任何控制《證券法》所指的本協議一方、投資者方的任何關聯公司以及投資者方或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員或代理人的任何人，都將擁有與該方相同的出資權利, 公司的每一位董事和簽署註冊聲明的每一位公司高管將與公司享有同等的出資權利， 在各自的情況下，均受本條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到啟動任何訴訟的通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方。但是，遺漏通知不會解除可能要求作出貢獻的一方或各方根據本第9.2(B)條可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知另一方嚴重損害了被要求作出貢獻的一方的實質性權利或抗辯。 如果根據本條款第9.2(A)條的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，則任何一方均不對作出貢獻承擔責任。

本條第九條規定的補救措施不是排他性的， 不應限制任何投資者方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

文章 其他

第10.1節。 一定的費用和開支。每一方應自行承擔與本協議擬進行的交易相關的費用和支出，但公司將向投資者償還與簽訂本協議有關的法律顧問費用和支出，金額不超過75,000美元。公司應支付因發行股票而徵收的所有美國聯邦、州和地方印花税及其他類似轉讓和其他税費 。為免生疑問，本第10.1條不得解釋為限制任何投資者根據本協議第9條或以其他方式有權獲得的損害賠償金額。

第10.2節。 具體執行、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(I) 公司和投資者確認並同意，如果本協議的任何條款 未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議規定的行為，並具體執行本協議的條款和規定(無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(Ii) 公司和投資者(A)在此不可撤銷地向位於紐約州的法院或位於紐約縣的美國紐約南區地區法院提交司法管轄權，以 任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或程序為目的，以及(B)特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受該法院管轄權管轄的任何主張， 訴訟、訴訟或訴訟程序是在不方便的法庭提起的，或者訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當。本公司及投資者均同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄副本至本協議項下向其發出通知的有效地址的方式處理在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的文件，並同意該等送達構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達 。公司特此指定Cogency Global Inc.為其代理，並代表其接受和確認在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，但無權撤銷。第10.2節的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。

(Iii) 每一家公司和投資者在適用法律允許的最大限度內，放棄就因本協議或本協議下擬進行的交易或與本協議相關的糾紛直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。公司和投資者(A)各自(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，以及(B)確認IT和本協議的其他各方已通過第10.2節中的相互放棄和證明等 訂立了本協議。

第10.3節。 完整協議。交易文件闡述了雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代了所有以前和當時的協議、談判以及雙方之間關於此類事項的口頭和書面諒解。交易文件中未明確列出任何一方對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或保證。本協議的所有證物在此作為參考併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在此全文所述。

第10.4節。 通知。本協議規定或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他溝通應以書面形式進行，並應在(A)專人遞送或電子郵件遞送到以下指定的 地址或號碼時生效(如果在正常營業時間內的工作日遞送，則收到該通知)、 或遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在收到該通知的正常營業時間內的工作日)，或(B)在通過快遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付，寄往該地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

垂直航空航天有限公司 康沃爾法院1單元，
教堂街
布裏斯托爾BS2 0UW
英國
收件人：總法律顧問
Email: #######@########.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(倫敦)
英國，倫敦，EC2M 3XF，Bishopsgate 99
注意：羅比·麥克拉倫；J·大衞·斯圖爾特
Email: ##########@#####; ##########@#####

如果給投資者：

野村證券國際公司。
西49街309號
紐約，紐約10019
收件人：詹姆斯·切納德
Email: #######@#######

將一份副本(不構成通知)發給：

温斯頓-施特勞恩律師事務所
公園大道200號
紐約，NY 10166-4193
聯繫人：大衞·薩科維茨；保羅·阿米斯
Email: ########@########; #######@########

本合同任何一方均可通過至少提前五(5)天向另一方發出書面通知來更改其通知地址 。

第10.5條。 豁免。雙方不得從 起以及在緊接向委員會提交初始註冊聲明之前的一(1)個交易日之後放棄本協議的任何條款。 除前一句話外，不得放棄本協議的任何條款，除非是由尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書 。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲 不得視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。

第10.6條。 修改。雙方不得從 起以及在緊接向委員會提交初始註冊聲明之前的一(1)個交易日之後修改本協議的任何條款。 除通過雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款，但須遵守前一句話。

第10.7條。 標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得出於任何其他目的而構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

第10.8節。 建設。雙方同意，雙方及其各自的律師 已審閲並有機會修改交易文件，因此，不得在解釋交易文件時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決。 此外，任何交易文件中對股價和股份數量的每一次提及，在所有情況下都應 根據本協議日期或之後發生的任何股份拆分、股份資本化、重組、資本重組、交換和其他類似交易進行調整。本協定中對“美元”或“$”的任何提及均指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議另有明文規定，否則本協議中提及的“條款”應指適用於本協議的條款或條款。

第10.9條。 綁定效果。本協議對本協議雙方及其各自繼承人的利益具有約束力和約束力。公司和投資者均不得將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人。

第10.10節。無 第三方受益人。除第九條明確規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自繼承人的利益而設計，不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行。

第10.11條。治理 法律。本協議應受紐約州內部程序法和實體法的管轄並根據其解釋，但不適用該州的法律選擇條款，該法律條款將導致適用任何其他司法管轄區的法律。

第10.12節。存續。 本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、契諾和協議在本協議簽署和交付後繼續有效，直至本協議終止；然而，(I)細則第VIII條(終止)、第IX條(彌償)及本細則第X條(雜項)的規定，即使終止，仍保持十足效力及效力，及(Ii)只要投資者擁有任何股份，則第VI條(附加契諾)所載本公司與投資者的契諾及協議，在終止後三十(30)天內仍保持十足效力及效力。

第10.13條。副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應視為一份相同的協議，當雙方簽署副本並交付給另一方時， 生效；但以“.pdf”格式的數據文件發送的傳真或電子郵件簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應視為正式簽署，並應 對簽字人具有同等的效力和效力，如同該簽名是原始簽名一樣。

第10.14條。本公司應給予投資者及其大律師合理的機會審閲及評論，並應就投資者或其大律師的形式及實質與投資者及其大律師進行磋商，並應適當考慮投資者或其大律師就 本公司或代表本公司作出的與投資者、其在本協議項下的購買或交易文件的任何方面或擬進行的交易有關的任何新聞稿、委員會備案或任何其他公開披露所提出的所有該等評論。為免生疑問，如本公司先前已向投資者或其律師提供與先前提交文件有關的相同披露 ，或(Ii)任何招股章程副刊所載披露 並未提及投資者、其在本招股説明書項下的購買或交易文件或擬進行的交易的任何方面，則本公司將不會被要求呈交(I) 根據交易所法案提交予證監會的定期報告中所載的任何該等披露以供審核。

第10.15條。可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因而被裁定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行不影響本協議的任何其他條款或條款的部分 ，本協議應進行改革和解釋，就像該無效或非法或不可執行的條款或該條款的 部分從未在本協議中包含一樣，從而使該等條款有效。最大限度地合法和可執行 。

第10.16條。進一步的 保證。自截止日期起及之後，在投資者或本公司的要求下，本公司及 投資者均須簽署及交付合理需要或適宜的文書、文件及其他文件，以確認 及全面落實本協議的意圖及宗旨。

茲證明，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權人員自上述第一個日期起正式簽署。

[股權簽字頁 線路協議]

股份購買協議附件一

定義

“會計員“指本協議第7.2節中賦予它的含義。

“附屬公司“指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由一人控制或與其共同控制的任何 人，這些術語在第144條中使用和解釋。

“破產法“指第11條、美國法典或任何類似的美國聯邦或州法律，用於免除債務人。

“布隆伯格“指彭博社， L.P.

“業務數據“指在本公司及其附屬公司進行業務的過程中或以其他方式獲取、收集、使用、存儲、共享、分發、 任何業務系統轉移、披露、銷燬、處置或以其他方式處理的所有業務信息和數據，包括個人信息(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者或其他人員的信息，也無論是電子或任何其他形式或媒體)。

“業務系統“指 公司及其子公司在開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程。

“截止日期“指 本協議的日期。

“成交價“據彭博社報道，對於截至任何日期的股票， 是指股票在主要市場的最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定股票的收盤價，則 指紐約時間下午4：00之前股票的最後交易價。所有該等釐定應根據該期間的任何股份分拆、股份資本化、重組、資本重組、 交換或類似事件而作出適當調整。

“選委會“指美國證券交易委員會或任何後續實體。

“委員會文件“ 是指(1)公司最初於2021年7月9日向委員會提交的經修訂的F-4表格(第333-247785號文件)登記説明書，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於登記公司、布羅德斯通收購公司及其其他各方根據業務合併協議和合並計劃發行的股票，在該登記説明書生效時提交給委員會，包括財務報表、時間表、證物 和作為其一部分或納入其中的所有其他文件，以及截至根據《證券法》該註冊聲明的生效日期被視為其一部分的所有信息，(2)日期為2021年12月1日的委託書/招股説明書，包括通過引用而併入或被視為併入其中的所有 文件，包括經補充的註冊説明書， 按照該委託書/招股説明書最近一次根據《證券法》第424(B)條向證監會提交的形式，(3)公司於2022年1月18日首次向委員會提交的經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-262207號文件)，包括任何相關的招股説明書和公司於2022年5月2日首次提交給委員會的F-1表格註冊説明書(第333-264601號文件)，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，(4)所有報告、時間表、註冊、表格、聲明、自2021年12月16日以來， 公司根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向委員會提交或提交的信息和其他文件，包括但不限於, 於2022年4月29日向委員會提交的 當前報告(定義見本協議第2.3節)和本公司年度報告Form 20-F，(5)可不時修訂的每份註冊説明書、招股説明書及其 每份招股説明書和(6)該等文件中包含的所有信息以及在此之前一直存在的所有文件和披露應以參考方式併入其中。

“合同“指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、諒解、安排、分包合同、貸款或信貸協議、票據、債券、契約、抵押、購貨單、信託契約、租賃、轉租、文書或其他具有法律約束力的承諾、義務或承諾。

“保管人“指任何破產法所指的任何接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員。

“直接轉矩“指存託信託公司、存託信託及結算公司的子公司或其任何繼承者。

“DWAC指DTC的 “託管人存取款”交付系統。

“DWAC共享“指根據本協議發行的股份，其(I)以電子形式發行，(Ii)可自由交易和可轉讓，且不受轉售和轉讓指示的限制，(Iii)由本公司及時貸記給投資者或其指定經紀交易商的 投資者或其指定經紀交易商在DTC根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃或此後採用的任何類似計劃在DTC維持指定的DWAC帳户，以履行基本上相同的職能。

“埃德加“指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期“是指，對於根據註冊權協議第2(A)條提交的初始註冊聲明(或其任何生效後的 修訂)或根據註冊權協議第2(C)條提交的任何新註冊聲明(或其任何生效後的修訂)(如適用)，指初始註冊聲明(或其任何生效後的修訂)或任何新註冊聲明(或其任何生效後的修訂)生效的日期。

“環境法“指與以下各項有關或有關的任何法規、法律、條例、條例、規章或守則：(I)保護環境或自然資源，或因此而與接觸危險材料、人類健康和安全(包括工作場所和工業衞生)有關；(Ii)危險材料的存在、釋放、產生、使用、管理、搬運、運輸、處理、儲存或處置；(Iii)噪音或氣味，包括但不限於在美國的《綜合環境反應、補償和責任法案》[br}法案，42 U.S.C.9601等；《固體廢物處置法案》，經1976年《資源保護和回收法案》修訂的《固體廢物處置法案》，42《美國聯邦法典》，6901等；《有毒物質控制法》，《美國聯邦法典》第15卷，2601等；《聯邦水污染控制法》，33《美國聯邦法典》第1251卷，等；《危險材料運輸法》[49《美國法典》第5101卷]；《安全飲用水法》[42《美國聯邦法典》300頁及以後各頁；《職業安全與健康法》與接觸危險材料有關，《職業安全與健康法》[29《美國聯邦法典》第651卷及以後各頁]；《應急規劃和社區知情權法案》[1986年《美國聯邦法典》第42卷11001頁及以後各頁]；《原子能法》[2014年美國聯邦法典第42卷及以後各頁]；《瀕危物種法》，《美國聯邦法典》第16卷，第1531頁等；《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠法》，《美國聯邦法典》第7卷，第136卷，等；《清潔空氣法》，《美國聯邦法典》第42卷，第7401卷，及以後各卷；以及上述聯邦法規的外國、州和地方類似物。

“《交易所法案》“指經修訂的《1934年證券交易法》及其下的證監會規則和條例。

“免税發行“指(A)根據公司董事會或為此目的而成立的董事會委員會的多數成員為此目的而正式採納的任何股權激勵計劃，向公司的員工、高級管理人員、董事或供應商發放的股票、期權或其他股權激勵獎勵，(B)(1)根據本協議向投資者發行的任何股份， (2)因行使或交換或轉換投資者在任何時間持有的任何股份或股份等價物而發行的任何證券，或(3)因行使、交換或轉換於本協議日期發行和發行的任何股份等價物而發行的任何證券；但除適用於該等股份等價物的任何協議及證監會文件所披露的情況外，本第(3)款所指的證券自本協議之日起未予修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格，(C)根據收購、資產剝離、許可證、合夥、合作或經本公司董事會或為此目的而成立的董事會多數成員批准的戰略交易而發行的證券。資產剝離、許可證、合夥、合作或戰略交易可以有可變利率交易部分，但任何此類 發行只能面向本身或通過其子公司屬於運營公司或與公司業務協同的業務中的資產的個人(或個人的股權持有人)，並應在資金投資之外向公司提供額外好處。, 但不包括本公司發行證券的交易，在該交易中，本公司發行證券的主要目的是：(br}籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行；(D)本公司根據本公司與投資者的關聯公司與投資者或其關聯公司之間的書面協議，向投資者或投資者的關聯公司發行的與任何“股權信用額度”或其他連續發售或類似發售有關的股份；據此，本公司可根據本公司與野村之間的一份或多份書面協議，以未來釐定的價格向投資者或投資者的聯營公司出售股份，或(E)根據本公司與野村達成的一項或多項書面協議，以證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何方式，獨家向或透過作為本公司銷售代理的野村出售股份。

“FINRA“指金融 行業監管局。

“底價“指， 儘管某一特定VWAP購買日期有VWAP購買價格，本公司仍有權設定底價，該底價由本公司在交付給投資者的任何VWAP購買通知中確定的固定價格。底價將在公司向投資者提交的VWAP購買通知中闡明，其格式基本上與本合同附件中的附件D相同。

“基本面交易“ 是指(I)本公司應直接或間接地在一項或多項相關交易中，(1)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，以致緊接該項合併或合併前的本公司股份持有人 合共實益擁有尚存或合併的公司的剩餘投票權的50%以下，或(2)出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有財產 或資產給另一人，或(3)採取行動促成另一人的購買、收購或交換要約，即 超過50%的流通股的持有者(不包括作出購買、投標或交換要約的一人或多人持有的任何股份，或與作出或參與該購買、要約或交換要約的人有聯繫或關聯的任何股份)，或(4)完成股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該其他人士獲得超過50%的流通股(不包括由訂立或參與該等 購股協議或其他業務合併的其他人士所持有的任何股份，或與訂立或參與該等 購股協議或其他商業合併的其他人士有聯繫或關聯的任何股份)，或(5)重組、資本重組或重新分類其股份；或(Ii)任何“個人” 或“集團”(因此等詞語用於交易所法案第13(D)及14(D)條的目的)是或將直接或間接成為由已發行及已發行股份所代表的總普通股投票權的50%的“實益 擁有人”(定義見交易所法案第13d-3條)。

“政府權威“ 是指(I)任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何機構的任何政治分支。

“初始註冊聲明“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“投資期“指 自初始註冊聲明生效之日起至本協議根據第八條終止之日止的期間。

“知識“指本公司首席執行官及本公司首席財務官在向本公司及其附屬公司的所有高級職員、董事及僱員進行合理的 查詢後，對有關事項應知悉或知悉的實際情況。

“材料合同“ 指在委員會文件中明確提及、存檔或合併為證物的任何其他合同 ，或單獨或總體而言，如果合同一方終止或違約，將會或合理地預期 將產生重大不利影響。

“新的註冊聲明“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“豌豆期“指自紐約市時間上午9：30起至緊接提交對初始註冊聲明或任何新註冊聲明後生效的 修訂後的第五(5)個交易日的第5(5)個交易日起至緊接該修訂生效後的交易日的 交易日上午9：30止的期間。

“人“指任何人或實體，無論是自然人、受託人、公司、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、政府機構或機關。

“個人信息“ 是指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息(例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務 帳號、政府發佈的識別符)，(B)用於或打算使用或允許用户識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，包括任何互聯網協議地址或其他永久識別符，以及(C)受隱私/數據安全法律監管的任何其他類似的 信息或數據。

“主體市場指紐約證券交易所；但是，如果公司的股票曾在紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市或交易，則“主要市場”應指公司股票隨後在其上上市或交易的其他市場或交易所。

“隱私/數據安全法律“ 指管理個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或傳輸的所有法律 或業務系統或業務數據的安全。

“招股説明書“指包括在註冊説明書中的形式的招股説明書，並不時由任何招股説明書副刊補充，包括通過引用納入其中的文件。

“招股説明書副刊“ 指根據證券法第(Br)條規則424(B)不時向委員會提交的招股説明書附錄，包括通過引用納入其中的文件。

“合格獨立承銷商“ 應具有FINRA規則5121(F)(12)中賦予該術語的含義。

“可註冊證券“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊聲明“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“規則第144條“指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，或證監會此後採用的具有實質相同效力的任何類似規則或規章。

“銷售價格“指股票在主板市場正常交易時間內的任何交易價格，由主板市場報告。

“證券法“應 指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“股份等價物“指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購股份，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 或以其他方式使持有人有權收取股份。

“股票應指投資者根據本協議根據一份或多份VWAP購買通知購買和/或可能購買的 股票。

“賣空應指 根據交易所法案SHO條例頒佈的規則200中所定義的“賣空”。

“子公司“指當時由本公司和/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，其至少大部分證券或其他所有權權益具有普通投票權 以選舉董事或執行類似職能的其他人士。

“總承諾“應 具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“交易日“指 主要市場開放交易的任何一天(正常方式)，包括主要市場開放交易的任何一天 (正常方式)的時間少於慣常時間。

“交易單據“ 統稱為本協議(由委員會文件限定)及其附件、登記權協議及其附件，以及本協議各方 簽訂或提供的與本協議及本協議預期進行的交易相關的其他協議、文件、證書和文書。

“傳輸代理“指大陸證券轉讓信託公司或其任何繼承人作為本公司的轉讓代理。

“可變利率交易“ 指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股權或債務證券，或包括按轉換價、行使價、匯率或其他價格收取額外股份或股份等價物的權利，而該等價格是基於該等股權或債務證券在首次發行後的任何時間的交易價格或報價而變動的，或(Ii)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於， 股份或股份等價物，(A)在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與公司業務或股份市場直接或間接相關的特定或或有事件(任何股份拆分、股份資本化、重組、資本重組、交換或類似事件的標準反稀釋保護除外)後，或(B)受任何認沽、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制(包括但不限於，就發行本公司額外 股本證券或本公司支付現金作出規定，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於“股權信貸額度”或“按市場發售”或其他持續發售或類似發售 股份或股份等價物，據此，本公司可按未來釐定的價格出售股份或股份等價物(“基本交易”除外)。

“VWAP“指指定期間內股票在主要市場上的美元成交量加權平均價，不包括開盤及收市交易及任何大宗交易，如彭博透過其AQR功能所述。所有該等釐定應根據該期間的任何股份分拆、股份資本化、重組、資本重組、 交換或類似事件而作出適當調整。

“VWAP採購開始時間“對於根據第3.1節進行的VWAP購買， 是指紐約市時間上午9：30：01，在適用的VWAP購買日期，或主要市場公開宣佈的VWAP購買日期的較後時間，即在該VWAP購買日期在主要市場正式開盤(或開始) ；然而，如果VWAP購買通知在上午9：00之後交付。但(I)上午10：00之前，或(Ii)上午10：00之後但在紐約市時間上午11：00之前，即VWAP購買日期的 之前，該VWAP購買日期的VWAP購買開始時間應從上午10：30開始。或分別於上午11：30 舉行，條件是在第(I)及(Ii)條的情況下，投資者可透過向本公司發出通知 指定較早的生效時間。

“VWAP購買日期“對於根據第3.1節進行的VWAP購買， 是指(I)根據本協議，投資者在紐約市時間下午5：00之後收到有效的VWAP購買通知之日之後的交易日，或(Ii)投資者在紐約市時間上午6：00之後但在該交易日上午11：30之前收到該VWAP購買通知的交易日，根據本協議為該VWAP購買提供有效的VWAP購買通知。

“VWAP購買最高金額“就依據第3.1節進行的VWAP收購而言，指與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他股份(根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，投資者實益擁有超過實益所有權限額的股份數量，(Ii)等於(A)VWAP購買股份百分比的乘積的股份數量，乘以(B)在適用VWAP購買日期的適用VWAP購買期間在相關主要市場交易的股份總數(或成交量)和(Iii)700萬股。

“VWAP購買通知“ 就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，指本公司向投資者發出實質上採用本協議附件 附件D格式的不可撤銷書面通知，指示投資者根據本協議於該等VWAP收購的適用VWAP收購日期按適用的VWAP收購價格購買VWAP購買股份金額(該等 指定的VWAP購買股份金額可按第3.1節所述的必要調整)。

“VWAP購買週期“對於根據第3.1節進行的VWAP購買， 是指該VWAP購買的適用VWAP購買日期的期間 ，從適用的VWAP購買開始時間開始至適用的VWAP購買終止時間結束。

“VWAP購買價格“ 指投資者在該VWAP收購日在該VWAP收購日購買的每股VWAP的收購價，相當於該VWAP收購日適用VWAP購買期內VWAP的95.75%，並將根據 任何股份拆分、股份資本化、重組、資本重組、交換或類似事件進行適當調整。

“VWAP購買股份金額“就根據第3.1節進行的VWAP收購而言， 是指投資者在公司在適用的VWAP購買通知中指定的VWAP 購買的股份數量，該股票數量不得超過適用的VWAP 購買上限金額。

“VWAP申購股份交割日期“ 指構成投資者在每次VWAP購買中購買的適用VWAP購買股份金額的股份在紐約市時間緊隨該VWAP購買適用日期的下一個交易日 之後的交易日作為DWAC股票有效發行給投資者的日期 。

“VWAP購買份額估計“ 指本公司善意估計投資者根據VWAP購買通知有義務購買的股份數目。

“VWAP購買份額百分比“ 指根據第3.1節進行的VWAP購買的20%(20%)。

“VWAP購買終止時間“就根據第3.1節進行的VWAP購買而言， 是指紐約市時間下午4點，適用的VWAP購買日期， 或主要市場公開宣佈的在該適用的VWAP購買日期正式(正常方式)交易結束的較早時間 ；但若VWAP認購股份估計低於VWAP認購股份估計數定義第(Ii)款所界定的VWAP認購上限金額，投資者應根據其善意酌情決定調整VWAP認購股份估計數等於VWAP認購股份上限金額的終止時間。

附件A

註冊權協議的格式

附件B

結業證書

[•], 202[•]

以下籤署人，即[•] 開曼羣島豁免有限責任公司Vertical AerSpace Ltd.(“公司“)，交付與股份購買協議有關的本證書，日期為[•], 2022 (the “協議)，由本公司與野村證券國際公司(位於紐約的一家公司)(投資者“)，並特此證明(此處使用的未定義的大寫術語 具有協議中賦予它們的含義)：

1.本文件附件A為本公司經修訂及重訂的公司組織章程大綱及章程細則的真實、完整及正確的副本，該等章程大綱及章程細則經修訂至本文件日期為止已予提交開曼羣島公司註冊處(“文章“)。該等章程細則並無 進一步修訂或重述，且自章程細則正面所示採納日期起，並無向開曼羣島公司註冊處處長提交任何有關修訂章程細則的文件，該等修訂文件於本章程細則的日期完全有效，且本公司並無就任何該等修訂或本公司的解散、合併或合併而採取任何行動。

3.公司董事會已批准交易文件擬進行的交易 ；該批准未被修改、撤銷或修改，截至交易文件之日仍然完全有效。 附件B為本公司董事會於年正式通過的批准本協議的決議的真實、正確和完整的副本。[•], 202[•].

4.以本公司高級職員或本公司高級職員的實際受權人身分簽署本公司為其中一方的交易文件的每名人士，均獲正式委任並以該等高級職員或實際受權人的身分行事，而出現在任何該等文件上的每名該等人士的簽署均為其真實簽署。

茲證明，我已於上述日期簽名。

附件C

合規證書

以下籤署人，即[•]垂直航空航天有限公司，開曼羣島豁免有限責任公司(“公司“)，交付本證書與 購股協議有關，日期為[•], 2022 (the “協議“)， 由本公司與野村證券國際公司、紐約公司(The投資者“)， ，並在此證明，經合理調查後，盡其所知，代表本公司 (此處使用的未定義的大寫術語具有本協議賦予它們的含義)：

1.以下籤署人是正式任命的[•]公司的 。

2.除委員會文件中另有規定外，本協議第五條(I)所列本公司的陳述和保證不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，在截至以下日期的所有重大方面均真實無誤[生效日期][在此註明日期]使用相同的力和效果 和效果[生效日期][在此註明日期]，除非該等陳述和保證截至 另一日期，在此情況下，該等陳述和保證在該另一日期在所有重要方面均屬真實和正確，且 (Ii)經“重要性”或“重大不利影響”限定的該等陳述和保證在截至[開工日期 ][在此註明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][在此註明日期]，除非此類 陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證在該 另一日期是真實和正確的。

3.本公司已履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議所規定須履行的所有契諾、協議及條件 本公司已履行、符合及遵守所有重大事項 [在生效日期或之前][在本合同日期當日或之前].

4.根據協議生效的每一份VWAP購買通知可發行的股份應以DWAC股份的形式以電子方式向投資者發行，並應可自由交易和轉讓 ，不受轉售限制，也不針對該等股份維持任何停止轉讓指示。

5.截至[生效日期][在此註明日期]，本公司不擁有任何重要的非公開信息。

6.截至[生效日期][在此註明日期]，公司已從其法定和未發行股本中預留 [ • ]普通股 僅用於完成協議項下的VWAP購買。

7.根據證券法，並無發出暫停《註冊聲明》或《招股説明書》使用的停止令，亦無就此目的或根據《證券法》第8A條而進行的任何訴訟，或據本公司所知，受到證監會的威脅。

以下簽字人已簽署本證書[•] 日期：[•], 202[•].

附件D

VWAP購買通知書格式

女士們、先生們：

根據 股份購買協議所載的條款及條件(“協議 開曼羣島豁免有限責任公司(公司“)，以及野村證券國際公司(The”投資者“)，日期[●]，2022，本公司特此指示 投資者購買本公司股本中相當於[●]本公司所代表的 公司股本中的普通股，每股面值0.0001美元，按相關的vwap收購價(定義見協議)計算，不超過vwap購買上限金額(定義見 協議)。[本公司特此規定底價為$[●]， 為免生疑問，該VWAP購買日的VWAP應排除低於該底價的所有交易]。公司表示，本協議第7.3節規定的所有條件均已滿足。此處使用的大寫術語沒有 定義，其含義與協議中賦予的含義相同。