美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

依據第13a-16或15d-16條

根據1934年的《證券交易法》

2022年8月

委託公文編號：001-41169

垂直航空航天有限公司

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

禮拜堂街Camwal Court 1室

布裏斯托爾BS2 0UW

英國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。

表格20-Fx Form 40-F ¨

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K ：¨

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K ：¨

本報告中包含的表格 6-K中的信息

承諾股權融資

於2022年8月5日，垂直航空航天有限公司(“本公司”) 與野村證券國際有限公司(“野村證券”)就一項股權認購項目訂立股份購買協議(“購買協議”)及登記權利協議(“登記權利協議”)。根據及受購買協議所載條件規限，本公司有權於購買協議期限內不時全權酌情向野村出售本公司新發行普通股的總購買價最多100,000,000美元(“總承擔”)，每股面值$0.0001 (“股份”)。

在滿足了野村購買《購買協議》(“生效日期”)中規定的義務的條件後，包括野村證券根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)對野村證券根據購買協議可能向其發行和出售的股票進行登記的登記聲明(“初始轉售登記聲明”)，公司同意根據登記權協議向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈 生效。且與此有關的最終招股説明書已提交美國證券交易委員會，則本公司將有權但無義務在生效日期起及之後的36個月內不時全權酌情指示野村在任何交易日向野村遞交書面通知(該通知，即“VWAP購買通知”)，以指示野村購買購買協議中規定的至多 指定數量的普通股。只要受野村之前根據購買協議購買的所有股份的約束，此前已向野村發行，且滿足某些條件。本公司根據購買協議選擇出售野村的股份的購買價 將參考本公司 及時向野村發出VWAP購買通知的適用購買日期的適用購買期內股份的成交量加權平均價格(“VWAP”)來確定，減去該VWAP的固定4.25% 折扣。但是，如果公司選擇設定公司在VWAP購買通知中規定的固定底價, 股票在適用購買日期的VWAP應通過排除低於適用底價的所有交易來確定。

自生效日期起及生效後，本公司將控制根據購買協議向野村出售股份的時間及 金額。根據購買協議向野村出售股份(如有)將取決於多種因素，包括(其中包括)市場狀況、本公司普通股的交易價格和本公司對出售該等股份所得款項的決定。公司可能最終決定將根據購買協議可供其出售給野村的全部、部分或全部股份出售給野村。

作為“外國私人發行人”，該公司選擇在發行超過20%的已發行股本之前遵守開曼羣島關於股東批准的法律。 此類發行不需要股東批准。然而，根據購買協議，在任何情況下，本公司 不得就每次購買向野村發行超過(1)在適用購買日期的適用購買期內在紐約證券交易所或任何其他主要市場(定義見購買協議)交易的普通股總數(或數量)的20%，或(2)超過700萬股。此外，野村並無責任根據購買協議購買任何股份 假若該等股份與野村及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，將導致野村實益擁有超過本公司已發行普通股的4.99%。

根據購買協議進行的任何出售的淨收益將取決於向野村出售股票的頻率和價格。本公司將對根據購買協議出售股份所得款項的使用擁有廣泛的酌情決定權。就本公司根據購買協議出售股份而言，本公司目前計劃將所得款項用作營運資金及其他一般公司用途。然而，本公司尚未確定任何淨收益在這些潛在用途中的具體分配，淨收益的最終用途可能與目前的預期用途不同。所得款項淨額可用於不增加本公司經營業績或提升其普通股價值的公司用途。

購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但(1)禁止(除某些有限例外情況外)在購買協議的有效期內進行浮動利率交易(定義見購買協議)，以及(2)自購買通知送達之日起至適用購買日期後兩個交易日，禁止以私募證券發行的形式籌集額外資本。該等交易包括(其中包括)發行可轉換證券，其轉換或行使價格以發行日期後本公司普通股的交易價格為基礎或隨其變動，或就“股權信貸額度”或“按市場發售”(野村證券除外)訂立任何協議，據此本公司可按未來釐定的 價格出售普通股。

在購買協議日期前，野村證券(或野村證券管理或控制的任何實體)從未以任何方式直接或間接為其本身的主要 賬户參與或達成任何(I)股份的“賣空”(定義見交易所法令下的規則200)或(Ii)套期保值交易(在任何情況下)，建立於購買協議日期仍有效的股份的淨空頭倉位 。

購買協議和註冊權協議 包含每一方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、 擔保和契諾僅為此類協議的目的和截至特定日期 (包括本公司交付VWAP採購通知的日期)作出，並且僅為此類 協議的各方的利益而作出，並受簽約各方商定的某些重要限制的約束。

購買協議將在下列日期中最早的 發生時自動終止：(I)初始註冊聲明生效日期後36個月的下一個月的第一天，(Ii)野村根據購買協議購買總承諾額股票的日期， (Iii)股票未能在紐約證券交易所或購買協議定義的任何其他主要市場上市或報價的日期，以及(Iv)根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司 啟動自願案件或任何人對本公司提起訴訟，為本公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓。

本公司有權在生效後的任何時間終止購買協議，不收取任何費用或罰款，並在向野村發出三個交易日的事先書面通知後生效。野村證券亦有權在三個交易日前向本公司發出書面通知後終止收購協議，但只有在發生購買協議所列的若干慣常事件時方可終止。本公司和野村證券均不得將購買協議或註冊權協議或其各自在上述協議下的任何權利或義務轉讓給任何人，而且購買 協議或註冊權協議的任何規定不得由訂約方自緊接向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明前一個交易日 之日起及之後進行修訂。

購買協議和登記權利協議的前述描述通過參考購買協議和登記權利協議的全文進行限定，購買協議和登記權利協議分別以表格6-K作為附件99.1和附件99.2附於本報告，通過引用併入本文。

表格6-K格式的報告不應構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，在任何州或司法管轄區，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的，也不得在任何州或司法管轄區進行任何證券出售。

在購買協議中，野村向本公司表示(其中包括)其為“認可投資者”(該詞由證券 法案下的規則D第501(A)條界定)。根據購買協議可能發行的普通股將根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，以豁免註冊的交易方式發售和出售。

展品索引

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。