發佈的CUSIP號碼：

92534 MAM5(交易)

92534MAN3(旋轉器)

信貸協議

日期：2022年7月1日

其中

Vertex製藥公司，

作為公司、借款人和擔保人，

本公司的子公司為本合同的當事人，

作為指定的外國借款人和/或擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人，

花旗銀行，北卡羅來納州

摩根大通銀行，N.A.，

真實的銀行

和

富國銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理，

DNB Bank ASA，

瑞穗銀行股份有限公司

三菱UFG銀行股份有限公司

PNC銀行，國家協會，

法國興業銀行,

三井住友銀行

和

美國銀行全國協會，

作為共同文檔代理，

和

本信用證的其他開證人和貸款方

美國銀行證券公司，

花旗銀行，北卡羅來納州

摩根大通銀行，N.A.，

Truist Securities，Inc.

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

公司準備了時間表

附表7.01現有留置權

附表7.02現有附屬公司負債

附表11.06 DQ列表

管理代理準備的時間表

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)循環承付款項和適用的百分比

附表1.01(C)現有信用證

附表1.01(D)英國合資格貸款人確認及英國dTTP計劃

展品

附件A[已保留]

附件B轉讓和假設表格

附件C合規證書格式

附件D合併協議表格

貸款通知單附件E

循環票據附件F格式

附件G保證方指定通知書表格

Swingline貸款通知附件H表格

附件一美國税務合規證明表格

附件J[已保留]

附件K貸款提前還款通知單

附件L信用證報告表格

附件M額外開證人通知表格

附件N指定外國借款人申請和假設協議表格

附件O指定外國借款人通知書表格

信貸協議

本信貸協議於2022年7月1日在Vertex PharmPharmticals公司、馬薩諸塞州一家公司(“本公司”)、Vertex PharmPharmticals(歐洲)有限公司(一家在英格蘭和威爾士註冊成立、註冊號為02907620的私人有限公司(“Vertex Europe”)、Vertex PharmPharmticals(愛爾蘭)Limited(一家根據愛爾蘭法律註冊並註冊編號為502558的私人股份有限公司(“Vertex愛爾蘭”))、根據第2.16節本公司的任何其他外國子公司(連同Vertex Europe和Vertex愛爾蘭，統稱為“指定外國借款人”，以及各自為“指定外國借款人”)之間簽訂；指定的外國借款人，連同本公司，統稱為“借款人”，以及各自為“借款人”)，本公司的子公司，作為或可能不時成為本協議的附屬擔保人，貸款人，北卡羅來納州的美國銀行，作為本協議的行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人，以及其他信用證發行人。

初步聲明：

鑑於借款人已要求貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人以循環信貸的形式向借款人提供總額為500,000,000美元的貸款和其他財務便利。

鑑於，貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人已同意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2020信貸協議”是指本公司、本公司某些附屬公司作為共同借款人和/或擔保人、貸款人不時與美國銀行作為行政代理和Swingline貸款人之間簽訂的於2020年9月18日生效的特定信貸協議。

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“額外承諾貸款人”具有第2.19(C)節規定的含義。

“額外債務”是指(A)根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的費用)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯方開始的任何法律程序(將該人列為

債務人在該訴訟中的權利，不論該利息、費用和費用是否被允許在該訴訟中索賠；但條件是：(I)只有在擔保書根據第10.06款終止之前，才能根據擔保擔保承擔額外的義務；(Ii)擔保人和/或指定外國借款人的任何解除，均不需要任何擔保現金管理協議或任何擔保對衝協議項下的義務持有人的同意；此外，借款方的附加義務不應包括與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“調整後的綜合槓桿率”具有第7.11節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表1.01(A)所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。

“循環承付款總額”是指在任何確定日期，所有貸款人在該日期的循環承付款。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第11.23節規定的含義。

“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：澳元、加元、歐元、英鎊和瑞士法郎，以及根據第1.09節批准的其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣每日匯率”是指對任何一天的任何循環貸款而言：(A)以英鎊計價的年利率，等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼婭調整數；(B)以瑞士法郎計價，等於根據其定義確定的年利率加上薩隆調整數；和(C)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的循環貸款將按日計息的範圍內)，根據第1.09節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理和貸款人根據第1.09節確定的調整(如果有)；但如果任何替代貨幣每日利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指按“另類貨幣每日利率”的定義計息的循環貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或替代貨幣簽發人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣信用證出票人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下的信用證出票人。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣昇華”是指在任何確定日期，等於(A)100,000,000美元和(B)循環融資在該日期的數額中較小者的數額。替代貨幣昇華是循環安排的一部分，而不是補充。

“替代貨幣定期利率”是指在任何利息期內，就任何循環貸款而言：(A)以歐元計價的年利率，相當於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，其期限相當於該利息期；(B)以加元計價的年利率，相當於適用的路透社屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)上公佈的加元提供利率(CDOR)，期限相當於該利息期間；(C)以澳元計價的年利率，相當於在利率確定日期的銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；以及(D)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的循環貸款將按定期利率計價的範圍內)，即根據第1.09節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理和貸款人根據第1.09節確定的調整(如果有)；但如果任何替代貨幣定期利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的循環貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”就任何替代貨幣而言，是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對該管理機構或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

“適用的指定外國借款人文件”具有第5.23(A)節規定的含義。

“適用百分比”是指在任何時候，對於任何循環貸款人，該循環貸款人當時的循環承諾所代表的循環貸款的百分比(小數點後九位)，但須按第2.15節的規定進行調整。如果所有循環貸款人提供循環貸款的循環承諾和信用證發行人進行信用證信貸延期的義務已根據第8.02條終止，或者循環貸款已到期，則每個循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人最近生效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個循環貸款人的適用百分比在截止日期(並根據第2.18節或第2.19節自動更新)或在轉讓和假設中相對於該循環貸款人的名稱在附表1.01(B)中列出，根據該轉讓和假設

循環貸款人成為本協議或該循環貸款人根據第2.18節或第2.19節簽署的任何文件的當事一方。

“適用利率”是指，對於循環貸款、互換額度貸款、信用證費用和承諾費，(A)自截止日期起至根據第6.02條交付合規證書後的第一個營業日為止；(A)對於截至2022年9月30日的公司會計季度，根據定價水平I，下表所列的年度百分比；以及(B)此後，在任何一天，下表所列的年百分比，通過參考(I)與在該日生效的債務評級相對應的定價水平，以數字較低者確定。以及(Ii)根據第6.02(A)節或之前收到的行政代理根據第6.02(A)節規定在該日或之前收到的最新合規證書中規定的截至公司最近一個會計季度最後一天的綜合槓桿率對應的定價水平：

但(A)如果符合證書在按照第6.02(A)節規定到期時未交付，則第四級定價應自要求交付符合證書之日後的第一個營業日起適用，並應一直有效到符合證書按照第6.02(A)節交付之日後的第一個營業日，以及(B)如果在任何時候只有一個債務評級，或(2)沒有債務評級，則在任何一種情況下，適用利率應參考行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的截至公司最近一個會計季度最後一天的綜合槓桿率的定價水平來確定。因綜合槓桿率變化而導致的適用利率(X)的任何增加或減少，應於緊隨第6.02(A)節合規證書交付之日後的第一個營業日生效，以及(Y)因公開宣佈的債務評級變化而產生的，在升級的情況下，應在公司向行政代理交付有關通知之日起至下一次變更生效日期之前的一段時間內生效，如果是降級，自公告之日起至下一變更生效之日止的期間。儘管本定義有任何相反規定，但在參考綜合槓桿率確定適用利率的任何時候，任何該等期間的適用利率的釐定均須受第2.10(B)節的規定所規限。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由行政代理或替代貨幣信用證發票人(視具體情況而定)確定，以便在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行結算。

“申請人外國借款人”具有第2.16(B)節規定的含義。

“適當貸款人”指，在任何時候，(A)就循環貸款而言，每個循環貸款人；(B)就信用證轉貸而言，(I)每個信用證發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03款簽發任何信用證，則指每個循環貸款人；以及(C)對於Swingline轉貸而言，(I)Swingline貸款人，以及(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的Swingline貸款，則為每個循環貸款人。

“批准的外國司法管轄區”是指，在任何確定日期，(A)英格蘭和威爾士，(B)愛爾蘭，和(C)任何當時存在的指定外國借款人在該日期組織的任何司法管轄區。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指(A)美國銀行證券公司、(B)花旗銀行、(C)摩根大通銀行、(D)Truist Securities，Inc.和(E)富國證券有限責任公司，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)(Iii)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。

“應佔負債”指(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括與指定租賃物業有關的資本化租賃)；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃或其他適用協議或文書項下於該日期將會出現在該人士於該日期的資產負債表上的剩餘租賃或其他適用協議或文書的資本化金額(如有關租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)。

“經審計財務報表”是指本公司及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本會計年度本公司及其子公司相關的綜合收益或營業收入、股東權益和現金流量表，包括附註。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)第2.06節規定的循環貸款終止日期和(C)每個循環貸款人作出循環貸款的循環承諾終止之日和每個信用證發放人根據第8.02節規定的信用證延期義務終止之日，兩者中最早的一個的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，2009年聯合王國銀行法第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產法”係指“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101節)。序列號。)或其任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。所有基本利率貸款僅適用於本公司，並應以美元計價。

“BBSY”具有“替代貨幣術語匯率”定義中規定的含義。

“實益所有權證明”具有第4.01(H)節規定的含義。

“實益所有權條例”具有第4.01(H)節規定的含義。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”和“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”係指循環借款或Swingline借款，視情況而定。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的其他日子，涉及以美元計價的債務，並且：(A)如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則就任何該替代貨幣貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款進行的任何其他歐元交易，指目標日；(B)如該日與以英鎊計價的替代貨幣貸款的利率設定有關，則指並非銀行在倫敦一般業務休業的日子，因為根據聯合王國法律，該日是星期六、星期日或法定假日；及。(C)如該日與以非歐羅計價的替代貨幣貸款有關，或與以非歐羅計價的任何貨幣進行的任何其他交易有關，則該日與以非歐羅計價的替代貨幣貸款有關。

對於任何此類替代貨幣貸款(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國的主要金融中心開業辦理外匯業務的任何此類日期。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃，但受第1.03(C)節的限制。

“上限認購交易”指一項或多項認購期權，指本公司就發行可轉換債券債務而購買的本公司股權，其行使或行使價格(不論如何定義)最初等於相關可轉換債券債務的轉換價格(不論如何定義)(以四捨五入為準)，並根據上限或上限執行價格(不論如何定義)限制行使時可向本公司交付的金額。

“專屬自保子公司”是指根據適用法律作為保險公司(或其任何子公司)受監管的公司的任何子公司。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)或貸款人的利益，將與Swingline貸款有關的債務，或循環貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視情況而定)、現金或存款賬户餘額作為抵押品，質押和存入或交付給行政代理，或者，如果行政代理和適用的信用證出票人或Swingline貸款人(視情況而定)同意其他信用支持，在每種情況下，根據行政代理和該信用證出票人或Swingline貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指以下任何類型的投資，範圍為公司或其任何受限制的子公司所擁有，且無任何留置權(允許留置權除外)：

(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日自取得之日起不超過360天的、可隨時出售的債務，或由美國或其任何機構或工具發行、直接和全面擔保或擔保的債務；但須以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)存放於任何商業銀行的定期存款、承保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過取得該等票據之日起一百八十(180)天；

(C)由根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時的同等級別)，或至少被標普評為“A-1”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過取得該票據的日期起計一百八十(180)天；

(D)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中的投資，按照公認會計原則歸類為公司或其任何受限制附屬公司的流動資產，這些投資計劃由穆迪或標普可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資；

(E)與符合以上(B)款所述資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立的(A)和(B)款所述類型的標的證券的回購義務；

(F)僅就任何屬外國附屬公司的受限制附屬公司而言，(I)該外國附屬公司在正常業務過程中不時進行業務所在國家的當地貨幣，以及(Ii)上述(A)至(E)條所述的與上述(A)至(E)項所述類似期限和信貸質素的投資，該等投資通常在該外國附屬公司經營短期現金管理的國家使用；及

(G)本公司及其受限制附屬公司根據投資政策持有的其他投資。

“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何附屬公司的現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下，都是以該現金管理協議一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；但上述任何條款如要在行政代理人作出決定的任何日期被列為“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理人或行政代理人的關聯公司除外)必須在該決定日期前向行政代理人遞交擔保方指定通知。

“CDOR”具有“替代貨幣術語利率”的定義中所規定的含義。

“氯氟化碳”係指本守則第957條所指的受控外國公司。

“CFF”是指囊性纖維化基金會(作為囊性纖維化基金會治療公司的利益繼承人)。

“CFF修正案”是指本公司與CFF之間於2016年10月13日簽署的CFF研發協議的某些修正案#7，以及與之相關的任何協議。

“CFF研發協議”是指本公司與CFF之間於2004年5月24日簽訂的經修訂的某些研究、開發和商業化協議。

“CFF特許權使用費付款”是指本公司根據CFF研發協議(經CFF修正案修訂)向CFF支付的關於化合物淨銷售額的特許權使用費付款(如果有)。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國頒佈的所有請求、規則、準則或指令

在每一種情況下，根據巴塞爾協議III或CRD IV，監管機構應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)的事件或一系列事件。除非任何人士或集團被視為擁有該人士或集團有權收購的所有證券的“實益擁有權”，不論該等權利是即時可行使，或是在時間過去後才可行使(該權利為“購股權”)，直接或間接擁有本公司百分之三十五(35)%或以上的股權，而該等股權有權在全面攤薄的基礎上投票予本公司董事會或同等管治機構的成員(並計及該“個人”或“集團”根據任何購股權有權收購的所有該等證券)。

“類別”係指(A)用於任何貸款或借款，不論該等貸款或構成該等借款的貸款是循環貸款項下的循環貸款、延長循環貸款項下的循環貸款或擺動額度貸款；及(B)用於任何承付款時，不論該等承付款是循環承付款或延長循環承付款。具有與任何其他類別的循環承付款不同的條款和條件(連同與之有關的延長的循環承付款)的延長的循環貸款應被解釋為單獨和不同的類別。

“截止日期”是指2022年7月1日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何其他貸款文件，以及與任何貸款文件有關的任何其他文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“符合變化”是指，在使用、管理或與任何相關匯率或替代貨幣的任何擬議繼承率有關的任何慣例方面，對“BBSY”的定義、“CDOR”的定義、“EURIBOR”的定義、“利息期限”的定義、“SARON”的定義、“SONIA”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、時間和頻率)的任何符合規定的變化。換算或延續通知及回顧期間的長短)，以反映該等適用匯率的採納及實施情況，並允許行政代理以與該等替代貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該替代貨幣的該等匯率的市場慣例，則行政代理與本公司磋商後以其他管理方式進行管理，確定對於本協議和任何其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”係指本公司及其附屬公司(或受限制附屬公司，視情況而定)或任何其他人士的財務報表或財務報表項目時，根據公認會計準則的合併原則而作出的合併報表或財務報表項目。

“綜合EBITDA”是指在任何測算期內，根據公認會計準則在綜合基礎上為公司及其受限制的子公司確定的以下各項的總和，沒有重複：

(A)該計價期間的綜合淨收入，加上

(B)在計算該綜合淨收入時扣除(或就下文第(Xiv)(A)條而言，在其他情況下不包括在內)的範圍內的下列各項(無重複)：

(I)綜合利息收費，

(Ii)應付的聯邦、州、地方及外國所得税的撥備，

(3)折舊和攤銷費用，

(4)與基於股票的薪酬、福利或獎勵有關的非現金支出(扣除與基於股票的薪酬、福利或獎勵有關的任何現金付款)，

(V)非現金費用、開支及虧損(包括可歸因於商譽減值或其他無形資產減值或長期資產減值的任何非現金費用，但不包括任何該等非現金費用或虧損，但以(A)在過去會計期間就該等費用及虧損有現金收費或(B)有合理預期在未來會計期間會就該等費用及虧損收取現金費用為限)；

(六)研發協作支付，

(vii) [保留區],

(8)(A)與重組和重組有關的一次性非經常性交易費、成本和開支、整合、重組和重組成本以及設施合併和關閉成本；但此類費用、成本和開支應在適用的觸發事件發生後二十四(24)個月內發生；(B)一次性的非經常性遣散費和支出、因員工股權所有權而支付給員工的款項以及與重組和重組有關的補償費用；但此類成本、費用和收費應在此類適用的觸發事件發生後二十四(24)個月內發生；(C)與本協議擬進行的交易有關的一次性非經常性開支，以及與本協議未予禁止的任何股權發售、投資、收購、處置、剝離或合併、合併、合併或其他業務合併有關的任何其他一次性非經常性開支或費用，或根據本協議允許發生、修訂或修改的債務(包括對債務的再融資)(不論是否成功)；及(D)行政代理人應按其合理酌情決定權批准的其他金額。

(9)因任何收購或其他投資而產生的任何溢價、里程碑付款、特許權使用費付款、營運資本調整和其他或有付款義務，

(X)在正常業務過程以外出售或處置本公司或其任何受限制附屬公司的任何資產的税後淨虧損(包括所有費用及開支或收費)，以及因停止經營而產生的税後淨虧損，

(Xi)因債項的清償或清償而出現的税後淨虧損(包括所有與此有關的費用及開支)，

(Xii)根據《公認會計原則》對本協定不禁止的投資進行購進會計所產生的調整的影響，或其任何數額的攤銷或註銷(扣除税金)，在每種情況下都不代表該期間或任何未來期間的現金項目，

(Xiii)在會計準則更新第2016-01號(“ASU 2016-01”)歸類的範圍內，與公司在正常業務過程中的戰略投資有關的任何未實現、非現金淨虧損，以及

(Xiv)(A)業務中斷保險的收益，其數額代表該等收益擬取代的適用期間的收益(不論是否收到，只要該人真誠地期望在提出任何此類索賠的事件發生後四(4)個財政季度內收到該收益(不言而喻，在該等財政季度內未實際收到的範圍內，應在計算該等財政季度的綜合EBITDA時扣除該收益)及(B)任何費用、成本、根據賠償或補償條款或類似的協議或保險，第三方實際報銷或可報銷的費用或準備金的範圍(只要公司真誠地期望在要求任何此類補償的事件發生後四(4)個會計季度內收到此類費用、成本、支出或準備金的補償(應理解，如果在該財務季度內實際未收到，則應在計算該財務季度的綜合EBITDA時扣除此類金額)；但(1)在本協議期限內，根據第(Xiv)款增加或補回(視屬何情況而定)的總金額不得超過$125,000,000；及(2)就向任何保險人提出的任何業務中斷或補償的索償而言，該保險人已獲通知該項潛在索償，並不對承保範圍提出異議。

(C)(I)非現金收益(不包括任何此類非現金收益，但不包括任何此類非現金收益，條件是(A)在過去會計期間有現金收益，或(B)有合理預期在未來會計期間會有現金收益，但包括非經常性或非常收益)，(Ii)就預付款、分期付款或里程碑付款收到的金額或與任何處置相關的其他類似或有金額，在沒有重複的情況下，並在反映為收益或以其他方式計入該計量期間的綜合淨收入時，(Iii)在正常業務過程以外出售或處置本公司或其任何受限制附屬公司的任何資產的税後收益淨額(減去任何費用及開支或收費)及非持續業務的税後收益淨額；(Iv)償還或清償債務的税後收益淨額(減去與此相關的任何費用及開支或收費)；及(V)在ASU 2016-01年度分類的範圍內，與本公司在正常業務過程中的戰略投資相關的任何未實現、非現金收益淨額。

儘管與前述相反，在確定任何計量期間的綜合EBITDA時，(I)(W)公司根據FASB ASC 810必須合併的可變利息實體的淨影響，(X)與任何投資(包括預付款、分期付款或里程碑付款)相關的溢價、里程碑或其他類似或有債務的重估相關收益或虧損，以及(Y)需要應用會計準則彙編主題815和相關聲明的嵌入衍生品的未實現淨虧損/收益(即相關收入減去相關費用和或應計項目的逆轉)，在第(W)-(Y)條的每一種情況下，不包括：(Ii)與指定租賃有關的利息、折舊和攤銷

財產應被視為運營費用，以及(Iii)儘管有任何相反的會計原則或準則，包括會計準則編碼主題730和相關聲明，在計算綜合EBITDA時，(X)CFF特許權使用費應被視為特許權使用費支出，(Y)季度報銷應被視為研發費用的減少。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，公司及其受限制子公司在綜合基礎上：(A)借入資金的所有債務(包括本協議項下的債務)和債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務的未償還本金總額；(B)所有購買資金的債務；(C)信用證(包括備用和商業)(但不包括任何或有債務)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下的未償還、提取的和未償還的債務；(D)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(但不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款，以及(2)在本款第(2)款的每種情況下的所有購價調整、溢價、里程碑付款、特許權使用費付款、營運資本調整和其他或有付款債務)；(E)與資本化租賃有關的所有可歸屬債務；。(F)與上文(A)至(E)款所述未償債務有關的所有擔保，但本公司或任何受限制附屬公司除外；及。(G)本公司或受限制附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司、有限責任公司或類似的有限責任實體的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)條所述類型的債務。, 除非該等債務明確對本公司或該受限制附屬公司無追索權；但“綜合資金負債”不應包括(A)本公司與/或其受限制附屬公司之間的任何公司間債務，或(B)任何指定的CFF付款；此外，如於任何決定日期，本公司或任何受限制附屬公司已(1)於該日期或之前(1)交付(或促使交付)不可撤銷的償還或贖回通知，導致本公司或該受限制附屬公司以債務證券形式的綜合融資債務(任何該等綜合融資債務為“失敗債務”)在不遲於該等償還或贖回通知交付後六十(60)天到期並須全額支付，及(2)在該日期或之前，向受託人或該等不良債權持有人存入現金，或為該受託人或該等不良債權持有人的利益而存入現金，以全數支付該等還款或贖回款項，則就釐定截至該日期的綜合出資負債而言，該等不良債項須視為已償還或贖回(不言而喻，如在任何日期退還前述第(2)款所指的任何該等存款，而相應的不良債項並未償還或贖回，但仍未償還，則該等不良債項不再視為已償還或贖回)。

“綜合利息費用”指在任何計量期間，在每一種情況下，本公司及其受限制附屬公司在該計量期間的綜合基礎上的下列金額：(A)與借款有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費和相關費用(包括資本化利息)的總和，在每種情況下都被視為按照公認會計原則的利息，以及(Ii)資本化租賃下按照公認會計原則被視為利息的租金支出部分，減去(B)上文(A)(I)項所包括的範圍。(I)因攤銷上一期間已支付的融資成本而應佔的非現金金額；(Ii)因攤銷債務折讓或該期間應付的應計實物利息而應佔的非現金金額；(Iii)根據第3.05節支付的任何分段融資付款；及(Iv)與任何經營租賃(包括指定租賃物業的任何租賃)有關的任何預計利息開支(包括已支付或應付的任何利息、收益、租金或拆分融資付款(或類似債務))。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”係指本公司及其受限制附屬公司於任何釐定日期根據公認會計原則綜合釐定的最近一次完成的計量期間的淨收入(或虧損)。

“綜合淨值”指本公司及其受限制附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的綜合股東權益。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可換股債券對衝交易”指一項或多項認購期權，指本公司就發行可換股債券債務而購買的本公司股權，其行使或行使價格(不論如何定義)最初相等於相關可換股債券債務(以四捨五入為準)的轉換或交換價格(不論如何定義)。

“可轉換債券負債”指具有使其持有人有權將全部或部分該等債務轉換為本公司股權(及以現金代替零碎股權)及/或現金(金額參考本公司股權價格釐定)的債務。

“版權許可證”是指現在或以後存在的任何協議，規定授予任何人版權上的任何權利(包括授予被指定為作者或所有者的一方和/或強制執行、辯護、使用、展示、複製、製造、分發、開發和銷售、製作衍生作品、要求訴訟合併和/或接受另一方協助的權利)。

“版權”是指任何人的以下所有權利：(A)在世界任何地方的所有版權、可通過版權、版權註冊和版權應用保護的作品；(B)上述任何內容的所有衍生作品、對應作品、擴展和續展；(C)根據上述任何內容或就上述任何內容而現在或今後到期和/或應支付的所有收入、版税、損害賠償和付款，包括過去、現在和將來的侵權行為、違規行為或挪用行為的損害賠償或付款；(D)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利；違反或挪用上述任何一項的行為，以及(E)世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“收購成本”，就任何收購而言，指在訂立任何收購協議之日，下列各項的總和(無重複)：(A)公司或任何受限制附屬公司因該項收購而須轉讓的股權的價值，(B)與該項收購有關的其他財產(不包括(A)款所述財產及任何債務工具的未付本金)的任何現金及公平市價金額，(C)(以面值或到期應付款額釐定)的款額，(D)本公司或任何受限制附屬公司因該等收購而產生、承擔或收購的任何債務(以較大者為準)及(D)本公司及其受限制附屬公司因該等收購而以溢價、里程碑付款、特許權使用費支付、營運資本調整及其他或有負債形式計入財務報表的所有額外收購價格金額，該等金額將根據公認會計原則記錄於該等收購事項的財務報表內。為確定任何交易的收購成本，公司的股權應根據公認會計準則進行估值。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第11.21節中規定的含義。

“CRD IV”係指(A)歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和(B)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款；(B)信用證延期。

“信用方”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、每家對衝銀行、每家現金管理銀行、受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每一共同代理人或分代理人。

“囊性纖維化藥物特許經營資產”是指(A)該公司或其任何子公司在任何國家或地區生產、銷售和/或分銷的與治療囊性纖維化患者有關的所有經批准的產品，包括公司已在任何國家提交監管批准申請的治療囊性纖維化患者的iVacaftor(商標為Kalydeco)、Lumacaftor聯合iVacaftor(商標為Orkambi)、替扎卡夫聯合iVacaftor(商標為SYMDEKO(美國)和SYMKEVI(歐盟))、ELEXAFTOR與tezacaftor和iVacaftor(商標為TRIKAFTA(美國)和KAFTRIO(歐盟))以及與治療囊性纖維化有關的任何候選藥物本公司或其任何相關附屬公司的許可證及其他資產。

對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務評級”指，截至任何確定日期，(A)公司在標普確定的日期的非信用增強型優先無擔保長期債務評級，(B)公司在穆迪確定的日期的非信用增強型優先無擔保長期債務評級，或(C)公司在惠譽確定的日期的非信用增強型優先無擔保長期債務評級；但如果在任何該等日期，適用的利率是通過參考債務評級來確定的，(I)如果截至該日期只有兩個債務評級，(A)如果債務評級應不同一個定價級別，則應適用該債務評級中較高的(即，數值上較低的定價級別)的定價級別，以及(B)如果債務評級不同於一個以上的定價級別，則較低一個級別的定價級別(即，(Ii)如果截至該日期有三個債務評級，(A)如果三個債務評級中的兩個相同，而第三個債務評級較低(即，該債務評級對應於一個高於其他兩個債務評級的定價級別)，則應適用兩個等價的債務評級的定價級別(即，數值較低的定價級別)。(B)如果三個債務評級中的兩個相同，並且第三個債務評級較高(即，該債務評級對應於比其他兩個債務評級在數字上更低的定價水平)，則應適用兩個相同的債務評級的定價水平(即，較高的定價水平)，以及(C)如果所有三個債務評級對應於不同的定價水平, 則適用與既不是最高債務評級也不是最低債務評級的債務評級對應的定價水平。如果標普、穆迪或惠譽的評級制度發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，公司和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，並且在任何該等修訂生效之前，如果該變化或停止導致只有一個債務評級或沒有債務評級，適用利率應參考行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的截至公司最近一個會計季度最後一天的綜合槓桿率的定價水平來確定。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、審查、救助程序、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，每年的利率等於在其他情況下適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上基本利率貸款的適用利率加2%(2%)，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何信用證發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或公司提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和公司書面確認，它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和公司的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)已, 或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即提交給公司、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“抵銷債務”具有“綜合資金負債”的定義中所規定的含義。

“外國指定借款人”和“外國指定借款人”的含義與本辦法導言中規定的含義相同。

“指定外國借款人通知”是指實質上以本合同附件附件O的形式發出的通知。

“指定外國借款人請求和假設協議”是指實質上以本協議附件N的形式訂立的協議。

“指定外國借款人要求”具有第2.16(B)節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土是全面制裁的對象或目標。

“指定貸款人”具有第2.17節規定的含義。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或任何受限制附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括任何非自願處置。

“被取消資格的機構”指，在任何日期，(A)附表11.06所列的任何人，(B)公司或其任何附屬公司的任何競爭對手，已被公司以書面通知行政代理指定為“被取消資格的機構”，(C)第(A)款或第(B)款中指明的任何此等人士的任何聯營公司，只要該聯營公司可根據(A)款或第(B)款中指明的任何此等人士的名稱而清楚地識別為該等人士的聯營公司，或(Ii)由公司以書面通知行政代理人而指定為“不符合資格的機構”；但(A)根據(B)或(C)(Ii)條款，任何人不得成為根據(B)或(C)(Ii)條款被取消資格的機構，直至有關該人的書面指定在平臺上張貼之日後兩(2)個營業日屆滿，及(B)“被取消資格的機構”將不包括(1)任何真正的固定收益投資者、銀行(或類似的金融機構)及債務基金及(2)本公司不時向行政代理及貸款人發出書面通知而指定為不再為“被取消資格的機構”的任何人士。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，或根據任何協議，(A)到期或強制贖回(僅限於合格股票除外)，根據償債基金義務或其他(控制權變更或資產出售事件的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利以融資終止日期為準)，(B)可由持有人選擇贖回(合格股票除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利以融資終止日期為限)，全部或部分(C)規定定期強制支付現金股息，或(D)在每種情況下，在發行股票的最後到期日後九十一(91)日之前，可以或可能轉換為債務或任何其他股權，以換取將構成不合格股票的債務或其他股權；但根據公司或其附屬公司員工利益計劃或任何此類計劃向該等員工發行的股權不應僅因公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股票。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或替代貨幣信用證發行方(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“DQ名單”具有第11.06(H)(Iv)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本條款(A)項所述機構的母公司的任何實體

定義，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第11.18節規定的含義。

“電子記錄”具有“美國法典”第15編第7006節所賦予的含義。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006節所賦予的含義。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第11.06(H)條的規定。

“合格貨幣”係指除美元外，貸款人可在國際銀行間市場上隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的任何合法貨幣，或可在該市場上使用的替代貨幣信用證(視屬何情況而定)，並且美元等值可輕易計算。如果在截止日期之後(或如適用，在貸款人或替代貨幣信用證發行人(視屬何情況而定)將任何貨幣指定為替代貨幣之後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化，或在該貨幣發行國強加的國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化，導致：行政代理人(如屬以另一種貨幣計價的循環貸款)或另類貨幣信用證出票人(如屬以另一種貨幣計價的任何信用證)合理地認為：(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓並可兑換成美元，(B)美元等值不再容易就該貨幣計算；(C)對貸款人或該另類貨幣(視屬何情況而定)而言，提供該貨幣不再切實可行，在其合理的商業判斷中或(D)該貨幣不再是所需貸款人或替代貨幣信用證發行方(視情況而定)在其合理的商業判斷中作出或願意進行此類信用延期的貨幣時(上述各條款均為“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和本公司, 在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格的事件適用的貨幣償還所有循環貸款，或將此類循環貸款轉換為美元等值的循環貸款，但須遵守本協議的其他條款。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、環境許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證或與污染和環境保護或向環境或公共廢物管理系統排放任何有害物質有關的可執行的政府限制。

“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或

對上述任何一項承擔或施加責任的其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但根據第7.02節準許並可轉換為任何股權或可交換或可行使的可轉換債券債務，以及作為發行該等可轉換債券債務的一部分或與發行該等可轉換債券債務有關而訂立的任何股權及上限催繳交易、可轉換債券對衝交易及認股權證交易，在將其全部(或如屬部分轉換，則為其適用部分)全部轉換或行使為該人士的股本股份(或其其他所有權或利潤權益)之前，不應被視為本協議項下的股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指：(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內，公司或任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的多僱主計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據《退休金條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；(H)根據《ERISA》第四章向本公司或任何ERISA關聯公司施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條應付但未拖欠的PBGC保費除外；或(I)本公司或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金融資規則中關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或本公司或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“替代貨幣術語利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外附屬公司”是指(A)每一家外國子公司、(B)每一家氟氯化碳、(C)每一家FSHCO、(D)每一家非實質性子公司、(E)每一家非全資子公司(只要該子公司仍是非全資子公司)、(F)每一家被禁止

通過以下方式保證適用義務：(I)任何適用法律，或(Ii)該附屬公司是一方(與任何人，但不包括任何關聯公司)或其財產或資產受其約束的任何協議或其他承諾，且該協議或其他承諾是在截止日期(或，就本公司或受限制附屬公司在截止日期後收購的任何附屬公司而言)存在的(且只要該協議或其他承諾不是與任何關聯公司達成且不是由於預期該人成為受限制附屬公司而產生的)，(G)保證適用義務需要政府當局(包括監管部門的批准)或任何其他人(關聯方或其董事除外)同意、批准、許可或授權的每家子公司(除非(I)已收到此類同意、批准、許可或授權，或(Ii)此類禁令或限制已被任何其他適用法律終止、不可執行或以其他方式視為無效)；(H)每家非限制性子公司，(I)每家馬薩諸塞州證券公司，(J)每家非盈利子公司，(K)每家專屬自保子公司，以及(L)行政代理和公司合理地同意提供擔保的成本或其他後果(包括不利的税收或監管後果)應過高的任何其他子公司，因為貸方將從中獲得利益。即使本協議有任何相反規定，只要本公司的任何附屬公司擔保2020年信貸協議項下的義務或為共同義務人，則該附屬公司不應是被排除的附屬公司, 但因“除外附屬公司”的定義(A)、(B)、(C)或(D)款而除外的除外附屬公司除外。

“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方，如果該借款方由於任何原因未能構成《商品交易法》中所定義的“合格合同參與者”(在第10.11節和任何其他“保持良好”生效後確定)，該互換義務的全部或部分擔保或其任何擔保根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變得違法的，則任何互換義務。在該借款方的擔保對該互換義務生效時，為該借款方的利益，以及其他借款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保而作出的支持或其他協議。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税種：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律組織，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款方的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款方獲得貸款、循環承諾或信用證債務的權益(不是根據公司根據第11.13條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)貸款方變更其借貸辦公室，除非在每一種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，與此類税款有關的款項應在貸款方成為本協議一方之前支付給貸款方的轉讓人，或在貸款方變更其借貸辦事處之前支付給貸款方，(C)因接收方未能遵守第3.01(E)條的規定而產生的税款，(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，(E)僅由於以下原因而產生的任何愛爾蘭預扣税：(1)貸款方不是(或已不再是)符合條件的愛爾蘭貸款方，但在根據本協定成為貸款方之日(或在解釋、管理或適用)任何愛爾蘭税收條約的情況下發生的變更除外, 或愛爾蘭税務專員的任何已公佈的慣例，或(Ii)貸款方是愛爾蘭條約貸款方，且公司能夠證明，如果貸款方遵守第3.01(F)條規定的義務，(F)借款人根據在英國組織的任何貸款文件所需從利息付款中扣除或扣繳的任何聯合王國税項(“英國税扣除額”)，如果在付款到期之日，本可以向貸款方支付款項，而不扣除或扣繳愛爾蘭徵收的任何税款：(I)付款本可以支付

如果貸款方是英國合格貸款方，則貸款方不再是或不再是英國合格貸款方，但在該日，貸款方不再是或不再是英國合格貸款方，除非該貸款方在根據本協議成為貸款方之日後在任何法律或條約、或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的讓步中(或在任何法律或條約的解釋、管理或適用方面)發生任何變化；或(Ii)有關貸款方僅因“英國合格貸款人”定義第(1)(B)款而成為符合英國資格的貸款人，且有關貸款方並未向本公司發出英國税務確認書，而如果貸款方已向本公司作出英國税務確認書，則有關貸款方本可向有關貸款方支付款項而無需扣減英國税項，理由是英國税務確認書會使有關貸款方合理地相信該項付款為英國税法第930條所指的“例外付款”；或(Iii)有關貸款方僅因“英國合資格貸款人”定義第(1)(B)節而成為英國合資格貸款人，而HMRC的一名人員已根據英國税法第931條發出(且未被撤銷)與該項付款有關的指示(“英國指示”)，而該貸款方已從有關貸款方收到該英國指示的核證副本，而如果該英國指示並未作出，則可向貸款方支付款項而沒有任何英國税務扣減；或(4)有關貸款方是英國條約貸款方，而支付款項的貸款方能夠證明，如果貸款方遵守第3.01(G)條規定的義務，本可以在沒有減税的情況下向貸款方付款, 及(G)於本協議日期生效的英國2011年金融法所載的銀行徵費(就差餉而言除外)。

“現有借款人”具有第7.04(C)節規定的含義。

“現有信貸協議”是指本公司、作為其行政代理的美國銀行以及貸款人和信用證發行人組成的財團之間於2019年9月17日簽訂的某些信貸協議，該協議經日期為2020年12月29日且在緊接截止日期之前生效的信貸協議第一修正案修訂。

“現有信用證”指附表1.01(C)所列的某些信用證。

“現有到期日”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有循環部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延長的循環承付款項”具有第2.19(A)節規定的含義。

“擴展循環設施”具有第2.19(A)節規定的含義。

“擴大循環貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“融資終止日期”是指下列所有情況發生的日期：(A)循環融資已終止，(B)已全額償付所有債務(未提出索賠的或有賠償和或有費用償還債務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(已以現金作抵押、擔保或已就此作出令行政代理和適用信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“公平市價”是指就任何資產或物業而言，由本公司真誠釐定的價格，該價格可在自願賣方和自願買方之間的公平交易中協商，雙方均不會承受不適當的壓力或強迫完成交易(由本公司真誠釐定)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性而非實質上具有可比性的此類守則條款的任何修訂或後續版本

(B)任何現行或未來的條例或對條例的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及執行《守則》的這些章節。

“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指公司、美國銀行和美國銀行證券公司之間關於本協議和其他貸款文件的費用函協議，日期為2022年6月8日。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼承者。

“外國政府計劃或安排”具有第5.12(D)節規定的含義。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“國外計劃”具有第5.12(D)節規定的含義。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就每個信用證發放人而言，該違約貸款人就該信用證發行人出具的信用證而承擔的未償還信用證義務的適用百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金的Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比。

“FSHCO”是指任何直接或間接的國內子公司，除了一個或多個CFCs和/或其他FSHCO的股權或債務(就美國聯邦所得税而言)外，沒有其他實質性資產。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和權力的機構)(包括FASB ASC)的聲明和聲明中所載的美國公認會計原則，適用於確定之日的情況，並一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。

“擔保”對任何人而言，指(A)該人擔保任何可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的債務，或具有擔保該等債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務：(I)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務；(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務向債權人保證償付或履行該等債務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務；或。(Iv)以任何其他方式就該等債務向債權人保證償付或履行該等債務，或保護該債權人免受損失(全部或部分)；或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務，不論該等債務是否由該人(或任何權利、或有或有的或以其他方式承擔)，任何債權持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或其子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“擔保對衝協議”是指任何貸款方或其任何子公司與任何對衝銀行之間不受第七條禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯方發出的基本上採用附件G形式的通知。

“擔保人”統稱為(A)所有義務和附加義務的附屬擔保人，在每種情況下，除非及直至該人根據本協議條款不再是附屬擔保人，(B)本公司就(I)其任何附屬公司所欠的附加義務、(Ii)特定貸款方在擔保下的任何互換義務(在第10.01和10.11節生效前確定的)以及(Iii)指定外國借款人的義務而言，和(C)在(I)適用法律允許的範圍內，以及(Ii)不會由此產生重大不利税收後果的情況下，每個指定外國借款人就每個指定外國借款人的債務。

“擔保”是指由擔保人根據第X條作出的以信用證當事人為受益人的擔保，以及根據第6.12條交付的對方擔保。

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學物質或廢物(或其組合)，並且(I)根據任何環境法被列入、定義、指定、管制或歸類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物、石油、石油或具有類似含義或效果的詞語，或(Ii)可構成任何環境法規定的任何責任的依據；以及(B)任何石油、石油產品、全氟和多氟烷基物質(包括PFAs、PFOA、PFOS、Gen X和PFBs)、多氯聯苯(PCB)、石棉和含石棉材料。

“對衝銀行”是指以掉期合同當事方的身份，(A)在訂立掉期合同時是貸款人或貸款人的附屬機構，或(B)在其(或其附屬機構)訂立掉期合同時是貸款人或其附屬機構的任何人

在每一種情況下，作為互換合同的當事一方(即使該人不再是出借人或該人的關聯公司不再是出借人)；但對於上述任何一項在行政代理確定的任何日期被列入“擔保對衝協議”的情況，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理交付了指定擔保方的通知。

“英國税務及海關總署”指英國税務及海關總署(或在英國擁有税務機關的任何其他政府機關)。

“HMT”具有“制裁”定義中規定的含義。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際商會”具有“UCP”定義中規定的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。

“增加循環貸款人”具有第2.18(A)(3)節規定的含義。

“增量循環設施”具有第2.18(A)(I)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人就財產或服務的延期購入價所承擔的所有義務(但不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款，包括反映在銷售貨物成本中的經常性特許權使用費付款，以及(2)購買價格調整、溢價、里程碑付款、特許權使用費付款、營運資金調整、研發協作付款和其他或有付款債務，在本款第(2)款的每一種情況下，這些債務均為或有債務)；

(E)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權作為保證的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或在追索權方面是否有限；但該等無追索權的債務的款額，須為(I)該人真誠釐定的該財產在釐定日期的公平市值，及(Ii)該等債務的未清償總額；

(F)該人的所有可歸因性債項；

(G)該人有義務以現金購買、贖回、退出或作廢，或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權支付任何現金

如屬可贖回的優先權益，估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司、有限責任公司或類似的有限責任實體的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。為免生疑問，“負債”不包括對本公司及其附屬公司員工在正常業務過程中產生的遞延補償義務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。

“知識產權”是指由任何人共同擁有或控制的下列所有內容：(A)所有系統軟件和應用軟件(包括源代碼和目標代碼)、此類軟件的所有文檔，包括用户手冊、流程圖、功能規範、操作手冊以及上述任何人開發的所有公式、流程、想法和專有技術；(B)概念、發現、改進和專有技術、專有技術、技術、報告、設計信息、商業祕密、實踐、規範、測試程序、維護手冊、研究和開發、發明(無論是否可申請專利)、藍圖、圖紙、數據、客户名單、目錄和由該人開發的上述任何內容的所有實體，以及(C)專利和專利許可、版權和版權許可、商標和商標許可。

“公司間債務”具有第7.02(D)節規定的含義。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；(B)就任何SOFR每日浮動利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後營業日及到期日；(C)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，指每個歷月的最後營業日及到期日；(D)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後營業日及到期日；及(E)就任何Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”是指，就每筆定期SOFR貸款和每筆替代貨幣定期利率貸款而言，自此類貸款支付或轉換為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款或繼續作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起，至適用借款人在其貸款通知中選擇的適用於相關貨幣的利率之後的一(1)或三(3)個月(在每種情況下，視情況而定)結束的期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個歷月，則屬例外，而在該情況下，該利息期須在前一個營業日結束；。(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該歷月在數字上並無相應日期的日期)開始的任何利息期，須在該歷月的最後一個營業日結束時終止；。和(C)任何利息期限不得超過到期日。

“投資”指(A)對任何人而言，該人的任何直接或間接獲取或投資，不論是通過(I)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(Ii)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務、購買或其他

(I)收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者據此擔保該另一人的債務的任何安排)，或(Iii)購買或以其他方式收購另一人的資產(在一次或一系列交易中)，而該等資產構成該另一人或該人的部門、業務或其他業務單位的全部或實質全部資產，或(B)任何研發合作付款。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額(不對該投資額隨後的增減進行調整)。

“投資級評級”指(A)標準普爾的債務評級為BBB或更高，(B)穆迪的債務評級為Baa3或更高，以及(C)惠譽的債務評級為BBB或更高。

“投資政策”是指公司及其子公司的投資政策，經公司董事會(或其他管理機構，包括董事會授權的任何委員會)批准並正式採納，於截止日期生效(或經董事會或管理機構不時批准)。

“非自願處分”係指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他公共用途。

“愛爾蘭合格貸款人”係指受益地有權就本協議項下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且是(A)《税法》第246(1)條所指的銀行，根據《税法》第246(3)(A)條的規定在愛爾蘭經營真正的銀行業務的銀行；(B)(I)根據有關領土的法律為納税目的在該有關領土居住的法人團體，如果有關領土徵收的税款一般適用於法人團體在有關領土從該有關領土以外的來源獲得的應收利息，或(Ii)法人團體，其中(A)根據税法第826(1)條規定的程序具有法律效力的雙重徵税協議，就預付款應支付的利息豁免徵收所得税，或(B)如果愛爾蘭税收條約根據規定具有法律效力，將免除根據在該利息支付日期或之前簽訂的愛爾蘭税收條約對愛爾蘭所得税的徵税在該日的《税法》第826(1)條中列明，(Iii)美國公司，但前提是該美國公司是在美國註冊成立的，並須就其全球收入在美國納税；或。(Iv)如(1)利息的最終收受人本身是貸款人，則根據本條(B)及(Iii)節的第(I)、(Ii)或(Iii)節，利息的最終收受人會是符合資格的愛爾蘭貸款人；及(2)業務是基於市場理由而非避税目的而透過美國有限責任公司進行的；。但在第(I)、(Ii)(Iii)或(Iv)項中，貸款人並非(或就第(Iv)項而言，利息的最終收受人並非)透過與付息有關的分行或機構在愛爾蘭經營貿易或業務, (C)法人團體，(I)在貿易的正常過程中墊付款項，包括放貸；及(Ii)在計算該法人團體的營業收入時，將墊付款項的利息計算在內；及(Iii)該法人團體已遵守《税法》第246(5)(A)條規定的通知規定，。(D)《税法》第110條所指的合資格公司，(E)《税法》第739B條所指的投資承諾，或(F)愛爾蘭條約貸款人。

“愛爾蘭税收條約”具有“愛爾蘭條約國”的定義中所規定的含義。

“愛爾蘭條約貸款人”係指貸款人，但不屬於“愛爾蘭合格貸款人”定義(B)款的貸款人，(A)就愛爾蘭税務條約而言，該貸款人被視為愛爾蘭條約國的居民，(B)沒有通過貸款人蔘與本協定與之有有效聯繫的常設機構在愛爾蘭開展業務，以及(C)(在完成任何程序手續的情況下)滿足愛爾蘭條約國居民必須滿足的任何其他條件，以使這些居民獲得愛爾蘭對根據貸款文件應支付的利息徵收的全部免税。

“愛爾蘭條約國”是指與愛爾蘭簽訂了雙重徵税條約的司法管轄區(“愛爾蘭税收條約”)，該條約具有法律效力，並規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指信用證、信用證申請書，以及信用證發行人與公司(或任何受限制子公司)或以該信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指按照第6.12節的規定以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。

“判定貨幣”具有第11.23節規定的含義。

“最遲到期日”是指在任何確定日期適用於本合同項下任何類別貸款、循環承付款或延期循環承付款的最晚到期日，在每種情況下均在該確定日期生效。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”對於每個循環貸款人來説，是指該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金(如果是以另一種貨幣計價的信用證，則為等值美元)。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環借款出具或再融資之日仍未得到償付。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人”是指就某一特定信用證而言，(A)美國銀行通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構，以該信用證的開證人的身份，或其任何繼任者的身份，(B)公司根據第2.03(L)節或第9.6(D)節不時選定的其他貸款人(行政代理人合理地接受)開具該信用證(但未經該貸款人同意，任何貸款人不得根據本條款(B)要求其成為信用證開證人)，或(C)本公司選定的任何貸款人(行政代理合理地接受)，以取代在該貸款人被指定為信用證出票人時違約的貸款人(但未經該貸款人同意，任何貸款人不得根據本條款(C)被要求成為信用證出票人)，或其任何繼任出票人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，(A)所有未償還信用證項下可提取的總金額加上(B)所有未償還金額(包括所有信用證借款)的美元等值。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸方”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸方”的每個人、根據本協議成為“貸方”的其他每個人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括Swingline貸方。“貸款人”一詞應包括為任何信貸延期提供資金的任何指定貸款人。

“貸款方”是指每個貸款人、每個信用證出票人和Swingline貸款人。

對於行政代理人而言，“借貸辦公室”指的是任何信用證發行人或任何貸款人、在該人的行政問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知本公司和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用另一種貨幣開具；但前提是隻有另一種貨幣的信用證開具人才能出具以另一種貨幣計價的信用證。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“信用證報告”是指基本上採用附件L形式或行政代理批准的任何其他形式的證明。

“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)美元等值100,000,000美元和(B)在該日期的循環融資金額中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、抵押金安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或類似的優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃，但不包括就經營租賃和受其約束的資產所作的預防性留置權和備案)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動貸款的形式向任何借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為：(A)本協議、(B)循環票據、(C)擔保、(D)費用函、(E)每份發行人文件、(F)每份合併協議、(G)根據第2.14節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議、(H)每個指定的外國借款人請求和假設協議以及(I)現在或以後簽署的所有其他協議和文件。根據前述規定由任何貸款方或其代表確認和/或交付為貸款單據(但明確不包括任何擔保對衝協議或任何擔保現金管理協議)；但就第11.01節而言，“貸款文件”指的是本協議和擔保。

“貸款通知”是指(A)循環借款，(B)將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款，(C)將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款，(D)將SOFR每日浮動利率貸款轉換為定期SOFR貸款或基本利率貸款，或(E)延續SOFR貸款或

根據第2.02(A)節的每一種情況下的替代貨幣定期利率貸款，基本上應採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指各借款人和各附屬擔保人。

“馬薩諸塞州安全公司”是指有資格成為馬薩諸塞州馬薩諸塞州“安全公司”的人。《通用法典》第63條，第38B條，但僅限於在一定範圍內，在這段時間內，它才有資格這樣做。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大收購”是指公司或任何受限子公司完成的任何收購，其收購成本等於或大於300,000,000美元。

“重大不利影響”是指：(A)借款人及其受限制子公司的整體運營、業務或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理和貸款人根據貸款文件整體享有的權利和補救措施遭受重大損害；或(C)貸款各方整體履行貸款文件規定的付款義務的能力受到重大不利影響。

“實質性債務”是指本金總額超過限額的債務。

“重大知識產權”指於任何特定釐定日期，貸款方及其附屬公司的知識產權，而未能維持該等知識產權將合理地預期會產生重大不利影響；但本公司或其附屬公司在截止日期後開發或收購的任何原本會被視為重大知識產權的知識產權，應視為截至上述釐定日期的重大知識產權。

“重大附屬公司”指於任何釐定日期，本公司的任何附屬公司(A)連同其附屬公司，按備考基準於最近終止的計算法期間產生的收入等於或大於綜合收入的10%，及(B)連同其附屬公司，其總資產(包括於其他附屬公司的股權，以及不包括在合併中註銷的投資)等於或大於於該日期的綜合總資產的10%(參考最近終止的計量期最後一日的綜合總資產金額釐定)。

“到期日”是指2027年7月1日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“測算期”是指，在任何確定日期，公司最近完成的四(4)個財務季度(或者，為了確定形式合規性，是指根據第6.01節提供財務報表的公司最近完成的四(4)個財務季度)。

“醫療補助”是指《社會保障法》第十九章第89-97條下的政府支持的福利計劃，該計劃根據第1396節及以後的規定，根據具體的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。《美國法典》第42章。

“醫療保險”是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度，如第1395節及以下所述。《美國法典》第42章。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在貸款人構成違約貸款人的任何期間，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的100%的金額；(B)對於根據第2.14(A)(I)節、第2.14(A)(Ii)節或第2.14(A)(Iii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證未清償金額的103%的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，由公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出供款，或在前五(5)個計劃年度內作出或有義務作出供款。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人”是指以下任何貸款人：(A)不批准任何同意、豁免或修訂，(I)根據第11.01節的條款，要求所有貸款人或所有受影響貸款人批准，或(Ii)已獲得所需貸款人的批准，或(B)根據第2.19(B)節構成“非同意貸款人”。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“補發信用證通知”是指實質上採用附件M形式或行政代理批准的任何其他形式的證明。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，該通知應基本上採用附件K的形式或行政代理合理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的，幷包括任何貸款方或其任何關聯方在開始後根據任何債務人救濟法規定的將該人列為該訴訟債務人的訴訟程序而應計的利息、費用和費用，不論該利息、費用和費用是否允許在該訴訟程序中索賠；但借款方的義務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程而言(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程、組織和經營協議或有限責任公司協議而言(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非

(D)就所有實體而言，就其成立或組織向其成立或組織所在管轄區適用的政府當局提交的任何協議、文書、備案或通知(或任何非美國司法管轄區的同等或類似文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓、轉讓或更新(或其他處置)徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款和週轉貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款、預付款或償還循環貸款和週轉貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何日期的任何信用證債務而言，是指在該日期發生的任何信用證展期生效後該等信用證債務的未償還總額的美元等值金額，以及在該日期的信用證債務總額的任何其他變化後的美元等值金額，包括由於任何借款人對未償還金額的任何償還。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或替代貨幣信用證發行人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或替代貨幣信用證發行人(視情況而定)根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“專利許可證”是指現在或今後存在的任何協議，規定向任何人授予專利中的任何權利(包括一方被指定為所有者和/或強制執行、辯護、作出、作出、改進、製造、使用、銷售、進口、出口和要求參加訴訟和/或接受另一方協助的權利)。

“專利”統稱為任何人的下列所有：(A)世界上任何地方的所有專利、所有發明和專利申請；(B)上述任何事項的所有改進、對應、補發、分立、重新審查、延期、(全部或部分)續展和更新；(C)根據上述任何規定或就上述任何事項，現在或今後到期和/或應支付的所有收入、使用費、損害賠償或付款，包括過去、現在或將來侵犯、違反或挪用上述任何事項的損害賠償或付款；(D)就過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯、侵犯或挪用提起訴訟的權利，以及(E)在世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”指由本公司及任何ERISA附屬公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋或受退休金資助規則所規限。

“允許留置權”具有第7.01節規定的含義。

“允許重組”是指一項或一系列交易，根據該交易或一系列交易，公司的一家或多家受限制子公司(指定外國借款人除外)因任何相關法律或監管框架的變更或潛在變更而轉換、重組或重組，無論是通過(A)轉讓、(B)收購、(C)出資、(D)合併、(E)合併、(F)自願解散、(G)清算、(H)資本重組、(I)身份、形式、組織地點、註冊、住所或在相關範圍內及在第5.23(C)節的規限下，主要權益中心(該詞在該規例第3(1)條中使用)或(J)其他情況下，其結果可能導致本公司與/或本公司各受限制附屬公司之間直接或間接出售、轉讓或轉讓股權及/或其他資產，而在每種情況下，行政代理(按其合理信用判斷行事)須批准該等準許重組。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“重組計劃”具有第11.06(H)(Iii)節規定的含義。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“定價水平”具有“適用費率”定義中規定的含義。

“形式基礎”和“形式效力”是指，對於本協議規定的任何交易，包括為確定是否遵守本協議和其他貸款文件(包括第7.11節所述財務契約)的目的而進行的任何處置(包括部門或業務線的全部或幾乎全部)、收購或投資、或產生或承擔債務，無論是實際的還是擬議的。每項此類交易或擬進行的交易應具有形式上的效力，如同該等事件(包括與該事件相關的所有信用延期)發生在該事件發生之日或之前結束的最新測算期的第一天，並且為避免任何疑問，應包括以下形式上的調整：

(A)在實際或建議的處置或將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司的情況下，可歸因於資產或受該項處置或指定的人士的所有損益表項目(不論為正或負)，應在該交易日之前從本公司及其受限制附屬公司在該度量期內的業績中剔除；

(B)如屬實際或擬議的收購或任何附屬公司的重新指定，可歸因於物業、業務或受該項收購或附屬公司重新指定的人的損益表項目(不論是正的或負的)應為

計入本公司及其受限制附屬公司在該度量期內的業績；

(C)本公司及其受限制附屬公司於有關度量期內就任何已償還或將於該等交易中償還或再融資的債務所應計的利息及本金，將不計入該度量期的業績內；及

(D)於有關交易中實際或建議招致或承擔的任何債務或投資應被視為已於適用計量期的第一天產生，而任何債務的利息應被視為自該日起按所規定的適用利率應計(如屬按公式或浮動利率應計或將會應計的利息，則按釐定時的有效利率計算)，並應計入本公司及其受限制附屬公司在該計量期內的業績。

“形式合規”指就任何交易而言，該等交易在根據最近完成的計量期的經營結果給予形式效果後，符合第7.11節所述的財務契約，以(A)該等交易及(B)本協議項下預期或須給予形式效果的所有其他交易(包括任何信貸延期)，而該等交易是在相關測量期的第一天或之後發生的。

“投影”具有第5.14節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格股票”是指未被取消資格股票的任何股權。

“季度報銷款項”是指公司某些研發費用的不可退還的季度報銷。

“研發協作付款”指本公司及其附屬公司根據本公司及其附屬公司與本公司及其附屬公司的研發許可協議、合作協議或開發協議就本公司及其附屬公司的候選產品而支付的一次性非經常性預付款和里程碑付款。

“利率決定日”指，就任何利息期間而言，在該利息期開始前兩(2)個工作日(或由行政代理決定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但在該市場慣例對行政代理而言在行政上不可行的範圍內，則“利率決定日”是指行政代理以其他方式合理確定的其他日期。

“不動產”是指貸款方或其子公司擁有或租賃的不動產。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規章”具有第5.23(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“發佈日期”具有第11.22節中規定的含義。

“相關利率”是指以(A)歐元、EURIBOR(或與此相關的任何後續利率)、(B)英鎊、SONIA(或與此相關的任何後續利率)、(C)加元、CDOR(或與此相關的任何後續利率)、(D)澳元、BBSY(或與此相關的任何後續利率)、(E)瑞士法郎、薩隆(或與此相關的任何後續利率)計價的任何循環貸款。

“相關領土”係指(A)愛爾蘭以外的歐洲共同體的成員國，(B)愛爾蘭已根據《税法》第826(1)條訂立具有法律效力的愛爾蘭税務條約的管轄區，或(C)愛爾蘭已與其締結愛爾蘭税務條約的管轄區，該條約將(在完成《税法》第826(1)節規定的必要程序後)具有法律效力。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環借款，或循環貸款的轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline借款，Swingline貸款通知。

“要求貸款人”是指在任何時候循環信貸風險總額佔所有循環貸款機構循環信貸風險總額的50%以上的循環貸款機構。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸風險總額在任何時候都不應被考慮在內；但任何參與任何Swingline貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的循環貸款人或適用的信用證發行方(視屬何情況而定)在作出該決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指(A)貸款方的首席執行官、執行主席、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、執行副總裁總裁、助理財務主管、財務總監或助理財務總監(如為在英格蘭、威爾士或愛爾蘭註冊成立為法團的指定外國借款人，則為董事)；(B)僅為根據本協定或任何其他貸款文件交付任職證書及/或祕書證書的目的；董事；或任何助理祕書；及(C)僅為根據第二條發出通知的目的：適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，由上述任何職員在

向行政代理人或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員發出通知。由貸款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事，而本公司一名負責人簽署的任何文件，應被最終推定為已獲得每一附屬擔保人的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，而該負責人應被最終推定為代表該附屬擔保人行事。

“受限制附屬公司”指在任何時候，本公司的任何非受限制附屬公司。

“重估日期”係指：(A)就任何循環貸款而言，下列各項中的每一項：(I)替代貨幣貸款的循環借款的每個日期；(Ii)根據第2.02節規定繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期；(Iii)關於替代貨幣貸款的每個付息日期；以及(Iv)行政代理機構合理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期；(Ii)以替代貨幣計價的信用證發放人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期；(Iii)就所有以替代貨幣計價的現有信用證而言，截止日期；以及(Iv)由行政代理或替代貨幣信用證發行人合理決定或要求貸款人要求的額外日期。

“循環借款”是指由每一循環貸款人根據第2.01節作出的同時發放的相同類型和類別、相同貨幣的循環貸款，如果是SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則具有相同的利息期。

“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”標題下與該循環貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的義務，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的當事人，視情況而定，由於該金額可根據本協議不時調整(包括與任何循環延期修正案有關)。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額應為500,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“循環風險”是指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環延長修正案”具有第2.19(D)節規定的含義。

“循環延期請求”具有第2.19(A)節規定的含義。

“循環貸款”是指在任何時候，該時間的循環承付款總額。

“循環貸款增加生效日期”具有第2.18(A)(4)節規定的含義。

“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在該時間有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在該時間有循環貸款或參與信用證債務或擺動貸款的任何貸款人。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環票據”指借款人以循環貸款人為受益人，證明該循環貸款人以循環貸款或擺動貸款(視屬何情況而定)為主要格式的本票。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的子公司，及其任何繼任者。

“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金，以及(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或替代貨幣簽發人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易所慣用的同日或其他資金。

“受制裁人員”具有第5.17(A)節規定的含義。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部(“HMT”)實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

對於任何適用的確定日期，“SARON”是指在該日期之前的第五(5)個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的隔夜瑞士平均匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；如果該確定日期不是營業日，SARON指的是緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“薩隆調整”指的是-0.0571%的年利率。

“預定不可用日期”具有第3.03(D)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“社會保障法”是指1965年的社會保障法。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指：(A)就每日簡單SOFR而言，利率為0.10%(10個基點)；(B)就期限SOFR而言，(I)一個月的利息期限為0.10%(10個基點)；及(Ii)三個月期限的利率為0.10%(10個基點)；及(C)就SOFR每日浮動利率而言，為0.10%(10個基點)。

“SOFR每日浮動利率”指在任何日期就SOFR每日浮動利率貸款進行的任何利息計算的浮動利率，該利率可在每個營業日(相當於SOFR Screen期限利率)之前的兩(2)個美國政府證券營業日變動，期限相當於自該日起一個(1)個月；前提是該利率未在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，SOFR每日浮動利率意味着

在緊接其前一個美國政府證券營業日的第一(1)個美國政府證券營業日的期限SOFR屏幕利率；加上適用的SOFR調整；但如果SOFR每日浮動利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“SOFR每日浮動利率貸款”是指以美元計價、按SOFR每日浮動利率計息的循環貸款。

“償付能力”和“償付能力”，就本公司及其受限附屬公司於任何釐定日期而言，是指在該日期(A)本公司及其受限附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值大於本公司及其受限附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債；(B)本公司及其受限附屬公司的資產在綜合基礎上的現時公平可出售價值；考慮到潛在的再融資機會，(C)考慮到潛在的再融資機會，本公司及其受限附屬公司不打算、也不相信它們將在到期時產生超出其償債能力的債務或負債；(D)本公司及其受限附屬公司在考慮到潛在的再融資機會後，不打算、也不相信它們將產生超出其償債能力的債務或負債；(E)本公司及其受限制附屬公司將有能力在綜合基礎上償還在正常業務過程中到期時的債務及負債、或有債務及其他承擔，並顧及潛在的再融資機會；及(F)在不損害上文(A)至(E)段及僅就在英格蘭、威爾斯或愛爾蘭成立為法團的受限制附屬公司而言，本公司及其受限制附屬公司將有能力償還債務及負債、或有債務及其他承擔, 該受限制附屬公司並非無能力或未承認無力償還到期債務。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”指，就任何適用的確定日期而言，指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指0.0326%的年利率。

“特別通知貨幣”是指任何時候的任何替代貨幣，但當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣除外。

“特定CFF付款”指CFF根據CFF修正案向公司支付或應付的以下金額：(A)不可退還的75,000,000美元預付款；(B)在每種情況下，扣除GAAP要求的任何攤銷後的不可退還的季度報銷款項。

“指定租賃地點”的含義與“指定租賃物業”的定義相同。

“指定租賃物業”統稱為：(A)截至截止日期，位於(I)50 Northern Avenue，Boston，Massachusetts；(Ii)11 Fan Pier Boulevard，Boston，Massachusetts(上文(A)(I)和(A)(Ii)條，統稱為“指定租賃位置”)的租賃房地產；(Iii)316-318 Northern Avenue，Boston，Massachusetts，以及(Iv)3215 Merryfield Row，San Diego，California，(B)位於40 Lake Drive，East Windsor，(C)本公司或其任何受限制附屬公司於截止日期後不時訂立與指定租賃地點相類似的租賃物業安排(且不以其他方式反映債務安排)的其他地點。對於

為避免任何疑問，就本協議的所有目的而言，指定租賃物業的所有此類租賃均應視為經營性租賃。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或替代貨幣信用證發行方(視情況而定)確定的匯率，該匯率是以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；條件是，行政代理人或替代貨幣信用證髮卡人可以從行政代理人或替代貨幣信用證髮卡人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以這種身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果以替代貨幣計價的任何信用證，替代貨幣信用證髮卡人可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬借款方”具有第11.16節中規定的含義。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指貸款方的一家或多家子公司。為免生疑問，就貸款文件而言，本公司僅根據財務會計準則委員會ASC 810須合併的任何可變權益實體均不得被視為“附屬公司”。

“附屬擔保人”統稱為“附屬擔保人”，是指在本合同簽字頁上列明為“附屬擔保人”的公司子公司，以及應根據第6.12節的要求不時簽署和交付合並協議或以其他方式成為本協議一方的公司其他子公司。儘管本協議有任何相反規定，不應要求任何被排除的子公司成為本協議項下的“附屬擔保人”。截至截止日期，子公司擔保人是：(A)特拉華州的Vertex Holdings，Inc.和(B)特拉華州的Vertex製藥(分銷)有限公司。

“附屬公司重新指定”具有“非限制性附屬公司”的定義中所規定的含義。

“繼任借款人”具有第7.04(C)節規定的含義。

“繼承率”具有第3.03(D)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的交易以及相關的確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會、任何國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束或約束

協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。儘管有上述規定，有上限的看漲期權交易、可轉換債券對衝交易和認股權證交易不應構成掉期合約。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在上文(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

“Swingline貸款機構”是指美國銀行，通過其本身或通過其指定的附屬機構或分支機構之一，以其作為Swingline貸款提供者的身份，或本協議下的任何後續Swingline貸款機構。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“迴旋昇華”是指在任何確定日期，相當於(A)20,000,000美元和(B)截至該日期的循環融資金額中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。

“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“税法”係指修訂後的愛爾蘭1997年税收整固法。

“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則SOFR期限指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR期限屏幕利率；在每種情況下，加上適用的SOFR調整；及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限為一(1)個月的SOFR屏幕利率，自該日起；但如果根據前述(A)或(B)條款中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

關於SOFR、SOFR每日浮動利率、SOFR期限或任何建議的SOFR繼任者利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、“SOFR”的定義、“SOFR每日浮動利率”的定義、“SOFR每日浮動利率”的定義、“SOFR”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”的定義，“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付、轉換或繼續通知的時間，以及回顧期限的長短)可由管理代理在與公司協商後合理酌情決定，以反映適用利率的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理確定採用此類市場實踐的任何部分在管理上不可行或不存在管理該利率的市場實踐，則以管理代理等其他管理方式，在與公司協商後，確定本協議和任何其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“SOFR定期貸款”是指以美元計價並按“SOFR”定義第(A)款計息的循環貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(C)節中規定的含義。

術語SOFR計劃不可用日期具有第3.03(C)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“術語SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“門檻金額”指200,000,000美元。

對於任何循環貸款人來説，“循環信貸風險總額”是指該循環貸款人在任何時候未使用的循環承諾和循環風險。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還總額。

“商標許可證”是指現在或將來存在的任何協議，規定授予任何人商標上的任何權利(包括一方當事人被指定為商標所有人和/或強制執行、辯護、使用、標記、警察和要求參加訴訟和/或接受另一方協助的權利)。

“商標”統稱為任何人的下列所有：(A)來源或來源的所有商標、商號、互聯網域名、交易風格、服務標記、徽標和其他標識，不論是否註冊，其所有註冊和記錄，以及

(B)上述任何條款的所有對應、延期和續期；(C)根據上述任何條款或就上述任何條款而現在或以後到期和/或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括因過去、現在或將來對上述任何條款的侵犯、侵犯、稀釋或挪用而造成的損害或付款；(D)就過去、現在或未來的侵權、違規、任何上述權利的稀釋或挪用，以及(E)在世界各地與任何前述權利(包括與任何前述權利相關的商譽)相對應的所有權利。

就循環貸款而言，“類型”是指其性質為基礎利率貸款、定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美或不完美的效果或優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國公司税法”是指英國2009年公司税法。

“UK Direction”一詞具有“除外税”定義(F)(Iii)段中賦予該詞的含義。

“英國dTTP備案”指由相關貸款方正式填寫和提交的HMRC表格DTTP2，該表格：(A)在與在本協議日期是貸款人的英國條約貸款人有關的情況下，在附表1.01(D)中與貸款人名稱相對的税務居住地的計劃參考編號和管轄權；以及(I)如果貸款方在本協議日期是貸款方，則在截止日期後三十(30)個工作日內向HMRC提交；或(Ii)如果貸款方在本協議日期後成為貸款方，則在該貸款方成為本協議項下的貸款方之日後三十(30)個工作日內向HMRC提交；或(B)在與截止日期後成為貸款人的英國條約貸款人有關的情況下，在相關轉讓和假設中包含税務居住地的計劃參考編號和司法管轄權，以及(I)如果貸款方在該英國條約貸款人根據本協議成為貸款人的日期(“新貸款人日期”)是貸款方，則在新貸款人日期後三十(30)個工作日內向HMRC提交；或(Ii)如果貸款方在新的貸款人日期之後成為本協議項下的貸款方，則在該借款方成為本協議項下的貸款方之日後三十(30)個工作日內向HMRC提交。

“英國dTTP計劃”具有第3.01(G)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“聯合王國/挪威條約”是指聯合王國和挪威於2013年3月14日簽署的雙重徵税協定。

“英國合格貸款機構”指符合以下條件的貸款機構：

(1)實益享有就貸款文件下的墊款而須付予該貸款人的利息的貸款人：。(I)屬銀行的貸款人(如為施行本條例第879條而界定者)。

英國税法)根據貸款文件墊款，並須就就該項墊款支付的任何利息收取英國公司税，或除英國《公司税法》第18A條外，須就該項付款收取該項費用；或(Ii)根據貸款文件墊款的人，在墊款作出時是銀行(如為施行英國税法第879條所界定的)，並須就就該項墊款支付的任何利息向聯合王國公司税徵税；或(B)貸款人：(I)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(Ii)每名成員均為(A)在聯合王國居住的公司或(B)通過常設機構在聯合王國經營貿易並在計算其應課税利潤(英國公司税法第19條所指的範圍內)時將因英國公司税法第17部而須就該項墊款支付的全部利息份額計入其應課税利潤的貸款人；(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(英國公司税法第19條所指的利潤)時，計入就該項墊付而須支付的利息；或。(C)英國條約貸款人；或。

(2)DNB Capital LLC，只要借款人已獲得英國税務管理委員會的授權，可以向該貸款人付款而不扣除英國税款，因為該貸款人的成員是DNB Bank ASA，並有權享受英國/挪威條約的好處。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國税務確認書”指貸款人就貸款單據下的墊款而有權受益於向貸款人支付利息的人的確認書，該人是：(A)為聯合王國税務目的而居住在聯合王國的公司；(B)合夥，而該合夥的每名成員均為(I)居於聯合王國的公司或(Ii)並非居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(英國公司税法第19條所指者)時，將因英國公司税法第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司(就英國公司税法第19條而言)的應課税利潤時，將就該項墊付款項而應付的利息計算在內。

“英國減税”具有“不含税”定義(F)段中賦予該詞的含義。

“英國税法”是指英國2007年的所得税法。

“英國條約貸款人”是指下列貸款人：(A)就條約而言被視為英國條約國居民，(B)不通過貸款人蔘與貸款的常設機構在聯合王國經營業務，且(C)符合條約中關於完全免除聯合王國徵收的利息税的所有其他條件，但為此目的，應假定已滿足任何必要的程序手續。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税款。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”是指本公司在截止日期當日或之後以書面通知行政代理的方式指定為非限制性附屬公司的任何非全資子公司，不論該非全資附屬公司是在截止日期當日或之後擁有、收購或創建的；

但本公司只獲準在截止日期或之後如此指定一間新的非受限制附屬公司，只要(A)並無發生失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在持續或將會導致，(B)緊接該項指定生效後，本公司須符合形式上的規定，(C)對非受限制附屬公司的所有投資(包括對任何該等非受限制附屬公司的債務擔保)的總額(每一間該等非受限制附屬公司的估值以該非受限制附屬公司如此指定時的公平市值計算)合計不得超過$500,000,000，000在本協議期限內(有一項理解並同意，為確定是否符合本條(C)項的規定，該合計限額應在不影響對該不受限制的附屬公司的任何資本回報的情況下計算，不論該不受限制的附屬公司在確定時間之前是否以現金償還(包括由附屬公司重新指定))，(D)該附屬公司在被指定為“不受限制的附屬公司”的同時，亦應同時被指定為任何重大債務項下的“不受限制的附屬公司”，(E)該附屬公司先前並未被指定為非受限制附屬公司，其後再被指定為受限制附屬公司，(F)該附屬公司不得(I)擁有或擁有使用任何重大知識產權的權利，或(Ii)擁有源自任何知識產權的任何重大經濟權利，在上述(F)(I)或(F)(Ii)條的每種情況下，涵蓋囊性纖維化藥物特許經營資產；及(G)如該項指定是在截止日期, 在滿足第4.02節中規定的條件(或根據第11.01節放棄)並已為初始貸款提供資金之前，不得進行指定。任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成本公司(或其受限制附屬公司)於指定日期對其進行的投資，其金額相等於本公司(或其受限制附屬公司)對其投資的公平市價。公司可為本協議的目的將任何非限制性子公司指定為受限子公司(每個子公司均為重新指定的子公司)；但條件是(I)並無違約或失責事件發生，且該等違約或事件仍在持續或將會導致(在緊接下一句的條文生效後)，(Ii)緊接在該項重新指定生效後，本公司須符合形式上的規定，(Iii)本公司應已向行政代理遞交由本公司一名負責高級職員簽署的高級職員證書，以證明該高級職員所知符合前述規定，及(Iv)本公司應促使任何該等受限制附屬公司在適用範圍內遵守第6.12節的規定。任何非受限制附屬公司於截止日期或之後被指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時產生的。任何借款人不得被指定為不受限制的子公司。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國貸款方”指非指定外國借款人的任何貸款方。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“歐洲頂點”的含義與本文件導言部分所述含義相同。

“愛爾蘭頂點”的含義與本文件導言段所述含義相同。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“認股權證交易”指一項或多項認購期權，指本公司與本公司購買可換股債券對衝交易同時訂立的普通股，其初始執行或行使價(不論如何定義)高於該等可換股債券對衝交易的初始執行或行使價(不論如何定義)。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”是指本公司的全資附屬公司。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(Ii)本協議中對任何人的任何提及，須解釋為包括此人的繼任人及受讓人，(3)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何具體規定；(4)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提法，應解釋為指出現該等提法的貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規則、條例、命令和規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律、規則或條例應指經修訂、修改、擴展的法律、規則或條例, (Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。凡提及“借款人”時，不論其前面是否有“一項”、“任何”、“每一項”、“所有”、“和/或”或任何其他類似用語，均應視為指構成借款人的每一方和每一方(和/或任何、一方或所有方)，包括個別和/或合計。本協議或任何其他貸款文件中對“愛爾蘭”的任何和所有提及都不應包括北愛爾蘭。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對任何人的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或與另一單獨的人的合併、轉讓、出售或處置或類似的術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，本公司及其受限制附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP或其應用的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應真誠地進行談判，各自採取合理行動(且不要求任何費用)，以根據GAAP或其應用的這種變化或要求(須經所需貸款人的批准)修改該比率或要求以保持其原始意圖；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求應繼續根據該等改變或其適用前的公認會計原則計算(不論該等改變或採納國際財務報告準則)及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。

(C)租賃會計。儘管本協議有任何其他規定，所有負債額的確定應不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產的任何攤銷，所有利息金額的確定應不包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的任何被視為利息，在每種情況下，該負債、資產、攤銷或利息與經營租賃有關，根據該租賃，契諾擔保人或其合併集團的一名成員是承租人，不會按照2015年12月31日生效的公認會計準則作為此類租賃入賬；但根據本協定提交的所有財務報表，如適用且僅在行政代理合理要求的範圍內，應附有一份附表，説明為使該等財務報表與當時有效的公認會計原則相一致所需的任何調整。

(D)合併可變利益實體。凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均被視為不包括本公司根據財務會計準則第ASC 810須以其他方式合併的每一可變權益實體。

(E)形式上的處理。本公司及其受限制附屬公司於任何測算期內完成的所有或幾乎全部業務處置及每次收購，為確定是否符合第7.11節所載財務契約及釐定適用比率，應於該測算期的第一天起給予形式上的效力。

1.04圓形。

根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.05次。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額函。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人文件的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或替代貨幣信用證發行人應在每個重估日期確定現滙匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或替代貨幣信用證發行方(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與借用、轉換、延續或預付替代貨幣貸款或開立、修改或延長信用證有關的，所要求的最低或倍數等金額均以美元表示，但此種借款、替代貨幣貸款或信用證

以替代貨幣計價的金額應為行政代理或替代貨幣信用證發行方根據具體情況確定的美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(C)行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或任何匯率(為免生疑問，包括該利率及任何相關利差或其他調整的選擇)的管理、提交或任何其他事宜，而該利率是任何該等利率(包括任何條款SOFR後續利率或任何後續利率)(或前述任何條款的任何組成部分)的替代或替代或繼任者，或前述任何條款或任何符合SOFR條款的更改或任何符合更改的影響的責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何術語SOFR後續利率或任何後續利率)(或上述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何條款SOFR後續利率或任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。有關或影響選擇、決定或決定的任何錯誤或其他行動或不作為, 或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

(D)本協定(第二條、第九條和第十條除外)或任何其他貸款文件中規定的任何美元金額，還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，其適用貨幣的等值金額將由行政代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義如下)確定。就本第1.08節而言，一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即該人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時，以現貨匯率的身份所報的匯率。在確定之日的前兩(2)個營業日；但行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

1.09附加替代貨幣。

(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放循環貸款及/或簽發信用證，但所要求的貨幣須為合資格貨幣。對於與提供循環貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和要求提供此類貨幣的每一具有循環承諾的貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和替代貨幣信用證發行人的批准。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。所需信用證延期日期前十(10)個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由信用證開證人自行決定)。在涉及循環貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每一適當的貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知替代貨幣信用證。

其發行人。每個適當的貸款人(如果是與循環貸款有關的請求)或替代貨幣信用證發票人(如果是與信用證有關的請求)應在上午11：00之前通知行政代理。在收到此類請求後五(5)個工作日內，無論其是否同意以所請求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或替代貨幣信用證出票人(視屬何情況而定)如未能在第1.09(B)節規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或替代貨幣信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有適當的貸款人同意以該請求的貨幣進行循環貸款，並且該行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則該行政代理應通知本公司，並且(I)該行政代理和該貸款人可在必要的範圍內修改本協議，以增加該貨幣的適用利率和該利率的任何適用調整，以及(Ii)本協議已被修改以反映該貨幣的適當利率(以及適用的調整，如有)。因此，就所有目的而言，這種貨幣應被視為任何循環借款的替代貨幣。如果行政代理和替代貨幣信用證發票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知公司，並且(A)行政代理和替代貨幣信用證發票人可修改本協議以增加該貨幣，以及(B)在本協議已被修改以反映該貨幣的範圍內，該貨幣在所有情況下都應被視為任何信用證簽發的替代貨幣。如果行政代理不能根據第1.09條獲得對任何額外貨幣請求的同意, 行政代理應立即將此通知公司。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。

1.10貨幣變動。

(A)借款人在截止日期後以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條
承諾和信貸延期

2.01循環貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日，不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(B)任何貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環承諾，以及(C)以替代貨幣計價的所有貸款的未償還總額不得超過替代貨幣。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05款借入循環貸款，根據第2.05款提前還款，根據第2.01款進行再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02循環借款；循環貸款的轉換和延續。

(A)循環借款通知；轉換或延續通知。每次循環借款、每次將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款、每次將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款、每次將SOFR每日浮動利率貸款轉換為基本利率貸款或定期SOFR貸款、每次延續SOFR定期貸款以及每次延續替代貨幣定期利率貸款，在每種情況下，均應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以電話或貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何定期借款、轉換為或延續定期SOFR貸款，或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款的請求日期前兩(2)個工作日，(Ii)替代貨幣貸款任何循環借款請求日期前四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)，(Iii)四(4)個工作日(或五(5)個工作日)，在特別通知貨幣的情況下)在任何替代貨幣定期利率貸款繼續的情況下，(Iv)基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款的任何循環借款的請求日期，以及(V)基本利率貸款轉換為SOFR每日浮動利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款轉換為基本利率貸款的請求日期。每筆循環借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金應為5,000,000美元或1,000美元的整數倍。, 超過這一數字的1000美元。除第2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每筆循環借款或轉換為基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知及每份電話通知須指明(A)適用的借款人是否請求循環借款、貸款轉換或繼續貸款(視屬何情況而定)；(B)循環借款、轉換貸款或延續貸款(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)；(C)將借入、轉換或延續的貸款的本金額；(D)擬借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款；(E)(如適用的話)有關的利息期，(F)所借貸款的幣種；及。(G)請求循環借款、轉換或延續的有關借款人。如果適用的借款人沒有在請求循環借款的貸款通知中指定貨幣，則所請求的貸款應以美元計價。如果適用借款人未在貸款通知中指明貸款類型，或適用借款人未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一(1)個月。任何這種自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果適用

借款人要求循環借用、轉換或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但未指定利息期限的，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，本第2.02節不適用於Swingline貸款。除非按照第2.12(A)節的規定，否則不得將任何貸款轉換為或繼續作為以其他貨幣計價的貸款，而必須以該貸款的原始貨幣償還，並以另一種貨幣重新借款。

(B)墊款。收到貸款通知後，行政代理應立即通知各適當貸款人其適用貸款的金額(和貨幣)，如果適用借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知各適當貸款人自動轉換為基本利率貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的貸款的細節，每種情況均如第2.02(A)節所述。在循環借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的循環貸款)和不遲於行政代理(對於任何替代貨幣貸款)指定的適用時間，將其循環貸款的金額以適用貨幣的當日資金提供給行政代理辦公室，在每種情況下，均應在適用貸款通知中指定的營業日提供。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類循環借款是第4.01節的初始信貸擴展，或者，如果適用，則第2.19節)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給適用借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的適用借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照適用借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但在適用借款人就循環借款發出借款通知之日，如有未償還的信用證借款，則此類循環借款的收益首先, 應適用於全額支付任何此類信用證借款；第二，應如上所述向適用借款人提供；此外，指定外國借款人的循環借款不得用於支付任何美國貸款方(或任何其他國內子公司)的任何信用證借款或歸因於任何美國貸款方(或任何其他國內子公司)。

(C)SOFR定期貸款；替代貨幣定期利率貸款。除非本文另有規定，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，在任何情況下，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，所需貸款人可要求將任何或所有以美元計價的未償還定期SOFR貸款立即轉換為基本利率貸款，並在當時與之相關的當前利息期的最後一天，預付任何或所有當時未償還的替代貨幣定期利率貸款，或以相當於美元等值的美元重新計價。

(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)利息期。在所有循環借款、所有SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款、所有基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款、所有SOFR定期貸款續期和所有替代貨幣定期利率貸款續期生效後，本協議下的有效利息期不得超過十(10)個。

(F)無現金結算機制。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以交換、繼續或展期其與任何再融資、延期、增量增加、貸款修改或類似事項有關的全部或部分貸款

根據公司、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，本協議條款允許的交易。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(1)在符合本條款和條件的前提下：(A)根據第2.03節規定的循環貸款人的協議，各信用證發放人同意(1)在可用期間內的任何營業日，直至適用的信用證到期日，不時開具以美元計價的信用證，或在由替代貨幣信用證發放人簽發的範圍內，以一種或多種替代貨幣開具信用證，用於任何借款人或其任何受限制子公司的賬户，並修改或延長其先前簽發的信用證，根據第2.03(B)和(2)節的規定，承兑信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參與為任何借款人或其受限制子公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何循環貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證再貸款金額；此外，除替代貨幣信用證外，任何信用證簽發人不得開具以任何替代貨幣計價的信用證。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應被視為該借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此，借款人在前述期間可, 取得信用證，以取代已過期或已根據本合同條款提取並償還的信用證。所有現有信用證應視為已根據本協議簽發，並視為信用證義務，自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人均不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iv)條的規定，所要求的信用證的到期日應在開具或最後延期之日後十二(12)個月以上，除非行政代理和該信用證出票人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非行政代理和該信用證出票人已批准該到期日(不言而喻，如果任何所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，則借款人應根據第2.14節的規定，立即將該信用證的所有信用證債務的未償還金額變現)。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人

開出信用證或適用於該信用證的任何法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該信用證出票人不開信用證，或要求該開證人不開立信用證，或對該信用證出票人施加在信用證方面的任何限制、準備金或資本要求(該開證人在本合同項下不以其他方式獲得補償)，或對該開證人施加任何未償還的損失。在截止日期不適用且該開證人善意地認為對其具有重要意義的費用或費用；

(B)信用證的開立違反了信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額少於50,000美元；

(D)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(E)任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非該信用證發行人已與適用的借款人或該循環貸款人訂立安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除該信用證發行人(在第2.15(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.15(A)(Iv)節生效後)，該信用證或該信用證以及該信用證的所有其他義務對該信用證的實際或潛在的墊付風險，可由其全權酌情決定；

(F)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；

(G)該信用證的出票人在所要求的信用證的簽發日期沒有以所要求的貨幣開具信用證；或

(H)所要求的信用證將為愛爾蘭受益人的利益開具。

(4)如果任何信用證出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則該開證人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，該信用證出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)每一信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，且該信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)指的是該信用證出票人就其出具或建議開具的信用證以及與該信用證有關的出票人文件所採取的任何行為或遭受的任何不作為。

第九條中所用的“行政代理”一詞包括與該等作為或不作為有關的信用證出票人，以及(B)本文另有規定的信用證出票人。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由該借款人和/或其受限制子公司的負責人按該信用證申請者的要求適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、郵寄、隔夜快遞、使用適用的信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證人合理接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由適用的信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少五(5)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。在要求開具初始信用證的情況下, 該信用證申請書應以符合適用信用證開具人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和貨幣，在沒有指定貨幣的情況下，應被視為以美元計價的信用證的請求；(C)信用證的到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的信用證開證人滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用的信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從適用的借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的信用證發放人已收到任何循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，至少在申請簽發或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，不應滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發放人應在要求的日期為適用借款人(或其適用的受限制附屬公司)的賬户開具信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，都要按照該信用證發行人的慣常和習慣的商業慣例。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證發放人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的美元等值。

(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向公司和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(4)如果適用的借款人在任何適用的信用證申請(或修改未處理的信用證)中提出要求，適用的信用證簽發人可全權酌情同意開具一份具有自動延期條款的備用信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該信用證發行人在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時約定的每十二(12)個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則適用的借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但應適用借款人的請求，信用證可在符合第2.03(A)(Ii)(B)款規定的情況下續期一段時間。此外，如果(A)該信用證簽發人已確定不允許，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)條第(Ii)款或第(Iii)款的規定或其他原因)開立經修訂的格式(經擴展)的信用證，則該信用證出票人不得允許任何此類延期。, 或(B)在非延期通知日期前七(7)個工作日(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環貸款人或任何借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件的通知(可能是通過電話或書面形式)，並在每種情況下指示該信用證發行人不得允許延期。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應通知適用的借款人及其行政代理；但不發出通知或延遲發出通知，並不解除適用的借款人就任何信用證項下的任何提款向該信用證出票人和貸款人償付的義務。適用的借款人應就任何信用證項下以美元計價的所有提款向適用的信用證出票人償付，除非(A)該信用證出票人(根據其選擇)在通知中規定它將要求以該替代貨幣付款，或(B)在沒有以該替代貨幣付款的要求的情況下，適用的借款人應在收到開具信用證的通知後立即通知該信用證出票人，該借款人將以該替代貨幣償還該信用證出票人。如果以美元償還以替代貨幣計價的信用證項下的提款，適用的信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。如果借款人在上午11：00或之前收到適用信用證發行人的通知。在不遲於下午4：00，由適用的信用證發行人根據以美元償付的信用證付款之日。在適用的信用證出票人付款之日，或者，如果借款人在上午11：00之前收到該通知。在適用信用證項下付款之日，不遲於上午11：00，以美元償付。在緊隨其後的工作日, 或該信用證出票人在信用證項下的任何付款之日的適用時間以另一種貨幣償付(每個該日期為一個“兑現日期”)，則適用的借款人應通過行政代理向該信用證出票人以適用貨幣償還的金額相當於該提款金額。如果(1)以替代貨幣計價的提款將以美元償還，並且(2)適用借款人在信用證付款當日或之後支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的款項，則該借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的信用證出票人因在該日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。

畫畫。如果該借款人未能在該時間之前向該信用證出票人進行償付，行政代理應立即通知各循環貸款人：榮譽日期、未償還的提款金額(以美元表示，其金額相當於以其他貨幣計價的信用證的美元等值)(“未償還金額”)，以及該循環貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環借款，其金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於循環承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)。任何信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室為適用的信用證發放人的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環借款獲得完全再融資的任何未償還金額，適用借款人應被視為已從適用的信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，信用證借款應是到期的，應按要求(連同利息)支付，並應按違約利率計息。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每一循環貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個循環貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或信用證預付款提供資金以償還適用信用證下開立的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由適用信用證出票人承擔。

(V)根據第2.03(C)節的規定，每一循環貸款人有義務提供循環貸款或信用證預付款，以償還每一信用證下開出的款項，該義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對任何信用證發行人、任何借款人、任何附屬公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但每個循環貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(公司交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害適用的借款人向適用的信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.03(C)節的前述規定要求該貸款人支付的任何款項轉給適用信用證的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證的發放人有權

按要求向該貸款人(通過行政代理)收回該金額及其利息，從要求付款之日起至該信用證發放人立即可獲得該付款之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的循環借款或相關信用證借款中(視屬何情況而定)。根據第2.03(C)(Vi)條向任何循環貸款人提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在任何信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環貸款人收到該等付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從適用的借款人或以其他方式，包括行政代理人對其使用的現金抵押品的收益)，行政代理人將向該貸款人分配其適用百分比的美元，並與行政代理人收到的資金相同。

(2)如果根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何付款在第11.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據該信用證出票人自行決定達成的任何和解)，則每一循環貸款人應應行政代理人的要求向行政代理人支付其在該信用證賬户中的適用百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。每個適用的借款人對每個信用證項下的每一張信用證付款並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議或該信用證有關的)、本協議所擬進行的交易或與之有關的任何協議或票據、或任何無關交易而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的或與該信用證有關的任何匯票、付款要求、背書、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)任何信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對任何借款人的保護，或該信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)任何信用證發行人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他符合信用證規定的項目所支付的任何付款，或在該日期後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權；

(Vii)任何信用證下的任何出票人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或該信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而進行的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他情況，而該等情況本來可構成任何借款人或其任何附屬公司的免責辯護或解除其責任；或

(Ix)有關匯率或有關替代貨幣對任何借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的供應方面的任何不利變化；

但在第2.03(F)節第二個但書規定的範圍內，上述規定不應免除任何信用證發行人對借款人的責任。

適用的借款人應迅速檢查每一份信用證的副本及其提交給它的每一項修改，如果發生任何不符合該借款人的指示或其他不符合規定的索賠，該借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對適用的信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證簽發人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期或遠期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理、各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔責任或責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向任何信用證出票人索賠，且該信用證出票人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是間接責任。, 借款人遭受的特殊的、間接的、懲罰性的或懲罰性的損害，借款人根據有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，是由於信用證發行人的嚴重疏忽、故意的不當行為或不守信用，或在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期或遠期匯票和證書後，信用證發行人故意不在信用證項下付款。為進一步而不限於前述規定，任何信用證

無論任何相反的通知或信息如何，出票人都可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，而且對於轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或其下的全部或部分權利或利益或其收益的任何票據，如因任何原因可能被證明是無效或無效的，出票人不對其有效性或充分性負責。任何信用證發行人都可以通過環球同業銀行金融電信報文協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非在開具信用證時，適用的信用證簽發人和適用的借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，包括該信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的做法，信用證發行人對借款人不負責任，其權利和補救措施也不得因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。適用的借款人應按照第2.15節的規定，按照其適用的百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每一份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用的利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。信用證費用應(I)在每個財政季度結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證到期日開具信用證後的第一個營業日開始計算，此後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。

(I)應付給信用證發行人的預付費、跟單及手續費。適用的借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證開證人支付一筆預付款：(I)就每份商業信用證，按0.125%的年利率(或適用借款人和信用證開證人另行商定的其他費率)，按相當於該信用證金額的美元等值計算，並在簽發時支付；(Ii)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按適用借款人和該信用證開證人另行商定的費率計算，按增加金額的美元等值計算，並在修改生效時支付；以及(3)就每一份備用信用證而言，年利率等於0.125%(或適用借款人和信用證發行人另行商定的其他利率)，按該信用證每季度可提取的每日可用金額的美元等值計算。該預付費用應在每個財政季度結束後的十(10)個工作日之前到期並支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，適用的借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證出票人支付慣例的簽發、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費, 與不時生效的信用證有關的信用證的簽發人。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)信用證簽發人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除本節其他規定的通知義務外，各信用證發票人還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(I)在開立、修改、續期、增加或展期信用證之前的合理時間，開立、修改、續期、增加或展期的日期，以及在實施該開具、修改、續展或展期後適用信用證的規定金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該信用證出票人根據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

(Iii)在任何適用的借款人未能在任何營業日向該開證人償付依據信用證規定須予償付的款項的任何營業日，不償付的日期及付款金額；

(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該信用證發放人簽發的信用證的其他信息；和

(V)只要信用證發放人開具的任何信用證仍未兑現，該信用證發票人應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)信用證延期發生或(2)就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，將信用證交付給行政代理。一份適當填寫的信用證報告，其中包括該信用證發行人開具的每份未付信用證的信息。

雙方理解並同意，信用證發行人根據第2.03(K)條就任何信用證所作的任何報告應包括該信用證的美元等值金額。

(L)增加信用證發行人。本合同項下的任何貸款人(行政代理人合理地接受)在行政代理人收到由公司、行政代理人和每個信用證發行人簽署的完全籤立的附加信用證發行人通知後，即可成為信用證發行人。

(M)為受限制附屬公司發出的信用證。即使本協議項下開立或未付的信用證用於支持任何借款人的受限制子公司的任何義務或為其記賬，該借款人仍有義務向本協議項下的每一家信用證開具人償還該信用證開具的每份信用證項下的任何和所有提款。每一借款人在此承認，為其受限子公司的賬户簽發信用證有利於借款人，並且該借款人的業務從該受限子公司的業務中獲得實質性利益。

2.04 Swingline貸款。

(A)搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據本節所述其他循環貸款人的協議，自行決定向本公司提供貸款(每筆貸款均為“Swingline貸款”)。在符合本文所述條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款均可在可用期間內的任何營業日不時以美元向公司發放，總額不得超過Swingline再貸款的餘額，即使此類Swingline貸款與作為Swingline貸款人的貸款人的未償還循環貸款和信用證債務的適用百分比合計時，可能會超過該貸款人的循環承諾額；但(I)在執行任何Swingline貸款後，(A)循環未償還款項總額不得超過該等貸款的循環承擔總額

(Ii)本公司不得使用任何Swingline貸款所得款項為任何尚未償還的Swingline貸款提供再融資，及(Iii)Swingline貸款人如確定(如無明顯錯誤，該決定將屬決定性及具約束力)，則其並無責任發放任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可以根據本節借款、根據第2.05節提前還款、根據本節再借款。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用利率計息。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)借款程序。在本協議條款和條件的約束下，每筆Swingline借款應在公司向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或Swingline貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，至少為100,000美元；(Ii)Swingline借款的申請日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款人的要求下)。在提議的Swingline借款之日，(A)由於第2.04(A)節第二句的但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不得提供此類Swingline貸款，或(B)第四條規定的一個或多個適用條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可將其Swingline貸款的金額記入Swingline貸款人的賬簿中的同日基金中，從而將其Swingline貸款金額存入本公司的辦事處。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人在任何時候可自行決定代表本公司(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其請求)，要求每個循環貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向公司提供該通知的副本。每個循環貸款機構應在不遲於下午1：00向行政代理機構的美元支付辦公室的Swingline貸款人賬户提供相當於該貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，供管理代理機構在當天資金中使用(行政代理機構可就適用的Swingline貸款使用可用現金抵押品)。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知所指定的日期，每家提供資金的循環貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環借款進行再融資，則Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則該Swingline貸款人有權應要求向該貸款人收回該款項連同其利息，該期間自要求付款之日起至Swingline貸款人立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。外加Swingline貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)每個循環貸款人根據第2.04(C)條的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務受第4.02節所述條件的約束(公司交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向本公司開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據本節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用百分比進行再融資之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。本公司應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

2.05提前還款。

(A)可選。

(I)借款人可在根據向行政代理送達貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，無需支付第3.05節的溢價或罰款；但除非行政代理另有合理約定，否則(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(1)提前償還SOFR定期貸款的兩(2)個工作日，(2)提前償還任何替代貨幣貸款日期的四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)，以及(3)提前償還基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為超過1,000,000美元的本金或1,000,000美元的整數倍；和(C)任何基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款的預付款本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於上述金額，則為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期、貨幣和金額以及要提前償還的貸款類型，如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應指明該等貸款的利息期。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的可評税部分的金額(基於該貸款人的適用百分比)。如果該通知是由任何借款人發出的, 適用的借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但任何提前還款通知可説明，該通知取決於對全部或部分未償還循環承付款進行再融資的任何貸款或票據的有效性，或將產生與此相關的融資的任何其他債務或股權交易或事件的完成，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用借款人可撤銷該通知(在指定日期或之前通知行政代理)。任何本金的預付應伴隨着預付金額的所有應計利息，如果是提前支付SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，則應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

(Ii)本公司可在任何時間或不時向Swingline貸款人發出提前還款通知(連同一份副本予行政代理)後，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有協議，否則(A)該通知必須於下午1：00前送達Swingline貸款人及行政代理。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超出本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須作出該等預付款，而該通知所指明的付款金額應於通知所指定的日期到期及應付；但任何預付通知可述明，該通知須視乎對全部或部分未償還循環承諾進行再融資的任何貸款或票據是否有效，或任何其他將產生相關融資的債務或股權交易或事件是否完成而發出，在此情況下，如該條件未獲滿足，本公司可(於指定日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。

(B)強制性。

(I)在任何時候，如果由於任何原因，循環餘額總額超過當時的循環承諾額總額，則適用的借款人應立即(無論如何，在一(1)個工作日內)預付循環貸款、擺動貸款和信用證借款(連同其所有應計但未付的利息)和/或將信用證債務抵押，其總額等於超出的數額；但借款人不應被要求根據第2.05(B)(I)條將信用證債務兑現，除非在預付循環貸款和Swingline貸款後，循環餘額總額超過當時的循環承諾總額；此外，如果任何超出的部分完全是由於與替代貨幣相關的適用匯率的變化造成的，則只需由適用的借款人在行政代理向公司發出三(3)個工作日的通知時進行預付款和/或現金抵押。

(Ii)如果行政代理在任何時候通知公司，由於與替代貨幣有關的適用匯率的變化，此時所有信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證昇華金額的105%，則在公司收到該通知後三(3)個工作日內，適用借款人應將信用證抵押，總額足以將截至付款日的未償還金額減少至不超過當時有效信用證昇華金額的100%。

(Iii)如果行政代理在任何時候通知公司，由於與替代貨幣有關的適用匯率的變化，當時以替代貨幣計價的循環餘額總額超過了當時有效的替代貨幣價值的105%，則在公司收到通知後三(3)個工作日內，適用借款人應預付循環貸款和/或現金抵押信用證，每種情況下都以替代貨幣計價，總額足以將截至付款之日以替代貨幣計價的循環餘額總額減少到不超過當時生效的替代貨幣的100%；但借款人不應根據第2.05(B)(Iii)節的規定要求將此類信用證變現，除非在以替代貨幣計價的循環貸款預付款後，以替代貨幣計價的循環餘額總額超過當時有效的替代貨幣。

(4)除第2.15節另有規定外，(A)根據第2.05(B)(I)節(提供現金抵押品除外)支付的預付款首先應按比例適用於信用證借款和Swingline貸款，其次應適用於未償還循環貸款，以及(B)根據第2.05(B)(Iii)節(提供現金抵押品除外)支付的預付款應適用於以其他貨幣計價的未償還循環貸款。根據第2.05(B)節提供的現金抵押品應按照第2.14節的規定使用。在提取任何以現金作抵押的信用證後，作為現金抵押品持有的資金應用於(無需任何貸款方或提供現金抵押品的違約貸款人或任何違約貸款人採取任何進一步行動或向其發出通知)，以償還適用的信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。

第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

儘管第2.05節有任何相反規定，指定外國借款人的任何預付款不得用於支付任何美國貸款方(或任何其他國內子公司)的或可歸因於任何美國貸款方(或任何其他國內子公司)的任何擔保債務。

2.06終止或減少承付款。

(A)可選。公司在通知行政代理後，可以終止循環融資、信用證轉讓、Swingline轉讓或替代貨幣

(I)除非行政代理人另有合理同意，否則行政代理人應於上午11時前收到任何該等通知。在終止或減少日期前三(3)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過500,000美元的任何整數倍，以及(3)公司不得終止或減少(A)循環融資，如果在實施循環融資和根據本協議同時進行的任何預付款後，循環餘額總額將超過循環承付款總額，(B)如果信用證在生效後，未全額現金抵押的信用證債務的未償還金額將超過信用證融資，(C)如果Swingline貸款的未償還金額在生效後和本協議項下的任何同時預付款後將超過Swingline增額，或(D)如果在其生效和本協議項下的任何同時預付款後，以替代貨幣計價的循環未償還總額將超過替代貨幣增額，則Swingline昇華；此外，任何永久減持或終止通知可述明，該通知須視乎對全部或部分未償還循環承諾進行再融資的任何貸款或工具是否有效，或任何其他將產生相關融資的債務或股權交易或事件是否完成而定，在此情況下，如該條件未獲滿足，本公司可(於指定日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。

(B)強制性。如果在第2.06節規定的循環融資的任何減少或終止生效後，信用證、替代貨幣或擺動額度昇華超過當時的循環承諾額總額，則信用證昇華、替代貨幣昇華或擺動額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應立即通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、替代貨幣昇華、SWINGLINE昇華或第2.06條規定的循環貸款。循環貸款的任何減少應按其適用的百分比適用於每個循環貸款人的循環承付款。在循環融資終止生效之日之前就循環融資應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(A)循環貸款。適用的借款人應在到期日向循環貸款人償還在該日向該借款人發放的所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)Swingline貸款。本公司應於下列較早發生的日期償還每筆Swingline貸款：(I)貸款發放後十(10)個營業日(不言而喻，本公司可使用借入循環貸款所得款項償還該等貸款，但須受適用於本協議所述借款的條件所限)及(Ii)到期日。

2.08利率和違約率。

(A)利息。在符合第2.08(B)節的規定的情況下：(I)每筆定期SOFR貸款自適用的借款日期起的每個利息期間的未償還本金應計息，年利率等於該利息期間的SOFR加上定期SOFR貸款的適用利率；(Ii)每筆SOFR每日浮動利率貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於SOFR每日浮動利率加SOFR每日浮動利率貸款的適用利率；(3)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於適用的替代貨幣每日利率加上適用的替代貨幣貸款的適用利率；(4)每筆替代貨幣定期利率貸款應為每一利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的適用的替代貨幣期限利率加適用利率

(V)每筆基本利率貸款自適用借款日起須就其未償還本金金額計息，利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率；及(Vi)每筆Swingline貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加基本利率貸款的適用利率。在本協議規定的任何利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)違約率。

(I)在發生第8.01(A)款規定的任何違約事件時，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，所有未償債務(包括信用證費用)應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的年利率浮動。

(Ii)根據第8.01(F)條或第8.01(G)條發生任何違約事件時，在適用法律允許的最大範圍內，所有未償債務(包括信用證費用)應始終以等於違約率的年利率浮動。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09 Fees.

除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)承諾費。公司應按照其適用的百分比為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付美元承諾費，該承諾費等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額與(I)循環貸款餘額加上(Ii)信用證債務餘額之和，可根據第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不得計入循環貸款或被視為使用循環貸款。承諾費應按季度拖欠計算，並應在可用期間內的任何時間，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時間，按季度計算，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第三(3)個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天到期並按季度支付。為計算承諾費，如果適用費率在任何季度內發生任何變化，應分別計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的該季度內每個期間的適用費率。

(B)其他費用。

(I)適用的借款人應按照費用函中規定的金額和時間，以美元自負地向有權享有該費用的人支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(2)適用的借款人應向貸款人和安排人支付已分別以書面商定並向

在指定的數額和時間內的行政代理人。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限釐定的基本利率貸款)及另類貨幣貸款的利息計算，應以365或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準，或如屬另類貨幣貸款的利息，則按市場慣例與前述不同的市場慣例計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)財務報表調整或重述。如果由於公司及其子公司財務報表的任何重述或其他調整，或任何其他原因，公司或貸款人認定(I)公司於任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的利息和費用增加，則借款人應追溯性義務，應行政代理人的要求，立即向適用貸款人或適用信用證發行人(視情況而定)支付款項。在根據《破產法》對任何借款人發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在沒有采取進一步行動的情況下，自動支付相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人(視情況而定)根據本協議任何規定以違約率或第八條規定支付本協議項下的任何債務的權利。借款人在本款項下的義務應在循環承諾總額終止和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在。本第2.10(B)條規定的任何額外利息或費用在行政代理要求支付之前不應到期和支付，因此，由於任何此類不準確而未支付的利息或費用不應構成違約(無論是否具有追溯力), 這些額外的金額都不應被視為逾期，也不應按違約利率計息。

2.11債務的證據。

(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份循環票據並(通過行政代理)將其交付給該貸款人，該週轉票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可以在其循環票據上附上附表，並在其上背書其貸款的日期、類型(如果適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售參與

信用證和Swingline貸款。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除替代貨幣貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就替代貨幣貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣和同日資金的形式向行政代理支付。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其通過電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金中的相關適用百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個適當的貸款人。行政代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款, 如果是以美元支付，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後，如果是以替代貨幣支付，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據本協議第2.07(A)節的規定和本協議另有明確規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款，則在該借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是借入基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用的借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按(A)在該貸款人付款的情況下，隔夜利率加任何行政、行政代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用；及(B)如由任何借款人付款，適用於基本利率貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，按照該市場慣例, 在每種情況下，視情況而定。如果適用借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將適用借款人在該期間支付的利息金額匯給適用借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。適用借款人的任何付款應不影響適用借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到本公司的通知，即適用的借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)。對於行政代理人根據本合同為任何貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(A)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(B)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額按隔夜利率按隔夜利率償還給該貸款人或該信用證出票人，自該金額分配給該貸款人或該信用證出票人之日起(包括該日在內)的每一天。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或本公司發出的通知，應為決定性的通知，並無明顯錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)按比例計算。除本文另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)均應向適當的貸款人借款，根據第2.09(A)和2.03(H)條支付的每筆費用應由適當的貸款人承擔，每次終止或減少循環承付款的金額應適用於貸款人各自的循環承付款，按其各自的循環承付款金額按比例分配；(2)每筆循環借款應根據貸款人各自的循環承付款(就發放循環貸款而言)或其各自的貸款的數額按比例分配給貸款人(就貸款的轉換和續期而言)；(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付應按照其各自所持貸款的未償還本金金額按比例由適當的貸款人按比例支付；以及(4)借款人支付的每筆貸款利息應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額按比例由適當的貸款人支付。

2.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務，獲得超過其應課差餉租額份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例)，以及就根據本協議及其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務而支付的款項在所有貸款人在此時獲得的債務或(B)在本協議和其他貸款文件項下欠該貸款人的任何債務(但不是到期和應付的)，超過其在該時間的應課差餉租額份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務的數額(但不是到期和應支付的)與(Ii)在本協議和其他貸款文件項下欠所有貸款人的債務的總額(但不是到期和應支付的)的比例)説明所有貸款人在本合同項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人的循環融資債務(但不是到期和應付的)，然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款、信用證債務和Swingline貸款，或進行其他公平的調整, 因此，所有這些付款的利益應由貸款人按照當時對貸款人到期應付的債務總額或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)總額按比例分攤；但條件是：(1)如果購買了任何這種參與或再參與，並收回了由此產生的全部或部分付款，則這種參與或再參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因向受讓人或參與人轉讓或出售其在任何貸款或信用證義務或SWINGLINE貸款中的參與而獲得的任何付款，但向任何貸款方或其任何附屬公司轉讓(本節規定適用的情況)除外。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)任何信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)任何借款人應根據第2.05節或第8.02(C)節的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，則適用的借款人應僅就其各自未償還的信用證或信用證借款(如適用)立即(在上文第(Iii)款的情況下，除非第2.05節規定了較長的期限(如適用)，或在行政代理或任何信用證發行人提出任何請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)，提供的現金抵押品的金額不得低於適用的最低抵押品金額(在根據上文第2.15(A)(Iv)節提供的現金抵押品的情況下，在執行第2.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)或根據第2.05節所要求的金額(以適用者為準)。

(B)抵押權益的授予。每個借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意維持所有此類現金、存款賬户的優先擔保權益

以及其中的所有餘額，以及上述所有收益中的所有餘額，均作為根據第2.14(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則適用的借款人，或在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的一個或多個已凍結的計息存款賬户中(雙方理解並同意，美國銀行和行政代理不對該存款賬户的利息水平或利息金額(如果有)作出擔保或擔保)。適用借款人應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。每名指定的外國借款人在此同意採取一切進一步行動，並簽署、確認、交付、記錄、歸檔和登記行政代理為執行本第2.14節的規定而合理要求的文件和文書。

(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定信用證義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他義務之前持有和使用，以滿足本協議可能規定的財產的任何其他用途；但就指定外國借款人的任何債務提供的現金抵押品不得用於償還任何美國貸款方的任何債務或可歸因於任何美國貸款方的任何債務；此外，借款人應促使每個適用的借款人提供足夠的現金抵押品，足以按本文規定的方式將與該借款人相關的信用證債務變現。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；但(A)任何該等豁免不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應受貸款文件及貸款文件其他適用條款所賦予的任何其他留置權的約束，及(B)提供現金抵押品的人及適用的信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

(E)解除貸款人的債務。儘管本文件或任何其他貸款文件中有相反規定，但如果(I)任何適用的信用證出票人已按照第2.03(A)(Ii)(B)節的規定開具了到期日在信用證到期日之後的信用證，且(Ii)借款人應已根據上文第2.14(A)節的規定將該信用證的所有該等信用證債務的未償還金額作為抵押品，則在提供此類現金抵押品後，無需採取任何進一步行動，本合同項下的每一貸款人應自動免除對該信用證出票人的任何進一步義務，包括任何該等出借人償還該信用證項下開出的款項或購買其中任何風險分擔的任何義務；但如果借款人就該信用證提供的任何現金抵押品隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據)，則每個貸款人在本合同項下就該信用證向該開證人承擔的所有此類義務應恢復生效

由行政代理人或該等信用證出票人達成的任何和解)，以償還受託人、接管人、審查員、程序顧問或任何其他當事人，與根據任何債務救濟法或其他任何法律程序有關的任何程序，所有這些都如同沒有提供此類現金抵押品一樣。貸款人在本款項下的義務應在貸款終止日期後繼續存在。

2.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何信用證發行方或SWINLINE貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，將每個信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14條，將每個信用證發放人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的預付風險變現；第六，根據任何貸款人獲得的有管轄權法院的任何判決，向貸款人、信用證發行人或SWINGLINE貸款人支付任何金額, 任何信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人索賠；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或根據根據該違約貸款人授予的或由具有司法管轄權的法院指示的任何留置權的貸款文件所要求的其他方式；如果(1)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(2)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償還所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的循環承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.15(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)。

(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(C)拖欠貸款人費用。對於根據第2.09(A)款支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何應支付給該違約貸款人的費用部分，否則應支付給該違約貸款人的該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(2)向每個信用證發行者和Swingline貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或Swingline貸款人的額度為限，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據其各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(B)其次，Cash根據第2.14節規定的程序將每個信用證發行人的預付風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為失責貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或所作的付款，不得追溯調整；此外，

除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

2.16指定的外國借款人。

(A)最初的指定外國借款人。自截止日期起生效，Vertex Europe和Vertex愛爾蘭將各自成為本協議項下的“指定外國借款人”，並可根據本協議規定的條款和條件接受循環貸款，併為其作為指定外國借款人的賬户簽發信用證。

(B)額外的指定外國借款人。公司可在任何時候，在公司向行政代理髮出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限)，請求通過向行政代理(行政代理應立即向每個貸款人交付副本)正式簽署的指定外國借款人請求和假設協議，指定作為公司境外子公司的任何額外受限制子公司(“申請人外國借款人”)為指定外國借款人，以獲得本協議項下的循環貸款。雙方承認並同意，在任何申請人外國借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，(I)行政代理、貸款人和信用證出票人必須各自同意該申請人外國借款人成為指定外國借款人(此類同意不得被無理扣留或拖延，應理解和同意，除非該申請人外國借款人是在受制裁國家組織的，否則行政代理、貸款人和信用證發行人的同意不得因該申請人外國借款人的組織管轄權而被扣留，如果申請人外國借款人的組織管轄權是批准的外國司法管轄區)和(Ii)行政代理、貸款人和信用證發行人應已收到此類支持決議、任職證書、律師意見和合理要求的其他文件或信息(包括並在要求的範圍內，(A)任何申請人外國借款人根據實益所有權條例有資格成為“法律實體客户”, 實益所有權證明和(B)行政代理和貸款人為遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而合理要求的有關該申請人的任何其他文件和信息(行政代理可能要求的形式、內容和範圍令行政代理合理滿意)，以及在任何貸款人要求的範圍內由這類新借款人簽署的循環票據(前述第(I)和(Ii)款的要求，即“指定外國借款人要求”)。如果符合指定外國借款人的要求，行政代理應向公司、貸款人和信用證發行人發送指定外國借款人通知，説明該申請人外國借款人在本協議中構成指定外國借款人的生效日期，據此，貸款人和信用證發行人同意允許該指定外國借款人根據本協議規定的條款和條件接受信貸延期，雙方同意該指定外國借款人在其他情況下應為本協議的借款人；但在該生效日期後五(5)個營業日之前，該指定外國借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請。

(C)義務。除本合同特別規定外，每個借款人的義務(包括第2.07、2.08和2.09條下的義務)應是連帶的，無論實際收到本合同項下的信用延期的人或收到的此類信用延期的金額，或行政代理、信用證發行人或任何貸款人在其賬簿和記錄上對此類信用延期進行會計處理的方式；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，指定外國借款人不對(I)任何美國借款方的任何義務或(Ii)任何其他指定外國借款人的任何義務承擔責任，除非(A)適用法律允許，(B)不會由此產生實質性的不利税收後果。

(D)委任。就本協議及其他貸款文件而言，本公司每一間成為或成為指定境外借款人的受限制附屬公司在此不可撤銷地委任、指定及授權本公司作為其代理人行事，並授權本公司代表本公司採取本協議或本協議條款授予本公司的行動及行使本公司根據本協議或本協議條款授予本公司的權力，以及合理附帶的行動及權力。本公司每一間成為或成為指定外國借款人的受限制附屬公司在此進一步同意：(I)本公司可全權酌情代表指定外國借款人簽署本公司認為適當的文件，而每名指定外國借款人須遵守以其名義籤立的任何該等文件的所有條款；(Ii)行政代理或貸款人向本公司遞交的任何通知或通訊應視為已送達每一指定外國借款人；及(Iii)行政代理或貸款人可接受並獲準依賴本公司代表每一貸款方簽署的任何文件、文書或協議。

(E)終止。公司可不時在公司向行政代理髮出不少於三(3)個工作日的事先書面通知後(或行政代理可自行決定的較短期限內)終止指定外國借款人的身份；但條件是：(I)該指定外國借款人沒有未償還的貸款，沒有為該指定外國借款人或其任何子公司的賬户開立的信用證，或該指定外國借款人在終止生效之日應支付的其他款項，(Ii)沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(Iii)在終止生效後，貸款方立即遵守第7.01(Ff)條和第7.02(U)條；此外，行政代理、適用的信用證發行人和貸款人應與任何指定的外國借款人合作修改或替換任何信用證，以便將本公司指定為該指定的外國借款人或其任何子公司開立的任何信用證的申請人或賬户方。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定外國借款人身份的終止。

2.17指定貸款人。

每個行政代理、每個信用證發行人、Swingline貸款人和每個貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)進行任何信貸展期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使不應影響任何借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務。任何指定貸款人應被視為貸款人；但指定指定貸款人僅為行政方便，並不將任何貸款人或指定貸款人的責任或義務範圍擴大到本協議規定指定此人為指定貸款人的貸款人之外。

2.18增加循環承付款項。

(A)增加週轉貸款。

(四)增加。在通知行政代理人(行政代理人應立即通知循環貸款人)後，公司可在截止日期後不時請求增加循環貸款總額(對於所有此類請求)，總額不超過500,000,000美元(循環貸款的任何此類增加，即“增量循環貸款”)；但(A)任何此類增量循環融資申請的最低金額應為25,000,000美元，增量應超過5,000,000美元，或如少於5,000,000美元，則為該增量循環融資可用的全部剩餘金額；(B)在任何情況下，循環承付總額(在實施其中所有請求的增加後)不得超過1,000,000,000美元。在本協議條款及條件的規限下，本公司可尋求現有貸款人或任何其他符合資格的受讓人作出承諾，而任何其他人士將成為與此有關的循環貸款人。在發送時

在收到該通知後，本公司應(與行政代理協商)明確要求每個循環貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達循環貸款人之日起十(10)個工作日)。

(一)循環貸款人選舉增加。每一循環貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其循環承付款，如果同意，則增加的數額是否等於、大於或低於其所要求的增加的適用百分比。任何循環貸款人未在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其循環承付款。

(2)行政代理的通知；額外的循環貸款人。行政代理應將循環貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知公司和各循環貸款人。為達到要求增加的全部金額(如果現有循環貸款人不同意提供所請求增加的全部金額)，並在行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人批准的情況下，本公司還可根據行政代理及其律師合理滿意的合併協議，邀請更多符合條件的受讓人成為循環貸款人(連同參與該項增加的任何現有循環貸款人，每個“增加循環貸款人”)。本協議所載任何內容均不得構成或以其他方式視為任何循環貸款人承諾參與循環貸款的任何增加。

(3)生效日期和撥款。如果循環貸款是按照本節的規定增加的，行政代理和公司應確定(A)任何此類增加的生效日期(“循環貸款增加生效日期”)和(B)增加循環貸款的最終分配以及本合同所附的附表1.01(B)應自動更新以反映這一點。行政代理應及時通知本公司和循環貸款人關於該項增加的最終分配和循環貸款增加的生效日期。

(B)增加效力的條件。作為根據第2.18節對循環貸款進行每次此類增加的先決條件：

(I)截至循環融資增加生效日期，在該項增加生效之前及之後，(A)屆時不會有任何違約或違約事件存在，或在其生效後亦不會存在，(B)本公司須向行政代理人證明併合理地令行政代理人信納，在按形式實施該項增加後(猶如遞增循環融資的全部金額已獲全數撥款)，本公司處於形式上的合規狀態，以及(C)第V條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(或就已受重大條件制約的陳述或保證而言，在所有方面均應真實和正確)，但此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早日期時真實和正確，且為本第2.18節的目的，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明；

(Ii)本公司須已向行政代理交付每一貸款方的證明書，日期為循環融資增加生效日期，並由該貸款方的一名負責人員簽署(A)證明並附上該貸款方通過的批准或同意該項增加的決議，及(B)如該證明書由本公司的一名負責人員交付，

證明上述(B)(I)款所列的各項條件在實施該項加税前後均已符合；及

(Iii)本公司應已遞交或安排遞交有關美國貸款方的慣常法律意見、高級職員證書、重申協議及其他文件，在所有重要方面均與行政代理就循環融資的每次增加而合理要求的第4.01節就本公司、其他借款人及所有適用附屬擔保人(視何者適用而定)於截止日期交付的法律意見、高級人員證書、重申協議及其他文件一致(因法律變更、事實變更或律師意見形式改變而導致的法律意見變更除外)。

適用借款人應在循環貸款增加生效日預付任何未償還的循環貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按第2.18節規定的循環承諾的任何非應收比率增加所產生的任何經修訂的適用百分比進行評級。

(C)增加的條件。循環貸款的任何增加應以相同的條款(包括利息、付款、攤銷和到期日條款)進行，並應遵守與現有循環承諾相同的條件，但支付給安排人或一個或多個增加循環貸款人的習慣安排或承諾費可能不同於在截止日期或之前就現有貸款人的現有循環承諾支付的費用，或與根據本第2.18節增加循環貸款的任何其他增加循環貸款有關的費用。

(D)相互牴觸的規定。本第2.18節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

2.19延長到期日。

(A)請求延長循環承付款項。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可在行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人提出書面請求並經其同意後，隨時隨時請求(每個“循環延期請求”)對任何類別(當時存在的循環承諾的每一類，“現有循環部分”)的本金總額不少於100,000,000美元的任何類別的循環承諾進行修訂，除其他外，將適用於該現有循環付款的到期日(適用於該現有循環付款的到期日，即該現有循環付款的“現有到期日”)延長至不早於本協議項下任何其他循環承付款項(根據本第2.19節對其進行修訂的該現有付款的任何循環承付款項)的最後到期日的日期，即“延長的循環承付款項”；每一類在此被稱為“延長循環貸款”的延長循環承付款)；但(1)在根據第2.19節實施所有延長循環貸款後，在任何時候都不應有超過三(3)類未償還循環承付款；(2)任何現有循環付款的每一循環延期請求，應以相同的條件在該現有循環付款基礎上提供給每個循環貸款人。為免生疑問，前一句但書第(二)款中所提及的“以相同條件”，應指該現有循環部分下的所有循環貸款人均被提議延長相同的時間。, 提供了相同類型的循環承諾，與延期有關的利率變化和應付費用是相同的。行政代理在收到任何循環延期請求後，應立即向適用的待修正現有循環付款項下的每個循環貸款人提供該請求的副本，該請求應列出擬設立的延長循環融資的擬議條款(應與行政代理協商確定)。每個都在旋轉

延期請求應具體説明(A)擬修訂的適用的現有循環部分，(B)尋求延長適用的現有到期日的日期，以及(C)在確定根據該延長的循環貸款向循環貸款人支付的循環貸款利息和費用時將適用的適用利率的變化(如有)；但除利率、費用及任何其他定價條款及最終到期日外，每項經延長循環貸款的經延長循環承諾額的條款(包括借款條款及付款條款(適用到期日的付款除外))應與其所源自的現有循環承付款相同。在發出任何循環延期請求時，公司應(在與行政代理協商後)明確要求每個適用的循環貸款人對該請求作出迴應的時間段(在任何情況下，該時間不得少於自向該等循環貸款機構遞交通知之日起十五(15)個日曆日(或行政代理同意的較短時間))，並應同意行政代理為實現本第2.19節的目的而制定或合理接受的程序(如有)。

(B)選擇延期。對於任何現有循環付款的每一次循環延期請求，該現有付款下希望其所有(但不少於全部)現有循環付款下的循環承付款的任何循環貸款人應在該項循環延期請求中指明的答覆日期或之前通知行政代理，該循環貸款人已選擇該現有付款下的循環承付款成為延長循環承付款(每個此類循環貸款人，以及根據下文第2.19(C)節取代非同意貸款人的任何額外承諾貸款人，即“延長循環貸款人”)。任何循環貸款人均無義務同意根據任何循環延期請求提供任何延長的循環承付款。任何循環貸款人如決定不延長其在任何現有循環付款項下的循環承付款，並就此通知行政代理機構，或在該答覆日或之前未予答覆，應被視為拒絕了此類循環延期請求，在每種情況下，均應構成本協議所述的“非同意貸款人”。行政代理應通知本公司和適用的現有循環部分下的每個循環貸款人對該循環延期請求的答覆。延長循環貸款人根據有關循環延期請求選擇修改的現有循環承付款的本金總額超過借款人請求的延長循環承諾額的, 借款人要求的延長循環承付款的本金應以行政代理和公司自行決定的方式和金額分配給每個延長循環貸款人。

(C)額外的承諾貸款人。在實施任何延長的循環貸款時，本公司有權按照第11.13節的規定，將每個未經同意的貸款人替換為本協議項下的一個或多個合格受讓人(每個，一個“額外承諾貸款人”)，作為本協議項下的“循環貸款人”；但每個此類額外承諾出借人應就任何此類循環延期請求訂立轉讓和假設，據此，該額外承諾出借人應從一個或多個非同意貸款人進行循環承諾(如果任何此類額外承諾出借人已經是貸款人，則其循環承諾應是該貸款人在該日根據本協議作出的任何其他循環承諾之外的額外承諾)。

(D)循環延期修正案。每個延長循環貸款應根據借款人、行政代理和每個延長循環貸款人之間對本協議的一項修正案(各自為“循環延長修正案”)設立，在該延長循環貸款下提供延長循環承諾，這應符合第2.19(A)、(B)和(D)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何循環延期修正案的效力應以其日期滿足所設定的各項條件為條件

第4.02(A)和4.02(B)節中的第四款(但僅限於違約事件)(這兩節中所有提及信貸延期的內容均被視為提及該循環延期請求)以及收到一份表明此目的的證書以及借款人、行政代理和根據該延長循環貸款提供延期循環承諾額的延長循環貸款人之間可能商定的任何其他條件。此外，公司應已提交或促使提交關於美國貸款方的習慣法律意見、高級職員證書、重申協議和其他文件，在所有重要方面均應與根據第4.01節就公司、其他借款人和所有適用的附屬擔保人(視情況而定)在截止日期提交的文件一致(但因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而引起的變更除外)。行政代理就每次此類延期提出的合理要求。行政代理應立即通知各貸款人每項循環延期修正案的有效性及修正案中規定的事項。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據循環延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映根據本協議設立的延長循環貸款的存在和條款；以及(Ii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以執行本第2.19節的規定。, 以與本第2.19節的條款一致的方式，且所需貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類循環延期修正案。

(E)延長循環承付款的條件。除本文明確規定外，任何延期循環貸款的所有延期循環承付款應遵守與延長此類延期循環承付款的現有循環付款相同的條款和條件。在任何延長循環貸款生效後，循環承諾項下的所有借款(包括任何此類延長循環承諾)及其下的償還應按比例進行(除(I)任何延長循環貸款(及相關循環貸款)以不同利率支付的任何利息和費用外，(Ii)其他循環承諾在適用到期日所需的償還，以及(Iii)本協議另有明文規定的除外)。如果循環延期修正案已根據本協議生效，則不遲於適用的現有循環部分的現有到期日之前的第三(3)個營業日，借款人應預付循環貸款，並應將信用證變現，以便在實施此類預付款和提供現金抵押品後，截至該日期的循環風險總額將不超過延長循環貸款人的適用延長循環承諾總額(此後，借款人不得請求任何循環貸款或信用證的任何簽發、修改、續簽或延期，如果在生效後，適用的循環敞口將超過當時有效的延長循環承付款的總額)。

(F)增加現有的延長循環設施。在適用的循環延期修正案規定的範圍內，現有循環付款所產生的任何延長的循環承付款可被指定為任何以前設立的延長循環融資機制的增加。根據上述規定，應更新本文件所附的附表1.01(B)，以行政代理合理滿意的方式反映每個適用的延長循環融資安排。

(G)更改適用税率。就根據第2.19條作出的任何到期日延長而言，適用於經延長循環貸款人作出或將作出的貸款的適用利率，可在未經任何其他貸款人同意的情況下更改；但除非本公司及行政代理(無須與任何其他貸款人磋商或批准)決定該項更改應適用於其他貸款人的貸款，且(I)該另一貸款人已同意該項更改(儘管有此規定)，否則該等更改不得適用於其他貸款人的貸款。

(I)貸款人不同意適用的到期日延長)或(Ii)此類變更意味着適用於其他貸款人的貸款利率的增加。

(H)相互牴觸的規定。本第2.19節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，如果該税款是補償税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣繳和扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話它將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制第3.01(A)節規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)貸款各方應共同及個別地賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內，就該收款人應付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此或與此產生的任何合理費用，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給適用貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別向行政代理作出賠償，並應在提出要求後十(10)天內支付：(A)行政代理應向貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償且不限制貸款方這樣做的義務)，(B)行政代理對因該貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維持參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款以及(C)行政代理應向該貸款人支付或支付的與任何貸款文件相關的任何不包括的税款以及由此產生或與之有關的任何合理費用提出的任何賠償，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理抵銷和應用任何

以及根據本協議或任何其他貸款文件在任何時間欠該貸款人的所有金額，以及根據第(Ii)款欠行政代理的任何金額。

(A)付款證據。任何借款方根據第3.01節向政府當局支付税款後，適用的借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(B)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在適用借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向適用借款人和行政代理人交付適當填寫並簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果適用借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或適用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使適用借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或第3.01(G)節所要求的税務文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如適用的借款人是美國人(包括本公司)，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用)規定豁免，

或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合權益的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY副本，連同國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件I-2或附件I-3、國税表W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人為美國聯邦所得税目的的合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及本公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留該等款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01條交付的任何表格或證明過期、過時或在任何

在這方面，它應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知適用的借款人和行政代理它在法律上無法這樣做。

(F)愛爾蘭條約貸款人和適用借款人應合作完成適用借款人獲得授權向該愛爾蘭條約貸款人付款所需的任何程序手續，而不扣除或扣繳愛爾蘭徵收的任何税款。

(G)就墊付予貸款方並在聯合王國公司税範圍內的貸款而言：

(I)在符合第3.01(G)(Ii)條的規定下，英國條約貸款人和根據該英國條約貸款人有權獲得的貸款文件付款的每一貸款方應合作完成任何必要的程序手續，以使該貸款方獲得授權在不扣除英國税額的情況下付款，包括根據適用的條約提出和提交適當的減免申請。

(Ii)持有HMRC雙重徵税條約護照計劃(“英國dTTP計劃”)護照並希望英國dTTP計劃適用於本協定的聯合王國條約貸款人，應確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權：(A)如果聯合王國條約貸款人在本協定日期是貸款人，則本協定附表1.01(D)；或(B)如果英國條約貸款人在本協議日期之後成為貸款人，則相關的轉讓和假設，並且在這樣做後，該聯合王國條約貸款人沒有義務根據第3.01(G)(I)節與相關貸款方合作，但為免生疑問，該聯合王國條約貸款人應有義務根據第3.01(G)(Iii)節與相關貸款方進一步合作。

(Iii)如果英國條約貸款人已根據第3.01(G)(Ii)節確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權，並且：

(A)向該聯合王國條約貸款人付款的貸款方沒有就該聯合王國條約貸款人提交聯合王國dTTP申請；或

(B)向該英國條約貸款人付款的貸款方已經就該貸款人提交了英國dTTP申請，但(1)英國dTTP申請被HMRC拒絕，或(2)HMRC沒有授權貸款方在英國dTTP申請提交之日起四十(40)個工作日內向該英國條約貸款人付款，而沒有英國減税；或(3)HMRC已授權貸款方向該英國條約貸款人付款，而無需扣減英國税款，但該授權隨後被撤銷或過期，並且在每種情況下，相關貸款方都已以書面形式通知該英國條約貸款人，該英國條約貸款人和貸款方應合作完成該貸款方獲得授權在不扣減英國税款的情況下付款所需的任何額外程序手續。

(Iv)在符合第3.01(G)(Viii)節的規定下，如果貸款人未按照第3.01(G)(Ii)節確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何貸款方不得就該貸款人的循環承諾或參與任何貸款提交聯合王國dTTP申請或任何其他與英國dTTP計劃有關的表格。

(V)貸款方應在提交英國dTTP申請後，立即向行政代理交付一份英國dTTP申請的副本，以便交付給相關貸款人。

(Vi)在截止日期僅憑藉“英國合格貸款人”定義第(1)(B)節成為英國合格貸款人的貸款人，通過簽訂協議向公司發出英國税務確認書。僅根據“英國合格貸款人”定義第(1)(B)款而成為英國合格貸款人的貸款人，如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知公司和行政代理。

(Vii)每個在截止日期不是貸款人的貸款人應為行政代理的利益，在有關的轉讓和假設中註明是否：

(A)不是符合資格的英國貸款人；

(B)英國合資格貸款人(即非英國條約貸款人)；或

(C)一家英國條約貸款人。

如果貸款人未能按照第3.01(G)(Vii)節的規定表明其身份，則就本協議而言(包括由貸款方)，該貸款人應被視為不是符合條件的英國貸款人，直至其通知行政代理(行政代理在收到通知後應通知公司)。為免生疑問，出借人如未能遵守本第3.01(G)(Vii)節的規定，轉讓和假設不得因此而失效。

(Viii)根據DNB Capital LLC(或其成員)有權獲得的貸款文件付款的每一貸款方應在本協議簽署之日起30天內或在首次付款前至少30天(以較晚的時間為準)向HMRC正式填寫並提交HMRC表格DTTP2。DNB Capital LLC和每一此類貸款方應合作完成任何必要的程序手續，以便該貸款方獲得授權支付該款項，而無需英國的税收減免。

(H)每個在截止日期不是貸款人的貸款人，應為行政代理的利益，在有關的轉讓和假設中註明是否：

(I)並非愛爾蘭合資格貸款人；

(Ii)愛爾蘭合資格貸款人(即非愛爾蘭條約貸款人)；或

(3)愛爾蘭條約貸款人。

如果貸款人未能按照第3.01(H)節的規定表明其身份，則就本協議而言(包括由貸款方)，該貸款人應被視為不是愛爾蘭合格貸款人，直至其通知行政代理(行政代理在收到通知後應通知公司)。為免生疑問，出借人如未能遵守本第3.01(H)節的規定，轉讓和假設不得因此而失效。

(I)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何貸款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據本第3.01條支付了額外金額的任何税款，應向

該貸款方的金額等於該退款(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，扣除該收款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但每一貸款方應受款方的要求，同意在受款方被要求向該政府機構退還款項的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款方。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(J)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、終止循環承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有其他義務後，每一方在第3.01條項下的義務應繼續有效。

(K)已定義的術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何信用證出票人，術語“適用法律”包括FATCA。

3.02違法性。

(A)如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局在截止日期後聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、期限SOFR、SOFR每日浮動利率或任何相關利率確定的貸款，或根據SOFR、期限SOFR、SOFR每日浮動利率或任何相關利率來確定或收取利率，則在貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，(I)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放或繼續發放SOFR定期貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，或將任何現有貸款轉換為SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款(視情況而定)，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應為：如有必要避免這種非法性，應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在為止(該貸款人同意立即發出通知)。在收到該通知後，(A)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)全額預付SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或當時未償還的此類替代貨幣貸款(對於SOFR定期貸款或替代貨幣定期貸款，應在該等貸款的相關利息期的最後一天預付(X), 如果貸款人可以合法地繼續維持此類貸款到該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款到該日)，以及(Y)對於替代貨幣每日利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款，在此類貸款的下一個付息日，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類貸款到該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款到該日)，或(如果適用)此類貸款是定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款，將該貸款人的此類貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考基本利率的期限SOFR部分)，可以在該貸款的利息期的最後一天(或對於SOFR每日浮動利率貸款，則在該貸款的下一個利息支付日)，前提是該貸款機構可以合法地繼續維持此類貸款到

(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR期限組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(B)如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、任何信用證出票人或任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局在截止日期後聲稱行政代理、任何信用證出票人或任何貸款人(I)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為任何貸款或信用證提供資金、持有承諾或保持其參與，或(Iii)發行、作出、維持、提供資金或收取與任何信貸展期有關的利息或費用，該人應立即通知行政代理，並在行政代理通知本公司後，在該人的通知被撤銷之前(在引起該通知的情況不再適用的情況下，該人同意立即給予撤銷)，該人就任何該等信貸延期發出、作出、維持、資助或收取利息或費用的任何義務應暫停執行，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到該通知後，借款人應(A)在每筆貸款的利息期限的最後一天(如果是替代貨幣每日利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款，在下一個適用的利息支付日期)或在行政代理通知本公司之後發生的其他義務，或該人在向行政代理提交的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還該人蔘與貸款或其他適用義務，(B)在適用於任何信用證發行人的範圍內, 將適用信用證債務中未提取的總金額構成的部分以現金抵押，並(C)採取此人所要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

3.03無法確定費率。

(A)就任何關於定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款的請求，或關於將貸款轉換為SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款的請求，或關於繼續發放SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的請求(視情況而定)，(I)管理代理合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)(1)未根據第3.03(C)節確定期限SOFR繼任率，並且尚未發生第3.03(C)(I)節下的情況或期限SOFR預定不可用日期，或(2)未根據第3.03(D)節確定適用相關費率的繼任率，且已發生第3.03(D)(I)節下的情況或預定不可用日期，視情況而定。(B)對於擬議的定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的任何確定日期或請求的利息期(視情況而定)，不存在足夠和合理的其他方式來確定期限SOFR、SOFR每日浮動利率或適用的相關利率，或(C)外匯或銀行間市場對任何替代貨幣發生了根本性變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人合理地認定，出於任何原因，在任何確定日期或請求的利息期間(如適用)，SOFR期限、SOFR每日浮動利率或適用的相關利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本, 行政代理將立即通知本公司和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或適用的替代貨幣貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR定期貸款、SOFR每日浮動利率貸款、

替代貨幣貸款、利息期限或確定日期(視情況而定)，以及(Y)在上述關於基本利率的術語SOFR組成部分的確定的情況下，應暫停使用術語SOFR組成部分來確定基本利率，直到行政代理(或，如果是上文(A)(Ii)款所述的所需貸款人的確定，則直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知)。在收到該通知後，(1)借款人可以撤銷任何關於循環借用、轉換或繼續適用貸款的待決請求(以受影響的定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款、替代貨幣貸款、利息期限或確定日期為限)，否則，對於任何關於循環借用、轉換或繼續SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款的請求，將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款的借款請求(如有必要，基本利率貸款的利率應由管理機構確定，而無需參考基本利率的期限SOFR部分)，(2)任何未償還的受影響的定期SOFR貸款應在其各自適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款(如有必要，基本利率貸款的利率應由管理機構確定，而不參考基本利率的期限SOFR部分)，(3)任何未償還的受影響的SOFR每日浮動利率貸款應在下一個發生的付息日轉換為基本利率貸款(如有必要，基本利率貸款的利率應由管理機構確定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分), 以及(4)任何未償還的受影響替代貨幣貸款應在本公司選擇的情況下，(I)轉換為以美元計價的基礎利率貸款，並在適用於該等替代貨幣貸款的下一個適用利息支付日期(如果是替代貨幣每日利率貸款)或(如果是替代貨幣定期利率貸款)在適用於該等替代貨幣貸款的下一個適用利息支付日期轉換為美元基礎利率貸款，或(2)全額預付(對於替代貨幣每日利率貸款，這種預付款發生在下一個適用的利息支付日，或者對於替代貨幣定期利率貸款，這種預付款發生在適用的利息期結束時)；但如本公司並無根據第(4)、(X)款(如屬另類貨幣每日利率貸款)作出選擇，則本公司在收到該通知後三(3)個營業日內或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(I)款。

(b)[已保留].

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理合理地確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定一個月和三個月的期限SOFR，或確定SOFR的每日浮動利率，包括因為目前無法獲得或公佈SOFR篩選速率這一術語，而且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，一個月和三個月的SOFR、SOFR每日浮動利率或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate不再具有代表性或不再可用，或不再被允許用於確定銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止；只要在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期或SOFR每日浮動利率(適用的1個月和3個月期限SOFR、SOFR每日浮動利率或SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即“SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供期限SOFR的利息期；然後, 在合理確定的日期和時間

由行政代理與公司協商後(任何該等日期，“期限SOFR更換日期”)，該日期應為利息期限結束或相關利息支付日期(視適用情況而定)，且僅就上文第(Ii)款而言，不晚於期限SOFR預定不可用日期、期限SOFR和SOFR每日浮動利率將在本協議項下和任何其他貸款文件項下替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理決定的任何利息支付期限的適用SOFR調整，在每種情況下，不對以下各項進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(根據本條款第3.03(C)款確定的任何此類後續利率，稱為“SOFR後續利率”)。如果期限SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上適用的SOFR調整，則所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反規定，(A)如果行政代理合理地確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(B)如果就當時有效的SOFR繼承率發生了上文第(I)款或第(Ii)款所述類型的事件或情況，則在任何情況下，行政代理和公司均可僅出於更換SOFR的目的而修改本協議，SOFR每日浮動利率或根據第3.03(C)節規定的任何當時的當前期限SOFR後續利率在任何利息期、相關付息日期或付息期結束時計算(視情況而定)，並適當考慮任何正在演變的或當時存在的關於在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似信貸安排的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮為該基準辛迪加和代理的類似信貸安排的任何正在演變的或當時存在的慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理選擇的信息服務上公佈，該信息服務由行政代理與公司協商後，以其合理的酌情決定權不時選擇，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“長期SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個工作日內，除非在該時間之前，, 由所需出借人組成的出借人已向行政代理機構提交書面通知，表示該等所需出借人反對此類修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知本公司和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。任何術語SOFR後繼率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該術語SOFR後繼率的應用方式應由行政代理與公司協商後以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的期限SOFR繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該期限SOFR繼承率將被視為零。

就實施SOFR條款繼任率而言，行政代理將有權不時作出符合SOFR條款的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合SOFR條款更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施符合SOFR條款更改的各項修訂張貼予本公司及貸款人。

就本第3.03(C)節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款(或參考SOFR期限後續利率應計利息的貸款)的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理合理地確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的公司或被要求的貸款人的副本，(1)不存在足夠和合理的手段來確定一種替代貨幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或(2)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，替代貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將或將不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該替代貨幣計價的貸款利率，或將或將以其他方式停止；但在每種情況下，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表性期限(該替代貨幣的相關匯率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期, 有關利率的“預定不可用日期”)；或(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；或者，如果上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述類型的事件或情況針對當時有效的後續利率發生，則行政代理和公司可僅為了根據第3.03(D)節將替代貨幣的相關匯率或替代貨幣的任何當前後續匯率替換為替代基準利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時存在的慣例，並以該替代基準的該替代貨幣計價，以及，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時存在的公約，並以該基準的替代貨幣計價，該調整或計算該調整的方法應在信息服務上公佈，該調整或計算該調整的方法應由行政代理以其合理的酌情決定權不時選定，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問而提出的任何調整，稱為“後續費率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個工作日內，除非在該時間之前，, 由所需出借人組成的出借人已向行政代理機構提交書面通知，表示該等所需出借人反對此類修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該後續費率應以行政代理與公司協商後以其他方式合理確定的方式來應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。

就本第3.03(D)節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放以適用替代貨幣計價的貸款的貸款人，應被排除在為確定替代貨幣的後續利率而要求的貸款人的任何決定之外。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(在適用利率中明確反映的任何準備金要求除外)或任何信用證發行人的資產、在任何貸款人或其賬户的存款、或為其提供或參與的存款施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項((A)彌償税項、(B)不包括税項(“不包括税項”定義(A)項所述税項除外)及(C)相關所得税)；或

(Iii)將影響本協議、定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或其他貨幣貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或任何信用證發行人或適用的銀行間市場；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，在該貸款人或該信用證出票人的要求下，本公司將向該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定外國借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該貸款人或該信用證出票人或該貸款人或該出票人或該信用證出票人的控股公司(如果有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本的回報率或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策及該發行人的控股公司在資本充足性或流動性方面的政策)所能達到的水平，則本公司將不時向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定外國借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(c)    [已保留].

(D)報銷證明。第3.04(A)節或第3.04(B)節規定的貸款人或信用證發行人或其控股公司(視具體情況而定)合理詳細列明賠償金額的一份或多份出借人或信用證發行人的證書，包括其依據和計算，應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應支付(或導致適用的

指定的外國借款人)該貸款人或該信用證(視屬何情況而定)在收到任何該等證明後三十(30)天內支付該證明上顯示的到期金額。

(e)[已保留].

(F)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或遲延根據本第3.04條的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知本公司之日前九(9)個月以上，借款人不應根據本節前述規定向出借人或信用證出票人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05賠償損失。

根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，併合理詳細地説明此類補償的依據和計算方式，公司應在收到該要求後三十(30)天內為該貸款人賠償(或促使適用的指定外國借款人賠償)，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在任何定期SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何款項(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)，或任何替代貨幣每日利率貸款在這種貸款的下一個付息日期以外的某一天的任何付款或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在本公司(或適用的指定外國借款人)通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何SOFR定期貸款或任何替代貨幣貸款(原因並非該貸款人未能提供貸款)；

(C)因本公司根據第11.13節的要求而在其利息期最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，或因本公司根據第11.13條提出要求而在當時的下一個付息日以外的某一天轉讓替代貨幣每日利率貸款；或

(D)任何借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或不以另一種貨幣支付該等貸款或提款；

包括任何匯兑損失和因清算或重新使用其為維持這類貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用(但不包括任何預期利潤的損失)，或因終止獲得這些資金的存款而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用(但不包括任何預期利潤的損失)。本公司還應支付(或促使適用的指定外國借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求任何貸款方支付任何補償税或額外費用

任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局根據第3.01款為任何出借人或任何信用證出票人的賬户支付的金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在公司的要求下，該出借人或該信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人或該信用證出票人判斷：此類指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01條或第3.04條(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未報銷的自付成本或開支，否則不會對該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)不利。本公司特此同意支付(或促使適用的指定外國借款人支付)任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何貸款方根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可按照第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。

借款人在本條款III項下的所有義務和貸款人在第3.01(C)(Ii)節項下的義務在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他義務、行政代理辭職和貸款終止日期後仍應繼續存在。

第四條
授信延期的先決條件

4.01初始授信延期條件。

本協議的有效性以及每個信用證發放人和每個貸款人在本協議項下進行初始信用證延期的義務必須(根據第11.01節)滿足或放棄下列先決條件：

(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理人(或其律師)應已收到(I)本協議的副本(或令行政代理人合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子方法傳送的副本))，該副本由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人、每一信用證出票人和行政代理人的一名正式授權人員簽署，以及(Ii)在截止日期前至少一(1)個營業日，對於要求循環票據的每一貸款人的賬户，由每一借款人的一名負責人簽署的一份循環票據，每一份的形式和實質應令行政代理人合理滿意，Arrangers和每一家貸款人。

(B)高級船員證書。行政代理人(或其律師)應已收到一份註明截止日期的每一借款方負責人的證書，證明(I)借款方的組織文件(在向美國政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)，(Ii)該借款方的董事會或其他管理機構的決議，(Iii)僅就Vertex Europe而言，由Vertex Europe已發行股票的所有持有人簽署的決議，(Iv)借貸方的良好信譽(在有關概念相關且在適用司法管轄區通常予以證明的範圍內)，方法是附上由該政府當局於最近日期核證的良好資歷證明書；。(V)該借款方負責人員的在職情況(包括樣本簽署)及

(Vi)僅就Vertex Europe和Vertex愛爾蘭而言，循環承付款總額的借款或擔保(視情況而定)不會導致超過對其具有約束力的任何借款、擔保或類似限額，且每種借款、擔保或類似限額的形式和實質均令行政代理機構合理滿意。

(C)律師的法律意見。行政代理(或其律師)應收到(I)貸款當事人的紐約律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，(Ii)Vertex Europe的聯合王國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP，以及(Iii)Vertex愛爾蘭的愛爾蘭律師馬西森的有利習慣意見，在每種情況下，均註明截止日期，並寄給行政代理和貸款人。

(D)高級船員結業證書。行政代理(或其律師)應已收到一份或多份證書，該證書由公司負責官員(I)在截止日期時簽署，證明第4.01(G)和(I)節所述事項以及第4.02(A)和(B)節所述事項，以及(Ii)僅就Vertex愛爾蘭而言，Vertex愛爾蘭截至截止日期，(B)貸款當事人是同一集團公司的成員，就愛爾蘭《2014年公司法》第243節而言，控股公司及其附屬公司(按愛爾蘭《2014年公司法》第7條和第8條的含義)是同一集團公司的成員。

(e)[已保留].

(F)貸款方的現有債務。行政代理應已收到慣常付款函件，列明本公司及其受限制附屬公司在現有信貸協議下的所有債務(除(I)尚未提出申索的或有賠償及或有開支償還責任及(Ii)任何現有信用證外)須悉數償還，而與此有關的所有承諾及擔保應於結算日或之前基本上同時終止。

(G)重大不良影響。自經審計財務報表之日起(包括任何待決或據借款人所知的書面威脅的任何行動、訴訟、調查或法律程序)，不得發生或將合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的任何事件或情況。

(H)反洗錢；實益所有權。行政代理應至少在截止日期前三(3)個工作日收到行政代理和貸款人合理要求的有關貸款方的文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)而要求的，但在截止日期至少十(10)天之前，行政代理應代表貸款人以書面形式提出要求。在任何借款人符合《聯邦法規》第31 C.F.R.第1010.230條(《受益所有權條例》)規定的“法人客户”的範圍內，至少在截止日期前三(3)個營業日，任何貸款人在截止日期前至少十(10)天向公司發出書面通知，與借款人有關的《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明(“受益所有權證明”)應已獲得此類受益所有權證明(前提是以貸款辛迪加和交易協會公佈的形式簽署和交付受益所有權證明以滿足第4.01(H)節規定的條件為目的的所有貸款人都可以接受)。

(I)同意。行政代理人(或其律師)應已收到公司負責人員的證書，或(I)附上與每個貸款方的簽署、交付和履行有關的所有習慣同意、許可證和批准的副本，以及貸款文件對該貸款方的有效性

並且該等同意、許可和批准應具有完全效力，或者(Ii)聲明不需要該等同意、許可或批准。

(J)費用及開支。行政代理、貸款人和安排人應已收到根據貸款文件所欠的所有合理的、有記錄的和自付的費用和支出(包括Moore&Van Allen PLLC、Ashurst LLP和McCann Fitzgerald LLP的合理、文件和自付費用和支出)；但對於任何此類支出，此類支出應至少在截止日期前三(3)個工作日開具發票(除非公司另有約定)。

在不限制第9.03節最後一段或第9.04節最後一句規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。行政代理應立即以書面形式通知貸款人和借款人截止日期的發生，每一貸款人在此同意，該通知的收到應是決定性的和具有約束力的。

4.02所有信用延期的條件。

每個貸款人和每個信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅要求(X)將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款、將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款、或將SOFR每日浮動利率貸款轉換為定期SOFR貸款或基本利率貸款、或(Y)延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的貸款通知除外)。

(A)申述及保證。第V條所載本公司和每一其他借款方的陳述和擔保(除第5.05(C)、5.06和5.16節以外，僅就截止日期後的信用延期而言)應(I)對於包含重大限定的陳述和擔保，在該信用延期之日並截至該日期是真實和正確的，除非該陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期和(Ii)關於不包含重大限定的陳述和保證的情況下真實和正確。除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確，此外，除為本第4.02節的目的，第5.05(A)和(B)節中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)失責。不應存在違約或違約事件，也不會因該建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約或違約事件。

(C)申請信貸延期。行政代理以及適用的信用證出票人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

(D)指定的外國借款人。如果適用借款人是第2.16(B)節規定的指定外國借款人(Vertex Europe或Vertex愛爾蘭除外)，則指定外國借款人的要求應已達到行政代理合理滿意的程度。

(E)替代貨幣。如果信用延期以替代貨幣計價，則該貨幣仍為合格貨幣。

本公司提交的每一次信貸延期申請(只要求(X)將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款、將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款、或將SOFR每日浮動利率貸款轉換為定期SOFR貸款或基本利率貸款、或(Y)延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的貸款通知除外)應被視為一種聲明和保證，即在適用信貸延期之日並截至該日，已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件。

第五條
申述及保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：

5.01存在、資格和權力。

每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)根據其組織、成立或註冊的司法管轄區的法律正式組織、成立或註冊、有效存在並且在適用的情況下信譽良好(如果此類概念存在)，(B)擁有所有必要的權力和權限(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並完成由此擬進行的交易，以及(C)具有適當的資格，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個管轄區的法律下，具有良好的信譽(在這種管轄權範圍內)；除上文(A)段(就任何借款人而言除外)、上文(B)(I)段(就任何借款人而言除外)或上文(C)段所述的每一種情況外，在合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。

5.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行該人為一方的每份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且(隨着時間的推移)不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與(I)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的任何合同義務或(Ii)任何命令、禁令或任何命令、禁令相沖突或導致任何違反或違反或產生任何留置權，任何政府當局的令狀或法令或此人或其財產須受其管轄的任何仲裁裁決，或(C)違反任何適用的法律，但上文第(B)和(C)款的情況除外，涉及任何衝突、違反或違反，只要這種衝突、違反或違反合理地預期不會個別地或總體地造成實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人通知或向其備案，但以下情況除外：(A)已經正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、通知和檔案；(B)向美國證券交易委員會提交的文件(如果有)，包括當前的8-K表格報告；以及(C)這些批准、同意、豁免、通知和檔案，授權或其他行動、通知或備案如未能獲得或提交，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

5.04綁定效果。

本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可對作為借款方的每一方強制執行，

受適用的破產、破產、審查、救助程序、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的制約，並受衡平法一般原則的約束(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計的財務報表。經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，及(Ii)本公司及其受限制附屬公司於其日期的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有明確註明。

(B)季度財務報表。本公司及其受限制附屬公司於2022年3月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該等日期止財政年度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)在所述期間內一致適用的公認會計原則編制，及(Ii)本公司及其受限制附屬公司截至該日期的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動在各重大方面的公平列報，但須受上文第(I)及(Ii)條的規限。沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)重大不良影響。自資產負債表計入經審計財務報表之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。

本公司或任何受限制附屬公司或其任何財產或收入並無(A)聲稱影響或關乎本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或據貸款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，本公司或任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或(B)合理地可能被裁定不利，且如經裁定，個別或整體將合理地預期產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

5.07無默認設置。

本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權。

每一貸款方及其每一受限制附屬公司均擁有良好及具市場價值的業權，以收取對其目前業務所需或重大的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益，但業權上的瑕疵不會對其進行業務或將該等物業用作其預定目的的能力造成重大幹擾，或未能擁有該等業權或權益將合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。

5.09環境合規性。

貸款方及其各自的受限子公司(A)遵守適用的環境法律，其中包括擁有和遵守所有所需的環境許可證，(B)據貸款方所知，不受任何環境責任的約束，以及(C)未收到根據環境保護提出的任何索賠的書面通知

法律或與危險材料的釋放或暴露有關的任何事項，不包括與上述有關的任何事項，這些事項單獨或總體上不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.10    [已保留].

5.11 Taxes.

每一貸款方及其各自的受限子公司均已提交或促使提交要求提交的所有重大聯邦所得税和其他重大税項申報單和報告，並已支付、導致支付或為支付其應支付的所有重大聯邦所得税和其他重大税項計提準備金，但以下情況除外：(A)不這樣做不會合理地預計會導致重大不利影響，或(B)根據美國公認會計準則的規定，真誠地通過適當訴訟程序提出異議，並已為其撥備充足準備金的情況除外。本公司並無建議對任何貸款方或其各自的任何受限制附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。於截止日期，本公司或任何受限制附屬公司概無訂立任何税項分成協議，但(I)本公司及其任何附屬公司之間的協議及(Ii)在日常業務過程中與第三方訂立的任何主要與税務無關的商業協議除外。

本公司不需要從其根據任何貸款文件向愛爾蘭合格貸款人支付的任何款項中扣除任何愛爾蘭税，但如屬愛爾蘭條約貸款人，則須完成任何必要的程序手續。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，但不遵守的情況除外，這些情況單獨或總體上沒有造成或合理地預計不會造成實質性的不利影響。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，除可根據《美國國税局收入程序2021-30》中所述的員工計劃合規解決系統糾正的資格缺陷外，沒有發生任何事情會阻止或導致此類合格納税狀態的喪失，而這種糾正不會合理地預期這種糾正將不會導致實質性的不利影響。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有非豁免的禁止交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除非合理地預計個別或總體不會導致重大不利影響：(I)沒有發生ERISA事件，且貸款方或任何ERISA關聯公司不知道任何合理預期會構成或導致任何養卹金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，資金目標達標率(如守則第430(D)(2)節所定義)為60%或更高；(Iii)除支付保費外，概無貸款方或任何ERISA聯屬公司向PBGC招致任何責任，亦無到期未支付的保費付款；及(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司概無從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條規限的交易。

(D)關於由美國以外的政府授權的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及由任何貸款方或其各自不受美國法律約束的任何受限附屬公司(“外國計劃”)維持或出資的每項僱員福利計劃(“外國計劃”)，但合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響的計劃除外：

(I)法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款所規定的任何僱主及僱員供款，已按照維持該計劃的司法管轄區的一般會計慣例作出或(如適用)累算；

(2)每個受資助外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面儲備，連同任何應計繳款，足以在本合同日期根據精算假設和最近用於按照該計劃所在管轄區適用的公認會計原則對該等債務進行核算的精算假設和估值，就該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；和

(3)要求登記的每一項外國計劃都已登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

5.13保證金規定；《投資公司法》。

(A)保證金規例。借款人均不參與，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，在任何情況下，每次信貸延期的收益都不會以違反U規則的方式使用。

(B)投資公司法。根據1940年《投資公司法》，沒有一家貸款方被登記為“投資公司”，也沒有被要求註冊為“投資公司”。

5.14披露。

任何貸款方或其代表不會以書面形式向行政代理或任何貸款人提供與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(但預測的財務信息、其他前瞻性信息和預測以及一般經濟或行業性質的信息除外)，連同本公司在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的內容一起視為整體的報告、財務報表、證書或其他信息。包含對重要事實的任何不真實陳述，或在對任何此類信息進行任何更新和/或補充後，根據作出該等陳述的情況，遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等陳述並不具重大誤導性；但就該等預測而言，每一貸款方僅表示該等資料是基於該貸款方認為在作出時合理的假設而真誠地編制的；有一項諒解：(A)該等預測及預測是關於未來事件的，不應視為事實，該等預測受重大不確定因素及或有事項影響，其中許多不受本公司及其附屬公司控制。, 不能保證任何特定的預測或預測將會實現，且任何該等預測或預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，該等差異可能是實質性的，且該等預測及預測不能保證未來的財務表現，及(B)不會就一般經濟或行業性質的資料作出任何陳述。截至截止日期，在交付給管理代理的受益所有權證書中包含的關於Vertex Europe和Vertex愛爾蘭的信息(如適用)(分發給任何

貸方)在成交日期之前或在成交日期符合第4.01(H)條的規定時，在各方面均屬真實和正確。

5.15遵守法律。

每一貸款方及其每一受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.16償付能力。

本公司連同其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

5.17制裁問題和反腐敗法。

(A)對制裁的關切。任何貸款方、任何子公司、據本公司及其子公司所知，其任何董事、高管、僱員、代理人或聯營公司，都不是屬於一個或多個個人或實體，或由以下一個或多個個人或實體擁有或控制的：(I)列入外國資產管制處特別指定國民名單或英國財政部金融制裁目標綜合名單，或(Ii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體(此處稱為“受制裁人士”)。

(B)反腐敗法；制裁。貸款方及其子公司在開展業務時在所有實質性方面均遵守《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法和適用的制裁措施，並已制定和維護合理設計的政策和程序，以促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律和適用的制裁措施。

5.18    [已保留].

5.19涵蓋的實體。

任何貸款方都不是承保實體。

5.20    [已保留].

5.21    [已保留].

5.22受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.23關於指定外國借款人的申述。

(A)每個指定外國借款人就其在本協議及其所屬其他貸款文件項下的義務遵守民商法(對該指定外國借款人統稱為“適用的指定外國借款人文件”)，並且該指定外國借款人簽署、交付和履行適用的指定外國借款人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該指定外國借款人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、扣押以協助執行、執行或其他方式)，根據該指定外國借款人組織和存在的司法管轄區的法律就其在適用的指定外國借款人文件下的義務而言。

(B)適用的指定外國借款人文件根據指定外國借款人組織所在的司法管轄區的法律以適當的法律形式存在，以便根據該司法管轄區的法律對該指定外國借款人執行，並確保適用的指定外國借款人文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性。無需確保適用的指定外國借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，即可將適用的指定外國借款人文件提交、登記或記錄，或在該指定外國借款人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機構面前籤立或公證，或確保在適用的指定外國借款人文件或任何其他文件上或就其支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在申請強制執行適用的指定外國借款人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證，以及(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。

(C)就歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(“條例”)而言，Vertex Europe和Vertex愛爾蘭的主要利益中心(如條例第3條第(1)款中使用的那樣)位於其註冊管轄範圍內，在這兩種情況下，Vertex Europe和Vertex愛爾蘭在任何其他管轄區都沒有任何“營業所”(該術語在條例第2條第(10)款中使用)。

第六條
平權契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及此後直至融資終止日，貸款方應並應促使其每一家受限制子公司(或在第6.16條的情況下，應促使其每一家子公司)：

6.01財務報表。

交付給管理代理(以便進一步分發給每個貸款人)：

(A)經審計的財務報表。在本公司每個會計年度結束後九十(90)天內，儘快提供本公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量的變動情況，以比較的形式列出上一會計年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計，並附有安永會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，行政代理合理地接受，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外(與相關審計後十二(12)個月內在本協議項下發生的成熟度有關的任何限制除外)。

(B)季度財務報表。在本公司每個財政年度(自截至2022年9月30日的財政季度開始)的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快提供本公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益或經營報表，該財政季度和本公司財政年度結束部分的股東權益和現金流量的變化，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，該等綜合報表須由身為公司負責人員的行政總裁、首席財務官、司庫或主控人核證，在所有重要方面均公平地呈報財務狀況、業績

本公司及其附屬公司的營運、股東權益及現金流只受正常年終審核調整及無附註所規限。

(C)不受限制的附屬公司。在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提交任何財務報表的同時，內部編制的對賬以行政代理合理接受的形式和細節反映從該等合併財務報表中剔除非限制性子公司的賬目(如有)所需的調整。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不應根據上文第6.01(A)節或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損本公司在上文第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。

交付給管理代理(以便進一步分發給每個貸款人)：

(A)合規證書。在第6.01(A)及(B)節所述財務報表交付後五(5)個營業日內，由本公司負責人員的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人簽署的已填妥的合規證書。

(b)[已保留].

(C)年報等公開後，公司根據1934年證券交易法第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和註冊聲明的副本，且在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理。

(D)反洗錢。行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)而要求的有關貸款方的合理書面要求的信息和文件。

(E)實益所有權。在任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，在向任何貸款人提供的與該貸款方有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化後，更新的受益所有權證明將立即生效。

(F)補充資料。行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)可能不時合理地以書面形式要求提供有關本公司或其任何受限制子公司的業務、財務、法律或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充信息。

根據第6.01(A)節或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(A)可通過美國證券交易委員會的互聯網電子數據收集、分析和檢索系統獲得，或(B)發佈在公司網站的互聯網上，網址為附表1.01(A)所列的地址；或代表公司在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上；但：(I)公司應行政代理或任何貸款人向公司提出的交付紙質副本的請求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直到行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止

(Ii)本公司應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理有關張貼任何該等文件的事宜，並以電子郵件形式向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(以下簡稱平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證出票人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關公司或其關聯公司的重要非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意：(1)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(2)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但只要該等借款人材料構成信息)。, 它們應按照第11.07節中的規定處理)；(3)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(4)行政代理及其任何附屬公司和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

儘管第6.02節有任何相反規定，公司或任何受限制的子公司均不需要向行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人提供任何信息，而披露這些信息將導致或可以合理地預期：(A)導致失去律師-客户特權或律師工作產品，只要公司將這種限制和原因通知行政代理，(B)導致非金融商業祕密或非金融專有信息的披露，(C)違反適用於公司或其任何子公司的任何法律，或(D)違反對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何保密義務(在考慮到本公司或該受限制子公司在本第6.02節下的義務時未產生的範圍內)。

6.03通知。

(A)任何違約的發生；以及(B)任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，應立即通知行政代理(後者將立即向各貸款人提供此類信息)：(A)任何違約的發生；及(B)任何已導致或將合理地預期會導致重大不利影響的事項。根據本第6.03節發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明公司已就此採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應合理詳細地描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04納税。

支付他們必須支付的所有物質聯邦所得税和其他物質税，除非(A)通過適當的訴訟程序和足夠的準備金真誠地對其提出異議

(B)本公司或該受限制附屬公司在符合及在其要求的範圍內維持符合公認會計準則，或(B)未能遵守該等規定，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，將不會導致重大不利影響。

6.05保留存在等

(A)除第7.04節另有允許外，根據其組織、組建或成立公司(視情況而定)所在司法管轄區的法律，全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位(在該司法管轄區內存在此類概念的範圍內)，但就公司的任何非貸款方的受限制附屬公司而言，如未能做到這一點，合理地預計不會導致重大不利影響的範圍除外；和

(B)採取一切合理行動以維持其正常經營業務所需的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不採取該等行動將不會合理地預期會產生重大不利影響，或在本條例另有準許的範圍內，則不在此限。

6.06財產的維護；知識產權。

(G)維持和保存其業務運作所需的所有物質有形財產及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況，但普通損耗及意外情況除外。

(H)採取一切必要的合理行動，以維持和繼續每項申請、取得相關登記和維持對貸款方及其受限制附屬公司的每一項重大知識產權(現在或今後存在)的登記，包括在適當情況下提交續期申請、使用誓章、不可爭辯和反對的誓章以及幹擾和註銷程序，但在每種情況下，採取一切必要的合理行動，以維持和繼續進行每項申請、獲得或追索(包括放棄或允許失效)符合該借款方或該受限制附屬公司的合理判斷的知識產權，在經濟上並不可行以維持、取得或進行，或在其他方面對其業務的進行(整體而言)並不重要。

6.07保險的維繫。

與財務穩健和信譽良好的保險公司(在獲得保險時確定)，就其財產和業務投保從事相同或類似業務的人通常投保的種類的損失或損害保險，保險類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)與從事類似業務的類似規模的公司通常承保的損失或損害有關。

6.08遵守法律。

遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守該等要求不會合理地產生重大不利影響。

6.09圖書和記錄。

保持適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確的分錄符合GAAP的所有重要方面，並在要求的範圍內。

6.10檢驗權。

允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，複製其副本或摘要，並與其高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並在向公司發出合理的提前通知後，根據合理的需要經常進行；但(A)除違約事件發生和持續期間外，借款人不應被要求向行政代理償還與該等訪問或檢查有關的費用、費用和開支，並且行政代理每年行使本第6.10條規定的權利的次數不得超過一次(1)次；(B)在違約事件發生和持續期間，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在沒有事先通知的情況下，由借款人承擔費用；此外，(I)即使本第6.10節有任何相反規定，本公司或任何受限附屬公司均無需披露、允許檢查、檢查或製作副本或摘要，或討論任何文件、信息或其他事項，只要任何此類行動將會或可以合理地預期：(A)導致失去律師-客户特權或律師工作成果主張，在每種情況下，只要公司將此類限制及其原因通知行政代理，(B)導致非金融商業祕密或非金融專有信息的泄露；(C)違反適用於公司或其任何子公司的任何法律, 或(D)違反對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何保密義務(在考慮到本公司或該受限制附屬公司根據本條款第6.10節的義務而產生的範圍內)，及(Ii)除非本公司已收到有關討論的合理通知及參與的合理機會，否則不得與任何該等獨立會計師討論，如選擇參與，本公司亦不得參與。

6.11收益的使用。

使用信貸延期所得款項(A)於結算日再融資現有信貸協議項下未償還的債務，及(B)在不違反任何適用法律或任何貸款文件的情況下，以其他方式用作營運資金及任何其他一般公司用途。

6.12保證義務的公約。

在解除日期前，促使其每一受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)，無論是新成立的、收購後的或以其他方式存在的，迅速(無論如何在之後七十五(75)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)通過簽署合併協議成為本協議項下的附屬擔保人，並在與此相關的情況下，在適用的範圍內，就每一新的附屬擔保人向行政代理人交付根據第4.01(B)和(D)節所要求的基本相同的文件，(B)如行政代理人提出合理要求，新的附屬擔保人的律師的慣常法律意見；及(C)完成任何必要的必要資料，包括：“瞭解你的客户”、“愛國者法案”、“實益所有權條例”、制裁、OFAC及FCPA盡職調查、範圍及結果，並令行政代理人合理滿意。

6.13業務的處理。

繼續從事(A)本公司及其受限制附屬公司於截止日期所從事的業務，包括任何醫療、製藥、診斷、醫療器械、醫療技術或其他以健康或福利為導向的業務，以及任何類似、相關、附屬或附帶的業務或其合理延伸、發展或擴展，或(B)因收購或任何其他投資而收購的任何其他業務，以及任何類似、相關、

附屬或附帶的，或附屬的，或其合理的延伸、發展或擴展。

6.14    [已保留].

6.15批准和授權。

在不限制第6.08節一般性的情況下，保留每個借款方所在司法管轄區的每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及在該司法管轄區內每個人在每個情況下與貸款文件有關的所有批准和同意，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.16反腐敗法；制裁。

在實質性遵守(A)(I)《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似適用反腐敗法規的情況下開展業務，(Ii)保持旨在促進和實現此類法律遵守的合理政策和程序，以及(B)(I)所有適用的制裁和(Ii)保持旨在促進和實現此類制裁的合理設計的政策和程序。

第七條
消極契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日，任何貸款方不得、也不得允許其任何受限子公司(或在第7.16條和第7.17款的情況下，允許其任何子公司)直接或間接：

7.01 Liens.

在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(“允許留置權”)：

(A)根據任何貸款文件的留置權(如有)(包括根據任何貸款文件授予的現金抵押品的留置權)；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01的留置權及其任何修訂、修改、替換、續期或延期；但條件是：(1)留置權不對任何財產構成負擔，但下列財產除外：(A)在成交日被擔保的財產，(B)在成交日附在或併入該留置權擔保的財產中的後置財產，(C)其收益和產品，(2)構成債務的此類留置權所擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資是第7.02(B)節允許的(或者，在構成公司債務的範圍內，是本協議允許的)，以及(Iii)與之有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變；

(C)(I)對尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序而未應繳或正在爭辯的税款的留置權，前提是有關該等税款的充足準備金已按照《公認會計原則》(或就外國附屬公司而言，按照《公認會計原則》並在其要求的範圍內)在適用人士的帳簿上保持足夠的準備金，適用於其各自管轄區的公認會計原則)和(2)尚未拖欠超過四十五(45)天的其他税收留置權(確保任何時候未清償的納税義務總額不超過2,500,000美元)；

(D)法律規定的留置權，如承運人、房東、倉庫保管員、機械師、物料工、修理工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權沒有逾期超過六十(60)天，或正在真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，前提是適用人的賬簿上有足夠的準備金；

(E)(1)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的留置權除外；(2)保證保險費或保單規定的償付義務的抵押和存款；或(3)公司或其任何受限子公司為支持支付前述第(1)和(2)款所述項目而張貼的信用證或銀行擔保的義務；

(F)(1)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金，以及(2)為支持支付上述第(1)款所列項目而張貼的信用證或銀行保函的義務；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，但在任何情況下，這些產權負擔在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成重大幹擾；

(H)就不構成第8.01(H)節所指失責事件的款項(或保證與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保證作出判決的留置權；

(I)根據第7.02(C)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權在任何時候都不妨礙除通過這種債務提供資金的財產以外的任何財產，但加入該財產及其收益和產品除外；此外，由一人(或其關聯公司)根據本條款允許擔保的設備的個別融資可以交叉抵押到該個人(或其關聯公司)根據第7.02(C)條提供的其他設備融資；

(J)(I)銀行的留置權、抵銷權及其他類似留置權，僅就存放於本公司或其任何受限制附屬公司所設一個或多個賬户的現金、現金等價物及其他投資證券而存在，在每一種情況下，均以開設該等賬户的銀行為受益人；但在任何情況下，任何該等留置權均不能直接或間接保證償還任何所借款項的債務；和(Ii)與本公司或其任何受限附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許透支本公司及其受限附屬公司在正常業務過程中發生的類似債務；

(K)(I)出租人、許可人、再許可人或再許可人根據任何貸款方或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租契、特許、再許可或再租賃而擁有的任何權益或所有權，而該等租賃、特許、再許可或再租賃只涵蓋如此租賃、特許、再許可或再轉租的資產，及(Ii)租賃、特許、再租賃或再許可(A)截至本協議日期，(B)任何貸款方與受限制附屬公司之間或之間，或(C)在正常業務過程中授予他人，且不(X)對貸款方和受限制子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(Y)擔保任何債務；

(L)(I)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(I)根據《UCC》第4-208或4-210條產生，(Ii)在正常業務過程中附加於商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(Iii)以銀行機構或證券中介機構為受益人，該銀行或證券中介機構因法律問題或根據銀行機構的

限制存款(包括抵銷權)的一般業務條款；但在任何情況下，任何此類留置權都不能(直接或間接)保證償還借款的任何債務；

(M)保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或權利；

(n)[保留區];

(o)[保留區];

(P)有利於海關和税務機關的留置權，作為法律事項，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(Q)留置權(I)現金或現金等價物預付款或託管保證金，用於一項投資中將獲得的任何財產的賣方，適用於此類投資的購買價，或與任何此類投資或任何不受本協議禁止的處置(包括關於此類投資或處置的任何意向書或購買協議)有關的託管安排，或(Ii)包括以本協議不禁止的處置方式處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或處置的範圍，將在設立該留置權之日被允許；

(R)對本公司或其任何受限附屬公司的資產的留置權，以擔保對本公司和/或其任何受限附屬公司的債務；

(S)(I)在任何人成為受限制附屬公司(或在此之前不是與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併的受限制附屬公司的任何人)的資產或財產上存在的留置權(由於子公司重新指定的結果除外)；但(A)該留置權並非為該人成為受限制附屬公司而設定，(B)該留置權並不延伸至或涵蓋該人的任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的改進、其替換及其產品、其附加物及附加物或其收益，以及受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的其他收購後財產，且該等債務及其他債務不受本條例禁止，而根據當時的條款，該等債務及其他債務須質押後取得的財產)；及(C)該留置權只擔保該人在成為受限制附屬公司之日所擔保的債務；和(Ii)第7.01(S)(I)節所列類型的留置權的修訂、修改、延期、再融資、續期和替換，但不增加由此擔保的債務的未償還本金金額(不包括與該等修改、修改、延期、再融資、續期或替換相關的合理溢價或其他合理金額以及合理發生的費用和開支，以及與此相關的基礎債務的任何應計利息)；

(T)在與現金等價物有關的回購協議中的投資中被視為存在的留置權；

(U)(I)本公司或其任何受限制附屬公司收購資產或財產時對該等資產或財產的留置權；但條件是：(A)該留置權不是在考慮該收購時設定的，(B)該留置權並不延伸到或涵蓋在該收購時未涵蓋的任何其他資產或財產(其改進、其替換及其產品、其附加物和附加物或其收益，以及在該時間之前發生的債務和其他債務受留置權擔保的其他財產除外，並且根據當時的條款，該債務和其他債務在本合同下並不被禁止，該債務和其他義務根據其當時的條款需要質押後獲得的財產)，以及(C)該留置權只擔保其在該日擔保的債務。

(2)第7.01(U)(I)節所述類型的留置權的修改、修改、延長、再融資、續期和替換，但不增加由此擔保的債務的未償還本金金額(不包括與該等修改、修改、延長、再融資、更新或替換相關的合理溢價或已支付的其他合理金額以及合理發生的費用和開支，以及與該等修改、修改、延長、再融資、續訂或替換相關的任何應計利息相同的金額)；

(5)保單及其收益上的留置權，以確保為保單保費和在正常業務過程中支付的保證金提供資金，以確保對保險承運人承擔責任；

(W)因公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的購買或銷售貨物安排而產生的留置權；

(X)留置權，即在正常業務過程中與公司或其任何受限制子公司的客户和其他交易對手訂立的定購單和其他協議的合同抵銷權；

(Y)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(Z)關於不構成債務的經營租賃或其他債務的預防性UCC融資聲明(或關於任何外國子公司的類似申報)產生的留置權；

(Aa)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(Bb)(1)與擔保對衝協議有關的現金和現金等價物的留置權，以保證法律規定的慣例初始存款和保證金存款，以及(2)抵押或轉讓抵押品，以支持關於未清算的掉期或衍生交易的雙邊按市值計價的擔保安排；

(Cc)由現金或現金等價物的質押或存款組成的留置權，該等現金或現金等價物保證與下列事項有關的債務：(1)第7.02(M)或(2)節允許的信用證或銀行擔保；或(2)本條款允許的倉單或類似義務，以及在每種情況下在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的(但此種信用證、銀行擔保、倉單或類似義務均不支持與債務有關的義務)；

(Dd)賣方對任何貸款方及其各自子公司的留置權，該留置權是在正常業務過程中根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定產生的，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(Ee)就任何合資企業而言，在其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中列出的與其股權有關的任何認沽和看漲期權安排；和

(Ff)其他留置權；但緊隨根據第(Ff)款由留置權擔保的任何債務或債務生效後，(I)根據第(Ff)款由留置權擔保的所有債務和其他債務的未償本金總額，加上(Ii)因依賴第7.02(U)條而產生的所有債務，加上(Iii)由公司或任何受限子公司擔保的不受限制的子公司的所有債務，不得超過綜合淨值的17.5%(17.5%)(截至應根據第6.01(A)節或第6.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)(或在任何此類財務報表交付之前，確定為

2022年3月31日(或，一旦截至2022年6月30日的財政季度的財務報表可用，確定為2022年6月30日))。

為確定是否符合本第7.01條的規定，如果擔保一項債務(或其任何部分)的留置權符合本第7.01條所述的一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定，以符合本第7.01節的任何方式對保證該負債項目(或其任何部分)的該留置權進行分類或分割，並有權僅將該留置權或該留置權所擔保的該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中，該擔保該債務項目(或其部分)的該留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在。

7.02附屬負債。

允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)截至結算日仍未清償並列於附表7.02的債務，以及任何修訂、修改、再融資、退款、續期或延期；但(I)在作出上述修訂、修改、再融資、再融資、續期或延期時，該等債項的款額並無增加，但所增加的款額並不相等於與該等修訂、修改、再融資或延期有關連而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等修訂、修改、再融資或延期有關連的合理費用及開支(包括預付費用及原有發行折扣)，以及相等於根據該等修訂、修改、再融資、續期或延期而未動用的任何應計利息及現有承擔額的款額；及。(Ii)與該等修訂、修改、再融資、續期或延期有關連的任何直接或任何或有義務人並無因此而改變；。

(C)(1)在第7.01(I)節規定的限制範圍內，與資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但在任何財政年度，所有這類債務的總額不得超過1億美元；及(Ii)依據第7.02(C)(I)條準許的任何債務的續期、再融資或展期，但在實施該續期、再融資或展期後，續期、再融資或展期的債務的本金款額不得超過正在續期、再融資或展期的債務的未償還本金餘額(但與該續期、再融資或展期有關而支付的合理溢價或其他合理款額以及合理招致的費用和開支，以及與該等債務有關的應累算利息的款額除外)；

(D)欠本公司或任何受限制附屬公司的債務(“公司間債務”)；但該等公司間債務不得轉讓予本公司及/或任何受限制附屬公司以外的人士，亦不得對其施加任何留置權；

(E)任何受限制附屬公司就(I)本公司、(Ii)任何其他受限制附屬公司的債務提供的擔保，以根據本第7.02節允許的範圍內；

(F)根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有義務或其他義務)，但該等義務須由該人在正常業務過程中訂立；

(G)已作廢債務；

(H)在構成債務的範圍內，不受本協定禁止的權證交易；

(I)(I)在截止日期後成為本公司受限制附屬公司的任何人(或不是以前與受限制附屬公司合併、合併或合併為受限制附屬公司的任何人)的債務；但(A)該等債務並非因預期該人成為受限制附屬公司而產生，及(B)在產生該等債務後，貸款各方均按形式合規；及(Ii)根據第7.02(I)(I)條準許的任何修訂、修改、再融資、再融資、續期或延長債務；及但(A)在作出上述修訂、修改、再融資、再融資、續期或延期時，該等債項的款額並無增加，但所增加的款額並不相等於與該等修訂、修改、再融資或延期有關連而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等修訂、修改、再融資或延期有關連的合理費用及開支(包括預付費用及原有發行折扣)，以及相等於根據該等修訂、修改、再融資、續期或延期而未動用的任何應計利息及現有承擔額的款額；及(B)與該等修訂、修改、再融資、續期或延期有關連的款額，並沒有因該等修訂、修改、再融資、續期或延期而改變；

(j)[保留區];

(K)任何受限制附屬公司就任何透支及有關負債所負的義務，而該等透支及相關負債是因國庫、存管、信用卡、購物卡及現金管理服務或任何結算所自動轉賬資金及其他債務而產生的，而該等債務是與正常業務過程中的存款賬户有關的淨額結算服務、透支保障、現金彙集、僱員信用卡及類似安排所引起的；

(L)債務，包括以下方面的債務：保證、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、任何受限制子公司提供的履約和完成保函，以及代表國內子公司出具的銀行擔保，每種情況下都是在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(M)代表外國子公司出具的信用證或銀行擔保項下的債務(不是根據本協議出具的)，在任何一次未償債務總額不得超過100,000,000美元；

(N)在正常業務過程中產生的對受限制附屬公司的僱員及前僱員(視何者適用而定)的遞延補償或股票補償或遣散費、退休金、健康及福利福利的負債；

(O)構成賠償義務的債務，或構成支付購買價格(待交易完成前)或其他或有購買價格調整的債務，或在投資或本協定不禁止的任何處置中發生的其他或有價格調整；

(P)債務，包括與任何收購或其他投資或與研發許可協議、合作協議或開發協議有關的遞延對價債務(溢價、特許權使用費支付、賠償、獎勵競業禁止、里程碑付款和其他或有債務)；

(Q)在正常業務過程中由保險費融資和承擔或支付供應協議所載義務組成的債務；

(r)[保留區];

(S)在構成債務的範圍內，根據第6.04節提出爭議的債務；

(T)在正常業務過程中收取或招致的產品或服務的客户墊款或保證金或其他託收、保證金或議付及保證；及

(U)受限制附屬公司的其他負債；但緊隨根據第(U)款產生的任何債務生效後，(I)下列各項的未償還本金總額：(A)因依第(U)款而產生的所有債務，加上(B)根據第7.01(Ff)條由留置權擔保的所有債務和其他債務，以及(C)由本公司或任何受限附屬公司擔保的非限制性附屬公司的所有債務，不得超過綜合淨值的17.5%(17.5%)(截至根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(或在交付任何此類財務報表之前，截至2022年3月31日的財務報表，或一旦獲得截至2022年6月30日的財政季度的財務報表，截至2022年6月30日的財務報表)確定的最近一個會計季度的最後一天)，以及(Ii)貸款各方處於形式合規狀態。

為了確定是否符合本第7.02條的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合本第7.02條所述的一種或多種允許債務類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定：以符合第7.02節的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)發生或存在；但本協議項下所有未清償的債務在任何時候都應被視為根據本第7.02節(A)款發生的。

7.03    [已保留].

7.04根本性變化。

與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(不論在一次交易或一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可合併或合併，或解散或清盤為：(A)公司；但公司須為繼續經營或尚存的人；或(B)只要不會導致失責事件，任何一間或多於一間其他受限制附屬公司；但(1)在涉及附屬擔保人的任何該等交易中，(X)該附屬擔保人應為繼續或尚存的人，及(Y)任何該等交易不得導致任何當時已存在的附屬擔保人成為根據第6.12節不需要成為附屬擔保人的附屬公司，及(2)在涉及外國附屬借款人的任何該等交易中，只要沒有美國貸款方是該交易的一方(為免生疑問而理解及同意，只要美國貸款方是該交易的一方，適用本第7.04(A)節的其他規定)，該境外子公司借款人應為繼續或尚存的人；

(B)(A)任何附屬擔保人可將其全部或幾乎所有資產(包括任何清算性質的處置)處置給任何其他美國貸款方，(B)任何指定外國借款人可將其全部或實質所有資產(包括任何清算性質的處置)處置給任何其他貸款方，及(C)任何非貸款方的受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(包括任何清算性質的處置)處置給任何貸款方，或只要不會導致違約事件發生，任何其他受限制的子公司；

(C)只要不存在或不會由此導致失責事件，本公司及其任何受限制附屬公司均可合併或與任何其他人(本公司或其任何附屬公司除外)合併或合併，或準許任何其他人(本公司或其任何附屬公司除外)合併或合併；

(I)如借款人是任何該等合併或合併的一方(“現有借款人”)，(A)該現有借款人是尚存的人(如本公司是該等合併或合併的一方，則本公司為尚存的人)，或(B)如借任何該等合併或合併而組成或尚存的人並非該等合併或合併的現有借款人(任何該等人士，即“繼任借款人”)，(1)(X)如該現有借款人是本公司，繼任借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，以及(Y)如果現有借款人是指定的外國借款人，則繼任借款人應是根據現有借款人組織所在的司法管轄區或任何其他經批准的外國司法管轄區的法律組織或存在的實體；(2)繼任借款人應明確承擔現有借款人在本協議和現有借款人所屬的其他貸款文件項下的所有義務，根據行政代理合理滿意的形式和實質的習慣文件，(3)每名適用的擔保人應已確認其擔保應適用於繼任借款人在貸款文件下的義務(與該擔保適用於現有借款人在貸款文件下的義務的程度相同)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；(4)公司應已向行政代理人交付該等支持決議、任職證書、大律師意見和其他文件或資料，其形式、內容和範圍應合理地令行政代理人滿意。, 行政代理人和貸款人應已收到適用監管當局所需的所有信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”法律和法規、愛國者法案、受益所有權條例、制裁和其他類似的盡職調查，在每種情況下，行政代理人和貸款人均以書面形式合理要求；(Ii)在任何此類合併或合併的情況下，任何附屬擔保人為一方，則該附屬擔保人為尚存的人；及(Iii)如任何受限制附屬公司(貸款方除外)是任何該等合併或合併的一方，則該受限制附屬公司即為尚存的人；和

(D)只要並無違約事件發生，且違約事件仍在持續或將會導致違約，本公司及其受限制附屬公司即可完成準許的重組。

7.05    [已保留].

7.06    [已保留].

7.07    [已保留].

7.08    [已保留].

7.09    [已保留].

7.10收益的使用。

使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11財務契約。

允許在任何衡量期間(自截至2022年9月30日的衡量期間開始)結束時的綜合槓桿率大於3.50至1.00；但在完成重大收購併經公司書面選擇(在本協議期限內不得超過三(3)次)給行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，公司可增加最高綜合槓桿率

槓桿率為4.00至1.00(“經調整綜合槓桿率”)；此外，經調整綜合槓桿率應自重大收購事項完成之日起生效(包括為確定該等重大事項收購事項是否符合本協議的規定)，並應適用於緊接該等重大事項收購事項完成後的四(4)個會計季度(包括完成該等重大事項收購事項的會計季度(為免生疑問))。

7.12    [已保留].

7.13    [已保留].

7.14    [已保留].

7.15    [已保留].

7.16制裁。

使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借給、出資或以其他方式提供給任何人，以資助任何受制裁人士或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，在每一種情況下，違反適用的制裁，或以任何其他方式導致任何當事人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人，作為安排人、行政代理、信用證發行者、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁。

7.17反腐敗法。

將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

7.18馬薩諸塞州安全公司。

對於作為馬薩諸塞州證券公司的任何受限制子公司，進行、交易或以其他方式從事任何重大經營或商業活動，但投資活動除外，而該投資活動不會合理地預計會導致該人失去馬薩諸塞州證券公司的資格。第L.C.63號，第38B條。

7.19不受限制的子公司。

允許任何不受限制的附屬公司(A)擁有或擁有使用任何重大知識產權，或(B)擁有任何知識產權衍生的任何重大經濟權利，在每種情況下均涉及(A)或(B)款，包括囊性纖維化藥物特許經營資產。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。任何借款人或任何其他貸款方未按本合同要求的貨幣(I)支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金或存放任何資金作為信用證義務的現金抵押品，(Ii)在其到期後三(3)個工作日內，任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在五(5)個工作日內

到期後，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.05(A)節(僅與公司的存在有關)、第6.11節或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(第8.01(A)節或第8.01(B)節中未規定的)，且在(I)公司的任何負責人員獲知此事和(Ii)向公司發出書面通知的行政代理人以較早者為準後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。任何借款人或任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中，或在根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何合規證書中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性(但該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述、保證、證明或事實陳述)；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司)(A)未能在任何適用的寬限期後，就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議所指的債務、欠某一借款方的公司間債務及掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行(在任何適用的寬限期後)與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與該等債務或擔保有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而失責或其他事件的後果須規定該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，規定要求或到期或須購回、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或回購、預付、失敗或贖回該債務的要約，在其規定的到期日之前作出，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品(理解並同意，本條(E)(I)(B)不適用於(1)導致可轉換債券債務變為可轉換的事件的發生, 或根據其條款轉換可轉換債券債務，以及本公司通過以下方式履行與轉換可轉換債券債務有關的義務：(X)發行合格股票和(Y)現金支付，以代替在轉換時需要支付的零碎股份；(2)因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期或需要償還、回購、贖回或作廢的任何有擔保債務(在本協議不禁止的範圍內)；(3)與其再融資相關的自願預付的任何債務；或(4)因本公司或其任何受限制附屬公司未能完成預期全部或部分以該等債務所得資金進行的合併或其他收購而須回購、償還或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購、預付或贖回任何債務，或交付任何有關該等債務的通知的任何事件)；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何違約事件，借款方或其任何受限制附屬公司為違約方(按該掉期合約的定義)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而在任何一種情況下，該借款方或其受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；

或(Iii)任何貸款方或其任何受限制附屬公司未能根據任何指明租賃地點的租約(或載於任何證明或與此有關的文書或協議中)，在適用的寬限期後支付任何款項，而拖欠款項的後果是導致該租約終止，或允許該租約的業主在需要時發出通知而導致該租約終止；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、審查員、程序顧問、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、管理人、行政接管人、強制管理人、復康人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日。或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後四十五(45)天內未予解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方或任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出一項或多項最終判決或命令，要求(就所有此類判決和命令)支付總金額超過限額的款項(在保險人已收到潛在索賠通知且未拒絕承保的獨立第三方保險未支付、完全擔保或承保的範圍內)，以及(I)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)由於待決上訴或其他原因，在連續六十(60)天內暫停執行該判決，沒有生效；或

(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或合理預期將導致貸款方或ERISA關聯方的負債總額超過閾值，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯方在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其提款責任支付的任何分期付款，而該分期付款已經導致或將合理地預期導致貸款方或ERISA關聯方的負債總額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何重大條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的或完全清償貸款文件所產生的所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議，但與根據本條款免除附屬擔保人有關的除外；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人提供貸款的循環承諾和每一開證人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人現明確免除上述所有款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(金額相當於與之相關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款單據或適用法律或權益享有的一切權利和補救辦法；

但一旦根據《破產法》實際或被視為向借款人發出救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和任何信用證發放人發放信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務作為現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有擔保債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分；

第二，支付構成向貸款人和信用證開證人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自貸款人和信用證開證人支付的律師費用、收費和支付費用)，按比例支付給貸款人和信用證開證人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的擔保債務部分以及貸款單據項下產生的貸款、信用證借款和其他擔保債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款中所述的分別支付給他們的金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分擔保債務，並支付給管理代理人，由信用證發行人承擔，將構成未支取總金額的那部分信用證債務變現

非其他範圍內的信用證，借款人根據第2.03和2.14節以現金作抵押，在每一種情況下，由行政代理、貸款人和信用證開具人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例依次遞增；

第五，支付當時根據擔保對衝協議和擔保現金管理協議所欠的擔保債務部分，在每一種情況下，對衝銀行和現金管理銀行按其持有的第五條所述的各自金額的比例按比例進行償付；以及

最後，在向借款人全額償付所有擔保債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的擔保債務的分配。

儘管有上述規定，(A)如果行政代理人沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能合理要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外，以及(B)從指定外國借款人或因指定外國借款人收到的任何金額不得用於支付任何美國貸款方或任何其他國內子公司或可歸因於任何美國貸款方或任何其他國內子公司的任何擔保債務或用於抵銷任何美國貸款方或任何其他國內子公司的任何擔保債務。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條
行政代理

9.01委任及監督。

每一貸款人和每一家信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利；但公司應擁有根據第9.06節授予公司的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括擔任本協議項下的行政代理的人

以其個人身份。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03免責條款。

(A)行政代理人或協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務除外，他們在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何信用證發行人披露以任何身份傳達給或由行政代理人、安排人或其任何關聯方擁有的、與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或任何信用證發行人披露任何信用或其他信息負責，但本合同的行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)行政代理人或其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需的貸款人(或所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，或行政代理人真誠地相信在第11.01及8.02節所規定的情況下或(Ii)在其本身並無重大疏忽的情況下是必需的，概不承擔責任，故意的不當行為或不守信用，由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定。除非公司、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

(C)行政代理及其任何相關方均不對本協議中有關喪失資格的機構遵守本協議規定的情況負責、無任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行該等規定。在不限制上述一般性的原則下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人、任何參與者、任何潛在貸款人或任何潛在參與者是否為被取消資格的機構，或(Ii)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(D)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的建議截止日期前收到貸款人的通知。

9.05職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與循環融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定行政代理人在挑選這些次級代理人時存在嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為。

9.06行政代理辭職。

(A)通知。行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意(該同意(I)不應被無理扣留或延遲，以及(Ii)在第8.01(A)條或第8.01(F)條違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，該同意不被要求)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者是由規定的貸款人指定的，並且應該在退休後三十(30)天內接受這樣的任命

行政代理人發出辭職通知(或要求貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)後，退休行政代理人可(但無義務)代表貸款人和信用證發行人，委任符合上述資格(包括本公司同意，如適用)的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何繼任行政代理人均不得是違約貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)失責貸款人。如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知本公司和該人解除該人的行政代理職務，並在與本公司協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或信用證出票人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況下，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個信用證簽發人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(J)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。公司支付給後繼行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非公司與該繼承人另有約定, 而退休或被免職的行政代理人在其辭去或免任行政代理人的職位生效後，將不再有權獲得所有此類費用，但在辭職或免職後繼續以本合同或其他貸款文件下的任何身份行事的除外。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而言，本條第九條和第11.04節的規定應繼續有效，涉及他們中的任何一方採取或未採取的任何行動：(A)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(1)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸方持有任何抵押品證券，以及(2)就將代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)信用證發行方和擺動貸款方。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行人和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證開證人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括要求貸款人履行以下義務的權利、權力、特權和義務

根據第2.03(C)節的規定，以未償還的金額發放基本利率貸款或基金風險參與。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放和未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。本公司在本協議項下委任一名信用證出票人或搖擺行貸款人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的信用證出票人或搖擺行貸款人的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)；(Ii)退任的信用證出票人和搖擺線貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)如有，繼任者應開立信用證，以取代信用證或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07不依賴於行政代理、安排人和其他貸款人。

每一貸款人和每一開證人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或任何安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或每一信用證出票人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和每一信用證出借人向行政代理和安排人表明，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與本協議所述交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。, 並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款當事人的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每家貸款人和每家信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一信用證出票人聲明並保證其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議項下行政代理、貸款人或信用證發行人的身份適用者除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。

(A)在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(I)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應支付的所有其他金額的索賠)，第2.03(H)和(I)、2.09、2.10(B)和11.04條規定的信用證發行人和行政代理人)；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、審查員、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

(B)不得視為授權行政代理人授權或同意任何貸款人或任何信用證出票人，或代表其接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人的擔保義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理人就任何貸款人或任何信用證出票人的債權或在任何此類程序中表決。

9.10保證很重要。

(A)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和每一信用證發行人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：

(I)如果(A)任何附屬擔保人因貸款文件不禁止的交易(包括根據第7.04節進行的交易)而在每種情況下不再是附屬公司或成為被排除的附屬公司(為免生疑問，任何附屬擔保人不得僅因附屬擔保人因貸款文件不禁止的交易而不再是全資附屬公司而解除其在貸款文件下的義務)，則免除該附屬擔保人的責任，除非(A)就該交易而言，該附屬擔保人亦不再是附屬公司，或(B)適用的子公司擔保人的此類交易和相關股權處置是為了公平市價和真誠的商業目的(由本公司真誠確定)，而在該子公司持有股權的另一人不是本公司的聯屬公司(該合資企業的結果除外)，(B)已發生解除日期，或(C)該人被指定為本協議項下的不受限制的子公司；或

(Ii)在任何指定外國借款人不再是第2.16(E)節規定的指定外國借款人的情況下，免除該指定外國借款人在每份貸款文件下的義務。

(B)應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節解除任何擔保人和/或任何指定的外國借款人在貸款文件中的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理應根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，迅速簽署並向適用的貸款方提交貸款方合理要求的文件，以證明該擔保人和/或指定的外國借款人已解除其在擔保項下的義務和貸款文件項下的義務。行政代理不對任何貸款方因履行或簽署本9.10節允許(或行政代理善意地認為允許)免除任何貸款方的任何文件而承擔任何責任，並且根據本第9.10節執行和交付的任何文件不受行政代理的追索或擔保。

9.11擔保現金管理協議和擔保對衝協議。

除本文另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款而獲得第8.03節的規定或擔保的利益，除以貸款人身份外，無權通知或同意對本條款或本擔保的任何修改、放棄或修改(或通知或同意對本條款或本擔保的任何修改、放棄或修改)，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍(不言而喻，行政代理可以採取第9.10節明確規定的任何和所有行動)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下的擔保債務的支付情況，或關於擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下的擔保債務的其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該擔保債務的擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件。行政代理不應被要求核實以下款項的支付情況，或是否已就以下事項作出其他令人滿意的安排, 在融資終止日期的情況下，根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務。每一貸款人在此確認並同意(包括代表其任何關聯公司，可能是現金管理銀行或潛在對衝銀行)：(A)本公司或其任何附屬公司在任何有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議項下的義務應根據擔保予以擔保，直至擔保根據第10.06款終止，以及(B)以本協議不禁止的方式解除擔保人和/或指定的外國借款人，其他貸款文件不要求擔保現金管理協議或有擔保的對衝協議項下的義務的持有人同意。

9.12 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為公司或任何其他貸款方的利益，向本公司或任何其他貸款方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，本公司或任何其他貸款方至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環承諾和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向本公司或任何其他貸款方或為其利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議、任何其他貸款文件或與此相關的任何文件保留或行使任何權利)。

9.13追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何貸款方在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方以如此收到的貨幣在同一天收到的可撤銷金額，幷包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以隔夜匯率計算。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。

第十條
持續保證

10.01擔保。

各擔保人作為主要債務人，作為付款和履行的擔保人，並不僅僅作為託收的擔保人，在此無條件地、共同和個別地保證在到期時及時付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，對任何和所有義務和附加義務(或，如果擔保人的擔保範圍僅限於“擔保人”定義下的部分義務和/或附加義務，則為該部分)(在符合本款但書的前提下，共同為每個擔保人提供)。其“擔保債務”)；但(A)擔保人的擔保義務應排除與擔保人有關的任何被排除的互換義務，(B)每個擔保人就本擔保書單獨承擔的責任應限制在不會使其在本擔保書下的義務受到《破產法》第548條或任何適用州法律或其他適用法律的任何類似條款撤銷的最大金額的總和；(C)為免生疑問，根據本擔保書，指定外國借款人不對任何美國貸款方或任何其他國內子公司的任何義務或額外義務或可歸因於任何美國貸款方或任何其他國內子公司的任何義務或額外義務承擔責任。(D)在英格蘭和威爾士註冊成立的擔保人所提供的擔保不適用於任何責任，只要該擔保會導致本擔保構成2006年《公司法》第678或679條所指的非法財務援助，以及(E)即使本第10.01條有任何相反規定, 在愛爾蘭註冊成立的任何擔保人在本條款10.01項下的擔保不適用於下列情況下的任何責任：(I)導致本擔保構成愛爾蘭2014年公司法第82條所指的非法財務援助，或(Ii)構成違反愛爾蘭2014年公司法第239條。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、債務和與擔保債務或部分擔保債務有關的債務，而這些債務、債務或債務可能或此後會變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的訴訟或訴訟中屬於允許或不允許的債權。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定無明顯錯誤的擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下，信貸方可隨時、隨時不經通知或要求：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保義務的任何擔保；(C)運用行政代理、信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

10.03某些豁免。

每一擔保人放棄：(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何因由(包括任何行為或行為)而終止的任何抗辯

借款人或任何其他貸款方的責任；(B)基於擔保人的義務超過借款人或任何其他貸款方的義務或比借款人或任何其他貸款方負擔更重的任何聲稱而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利、針對擔保義務的任何擔保或用盡擔保義務的任何擔保、或以任何信用方的權力尋求任何其他補救的任何權利；(E)任何信用方現在或以後持有的任何擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，適用法律可能衍生或提供的任何及所有其他抗辯或利益，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任，以及以現金(或適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的其他安排)全額支付當時到期及應付的所有額外債務，或免除擔保人或擔保人的責任。每個擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外的擔保義務的通知。

10.04獨立債務。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

10.05代位。

任何擔保人不得就其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全償付和履行且循環承諾和循環融資終止為止。如果向擔保人支付了違反上述限制的任何金額，則這些金額應以信託形式為貸方的利益持有，並應立即支付給貸方，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

10.06終止；復職。

本擔保是對現時或以後存在的所有擔保債務的持續及不可撤銷的擔保，並將保持十足效力，直至融資終止日期及以現金(或其他令適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的其他安排)全額支付當時到期及應付的所有額外債務為止；但條件是，若融資終止日期尚未發生，(X)各附屬擔保人的擔保債務將於解除日期終止，及(Y)於解除日期及之後，本公司及其受限制附屬公司將不再受第6.12節條文的規限。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何貸方行使了抵銷權，且該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據任何貸方酌情達成的任何和解協議)向受託人、接管人、審查員或任何其他方償還，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視具體情況而定)。無論貸方是否擁有或已解除本擔保，且不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。

10.07保持加速。

如果在任何債務人救濟項下由擔保人或借款人提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的付款時間

無論是否有法律規定，所有此類金額應由各擔保人在信用證各方提出要求後立即共同和各別支付。

10.08借款人的條件。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且信貸方沒有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除信貸方披露該等信息的任何義務以及與未能提供該等信息有關的任何抗辯)。

10.09公司的委任。

每一貸款方特此指定本公司為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的代理，並同意(A)公司可全權酌情代表貸款方簽署公司認為適當的文件並提供授權，每一貸款方應遵守代表其簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，公司的信用證發行人或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，(C)行政代理、信用證發行人或貸款人可接受並被允許依賴公司代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

10.10分擔權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

10.11保持良好狀態。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每一種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至已擔保的義務已不可撤銷地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第十一條
其他

11.01修訂等

(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及對公司或任何其他貸款方的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和本公司或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面簽署，並經行政代理確認，否則無效。

同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(i)[保留區];

(Ii)[保留區];

(Iii)未經正在延長或增加循環承諾的貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的循環承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何循環承諾)(雙方理解並同意，放棄(或修改)第4.02節中的任何先決條件或任何違約或違約事件，或強制減少循環承諾，不構成任何貸款人循環承諾的延長或增加)；

(4)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項(強制性預付款除外)的日期，而不經受此直接和不利影響的每一貸款人書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除下述但書第(4)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而不對其產生直接和不利的影響；但只須徵得所需貸款人的同意，方可(A)修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修訂本協議項下的財務契約(或其中使用的任何界定的詞語)，即使該項修訂的效果會降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本協議項下須支付的任何費用；

(Vi)未經各貸款人書面同意，更改(I)第8.03節；(Ii)更改第2.13節，以改變第2.13節所規定的按比例分擔付款的比例；或(Iii)更改第2.12(F)節，以更改第2.12(F)節所要求的按比例申請，而未經每名直接受影響的貸款人書面同意；

(Vii)未經各貸款人書面同意，更改第11.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，具體規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款或本條款下的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(Ix)未經各貸款人書面同意，修改第1.09節或“替代貨幣”的定義；

(X)在未經各貸款人同意的情況下，免除任何借款人或允許任何借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務，除非根據第9.10節允許免除任何指定的外國借款人(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；或

(Xi)修改第2.16(B)節，允許在沒有行政代理、貸款人和信用證發行人同意的情況下，在沒有每個貸款人的書面同意的情況下指定指定的外國借款人；

此外，還規定：(1)除非除上述要求的貸款人以書面形式並由適用的信用證出票人簽署外，任何修改、放棄或同意不得影響該信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(2)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協議項下的權利或義務；(3)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理人簽署，否則任何修改、棄權或同意不得影響行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務；(4)收費函件可以只由當事人簽署的書面形式予以修改或放棄其下的權利或特權；(5)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款規定須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可經違約貸款人以外的適用貸款人同意而作出)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意，不得增加或延長其循環承諾額，及(Y)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，根據其條款，與其他受影響的貸款人相比，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意；(6)每一貸款人均有權按其認為合適的方式就任何影響貸款的破產重組計劃投票, 各貸款人承認《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款；(7)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力；(8)貸款人特此授權行政代理與本公司就本協議和本公司合理地認為必要或適當的其他貸款文件進行修訂，以實施並反映根據第2.18條規定的任何增量循環融資或根據第2.19條規定的任何延長循環融資的存在；(9)在依照第1.09條允許的範圍內，本協議僅可修改為：(X)經行政代理人和公司書面同意，增加循環貸款的額外貨幣選擇權和適用的利率(以及適用的調整，如有)；和(Y)經行政代理人、替代貨幣信用證發行者和公司書面同意，增加信用證的額外貨幣選擇權；(10)在第1.10(B)節或第1.10(C)節允許的範圍內，可修改本協議，以對施工進行行政代理不時指定的合理更改；(11)本協議可由公司、適用的申請外國借款人和行政代理修改，以在行政代理完全酌情決定的情況下增加必要的條款，以促進根據第2.16節指定的任何指定外國借款人的加入；(12)(X)為了實施任何期限SOFR繼承率或任何符合SOFR條款的變更, 在每種情況下，根據第3.03(C)節的規定，本協議可為第3.03(C)節規定的目的和在第3.03(C)節的限制下進行修改，以及(Y)為了實施任何後續費率或任何符合規定的更改，在每種情況下，根據第3.03(D)節，本協議可為第3.03(D)節規定的目的和受第3.03(D)節的限制而修改；(13)(X)行政代理應有權不時作出符合SOFR條款的更改，而實施該等符合SOFR條款更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要就任何該等已生效的修訂而言，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施該SOFR條款更改的各項該等修訂張貼至公司及貸款人，以及(Y)行政代理應不時有權：進行符合性更改和實施此類符合性更改的任何修改將在不需要本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意的情況下生效，只要對於所實施的任何此類修改，行政代理應張貼實施該等修改的每一項此類修改

(14)在第11.22節允許的範圍內，本協議和其他貸款文件可根據第11.22節的規定進行修訂，以符合第11.22節的規定。

(B)儘管本協議有任何相反的規定(包括第11.01節的其他規定)，(I)行政代理和本公司可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，且任何此類修改、修改或補充(視情況而定)無需該貸款文件的任何其他當事人進一步同意即可生效；和(Ii)本協議可在未經任何貸款人同意(但經公司和行政代理同意)的情況下修改、修改、重述或以其他方式補充或修改。修改和重述或其他補充或修改，該貸款人不再是本協議的一方(經如此修訂、修訂和重述或以其他方式補充或修改)，該貸款人的循環承諾應已終止(但該貸款人應有權享受本協議條款的利益，這些條款明確地在其循環承諾終止後繼續存在)，該貸款人沒有其他義務根據本協議向借款人提供額外的信貸擴展，並且該貸款人應已全額支付其在本協議項下欠其或應計的所有債務(A)未提出索賠的或有賠償和費用償還義務，以及(B)為免生任何疑問而產生的任何額外債務。

如任何貸款人不同意任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除須經各貸款人同意並已獲所需貸款人批准，本公司可根據第11.13條更換該未經同意的貸款人；惟該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所預期的轉讓而生效(連同本公司根據本段須作出的所有其他此類轉讓)。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如給本公司或任何其他貸款方、行政代理、作為信用證發行人的美國銀行或Swingline貸款人，則按附表1.01(A)中為該人指定的地址、傳真號碼(在適用範圍內)、電子郵件地址或電話號碼送達；及

(Ii)如發給任何其他貸款人或任何其他信用證出票人，則按其管理問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的管理問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通知和

在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信提供的其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。

(I)本條款項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、Swingline貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人、Swingline貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收此類第二條下的通知。行政代理、Swingline貸款人、任何信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於上述(A)和(B)條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人就任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，但關於此類損失、索賠、損壞、借款人的債務或費用僅限於由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的借款人的債務或費用，該最終和不可上訴的判決認為是由於該代理方對該代理方通過平臺傳輸借款人材料或通知的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真號碼(在適用的範圍內)、電話號碼或電子郵件地址以用於本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知公司、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。

此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些借款人材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴性。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和Swingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償行政代理、每一信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。

(F)任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(G)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(Ii)任何信用證發行人或Swingline貸款人根據本協議和其他貸款文件(僅以其作為信用證發行人或Swingline貸款人(視具體情況而定)的身份)行使使其受益的權利和補救措施，(Iii)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(4)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(B)款賦予行政代理的其他權利，以及(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。每一個信用證方，無論是否為本合同的當事人，都將

通過接受貸款文件規定的擔保債務的利益，被視為同意上述規定。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用(包括行政代理和安排人的一名首席律師作為一個整體，以及在與公司協商後，根據需要在每個適當的司法管轄區為行政代理和安排人作為一個整體，根據需要為行政代理和安排人支付的一名首席律師的合理和有文件記錄的或開具發票的費用、收費和支出)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、準備、盡職調查、談判、執行、交付、本協議和其他貸款單據的成交和管理，或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或由此進行的交易是否應完成)，(Ii)每個信用證發行人因開具、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人發生的所有自付費用(包括合理的、開具發票的自付費用，(X)行政代理人、貸款人和信用證發票人的一名主要律師，(Y)行政代理人、貸款人和信用證發票人認為合理必要的範圍內，行政代理人、貸款人和信用證發票人在每個適當司法管轄區合理需要的一名當地律師的費用和支出，以及(Z)僅在行政代理人、貸款人或適用的信用證發行人將這種衝突通知公司的情況下發生利益衝突的情況, (A)與本協議和其他貸款文件相關的權利的執行或保護，包括(B)本協議項下發放的貸款或信用證項下的貸款，包括在本協議項下籤發的貸款或信用證，包括在與此類貸款或信用證的任何擬定、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償行政代理(及其任何分代理)、安排人、各貸款人、Swingline貸款人和各信用證出借人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括在每個適當司法管轄區為受償方支付的一名首席律師和一名當地律師的合理和開具發票的費用、收費和支出)的損害，作為一個整體，以及，僅在發生利益衝突的情況下(當被賠付者將這種衝突告知本公司時)，在每個相關司法管轄區向每一組處境相似的被賠付者加派一名律師，作為整體，以及和解費用)，任何被賠付者或任何人(包括本公司或任何其他貸款方)因以下原因或與之相關或由於下列原因而對任何被賠付者提出的索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或在此預期的任何協議或文書(包括任何被賠者對使用電子簽名簽署的任何通信的依賴)，或以電子記錄的形式，該受賠方合理地相信是由適用貸款方的任何負責人作出的)，合同各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或據此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述的任何事項), (Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或在任何程度上與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任

任何受賠方的此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(直接或間接地)源於(或附帶於)受賠方根據貸款文件與貸款方及其子公司的關係，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他貸款方或公司或該貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，且不論任何受償人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由或全部或部分因相對的、共同的或唯一的過失而引起或產生；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、故意行為不當或不守信所致，(B)因本公司或任何其他貸款方就實質違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的實質義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支而獲得彌償，如果本公司或該貸款方已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得勝訴的最終和不可上訴的判決，或(C)僅由受賠人之間的糾紛引起，而該糾紛並不直接或間接涉及、導致或與貸款方或其各自關聯方的任何作為或不作為有關(僅以Swingline貸款人、信用證發行人的身份向本合同一方提出的索賠除外, 安排人或行政代理人或在貸款文件中扮演類似角色的任何其他人)。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果貸款各方因任何原因未能按照第11.04(A)條或第11.04(B)條的規定向行政代理(或其任何子代理)、每個信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何款項，則每個貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)、每個信用證出票人、Swingline貸款人或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在循環信貸敞口總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)在各貸款人之間支付；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類分代理)、每個信用證出票人或Swingline貸款人以行政代理(或任何此類子代理)、每個信用證出票人或Swingline貸款人的身份發生或向其提出的，或向前述任何相關方提出的。貸款人在第11.04(C)條下的義務受制於第2.12(D)條的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何交易或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠，並承認任何其他人不得對本協議的任何其他一方或任何受賠方提出任何索賠；但本句中包含的任何內容不得將貸款方的賠償義務限制在第11.04(B)節規定的範圍內。第11.04(B)款所指的賠償對象不對因非預期接收者使用任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，該信息或其他材料由該補償者通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收者，與本協議或其他貸款文件或本協議或據此計劃進行的交易相關。

(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。儘管本協議有任何相反規定，指定外國借款人不應被要求根據第11.04條就任何美國貸款方的任何義務或可歸因於任何美國貸款方的任何義務進行任何付款，而本第11.04條下的所有其他付款應由公司和/或美國貸款方支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、每個信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總循環承付款終止以及所有其他擔保債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05預留付款。

在公司或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人、任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人、審查員或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關。則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及各信用證發票人同意應要求向行政代理支付其從該行政代理收回或償還的任何款項中的適用份額(無重複)，以及自該要求之日起至支付該款項之日起計的利息，該利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人和信用證出票人在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.06繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但本公司或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除非該轉讓或轉讓依據第7.04條允許)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第11.06(D)節的規定參與，或(Iii)以受第11.06(E)節限制的擔保權益的方式質押或轉讓(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第11.06(D)條規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分循環承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和Swingline貸款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人的循環承付款和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於第11.06(B)(I)(B)節規定的數額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額。

(B)在第11.06(B)(I)(A)節中沒有描述的任何情況下，循環承諾的總額(為此目的包括根據該條款未償還的貸款)，或在循環承諾當時尚未生效的情況下，在轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定的，或在轉讓和假設中規定了“交易日期”的情況下，在交易日期不少於5,000,000美元的貸款本金餘額，除非每個行政代理和，只要第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節規定的違約事件尚未發生且仍在繼續，公司將以其他方式同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或循環承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第11.06(B)(Ii)條不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第11.06(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)根據第8.01(A)條、第8.01(F)條或第8.01(G)條發生違約事件並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金；但除非公司在收到轉讓通知後十(10)個營業日內向行政代理髮出書面通知，否則公司應被視為同意轉讓；否則，公司應被視為同意轉讓(此類同意不得被無理拒絕或延遲)；

(B)如轉讓予並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)任何轉讓均須徵得各信用證出票人和Swingline貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給任何借款人或借款人各自的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給

違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)、(C)所述的上述任何人的任何人時，(C)向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益擁有和經營)或(D)次級債務的任何持有人提供貸款的任何人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和擺動額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守本第11.06(B)(Vi)節規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。根據要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付循環票據。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第11.06(B)條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與方。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室，或如果行政代理人辦公室不在美國，應在行政代理人在美國境內的其他辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及所欠貸款和信用證債務的循環承諾額、本金(和所述利息)，每一貸款人根據本協議的條款不時(下稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。本協議項下任何貸款或其他債務的任何轉讓，只有在登記冊中登記了與之有關的適當事項後才有效。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。

(I)任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下，向任何人(或為一個或多個自然人、違約貸款人或任何借款人或借款人各自的關聯公司或附屬公司的控股公司、投資工具或信託，或為其擁有和經營的主要利益而擁有和經營的自然人除外)出售股份。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或欠它的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或Swingline貸款))；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)、3.01(F)、3.01(G)和3.01(H)節的要求)(應理解為第3.01(E)、3.01(F)、3.01(G)和3.01(H)節所要求的文件，3.01(G)和3.01(H)應交付給出售參與權的出借人)，其程度與出借人是出借人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，如同它是第11.06(B)和(B)節下的受讓人一樣，則該參與者無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。每個出售參與物的貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第3.06(B)節和第11.13節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式或為了遵守第3.01(G)節或第3.01(H)節的規定而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其循環票據或循環票據(如有))，以擔保該貸款人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(F)在轉讓後辭去信用證出票人或搖擺行貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據第11.06(B)條轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向本公司和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證發行人的職務；和/或(Ii)在向本公司發出三十(30)天通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果公司辭去信用證出票人或搖擺行貸款人的職務，公司有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或搖擺行貸款人的繼任者；但公司未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行人或搖擺線貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或擺動貸款人，(A)該繼任者應繼承並被賦予退役的信用證發放人或擺動貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任, 和(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

(g)[已保留].

(H)取消資格的院校。

(I)在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的“交易日”，任何人不得被轉讓(除非本公司已同意本第11.06條所規定的轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為被取消資格的機構)。為免生疑問，任何受讓人在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)，該受讓人不得追溯視為喪失資格的機構。任何違反第11.06(H)(I)條的轉讓不應無效，但應適用第11.06(H)條的其他規定。

(2)如果違反第11.06(H)(I)條的規定，在未經公司事先同意的情況下將任何轉讓給任何被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，盡其所能並由轉讓機構承擔全部費用，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構所承擔的與該循環承諾有關的所有債務，和/或(B)要求該被取消資格的機構無追索權地(按照第11.06條所載的限制並在該限制的規限下)轉讓和轉讓其所有權益，本協議和相關貸款文件項下的權利和義務

符合資格的受讓人應按下列金額中的較小者承擔此類債務：(1)本金金額和(2)被取消資格的機構為獲得此類利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)；前提是此類轉讓不與適用法律相沖突。

(III)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(1)接收公司、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(1)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項；以及(2)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，本協議的每一被取消資格的機構一方特此同意(X)不對該重組計劃進行表決。(Y)如果該被取消資格的機構在上述第(X)款中的限制下對該重組計劃進行了表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”。, 在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(Z)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述條款(Y)的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。

(IV)行政代理應且借款人在此明確授權行政代理(A)在平臺上張貼本公司提供的被取消資格的機構名單及其不時更新的任何信息(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公眾方”出借人的那部分，或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個出借人。

11.07某些信息的處理；保密。

(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司、審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內(在這種情況下，該人同意在披露前立即通知公司，除非(A)適用法律禁止該人這樣做，或(B)該披露是根據銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的監管審計或審查進行的)，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該人同意在披露前立即通知公司，除非該人根據適用法律被禁止這樣做)，(Iv)向本合同的任何其他方，(V)與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或本協議項下的權利，(Vi)在包含與本第11.07節的規定大體相同的條款的協議的規限下，向(A)本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何符合資格的受讓人

根據第2.18節、第2.19節或第11.01節被邀請為貸款人，或(B)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)(有一項理解，DQ名單可根據第(Vi)款向任何受讓人或潛在受讓人披露)，(Vii)以保密基礎向(A)行政代理使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，任何信用證發行人和/或Swingline貸款人向貸款人交付借款人材料或通知，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監控CUSIP編號或其他市場識別符，(Viii)經本公司同意，或(Ix)此類信息(A)變得公開，而不是由於違反第11.07條，(B)變得對行政代理、任何貸款人可用，任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人、其子公司或其律師或會計師以外的來源獲得的任何信用證，或(C)由本合同一方獨立發現或開發，而不利用從公司或任何子公司收到的任何信息，或違反本節條款。就本第11.07節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；, 對於在截止日期後從公司或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時被明確標識為機密。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和循環承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(B)非公開信息。行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(I)信息可能包括有關貸款方或子公司的重大非公開信息，(Ii)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向公司或任何其他貸款方或為公司或任何其他貸款方的信用或賬户支付公司或貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，不論該貸款人、該信用證發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管本公司或該貸款方的該等債務可能是或有未到期的、有擔保的或無擔保的，或欠分行的，該貸款人或該信用證出票人的辦事處或關聯公司與持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯公司不同；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述所擔保的

對其行使抵銷權的違約貸款人所欠的債務。各貸款人、各信用證出票人及其各關聯公司在第11.08節項下的權利是該貸款人、該信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每個貸款人和每個信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管有第11.08節的規定，但如果在任何時間，任何貸款人、任何信用證發行人或其任何關聯公司為本公司或任何其他貸款方開立一個或多個存款賬户，並向其存入Medicare和/或Medicaid應收款，則該人應放棄本條款規定的抵銷權。

11.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10整合；有效性。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11申述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。

(A)如果公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果根據本條款存在任何其他情況，使公司有權將貸款人替換為本合同的當事一方，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第11.06節所載的限制和同意)轉讓和轉讓其所有權益，權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)公司應已向行政代理支付(或促使指定的外國借款人支付)第11.06(B)節規定的轉讓費(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定外國借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款和信用證預付款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的100%的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

(B)如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行任何轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。各貸款人同意，如本公司根據第11.13條選擇取代該貸款人，其應(在本公司遵守第11.13條規定的情況下)迅速籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以證明轉讓，並應向行政代理交付受該轉讓和承擔約束的任何循環票據(如果已就該貸款人的貸款和/或循環承諾發行循環票據)；但任何該等貸款人未能簽署轉讓和承擔不應使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊上。儘管第11.13節有任何相反的規定，(I)在本條款項下，任何作為信用證出票人的貸款人不得隨時被替換，除非已就該未付信用證作出令該貸款人滿意的安排(包括在形式和實質上令該貸款人滿意的後備備用信用證，並由出證人出具令該開證人合理滿意的後備備用信用證，或將現金抵押品存入現金抵押品賬户，金額並根據該開證人合理滿意的安排)，以及(Ii)除依照第9.06節的規定外，不得根據本協議規定更換擔任行政代理的貸款人。

11.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。公司和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對公司或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。公司和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。公司和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(D)法律程序文件的送達；法律程序文件代理人。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。在不限制前述規定的情況下，作為外國子公司的每一貸款方均不可撤銷地指定並指定該公司為該貸款方的授權代理人，以代表其接受並確認在任何訴訟、訴訟或訴訟程序中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意公司未能發出任何關於

任何該等送達不得減損或影響該送達或在任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。本公司特此確認，本公司已同意接受此類委派(以及作為外國子公司的貸款方的任何類似委派)。上述指定和指定不得由公司和作為外國子公司的每一貸款方撤銷。如果作為外國子公司的任何貸款方已經或此後可以獲得任何法院對其自身或其財產的司法管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式)，該貸款方特此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

11.15放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。

11.16從屬關係。

每一貸款方(“附屬貸款方”)特此優先償付任何其他借款方欠其的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他貸款方作為貸款方的次級借款人對附屬貸款方的任何義務，或由於該附屬貸款方根據第X條履約而產生的任何債務，直至貸款終止日期發生，並且無法全額現金(或符合適用現金管理銀行或對衝銀行的其他安排)全額支付當時到期和應支付的所有額外債務。如果貸方提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應予以強制執行，次級貸款方作為貸款方的受託人收到的履約及其收益應因擔保義務而支付給貸款方，但不會以任何方式減少或影響附屬貸款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但如果任何貸款方在第11.16條禁止支付公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求立即交付給管理代理。

11.17不承擔任何諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修訂、豁免或其他修改)，本公司及各其他貸款方承認、同意並確認其關聯公司的理解：(A)(I)行政代理及其任何關聯公司、安排人及貸款人就本協議提供的安排及其他服務是本公司、彼此貸款方及其各自的關聯公司之間的獨立商業交易；

另一方面，(Ii)本公司及其他貸款方均已在其認為適當的範圍內諮詢其法律、會計、監管及税務顧問，(Iii)本公司及其他貸款方均已就其認為適當的程度諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問，及(Iii)本公司及其他貸款方有能力評估、瞭解及接受本條款。本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(B)(I)行政代理及其關聯公司(包括作為安排人的任何關聯公司)和每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為公司、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(Ii)行政代理、其任何關聯公司(包括作為安排人的任何關聯公司)或任何貸款人對公司沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理及其聯營公司(包括任何聯營公司)和貸款人可能從事涉及與本公司、其他貸款方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、其任何聯營公司(包括任何聯營公司)或任何貸款人均無義務向本公司披露任何此等權益, 任何其他借款方或其各自的任何附屬公司。在法律允許的最大範圍內，本公司和每一其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、其任何關聯公司(包括作為安排人的任何關聯公司)或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.18電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本第11.18條下的授權可包括使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一出借方當事人可以自行選擇以影像電子記錄的形式製作任何通信的一個或多個副本(每個副本應被視為在該人的正常業務過程中創建)，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議中包含任何相反的內容，但管理代理, 任何信用證發行人或Swingline貸款人都有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、該信用證發行方或Swingline貸款人已同意接受該電子簽名的範圍內，該行政代理及每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在該行政代理或任何貸款方的要求下，任何電子簽名後應立即有該等手動簽署的副本。

行政代理、任何信用證出票人或Swingline貸款人均不負責或有責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理、該等信用證出票人或Swingline貸款人有關的事項)

貸款人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。行政代理、各信用證發行人和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何其認為真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)，並根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，在本協議或任何其他貸款文件項下不承擔任何責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(A)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(B)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任向行政代理和每一貸款方提出的任何索賠。

11.19《美國愛國者法案公告》。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知本公司和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，則需要獲取、核實和記錄識別本公司和其他貸款方的信息，該信息包括本公司和每個其他貸款方的名稱和地址，以及使該貸款人或行政代理(如適用)能夠根據愛國者法案識別本公司和每個其他貸款方的其他信息。本公司及其他貸款方應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。

11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的任何信用證發行人根據本協議所產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Vi)全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Vii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Viii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.21關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.22免除附屬擔保人的責任。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在(A)本公司獲得標準普爾、穆迪和惠譽至少兩家的投資級評級的第一個日期(該日期，“發佈日期”)，以及(B)在給予第11.22條所述的釋放(以及將在此類釋放的生效日期完成的任何其他交易或與該等釋放相關的任何其他交易)形式上生效後，(I)不存在違約，並且(Ii)沒有任何附屬擔保人為任何其他重大債務提供擔保，所有附屬擔保人應自動解除根據第X條作出的擔保，不需要任何人採取任何進一步行動，行政代理應應公司的要求並自行承擔費用，行政代理應迅速(以及貸款人和信用證發行人在此授權行政代理)採取公司可能合理要求的行動，並簽署和交付公司可能合理要求的文件，以進一步證明和證明解除附屬擔保人在根據第X條作出的擔保下各自的義務。

行政代理和公司可在未經本協議任何其他方同意的情況下，根據行政代理和公司相互合理的意見，修改本協議和其他必要、適宜或適當的貸款文件，以進一步記錄和證明第11.22條所述的放行。

11.23判定貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也應是

只有在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的營業日，行政代理或貸款人(視屬何情況而定)才可按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判定貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.24整個協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

公司：Vertex製藥公司，

一家馬薩諸塞州的公司

作為借款人和擔保人

作者：小查爾斯·F·瓦格納

姓名：小查爾斯·F·瓦格納

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

指定的外籍人士

借款人：Vertex PharmPharmticals(Europe)Limited，

一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司，註冊號為02907620，

作為借款人

作者：喬納森·理查德·奧本海姆

姓名：喬納森·理查德·奧本海姆

標題：董事

Vertex製藥(愛爾蘭)有限公司，

一傢俬人股份有限公司，根據愛爾蘭法律成立和存在，註冊編號為502558，

作為借款人

作者：/s/Mark Organisak

姓名：馬克·奧格尼薩克

標題：董事

輔助擔保人：頂點製藥(分銷)有限公司，

特拉華州一家公司，

作為輔助擔保人

作者：小查爾斯·F·瓦格納

姓名：小查爾斯·F·瓦格納

頭銜：財務主管

頂點控股公司，

特拉華州一家公司，

作為輔助擔保人

作者：小查爾斯·F·瓦格納

姓名：小查爾斯·F·瓦格納

頭銜：財務主管

擔保人：Vertex PharmPharmticals(Europe)Limited

一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司，註冊號為02907620，

作為擔保人

作者：喬納森·理查德·奧本海姆

姓名：喬納森·理查德·奧本海姆

標題：董事

Vertex製藥(愛爾蘭)有限公司，

一傢俬人股份有限公司，根據愛爾蘭法律成立和存在，註冊編號為502558，

作為擔保人

作者：/s/Mark Organisak

姓名：馬克·奧格尼薩克

標題：董事

行政代理：美國銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：/s/伊麗莎白·烏裏韋

姓名：伊麗莎白·烏裏韋

職務：總裁助理

貸款人：美國銀行，北卡羅來納州，

作為貸款人，信用證發行人和Swingline貸款人

作者：/s/Irina Froment

姓名：伊琳娜·弗羅門特

頭銜：高級副總裁

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：/s/Richard Rivera

姓名：理查德·裏維拉

職務：總裁副

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

作者：/s/Charles W.Shaw

姓名：查爾斯·W·肖

職務：總裁副

真實的銀行，

作為貸款人

作者：/s/凱蒂·倫丁

姓名：凱蒂·倫丁

標題：董事

富國銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/s/Kirk Tesch

姓名：柯克·特施

標題：經營董事

DNB Capital LLC，

作為貸款人

作者：/s/克里斯蒂·理想汽車

姓名：克里斯蒂·理想汽車

頭銜：高級副總裁

作者：/s/佈雷特·道格拉斯

姓名：佈雷特·道格拉斯

頭銜：高級副總裁

瑞穗銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/s/John Davies

姓名：約翰·戴維斯

標題：授權簽字人

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/s/Jack Lonker

姓名：傑克·朗克

標題：授權簽字人

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：特倫斯·J·奧馬利

姓名：特倫斯·J·奧馬利

頭銜：高級副總裁

法國興業銀行,

作為貸款人

作者：/s/Kimberly Metzger

姓名：金伯利·梅澤爾(Kimberly Metzger)

標題：董事

三井住友銀行

作為貸款人

作者：/s/Gail Motonaga

姓名：蓋爾·莫託納加

職務：董事高管

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：/s/Maria Massimino

姓名：瑪麗亞·馬西米諾

頭銜：高級副總裁