房地產銷售合同
本房地產買賣合同(本“協議“)於2022年6月21日(”生效日期“)由佛羅裏達州的Peje，Inc.(”賣方“)和One Water Assets&Operations，LLC(特拉華州的有限責任公司)(”買方“)之間生效。
R E C I T A L S：
鑑於，賣方是財產的所有者(定義見下文)；以及
鑑於，在符合本合同條款和條件的情況下，賣方希望將物業出售給買方，買方希望從賣方購買物業。
因此，考慮到本合同各方應遵守和履行的以下條款、契諾和條件，以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到並充分履行這些對價，雙方同意如下：
SECTION 1. 出售財產；購買價格：
(A)賣方特此同意出售，買方特此同意購買位於Ft.S大道4041 S.W.47 S大道新城商業中心12號地段的某些房地產。佛羅裏達州布羅沃德縣的勞德代爾，佛羅裏達州33314，在本協議附件A中進行了更詳細的描述，以及其上的所有建築物、裝修和固定裝置以及所有附屬設施、通行權、特權、地役權和其他受益或相關的權利，以及賣方的所有權利、所有權和利益(統稱為“財產”)，受本協議的條款和條件約束。
(B)物業的買入價為3,600,000美元(“買入價”)，但須按比例計算、抵免及本協議規定的其他調整。
SECTION 2. 檢查期限：
(A)自生效之日起至結束時(“檢查期”)，買方有權對買方認為必要或適宜的物業進行所有合理的調查和檢查，包括但不限於關於所有權、勘測、分區、特殊用途許可、差異、分割法、環境事項(包括第一階段環境評估)、合同審查和批准、影響物業的財務事項、是否存在所有所需許可證等所有事項的檢查和調查。許可和批准允許買方或其受讓人在物業上經營業務，批准物業狀況、物業的所有土壤、景觀和其他物理條件、所有公用事業設施的可用性和足夠數量，以及與物業是否適合買方或其繼承人的預期用途有關的其他事項，由買方自行決定。
(B)在檢查期間，賣方特此允許買方及其代理人和承包商在合理提前書面通知賣方(但不得少於24小時)後完全進入物業，以便進行買方認為合理必要或適當的檢查和測試。在履行其盡職調查時，買方同意不會不合理地損壞該物業或不合理地幹擾在該物業進行的業務運營。
(C)在檢驗期內，賣方應與買方真誠合作。
(D)不遲於生效日期後五(5)個工作日，賣方應向買方提供賣方、其附屬公司和物業管理人擁有或控制的物業的所有信息和文件(“盡職調查材料”)，包括但不限於任何現有的勘測、契據、所有權保險政策、產權例外記錄文件的副本、現有的環境、物業狀況和工程報告、平面圖和規格、聲明、互惠地役權協議、限制性契約協議、分區信函、
與賣方擁有的物業有關的差異、例外、特殊使用許可、開發協議、影響費用協議、保修和第三方報告或協議。賣方聲明，盡其所知，盡職調查材料構成與賣方所擁有或控制的財產有關的所有信息和文件。
(E)如果在檢查期間，買方的盡職調查披露了與物業有關的任何條件或情況，在買方的合理酌情權下，預計將構成任何法律、規則或法規(包括任何環境法)下的重大責任或違反任何法律、規則或法規(包括任何環境法)，或對目標公司目前正在進行的業務運營(如下所述)造成重大損害或增加成本，則買方可由買方選擇終止本協議，在這種情況下，雙方將不再承擔本協議項下的進一步義務，但本協議中明確規定的事項除外。
(F)買方應恢復因買方盡職調查對財產造成的任何損害。買方特此就買方或其代表進行的與物業相關的任何檢查、檢查和/或測試(包括但不限於第一階段)所產生的所有索賠、損害、責任、損失、成本和開支(包括但不限於律師費和法院費用以及任何機械師的留置權或留置權主張)向賣方作出賠償並使其不受損害。上述賠償條款在本協議終止和任何終止後繼續有效。
(G)在檢查期間，買方將有機會調查與物業有關的事項，並在買方認為有必要的範圍內檢查物業。因此，如果買方沒有按照上述第2(E)款的規定及時終止本協議，買方應在成交日期接受其“原樣”條件下的財產，包括“所有過錯”，並明確表示不會因本協議日期後此類條件的任何原因而發生任何變化而降低購買價格。本第2(G)款的規定在本協議終止和任何提前終止後繼續有效。買方進一步確認並同意，除本協議中規定的明示擔保外，賣方沒有、不會、也不會就物業作出任何和所有擔保和陳述，無論是明示的還是默示的，或因法律實施而產生的，包括但不限於對特定用途或目的的狀況、適銷性、適居性或適合性的任何擔保，或關於物業的價值、
盈利能力、適銷性或面積的擔保。在簽訂本協議時，買方未受賣方作出的任何該等陳述、保證或陳述(不論是明示或默示、書面或口頭)
所引誘，亦不依賴該等陳述、保證或陳述。本款第2款(G)項的規定在本協議終止和任何提前終止後繼續有效。
SECTION 3. 標題保險和調查：
(A)買方有權獲得(I)購買價格金額的業主所有權保險承諾(“所有權承諾”)和(Ii)物業勘測(“勘測”)。業權承諾或調查披露的、買方未提出反對的事項(或對此提出異議並隨後由買方放棄的事項)在本文中稱為“允許的例外”。業權保險公司(“業權公司”)
負責業權承諾書的發放以及其他業權公司相關事項和結算服務的履行，由買方選擇。
(B)在檢查期間，買方應書面告知賣方業權承諾書或調查披露的影響物業所有權或買方使用物業所有權的任何缺陷或異議，或其任何更新(“所有權異議”)。賣方應盡最大努力在截止日期之前消除所有所有權異議，包括但不限於採取合理和必要的行動，以滿足其控制範圍內所有權承諾中的所有B-1要求。儘管如上所述，賣方應被要求在截止日期前解除、滿足、刪除記錄：(I)賣方自願記錄或以其他方式提出或允許對物業提出的任何所有權異議(買方事先書面批准除外)；(2)證明或保證對財產的債務、判決和留置權的任何抵押、信託契約、擔保票據、融資報表或其他票據，包括但不限於機械留置權、税收留置權和
房地產税、水費、下水道租金和税，在每種情況下都是到期和應付的，但截至結算日仍未支付或仍未記錄在案(第(1)款和第(2)款，統稱為“自願留置權”)；以及(Iii)不會構成自願留置權，但可以通過支付一筆違約金(本第(Iii)款所列項目，統稱為“貨幣留置權”；以及與自願留置權一起，稱為“強制性所有權移除項目”)的任何所有權異議。
(C)如果賣方在成交日期前滿足了所有所有權異議，則本合同所設想的交易應根據其條款成交。如果賣方未能在成交日期前消除任何所有權異議，買方可在買方的選擇下(I)終止本協議，在這種情況下，雙方將不再承擔本協議項下的進一步義務，但本協議中明確規定的事項除外，或(Ii)在不考慮該等未滿足的所有權異議的情況下完成本協議所擬進行的交易，在這種情況下，該等未滿足的所有權異議應構成允許的例外。
(D)儘管有上述第3(C)款的規定，如果賣方未能在成交日期前消除任何強制性所有權移除項目，買方可自行選擇，構成賣方根據下文第6(A)條的違約，並且除上述第3(C)款規定的補救措施和本協議項下的所有其他補救措施外，買方應有權將購買價格降低相當於買方為消除該等未完成的強制性所有權移除項目而產生的費用和合理開支。
(E)作為買方完成本協議所述交易的義務的一項條件，業權公司應不可撤銷地承諾(由買方合理決定)在成交時為物業開具所有權保險所有者保單，金額為購買價，但僅限於允許的例外情況。如果未能滿足前述條件，買方可根據買方的選擇，通過書面通知賣方，隨時終止本協議而不受懲罰。
SECTION 4. 陳述、擔保和
財產狀況：
(A)賣方在生效日期和截止日期向買方表示並保證：
(I)賣方不是國內税法第1445節所定義的“外國人士”。
(Ii)賣方是根據佛羅裏達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有全面的公司權力和授權，擁有、經營或租賃其目前擁有、經營或租賃的物業和資產，並按照其過去和目前的經營方式繼續經營其業務。賣方有權簽署、交付和履行本協議，並完成本協議所設想的交易。此外，賣方簽署和交付本協議，以及賣方遵守本協議的條款和條款，不會與賣方受制於
的任何法律或法規，或賣方作為一方或受其約束的任何協議或文書，或適用於賣方的任何命令或法令相沖突。賣方未授予任何第三方，且該物業不受任何選擇權、第一要約權、優先購買權或購買該物業或其任何部分或權益的類似權利或選擇權的約束。
(Iii)賣方未收到通知，也不知道影響全部或部分財產的任何待決判決、徵收、徵用權或類似程序。
(Iv)沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、撤銷或徵用權程序，或任何其他程序或調查待決，或據賣方所知，對賣方或賣方的財產或賣方構成威脅，或賣方是其中一方的財產，這可能會影響本協議擬進行的財產或銷售交易。
(V)賣方以佣金形式擁有物業，對所有物業擁有良好且可出售的所有權，不受任何及所有留置權、產權負擔、限制或地役權的影響
，但買方書面批准或在此除外，並可在未經其他任何人同意或批准的情況下出售。
(六)賣方未為債權人的利益申請破產或重組或進行一般轉讓，且賣方未資不抵債或因其他原因無法在到期時償付債務，任何一方當事人均未作出對賣方不利的判決。
(Vii)據賣方所知，賣方已遵守所有影響該物業的法律、法規和條例。
(Viii)賣方已支付與該財產有關的所有應繳和應計税費。賣方已向適當的政府機構提交了與房產相關的所有納税申報單，賣方已在上述申報單所涵蓋的期間支付了所有應繳納的税款，並且沒有拖欠任何此類税款。據賣方所知，不存在與賣方或物業有關的懸而未決的問題，也沒有針對賣方或物業評估的税款或評估的索賠。賣方應按照成交後需提交的與成交前一段時間有關的任何申報單上所顯示的那樣，及時支付所有應繳税款。
(Ix)據賣方所知，物業上沒有地下儲罐，賣方對物業上是否存在任何有害物質(定義見下文)、有毒物質、碳氫化合物或其他環境污染物一無所知。賣方未收到任何對物業擁有管轄權的政府機構發出的書面通知，通知賣方(I)物業違反任何環境法(定義見下文)，或(Ii)物業上、物業下或物業周圍含有有害物質，其方式或數量目前違反任何環境法。據賣方所知，沒有產生、釋放、儲存或沉積任何有毒或危險物質，或在物業之上、之下或之上，或構成物業上任何改善或結構的任何部分。術語“危險物質”是指目前由任何聯邦、州或地方法律、條例、法規、規章、規則、命令或法令所界定、列出或管制的任何危險或有毒物質、材料或廢物、污染物或污染物。
管制、有關或施加與任何環境條件、健康或工業衞生(統稱為“環境法”)有關的責任或行為標準，
包括但不限於：(I)氯化溶劑；(Ii)石油產品或副產品，(Iii)石棉，(Iv)多氯聯苯，以及(V)任何可能是危險廢物、材料或物質、有毒物質或污染物的東西，
根據修訂後的《1980年聯邦綜合環境反應、補償和責任法》(第42 U.S.C.9601 et)的定義。載於《危險材料運輸法》，載於《美國最高法院判例彙編》第49卷，第1801頁。《資源保護和回收法案》，載於《美國最高法院判例彙編》第42卷，第6901頁。《清潔水法》, 《美國最高法院判例彙編》42卷，第1251頁，等。任何適用的州或地方環境法規，以及根據這些法規頒佈的法規。
(X)物業已接駁至下水道，並已繳付所有接駁費。
(Xi)該物業內、上、下或周圍並無賣方所知的重大瑕疵。賣方不知道會導致當前從物業到現有道路的通道終止或減少的任何事實或條件。
(Xii)截至成交時，除根據並按照賣方與Star Brite Distributing，Inc.之間日期為1998年5月1日的特定淨租賃
外，並無其他租賃、租賃、轉租、佔用或擁有物業的各方。
(Xiii)賣方已向買方交付與物業運營有關的所有實質性協議的真實、完整的副本。所有此類協議，包括所有租約和合同，都是有效的，並且完全有效。
(Xiv)該物業是位於佛羅裏達州布羅沃德縣的所有不動產，由Star Brite Europe，Inc.(“Target Company”)在Target Company的業務運營中使用。
(Xv)本協議或已交付或將交付買方的任何其他文書中的賣方陳述和保證中包含的任何信息均不包含任何不真實的陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議或本協議中包含的陳述不具誤導性。本協議所載賣方的陳述及保證於成交當日及本協議日期均屬真實，且不會因此而解除或解除，但在契據成交及交付後仍繼續有效。儘管本協議有任何相反的規定，(I)該等陳述和保證不應受任何一方在任何時間進行的任何調查的影響，以及(Ii)該等陳述和保證不得因任何一方知道或應該知道該等陳述和保證在任何方面都不準確或可能不準確而受到影響或被視為放棄。
(B)賣方特此約定並同意，自生效日期起至本協議終止或成交之日起，賣方：(I)應按正常程序運營物業，並在生效日將物業保持在良好狀態，不對其現有運營或狀況進行任何實質性修改，合理損耗除外；及(Ii)未經買方事先書面同意，不得授予或以其他方式自願設定或同意設定任何影響物業的地役權、限制、留置權或產權負擔。
(C)賣方從任何承租人處收到的所有租金(如果有)應在截止日期按比例分攤，買方將收到關於該截止日期的應付租金
以及此後所有期間的租金。在法律允許的情況下，賣方或賣方保留的任何第三方物業管理人就該物業持有的任何保證金應在成交時轉移給買方。
(D)只要本協議規定的成交尚未完成，賣方不得，也不得促使或允許其任何負責人、高級職員或任何其他人：(I)與買方無關聯的任何其他人就租賃、銷售轉讓或其他類似交易進行談判，根據該等交易，物業的任何部分將被出租、出售或轉讓(各自為“收購建議”)；(Ii)參與、發起、徵求或迴應關於收購建議的任何投標、詢價、要約或談判；(Iii)向任何該等人士提供或提供任何有關該物業的任何
資料，或(Iv)就截至生效日期可能正在進行的任何其他收購建議進行或繼續進行談判。
(E)賣方和買方應根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“HSR法”)提出或已經提出任何適用的申請。
SECTION 5. 結束語：
(A)本協議預期的物業買賣將於合併協議擬進行的交易(定義見下文)完成的同一日期(“成交日期”)或雙方雙方以書面商定的其他日期(“成交日期”)結束(“成交”)。
(B)成交時，賣方應簽署並向買方交付：(I)買方合理接受的形式和實質的正本特別保證書，並以適當的形式記錄，足以根據本協議授予買方物業的所有權，但須符合允許的例外情況(“契據”)；(Ii)所有權保險公司可能要求或買方以其他方式合理要求的業主或賣方的宣誓書；(Iii)買方可能合理要求的所有權、留置權和佔有權的誓章；(Iv)買方合理要求的FIRPTA誓章；(V)賣方董事和股東的書面同意，授權本合同擬進行的交易以及籤立和交付本合同規定的文件；及(Vi)買方或適用的業權公司可能合理要求的其他文件和交付內容。
(C)買方應支付根據所有權承諾出具的業權保單的費用，以及與其盡職調查相關的任何和所有費用。
(D)賣方應支付契據的所有書記員和索引費以及税款、文件印花税和記錄契據的所有費用。
(E)買賣雙方應按慣例各自支付同等份額的所有權承諾費、第三方託管費、所有成交費以及任何其他費用和費用。
(F)買方購買本協議項下財產的義務應以(I)Onewater Marine Inc.、OBCMS，Inc.和Ocean Bio-Chem，Inc.之間於2022年6月21日達成的、日期為
合併的某些協議和計劃中的交易完成為條件，以及(Ii)Peter G.Dornau和Peter G.Dornau之間於2022年6月21日達成的特定股權購買協議、Maureen Dornau和買方(“股權購買協議”)。此外，適用的HSR
法案等待期應已到期或終止。如果未能滿足前述條件，買方可根據買方的選擇，以書面形式通知賣方，隨時終止本協議而不受懲罰。
(G)每一方當事人應支付各自的律師費。每一方均對任何經紀費用、發現人費用或代表其行事的其他人負責，這些人可能在交易完成時或之後要求或有權獲得與本文所述預期交易有關的費用或佣金。
(H)自成交之日起，從價税和水電費將在買方和賣方之間按比例分攤，如果不能合理地確定發生成交的月份或年度的從價税和水電費的金額，則應在成交時根據下一個適用期間的從價税和水電費按合理比例進行分攤，雙方之間不得再按比例分攤税金或水電費。所有與房產類似的房地產關閉時通常按比例分配和調整的所有項目，將於截止日期起在賣方和買方之間按比例分配。對物業
徵收的任何評估，無論是否到期，均應在成交時由賣方全額支付。本款的規定在關閉後仍應明確保留。
SECTION 6. 默認：如果賣方或買方未能履行其在本協議項下的義務，則應適用以下規定：
(A)賣方違約。如果賣方違約、違反或違反本協議中的任何約定、義務、陳述和保證，或者
拒絕關閉，則除法律上可用的所有補救措施外，買方(A)可宣佈本協議被取消，且不再具有效力或效力，或(B)享有具體履行的補救措施。
(B)買方違約。如果本協議項下買方購買物業的義務的所有條件均已滿足，並且
買方不履行根據本協議購買物業的義務，則賣方可以終止本協議，並要求買方向賣方支付500.00美元，作為買方因確定實際損害賠償的困難、不便和不確定性而未能履行本協議規定的職責和義務的違約金。
SECTION 7. 房地產佣金：
買賣雙方各自向對方表示，交易完成後，任何第三方均無權獲得銷售佣金或手續費。賣方和買方在此同意賠償對方，並應使另一方不受任何索賠、損害、費用或支出或任何此類費用或佣金的損害，只要其中一方負責提出此類索賠，並應支付另一方在為追回任何此類費用或佣金而提起的任何訴訟或訴訟中所產生的所有費用。
SECTION 8. 轉讓：本協議對本協議雙方及其各自的繼承人或繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經賣方事先書面同意，買方有權全部或部分轉讓、轉讓或轉讓其在本協議項下或在物業中的權利和義務。
第9節.傷亡；譴責：
(A)除本條款另有規定外，在截止日期之前，因事故或報廢而造成損失的風險應由賣方承擔。賣方同意在關閉前及時通知買方因火災或其他意外事故對財產或其任何部分造成的任何損壞或破壞。如果在交易結束前發生任何損失或損壞，買方可由買方選擇(A)終止本協議，在此情況下，買方將不再承擔本協議項下的義務，或(B)同意接受受損財產的所有權；但條件是賣方在交易結束時將因此類事故而應付或支付的任何保險收益轉讓給買方，並支付與此相關的任何適用的免賠額。
(B)如果任何具有徵用權或廢除權的實體在交易結束前決定收購物業的任何部分或權益，買方可根據買方的唯一選擇，選擇(A)在交易結束前的任何時間向賣方發出書面通知，終止買方購買物業的義務，並立即退還根據本協議支付的所有款項，或(B)
完成物業的購買，賣方立即指定買方為其事實上的代理人，與上述譴責實體進行談判，並將所有應判給買方的款項分配給買方。
SECTION 10. 完整協議：
本協議構成買方和賣方之間關於物業的完整協議，並取代買方和賣方之間之前的所有討論、談判和協議，無論是口頭的還是書面的。買方和賣方均不受此處未指明的關於物業的任何明示或默示的理解、協議、承諾或陳述的約束。雙方明確同意，沒有任何口頭諒解或協議以任何方式改變本協議中規定的條款、契諾和條件，除非本協議各方以書面形式作出並正式執行，否則對本協議的任何修改和對其任何條款和條件的放棄均無效
SECTION 11. 通知：本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式，並通過(A)專人遞送，(B)保留遞送記錄的既定快遞服務，(C)掛號或掛號美國郵件，預付郵資，要求退回收據，或(D)以電子方式確認交付，並通過第(Br)-(C)款規定的方法在當事人的主要營業地點或本合同各方根據本節指定的其他地址進行後續交付。此類通知或其他通信在收到或拒絕接收時視為已發出。以電子方式發出的通知在確認送達時視為已收到。本協議任何一方均可通過向本協議其他各方發出書面通知來更改上述地址。
SECTION 12. 律師費：
除本協議另有規定外，如果為強制遵守本協議的規定或因違反本協議的規定而提起任何訴訟，勝訴方除有權獲得任何其他補救措施外，還有權獲得包括合理律師費在內的所有合理訴訟費用的補償。
SECTION 13. 不放棄：任何一方因另一方違約而未能或延遲行使其可能擁有的任何權利，不應被視為放棄違約或修改本協議，也不應阻止第一方在另一方繼續違約期間行使任何權利。除本協議另有明確規定外，本協議項下要求一方給予的任何批准或同意，均可由該方絕對酌情給予或拒絕給予。
SECTION 14. 其他：
(A)本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並按照該州法律解釋。本協議及其所有條款對每一締約方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。在此使用的術語“賣方”和“買方”應被視為包括其各自的繼承人、法定代表人和受讓人。
(B)對本協議的任何修改，除非是書面的，並由本協議各方的授權代表簽署，否則不具約束力。
(C)如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院或法庭宣佈或變為無效或無效，則該條款應為無效，並應被視為與本協議分離，而本協議的所有其餘條款應保持完全效力和作用。
(D)本協議中的標題或標題僅為方便和一般性參考而製作，不得解釋為描述、定義或限制本協議條款的範圍或意圖。
(E)每一方都承認其有權在與本協議有關的任何時候以及在結束時由其自己選擇的律師代表，費用由其自理。
(F)就履行本協定的每一條款、條件和義務而言，時間至關重要。除非另有説明，否則在本文所指的任何時間段內經過的天數應以日曆天數為基礎，任何此類期間應從導致該期間開始的行動或事件的次日開始，並於下午5：00截止。太平洋時間，時間段的最後一天。此外，本協議規定的截止於星期六、星期日或法定節假日的任何期限應延長至下午5點。太平洋時間，下一個正常工作日的時間
。
(G)本協議可簽署多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本統稱為同一份文書。此外，本協議可通過電子郵件在雙方之間傳遞，通過電子郵件傳遞的簽名應被視為正本，並對雙方具有約束力。
(H)在另一方提起的與交易、本協議、本協議項下的財產或買方和賣方關係有關的任何事項中，每一方特此放棄由陪審團進行的審判。
(I)如果與新冠肺炎或任何其他不可抗力事件有關的條件導致無法或在商業上不合理地滿足本協議中規定的任何期限，雙方應有權將本協議中規定的任何期限延長一段時間，與此類延遲的時間長度相同，且不少於五(5)天，且不受處罰，前提是此類延期應在適用延期的期限屆滿前以書面形式通知對方。
(J)氡是一種自然產生的放射性氣體，當它在建築物內累積足夠數量時，可能會對長期接觸它的人構成健康風險。佛羅裏達州建築物中的氡含量超過了聯邦和州的標準。有關氡和氡測試的更多信息可以從布羅沃德縣衞生部門獲得。
(K)本協議各方應簽署和交付額外的文件、文書、轉易契和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。
[頁面的其餘部分故意留空]
[以下頁面上的簽名]
茲證明，買賣雙方已促使本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署。
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發信人：
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/S/彼得·G·多諾 |
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姓名：
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彼得·G·多諾 |
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總裁 |
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發信人：
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/s/傑克·伊澤爾 |
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姓名：
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傑克·伊澤爾 |
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ITS：
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首席財務官 |
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/s/老傑夫·W·亨特利
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姓名：
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老傑夫·W·亨特利 |
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