附件10.1

執行版本

股權購買協議

隨處可見

彼得·G·多諾，

莫琳·多爾諾

和

One Water Assets&Operations，LLC

日期：2022年6月21日

第一條購銷			2

	第1.01節	購銷	2
	第1.02節	購進價格	2
	第1.03節	在成交時完成的交易。	2
	第1.04節	採購價格調整。	3
	第1.05節	結業	5
	第1.06節	預提税金	5

第二條賣方和SBE Holdco的陳述和保證			5

	第2.01節	權威。	5
	第2.02節	組織、權限和資格。	6
	第2.03節	大寫。	6
	第2.04節	沒有子公司	7
	第2.05節	沒有衝突；異議	7
	第2.06節	財務報表	7
	第2.07節	未披露的負債	8
	第2.08節	沒有某些變化、事件和條件	8
	第2.09節	材料合同。	9
	第2.10節	資產所有權；不動產。	10
	第2.11節	資產的狀況和充分性	11
	第2.12節	知識產權；公司IT系統。	11
	第2.13節	庫存	12
	第2.14節	應收帳款	12
	第2.15節	客户和供應商。	12
	第2.16節	保險	13
	第2.17節	法律訴訟；政府命令。	13
	第2.18節	對法律的遵守；許可。	13
	第2.19節	環境問題。	14
	第2.20節	員工福利很重要。	15
	第2.21節	就業很重要。	16
	第2.22節	税費	16
	第2.23節	書籍和記錄	17
	第2.24節	產品責任索賠	18
	第2.25節	經紀人	18

第三條買方的陳述和保證			18

	第3.01節	買方的組織和權威	18
	第3.02節	沒有衝突；異議	18
	第3.03節	投資目的	19
	第3.04節	經紀人	19
	第3.05節	法律訴訟	19
	第3.06節	償付能力。	19

第四條公約			19

	第4.01節	成交前的業務行為	19
	第4.02節	獲取信息	20
	第4.03節	沒有徵集其他出價。	20
	第4.04節	某些事件的通知。	20
	第4.05節	辭職	21
	第4.06節	保密性	21
	第4.07節	競業禁止；競業禁止	21
	第4.08節	政府批准和同意。	22
	第4.09節	書籍和唱片。	23
	第4.10節	成交條件	23
	第4.11節	公告	24
	第4.12節	進一步保證；釋放	24

第五條税務事項			24

	第5.01節	擬納税處理	24
	第5.02節	購進價格分配	24
	第5.03節	税收契約。	25
	第5.04節	報税表。	25
	第5.05節	終止現有的分税制協議	26
	第5.06節	跨越期	26
	第5.07節	所得税事項的額外限制。	26
	第5.08節	合作與信息交流	27

第六條結案的條件			27

	第6.01節	各方義務的條件	27
	第6.02節	買方義務的條件	27
	第6.03節	賣方義務的條件	29

第七條賠償			30

	第7.01節	生死存亡	30
	第7.02節	賣方的賠償	30
	第7.03節	由買方賠償	31
	第7.04節	某些限制	31
	第7.05節	賠償程序	32
	第7.06節	付款；賠償代管基金。	33
	第7.07節	賠償款項的税務處理；保險收益。	34
	第7.08節	減輕責任	34
	第7.09節	獨家補救措施	34
	第7.10節	税收賠償。	34

第八條終止			35

	第8.01節	終端	35
	第8.02節	終止的效果	36

第九條雜項			36

	第9.01節	費用	36
	第9.02節	通告	36
	第9.03節	釋義	37
	第9.04節	標題	37
	第9.05節	可分割性	37
	第9.06節	完整協議	38
	第9.07節	繼承人和受讓人	38
	第9.08節	沒有第三方受益人	38
	第9.09節	修訂和修改；豁免	38
	第9.10節	適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。	38
	第9.11節	特技表演	39
	第9.12節	同行	39

三、

股權購買協議

本股權購買協議(本“協議”)日期為2022年6月21日，由與佛羅裏達州個人居民Peter G.DORNAU(“Peter”)、佛羅裏達州個人及居民Maureen DORNAU(“Maureen”，集體與Peter、賣方及個別人士，“賣方”)以及One Water Assets&OPERATIONS LLC(特拉華州有限責任公司(“買方”))簽訂。此處使用的大寫術語和本協議正文中未另作定義的術語應具有附件A中所給出的含義。

獨奏會

鑑於，賣方合計擁有佛羅裏達州公司Star Brite Europe，Inc.的所有已發行和流通股普通股，面值1.00美元(以下簡稱“股份”)；

鑑於在交易結束前，賣方打算並將(I)(X)組織一家新成立的佛羅裏達公司(“SBE Holdco”)，並將所有股份貢獻給SBE Holdco，以換取其向賣方發行SBE Holdco已發行股本的100%(100%)，並向每位賣方發行此類股票的50%(50%)。(Y)促使SBE Holdco及時向國税局提交有效填寫的表格2553(根據收入規則2008-18，國税局應將其視為“保護性”)，以便根據《準則》第1362(A)節作出選擇，以便在税務方面被視為S公司，以及(Z)促使SBE Holdco及時向國税局提交有效填寫的表格8869，以選擇將公司視為合格的S子章子公司(“QSub”)，如財政部條例1.1361-3所述；(Ii)然後促使公司轉換為佛羅裏達州有限責任公司(“轉換”)，根據轉換，股份將被註銷，並由成員權益取代，SBE Holdco將是該公司的唯一成員，並且公司將繼續被視為税務目的被忽視的實體，如財政部條例301.7701-3節所規定的(根據第(I)和(Ii)條採取的行動，“重組”)。和(Iii) 然後促使SBE Holdco將本公司所有已發行和未償還的會員權益(“單位”)出售和轉讓給買方，代價為，並受本文所述條款和條件的約束；

鑑於重組計劃是根據《守則》第368(A)(1)(F)條進行的；

鑑於，在符合本協議規定的條款和條件下，賣方希望促使SBE Holdco向買方出售，而買方希望從SBE Holdco購買所有單元；

鑑於，買方應向SBE Holdco支付的部分採購價格應由買方託管，其解除應視特定事件和條件而定，所有這些都在本協議和託管協議(如本協議定義)中規定；以及

鑑於，賣方共同擁有佛羅裏達州海洋生物化學公司(下稱“OBCI”)的大部分已發行和已發行股本，並將從公開合併中獲得重大利益；

鑑於，為進一步完成公開合併(這是完成本協議擬進行的交易的一個條件)，賣方希望以其個人身份向買方及其附屬公司提供與國家所得税索賠相關的某些賠償(如本文所述)。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

購銷

第1.01節購買和銷售。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，SBE Holdco應在成交時向買方出售，買方應從SBE Holdco購買這些單位，且不存在任何產權負擔，代價見第1.02節。

第1.02節採購價格。這些單位的總購買價格為7,000,000美元，可根據本協議第1.04節(“購買價格”)進行調整。

第1.03節成交時完成的交易。

(A)成交時，買方應：

(I)向SBE Holdco交付：

(A)結算日減去(1)購價調整託管額，(2)賠付託管額，(3)税賠託管額，在成交日前電匯立即可用資金到賣方書面指定的買方賬户；以及

(B)根據本協議第6.03節的規定，買方必須在成交時或之前交付的附屬文件和所有其他協議、文件、文書或證書。

(Ii)代表本公司或賣方支付下列款項：

(A)結清債務，以電匯方式將立即可動用的資金轉入賬户，數額為估計結算表中規定的數額；和

(B)結賬交易費用，以電匯方式將即期可用資金電匯至賬户，數額為估計結賬報表中規定的數額。

(3)交付給託管代理：

(A)購價調整託管金額(該金額，包括根據託管協議賺取的任何利息或其他金額以及由此產生的任何支出，即“購價調整託管基金”)電匯至託管代理指定的賬户，以保證賣方履行第1.04(D)節規定的義務；

(B)以電匯方式將立即可用的資金電匯至託管代理人指定的賬户，以保證賣方履行第七條規定的義務(不包括第7.10條規定的義務)的賠償託管額(該數額，包括根據《託管協議》賺取的任何利息或其他數額，減去根據《賠償託管基金》支付的任何支出)；

(C)以電匯方式將立即可用的資金電匯至託管代理指定的賬户，以保證賣方在第7.10節中的義務；以及

(D)《託管協議》。

(B)成交時，賣方應或應促使SBE Holdco向買方交付：

(I)會員權益的轉讓，以買方合理接受的形式，將單位轉讓給買方，無任何產權負擔；及

(Ii)根據本協議第6.02節的規定，賣方和SBE Holdco必須在成交時或之前分別交付的附屬文件和所有其他協議、文件、文書或證書。

第1.04節購進價格調整。

(A)結賬調整。

(I)在交易結束前至少3個工作日，賣方應編制並向買方提交經認證的報表(“預計交易報表”)，列出其對(A)交易週轉資金的善意估計，該交易週轉資金是按照公認會計原則應用的會計方法、慣例、原則、政策和程序計算的，並採用與編制最近一財年末未經審計財務報表(“預計週轉資金”)一致的分類、判斷、估值和估計方法，(B)截至交易結束日公司所有未償債務的分項清單，包括欠該等未清償債務的人士，以及(Br)該等債務的總額(“結清債務”)，及(C)截至結算日仍未清償的交易開支(“結清交易開支”)，包括每項未清償交易開支的分項清單，並説明該等開支的性質及該等開支的收款人。

(2)成交時，購進價格應按以下方式調整：

(A)(1)估計營運資本高於目標營運資本的數額(如有的話)的增加，或(2)估計營運資本低於目標營運資本的數額(如有)的減少；

(B)期末負債額的減幅；及

(C)結算交易費用的減少額。

實施上述調整後的淨額為“結算日付款”。

(B)結賬後調整數。

(I)在成交日期後90天內，買方應編制並向賣方提交一份經認證的報表(“結賬報表”)，列明其結算營運資金的計算方法，該報表是根據採用相同會計方法、慣例、原則、政策和程序的公認會計原則計算的，並與編制最近一個財政年度末的未經審計財務報表時使用的分類、判斷以及估值和估計方法一致。

(Ii)結算後調整應為期末營運資金(根據第1.04(C)節最終釐定)減去估計期末營運資金(“結算後調整”)的數額。

(C)審查和複核。

(I)考試。收到結算書後，賣方應有30天(“審查期”)審閲結算書。在審查期內，賣方應完全有權查閲公司的賬簿和記錄、買方的人員和編寫的工作底稿，但不得超過與結算書有關的範圍，以及賣方為審查結算書和編制異議聲明(定義見下文)而合理要求的與結算書有關的歷史財務信息(在買方擁有的範圍內)，前提是此類查閲不得幹擾買方或公司的正常業務運營。

(Ii)反對。在審查期的最後一天或之前，賣方可向買方提交書面聲明，詳細列出賣方的反對意見，指出每一項有爭議的項目或金額以及賣方不同意的依據，從而對結案聲明提出異議(“反對聲明”)。如果賣方未能在審查期屆滿前提交異議聲明，則反映在結束聲明中的結束營運資金和結束後調整(視情況而定)應被視為已被賣方接受。如果賣方在審查期結束前提交了反對書，買方和賣方應在提交反對書後30天內真誠協商解決該等異議(“解決期”)，如果在解決期內解決了該等異議，則成交後調整和結案書經買方和賣方先前書面同意的更改應為最終的且具有約束力的。

(三)糾紛的解決。如果賣方和買方未能在解決期限屆滿前就反對聲明中規定的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額(“爭議金額”和任何沒有爭議的金額，“無爭議金額”)應提交雙方共同接受的會計師事務所(“獨立會計師”)解決，該會計師事務所作為專家而不是仲裁員，應僅解決爭議金額，並對結賬後調整(視情況而定)和結賬説明書進行任何調整。雙方同意，所有調整應不考慮實質性。獨立會計師只能就當事人爭議的具體事項作出決定，他們對每一爭議金額的決定必須在結案陳述書和異議陳述中分別賦予每個此類項目的價值範圍內。

(Iv)獨立會計師的費用。獨立會計師的費用和支出應由賣方支付，買方應根據實際爭議但未判給賣方或買方的金額分別佔賣方和買方實際爭議總額的百分比支付。

(V)由獨立會計師釐定。獨立會計師應在訂婚後30天內(或本協議各方書面同意的其他時間)在實際可行的情況下儘快作出決定，其對爭議金額的解決及其對結算表和/或結賬後調整的決定應為最終決定，並對本協議雙方具有約束力。

(D)結賬後調整數的支付。

(I)除本文另有規定外，收盤後調整的任何款項應(A)在接受適用的結算單後5個工作日內到期，或(Y)如果存在爭議金額，則應在上文第(V)款所述決議的5個工作日內支付；以及(B)通過電匯立即可用的資金至買方或賣方(視情況而定)指定的賬户。

(Ii)賣方欠買方的成交後調整的任何款項應由託管代理根據託管協議的條款從採購價格調整託管基金中支付。如果結算後調整的金額少於購買價格調整託管基金的金額，託管代理應根據託管協議的條款向SBE Holdco支付超出的金額。如果結算後調整的金額大於購買價格調整託管基金的金額，則託管代理應根據託管協議的條款，從賠償託管基金中向買方支付超出的金額。為免生疑問，如果買方向賣方支付結算後調整的任何款項，託管代理應根據託管協議的條款將託管基金的全部金額支付給SBE Holdco。

(E)為税務目的作出的調整。除法律另有要求外，根據第1.04節支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對採購價格的調整。

第1.05節收盤。根據本協議的條款和條件，本協議規定的單位買賣應在佐治亞州亞特蘭大時間上午10：00，不遲於第六條規定的最後一項成交條件滿足或放棄後兩個工作日內(按其性質應在成交日期滿足的條件除外)進行。以遠程方式交換文件和簽名(或其電子副本)，或在賣方和買方共同書面商定的其他時間或其他日期或其他地點(收盤日期為“收盤日期”)。

第1.06節預扣税金。根據税法的任何規定，買方和公司有權從購買價格中扣除和扣繳買方和公司可能需要扣除和扣繳的所有税款。所有此類扣留的金額應視為已交付給SBE Holdco，但應按照適用法律及時支付給代表他們的適用政府實體。儘管有上述規定，買方和公司應在根據第1.06款扣繳任何金額之前，至少提前三個工作日向賣方和SBE Holdco發出書面通知，並應真誠地與每個賣方和SBE Holdco合作，將扣留的金額降至最低；此外，只要SBE Holdco已根據Treas向買方交付了一份經過適當準備的非外國身份證書。註冊§1.1445-2(B)(2)和第1446(F)(2)節以及由SBE Holdco正式簽署的美國國税局W-9表格，對於因購買價格向SBE Holdco支付的款項，不得預扣美國聯邦所得税。

第二條

賣方和SBE Holdco的陳述和保證

除披露明細表相應編號部分所述外，賣方和SBE Holdco共同和各自向買方聲明並保證本條款II中包含的陳述在本條款之日是真實和正確的。

第2.01節權限。

(A)每一賣方均有完全權力及授權訂立本協議及賣方為其中一方的附屬文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此及據此完成預期的交易。本協議已由每個賣方正式簽署和交付，並且(假設買方適當授權、執行和交付)本協議構成每個賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。當賣方是或將成為當事一方的每一份其他附屬文件已由該賣方正式簽署並交付時(假設由另一方當事人適當授權、簽署和交付)，該附屬文件將構成該賣方根據其條款可對其強制執行的法律義務和具有約束力的義務，除非此類強制執行可能受到一般影響債權人權利的破產法、破產、重組、暫停或類似法律以及衡平法一般原則的限制(無論是通過法律還是衡平法尋求強制執行)。

(B)截至成交時，SBE Holdco就本協議及其所屬的附屬文件採取的所有行動均已得到正式授權，所有此類附屬文件均已由SBE Holdco正式簽署和交付，並假設該等附屬文件構成買方和作為協議一方的每一賣方的有效和具有約束力的義務(如適用)，則該等附屬文件應構成SBE Holdco的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，除非強制執行能力可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓的限制。重組法或暫停法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的可獲得性的衡平法一般原則。

第2.02節組織、權限和資格。

(A)於本協議日期，本公司是一間根據佛羅裏達州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全面的法人權力及授權擁有、營運或租賃其現時擁有、營運或租賃的物業及資產，以及按其過去及目前的經營方式繼續經營業務。披露附表第2.02節列明本公司獲發牌或合資格經營業務的每個司法管轄區，而本公司已正式獲發牌或合資格經營業務，並在其擁有或租賃的物業或其業務目前運作所需的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能獲發牌照、合資格或信譽良好不會造成重大不利影響。公司採取的與本協議及附屬文件相關的所有公司行動將在交易結束時或之前獲得正式授權。

(B)在結束時，SBE Holdco將是一家根據佛羅裏達州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並將擁有擁有該等單位的全部公司權力和權力。

第2.03節大寫。

(A)於本公告日期，本公司的法定股本包括100股普通股，面值$1.00 (“普通股”)，其中100股已發行及發行，構成股份。所有股份均已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並由賣方登記及實益擁有，且無任何產權負擔。

(B)並無未行使或獲授權之購股權、認股權證、可換股證券或其他與本公司股本有關之權利、協議、安排或任何性質之承諾，或賣方或本公司有責任發行或出售本公司任何股本股份或任何其他權益。本公司並無任何已發行或授權的任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利。沒有關於任何股份的投票或轉讓的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解。

(C)於交易完成時，除本公司外，SBE Holdco將沒有全資擁有的附屬公司，且SBE Holdco的所有已發行股本應已根據適用法律發行，且該等已發行股本不得違反賣方、本公司或SBE Holdco將為一方的任何協議、轉讓或承諾，或將受制於或違反任何優先購買權或類似權利。

(D)單位將有效發行，買方將在成交時無任何產權負擔地收購單位。

第2.04節沒有子公司。本公司並無擁有任何股份或於任何股份中擁有任何權益，或於任何其他人士擁有所有權權益。

第2.05節無衝突；同意。賣方和SBE Holdco各自簽署、交付和履行本協議及其各自的附屬文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)與本公司或SBE Holdco的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約；(B)與適用於賣方、SBE Holdco或公司的任何法律或政府命令的任何規定相沖突或導致違反或違反；(C)除披露明細表第2.05節中規定的外，要求任何人同意、通知或採取其他行動，在以下情況下，與賣方、SBE Holdco、SBE Holdco、或本公司是賣方、SBE Holdco或本公司的一方或受其約束，或其各自的任何財產和資產受其約束(包括任何重要合同)或影響本公司財產、資產或業務的任何許可；或(D)導致在本公司任何財產或資產上產生或施加除準許產權負擔以外的任何產權負擔，但第(B)及(C)條的情況除外，即違反、違反、衝突、失責、加速或不發出通知不會產生重大不利影響。對於賣方，SBE Holdco不需要任何同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知, 本協議及附屬文件的簽署和交付以及預期交易的完成，除非與1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(以下簡稱《高鐵法案》)所要求的任何適用文件有關。

第2.06節財務報表。本公司截至2019年12月31日、2020年及2021年各年度的未經審計財務報表的完整副本，包括公司於2019、2020及2021年各年度的資產負債表及該等年度的相關收益及留存收益、股東權益及現金流量表(“未經審計財務報表”)，以及由公司於2022年3月31日的資產負債表及相關的收益及留存收益表所組成的未經審計財務報表。截至該日止三個月期間的股東權益及現金流量(“中期財務報表”及“未經審核財務報表”，“財務報表”)已交付買方。財務報表以本公司的賬簿及記錄為基礎，並在各重大方面公平地反映本公司截至編制日期的財務狀況及本公司於所指期間的經營業績。本公司截至2021年12月31日的資產負債表此處稱為“資產負債表”，其日期為“資產負債表日期”，本公司截至2022年3月31日的資產負債表稱為“中期資產負債表”，其日期為“中期資產負債表日期”。

第2.07節未披露的負債。本公司並無任何性質的負債、責任或承擔、已確認或未確認、已知或未知、絕對或或有、應計或未應計、到期或未到期或其他(“負債”)，但(A)於資產負債表日期已在資產負債表中充分反映或準備的負債除外，及(B)自資產負債表日起在正常業務過程中根據過往慣例產生的且在個別或整體上並無重大金額的負債、義務或承擔。

第2.08節沒有某些變更、事件和條件。於交易結束前，SBE Holdco並無進行任何業務，其唯一資產為(I)於轉換前的股份 (根據轉換將註銷)及(Ii)轉換後的所有單位。自資產負債表之日起，除在正常業務過程中與以往慣例一致或根據重組外，本公司並無：

(A)已經或可以合理地預期已個別或合計產生重大不利影響的事件、發生或發展；

(B)修改公司章程、章程或其他組織文件；

(C)將其股本中的任何股份拆分、合併或重新分類；

(D)發行、出售或以其他方式處置其任何股本，或授予購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股本的任何期權、認股權證或其他權利；

(E)宣佈或支付其任何股本的股息或分派，或贖回、購買或收購其股本；

(F)公司任何會計方法或會計慣例的重大變化，但公認會計原則要求或財務報表附註披露的除外；

(G)訂立將構成實質性合同的任何合同；

(H)產生、承擔或擔保借款的任何債務，但無擔保的流動債務和在正常業務過程中按照以往慣例產生的負債除外；

(1)轉移、轉讓、出售或以其他方式處置資產負債表中顯示或反映的任何資產，或註銷任何債務或權利；

(J)加速、終止、材料修改或取消任何材料合同(根據該材料合同條款終止期滿除外)；

(K)任何重大資本開支；

(L)對公司的任何財產、股本或有形或無形資產施加任何產權負擔(許可產權負擔除外)；

(M)向其現任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包人或顧問發放任何金錢或其他形式的獎金，或增加其報酬，但任何書面協議或正常業務過程中的規定除外；

(N)採用、實質性修改或終止任何：(I)與任何現任或前任僱員、高級職員、董事、獨立承包商或顧問的僱傭、遣散費、留用或其他協議，但正常業務過程中的聘書和僱傭協議除外，(Ii)將大幅增加向公司員工提供僱員福利的成本的福利計劃，或(Iii)與工會的集體談判或其他協議，無論是書面或口頭的；

(O)向其任何股東或現任或前任董事、高級人員及僱員提供任何貸款(或免除向其任何股東或現任董事、高級人員及僱員提供的任何貸款)，或與該等股東或前任董事、高級人員及僱員進行任何其他交易；

(P)與任何業務或任何人或其任何分部合併或合併，或以購買任何業務或任何人或其任何分部的大部分資產或股票，或以任何其他方式收購；或

(Q)作出上述任何事情的任何合約。

第2.09節材料合同。

(A)披露附表第2.09(A)節列出了本公司的下列每一份合同(該等合同為“重要合同”)：

(I)公司的每份總代價超過25,000美元的合同，而在每一種情況下，公司不能在沒有罰款的情況下或在沒有超過90天的通知的情況下取消該合同；

(Ii)與收購或處置任何業務、任何其他人的重大股額或資產或任何不動產(不論是以合併、出售股額、出售資產或其他方式)有關的所有合約；

(Iii)本公司作為締約方的所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同；

(Iv)本公司作為一方的所有僱傭協議和與獨立承包商或顧問簽訂的合同(或類似安排)，並且本公司不能在沒有實質性罰款或付款或沒有超過90天的通知的情況下終止該等僱傭協議和合同；

(V)規定使用任何公司知識產權的入站或出站權利或許可證的所有合同(不包括現成軟件許可證和在正常業務過程中授予的非排他性許可證)；

(Vi)除與貿易應付賬款有關的合同外，與公司借款債務有關的所有合同(包括但不限於擔保)；

(Vii)與公司為當事一方的任何政府當局簽訂的所有合同(“政府合同”)；

(Viii)限制或聲稱限制本公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有合同；

(Ix)公司作為一方的任何合同，其中規定公司有任何合資企業、合夥企業或類似的安排；

(X)本公司與賣方或賣方的任何關聯公司(本公司除外)之間的所有合同；及

(Xi)與本公司為其中一方的任何工會簽訂的所有集體談判協議或合同。

(B)每份重要合約均根據其條款對本公司具有效力和約束力。本公司或據賣方所知，任何其他一方並無在任何重大方面違反或違反(或被指違反或違反)任何重大合約，或已提供或收到任何意向終止該等重要合約的通知。未發生任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成任何重大合同的違約事件或導致終止，或將導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失其下的任何利益。已向買方提供了每份材料合同(包括其所有修改、修改、補充和豁免)的完整而正確的副本。

第2.10節資產所有權；不動產。

(A)本公司對未經審核財務報表所反映或於資產負債表日後收購的所有不動產及非土地財產及其他資產，擁有良好及有效的所有權(就自有不動產而言，則為物業費及可售費用簡單)，或對該等資產擁有有效租賃權益，但在正常業務過程中出售或以其他方式處置的物業及資產除外，該等物業及資產與資產表日起的過往慣例一致。除下列財產和資產(統稱為“準許的產權負擔”)外，所有這些財產和資產都是免費的，沒有產權負擔：

(I)尚未到期和應繳税款的留置權；

(Ii)在正常業務過程中產生或招致的技工、承運人、工人、維修工或其他類似留置權符合以往慣例的留置權，或並非拖欠的款項，而該等款項個別或合計對公司業務並無重大影響；

(Iii)影響不動產的地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，而該等產權負擔對公司的業務並非個別或合計並無重大影響；或

(Iv)除自有不動產外，在正常業務過程中與第三方訂立的符合過往慣例的原始購買價格附條件銷售合約及與第三方訂立的設備租賃所產生的留置權，不論個別或整體而言，對本公司業務並無重大影響。

(B)披露附表第2.10(B)節列出了每一塊不動產的街道地址，並指明該塊不動產是否由本公司擁有或租賃。關於自有不動產，賣方已向買方交付或提供真實、完整和正確的本公司收購該不動產的契據和其他文書(如記錄)的副本，以及賣方或本公司擁有的與該不動產有關的所有業權保險單、意見、摘要和調查的副本。關於租賃不動產，賣方已向買方交付或提供影響不動產的任何租賃的真實、完整和正確的副本。

(C)公司或賣方向買方交付的關於披露附表第2.10(B)節確定的租賃房地產的租賃 (各“租賃”)代表公司租賃的所有房地產，幷包含每個租賃物業的業主與公司之間的完整協議，業主與公司之間沒有影響該租賃房地產的其他合同。就每份租約而言：(I)該租約是合法、有效、具約束力、可強制執行的，且具有十足效力及效力；(Ii)本公司或任何賣方或據賣方所知，租約的任何其他一方均未在該租約下違約，亦未發生或不存在任何事件或情況，不論是否經通知、逾期或兩者均構成該租約下的違約；及 (Iii)本公司或賣方對該租約項下租賃不動產的管有及安靜享有並未受幹擾，而據賣方所知，並不存在有關該租約的爭議。本公司或任何賣方均未轉讓、質押、抵押、質押或以其他方式轉讓任何租賃或其中的任何權益，本公司或任何賣方亦未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔有該等租賃不動產或其任何部分的權利。租賃不動產在所有實質性方面均符合與其相關的所有適用法律以及在該不動產上進行的作業。本公司未收到任何政府當局的書面通知，稱其違反或斷言違反了與租賃不動產及其經營活動有關的任何適用法律。

第2.11節資產的狀況和充分性。本公司的建築物、廠房、構築物、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產均處於良好的運作狀況及維修狀態，並足以滿足其用途，而據賣方所知，該等建築物、廠房、構築物、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產均不需要保養或維修，但非重大或非成本的普通例行保養及維修除外。本公司目前擁有或租賃的建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形財產，連同本公司的所有其他物業及資產，足以在關閉後以與關閉前的方式大致相同的方式繼續經營本公司的業務，並構成經營本公司目前進行的業務所需的所有權利、財產及資產。

第2.12節知識產權；公司IT系統。

(A)披露附表第2.12(A)節列出本公司擁有的所有專利、專利申請、商標註冊和待處理的註冊申請、版權註冊和待處理的註冊申請和互聯網域名註冊申請。除披露附表第2.12(A)節所述外，本公司擁有或有權使用本公司目前開展的業務所需的所有知識產權。

(B)據賣方所知：(I)本公司目前所進行的業務並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；及(Ii)沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權。

(C)公司所有IT系統均處於良好的工作狀態，足以滿足公司目前開展的業務運營。在過去3年中，公司IT系統未發生任何故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或據賣方所知的其他損害。公司已採取一切商業上合理的措施來保障公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

(D)公司嚴格遵守所有適用法律和所有公開張貼的政策、通知和聲明，這些政策、通知和聲明涉及在公司業務開展過程中收集、使用、處理、存儲、轉移和保護個人信息。在過去3年中，本公司未(I)經歷任何實際、據稱或懷疑的數據泄露或涉及其擁有或控制的個人信息的其他安全事件，或(Ii)收到任何政府當局或其他人士關於本公司收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息的任何審計、調查、投訴或其他行動的任何書面通知，或據賣方所知，實際、據稱或涉嫌違反任何有關隱私、數據安全或數據泄露通知的適用法律。沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何此類行動。

第2.13節庫存。本公司的所有存貨，不論是否反映在資產負債表內，均包括與過往慣例一致的在正常業務過程中可用及可出售的質量及數量，但已按公平市價註銷或減記的過時、損壞、有瑕疵或移動緩慢的項目除外，或已為其計提充足儲備。所有該等存貨均由本公司免費擁有，沒有任何產權負擔，亦不會以寄售形式持有任何存貨。每一項庫存(無論是原材料、在製品還是產成品)的數量並不多，但在公司目前的情況下是合理的。

第2.14節應收賬款。反映在中期資產負債表上的應收賬款和在其日期後產生的應收賬款：(A)產生於本公司按照以往慣例在正常業務過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的善意交易；(B)僅構成本公司有效的、無可爭辯的索賠，不受抵銷索賠或在正常營業過程中按照以往慣例累計的正常現金折扣以外的其他抗辯或反索賠的約束；及(C)除中期資產負債表所列的壞賬準備外，或就中期資產負債表日期後產生的應收賬款而言，本公司會計記錄上的應收賬款可於開出帳單後90天內全額收回。

第2.15節客户和供應商。

(A)披露附表第2.15(A)節載明(I)在最近兩個會計年度內每年向公司支付總代價超過或等於25,000美元的商品或服務的每名客户(統稱為“重大客户”)；及(Ii)每名重大客户在該等期間支付的代價金額。本公司並無接獲任何通知，亦無理由相信其任何主要客户已停止或打算於結業後停止使用其產品或服務，或以其他方式終止或大幅減少與本公司的關係。

(B)披露明細表第2.15(B)節規定(I)本公司在最近兩個會計年度(統稱為“材料供應商”)每年提供的商品或服務金額大於或等於10,000美元而向其支付對價的每個供應商(統稱為“材料供應商”)；及(Ii)在該期間從每個材料供應商購買的金額。本公司並無接獲任何通知，亦無理由相信其任何材料供應商已停止或打算停止向本公司供應貨品或服務，或以其他方式終止或大幅減少與本公司的關係。

第2.16節保險。披露附表第2.16節列出了所有現行保單或活頁夾的真實和完整清單，包括火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工人賠償、車輛、董事和高級職員責任、受託責任以及賣方或其聯營公司(包括本公司)維持的其他意外傷害和財產保險，並涉及本公司的資產、業務、運營、員工、高級職員和董事(統稱為，保單)和此類保單的真實、完整的副本已提供給買方。此類保險單完全有效，並在本協議預期的交易完成後繼續有效。賣方及其任何關聯公司(包括本公司)均未收到任何關於取消任何此類保單、增加保費或更改任何此類保單承保範圍的書面通知。此類保單的所有到期保費均已支付，如果在結算前到期並應支付，則將根據每份保單的支付條款在結算前支付。該等保單並無就本公司方面的任何追溯保費調整或其他基於經驗的責任作出規定。所有此類保單(A)根據其條款有效並具有約束力；(B)由具有財務償付能力的承運人提供；以及(C)不受任何保險範圍的影響。根據任何此類保單，沒有任何與公司業務相關的索賠懸而未決，即哪些保險受到了質疑, 被拒絕或有爭議的，或有尚未解決的權利保留的。賣方或其任何關聯公司(包括公司)均未在任何重大方面違反或未能遵守任何此類保險單中包含的任何條款。保單的類型和金額通常由從事與本公司類似的業務的人員承保，並足以遵守本公司作為當事一方或受其約束的所有適用法律和合同。

第2.17節法律訴訟；政府命令。

(A)除披露附表第2.17(A)節所述外，並無任何訴訟待決，或據賣方所知，(A)本公司針對或被本公司威脅影響其任何財產或資產(或由賣方或其任何關聯公司提出或針對並與本公司有關)；或(B)針對本公司、賣方或賣方任何關聯公司提出挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議預期的交易。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況可能導致或作為任何此類行動的基礎。

(B)沒有懸而未決的政府命令，也沒有針對或影響公司或其任何財產或資產的未履行判決、處罰或裁決。

第2.18節遵守法律；許可。

(A)自2019年1月1日以來，本公司在所有重大方面一直並正在遵守適用於本公司或其業務、財產或資產的所有法律。

(B)本公司經營其業務所需的所有許可證均已由本公司取得，並屬有效及完全有效，但如未能取得該等許可證並不會造成重大不利影響，則屬例外。除不會造成重大不利影響外，並無發生任何可合理預期會導致本公司獲發的任何許可證被撤銷、暫時吊銷、失效或限制的事件，不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之。

第2.19節環境事宜。

(A)本公司目前及自2019年1月1日以來一直實質上遵守所有環境法律，但不會造成重大不利影響的情況除外，本公司並未，賣方亦未從任何人士收到任何：(I)環境通告或環境索償；或(Ii)根據環境法提出的提供資料的書面要求，在每種情況下，該等要求要麼懸而未決，要麼懸而未決，要麼在截止日期時是持續重大責任或要求的來源。

(B)本公司持有、自2019年1月1日以來一直持有，且目前符合本公司業務或資產的擁有權、租賃、經營或使用所需的所有環境許可證(於披露附表第2.19(B)節披露的每個環境許可證)，但如未能持有或遵守任何該等環境許可證將不會產生重大不利影響，則屬例外。

(C)據賣方所知，本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產均未列入或已被建議列入CERCLA下的國家優先事項清單(或CERCLIS)或任何類似的州清單。

(D)據賣方所知，本公司的業務或資產或本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產並無違反環境法律而釋放有害物質，且本公司或賣方均未收到與本公司業務有關的任何不動產(包括但不限於土壤、地下水、地表水)的環境通知。位於任何此類不動產上的建築物和其他構築物)被任何有害物質污染，在每個情況下，合理地預計會導致賣方或公司對環境索賠，或違反環境法律或任何環境許可證條款，而合理預期將導致對公司的重大責任。

(E)披露明細表第2.19(E)節包含所有地下儲罐和地面儲罐的完整和準確清單，這些儲罐需要向任何政府當局登記，在每種情況下，這些儲罐都是本公司在任何不動產擁有或運營的，或據賣方所知，這些儲罐曾由公司擁有或運營。

(F)賣方自2019年1月1日以來已向買方提供或以其他方式向買方提供關於賣方或公司擁有或控制的任何當前擁有、運營或租賃的不動產的任何和所有第三方環境報告、現場評估和環境許可證以及其他類似文件。

(G)第2.19節中包含的陳述和保證是公司在本協議中關於環境、健康和安全事項(包括環境法、危險材料或環境法所要求的環境許可)的唯一和排他性陳述和保證。

第2.20節員工福利事項。

(A)披露明細表第2.20(A)節包含每個有效的物質福利、退休、僱傭、諮詢、薪酬、獎勵、紅利、股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股權、控制權變更、遣散費、假期、帶薪假期、福利和附帶福利協議、計劃、政策和方案的清單，涵蓋一名或多名員工、本公司現任董事或任何此等人員的受益人或受撫養人，並由其維持、贊助、貢獻、或須由本公司出資，或本公司負有任何重大責任，包括保費或福利的重大責任(如披露附表第2.20(A)節所列，每項均為“福利計劃”)。

(B)除披露附表第2.20(B)節所述外，每項福利計劃及相關信託在所有重大方面均符合所有適用法律(包括僱員補償及保險法及守則)。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個福利計劃(“合格福利計劃”) 已收到美國國税局的有利決定函，或就原型計劃而言，可依賴國税局致原型計劃發起人的意見信，表明該合格的福利計劃是如此合格，且該計劃及其相關信託分別根據《準則》第401(A)條和第501(A)條免除聯邦所得税，並且，據賣方所知，未發生任何可合理預期導致國税局撤銷此類裁定函或無法依賴國税局此類意見書的事件。除非在交易結束後不會導致對買方或公司的重大責任，否則(I)根據每個福利計劃或適用法律的條款所要求和應支付的所有福利、繳費和保費已根據該福利計劃的條款和所有適用法律的條款及時支付，以及(Ii)就任何福利計劃而言，據賣方所知，並無發生或預期將會發生導致本公司根據守則第4971條繳税或本公司資產根據守則第430(K)條享有留置權的事件。

(C)除披露明細表第2.20(C)節所述外，任何福利計劃：(I)不受《僱員補償和再投資法案》第302節或《守則》第412節的最低供資標準的約束；或(Ii)“多僱主計劃”(如《僱員補償和再投資法案》第3(37)節所界定)。賣方、本公司或任何ERISA關聯公司均未：(I)在導致(或預期將導致)對養老金福利擔保公司承擔責任的情況下退出任何養老金計劃；或(Ii)從事任何可能導致本公司或買方根據ERISA第4069條或第 4212(C)條承擔責任的交易。

(D)除守則第4980B條或其他適用法律規定或任何個別僱傭協議或福利計劃規定為遣散費外，任何福利計劃均不提供退休或其他僱傭終止後的健康、人壽或傷殘保險性質的福利或保障(死亡時的死亡福利除外)。

(E)(I)沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的與福利計劃有關的行動；和(Ii)在本合同日期之前的3年內，沒有任何福利計劃是政府當局審查或審計的對象。

(F)本公司並無義務就根據守則第409A條而招致的任何税項、利息或罰款，向任何個人支付、賠償或以其他方式償還。

(G)除披露附表第2.20(G)節所述外，執行本協議或本協議計劃進行的任何交易都不會直接：(I)使公司的任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加對任何此等個人的補償(包括基於股票的補償)的金額；(Iii)限制或限制本公司合併、修訂或終止任何福利計劃的權利；(Iv)增加根據任何福利計劃應支付的金額或根據任何福利計劃產生任何其他重大義務；(V)導致守則第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”；或(Vi)要求向守則第280G(C)條所指的任何 “不符合資格的個人”支付“總額”或其他付款。

第2.21節僱傭事宜。

(A)披露明細表第2.21(A)節包含截至本披露日期公司僱員、獨立承包商或顧問的所有人員名單，包括任何性質的帶薪或無薪、授權或未經授權的休假，併為每個此類個人規定以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Iii)聘用或保留日期；(4)現行年度基本補償率或合同費；(5)佣金、獎金或其他激勵性報酬。

(B)本公司不是，也從來不是任何集體談判協議或與工會、工會或勞工組織(統稱為“工會”)簽訂的任何集體談判協議或其他合同的一方，並且過去3年沒有、也不會有任何工會代表本公司的任何員工，或據本公司所知，本公司從來沒有代表本公司的任何員工。在過去3年中，本公司並無亦不知道有任何罷工、減速、停工、停工、齊心協力拒絕加班或影響本公司或其任何員工的其他類似勞工中斷或糾紛的威脅。

第2.22節税項。除披露明細表第2.22節所述外：

(A)本公司已提交(包括任何有效延期)本公司須提交的所有報税表。此類納税申報單在所有重要方面都真實、完整、正確。除延長在正常業務過程中取得的納税申報單的提交時間外，本公司目前不是任何延長提交任何報税表的時間的受益者。本公司所有應繳及應繳税款均已繳付或累算。

(B)未就公司的任何税收給予或請求延長或豁免訴訟時效。

(C)因任何税務機關的任何審查而對本公司提出的所有不足之處或作出的所有評估均已全額支付。

(D)本公司並不參與任何税務機關的任何訴訟。沒有任何税務機關採取懸而未決或據賣方所知受到威脅的行動。

(E)除尚未到期及應付的當期税項外，本公司的資產並無任何税項負擔。

(F)本公司不是任何税務賠償、税務分擔或税務分配協議的一方，或不受該等協議約束。

(G)就税務目的而言，本公司並非聯營、合併、綜合或單一税務集團的成員。根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何相應規定)，作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，公司不承擔任何人(公司除外)的納税責任。

(H)並不是每個出賣人都是“外國人士”，因為“財務條例”1.1445-2節使用了這一術語。在守則第897(C)(1)(A)節規定的適用期間內，本公司不是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)，亦不是。

(I)在成交時，在守則第897(C)(1)(A)節規定的適用期間內，SBE Holdco將不是財政部條例1.1445-2節中使用的“外國人”，或美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)

(J)就守則第355節所述的分銷而言，本公司並非“分銷公司”或“受控公司”。

(K)本公司不是、過去也不是守則和財務條例1.6011 4(B)節第6707A(C)(1)節所指的“須申報交易”的一方或發起人。

(L)本公司自成立之日起一直是守則第1361節所指的有效投票權S公司。除重組預期外，賣方及本公司並無採取任何行動，令本公司被視為守則第(Br)1361節所指S公司的選擇無效。

(M)在交易結束前，SBE Holdco將及時作出選擇，被視為守則第1361節(以及州和地方法律的所有相應條款，如適用)所指的S公司，並將自其收購股份的日期(根據2008-18年的税收規則，該選擇應被視為“保護性”)以來，就聯邦所得税(以及州和地方税法的所有相應條款，如適用)而言，符合S公司的資格。截至收盤時，任何政府當局均未就SBE Holdco根據聯邦所得税法或州和地方税法的任何相應規定(如果適用)作為S公司的資格提出任何問題。

(N)於成交前，根據國庫規例301.7701-3條，本公司已採取一切步驟並及時提交所有文件，成為守則第1361(B)(3)(B)條所指的合格投資者，並將一直保持該地位，直至轉換股份為止(此後國庫控股將不會選擇將本公司視為根據國庫規例第1361(B)(3)(B)條應課税的組織)。

(O)披露附表第2.22(O)節列明本公司須繳税、從事業務或擁有常設機構的所有外國司法管轄區。在本公司沒有提交納税申報單的任何司法管轄區內，任何税務機關均未書面聲稱本公司須或可能須由該司法管轄區繳税，而據賣方所知，任何該等税務機關並未以其他方式提出、聲稱或威脅任何該等税務機關。

第2.23節書籍和記錄。本公司的會議記錄冊和股票記錄冊均已向買方提供，在所有重要方面都是完整和正確的，並根據健全的商業慣例進行了保存。本公司的會議紀錄簿準確而完整地記錄了股東、成員、董事會、經理和本公司任何委員會的所有會議和經其書面同意採取的行動，而任何該等股東、成員、董事會、經理或委員會的會議或經書面同意採取的行動均未編制會議紀要，也未包含在該等會議記錄簿中。在交易結束時，所有這些賬簿和記錄都將歸公司所有。

第2.24節產品責任索賠。披露明細表的第2.24節規定了與公司或代表公司製造、分銷或銷售的任何產品中的任何所謂危險或缺陷有關的所有未決或威脅的行動。披露明細表第2.24節列出了自2019年12月31日以來本公司或其任何關聯公司已產生重大成本的任何此類索賠。除披露明細表第2.24節所述外，本公司製造、分銷或銷售的每個產品實質上符合所有適用的合同承諾，本公司不承擔任何賠償責任 (據賣方所知，目前或未來對本公司的任何訴訟、聽證、調查、指控、投訴、索賠或要求導致任何責任)、召回或退貨或與此相關的其他損失。除披露明細表第2.24節所述外，本公司製造、分銷或銷售的任何產品均不受本公司任何賠償義務的約束。

第2.25節經紀。根據賣方或SBE Holdco或代表賣方或SBE Holdco作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得與本協議或任何其他基於賣方或SBE Holdco作出的安排的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

第三條

買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，本條款III中所載的陳述在本條款生效之日是真實和正確的。

第3.01節買方的組織和授權。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。買方有充分的公司權力和權力訂立本協議和買方為其中一方的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議及買方為其中一方的任何附屬文件，買方履行其在本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議和由此擬進行的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，(假設賣方適當授權、執行和交付)本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。當買方是或將成為其中一方的每份附屬文件已由買方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬文件將構成買方的法律義務，並可根據其條款對其強制執行。

第3.02節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)與買方的成立證書、經營協議或其他組織文件的任何規定發生衝突或導致違約；(B) 與適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定相沖突或導致違反或違反；或(C)要求任何人根據買方是其中一方的任何合約同意、通知或採取其他行動。但第(B)款和第(C)款的情況除外，在這種情況下，違反、違反、衝突、違約、加速或不發出通知不會產生實質性不利影響。買方不需要任何政府當局同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交通知，與本協議及附屬文件的簽署和交付以及據此及據此預期的交易的完成有關。

第3.03節投資目的。買方僅出於自己的投資目的而收購這些單位，而不是為了進行任何分銷、要約或出售。買方承認，這些單位沒有根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法進行登記，除非根據1933年《證券法》(修訂後)的登記條款或根據適用的豁免，並受適用的州證券法律和法規的約束，否則不得轉讓或出售該等單位。

第3.04節經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金，或基於買方或其代表作出的安排的任何附屬文件。

第3.05節法律訴訟。不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延本協議所設想的交易的未決訴訟，或據買方所知，對買方或買方的任何關聯公司提出質疑或威脅的訴訟。沒有發生任何事件或存在任何可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。

第3.06節償付能力。

(A)在實施本協議預期的交易後，買方將立即具有償付能力，並將：(I)在債務到期時能夠償還債務；(Ii)擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額(包括對所有或有負債金額的合理估計)的財產；以及(Iii)擁有足夠的資本來開展其業務。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與本協議預期的交易相關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐買方的現有或未來債權人。就本協議擬進行的交易而言，買方尚未發生、也不打算髮生超出其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

(B)買方有足夠的現金或現有的信貸便利，可用於履行其在本協議項下的所有義務，包括支付購買價款和支付所有相關成本和開支。買方承認並同意其在本協議項下的義務不受任何融資條件的約束。

第四條

聖約

第4.01節成交前的業務處理。自本協議之日起至交易結束為止，除非本協議另有規定或買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則賣方和SBE Holdco應並應促使本公司在正常業務過程中開展本公司的業務，並以商業上合理的努力維持和保持本公司目前的組織、業務和特許經營權不變，並維護其員工、客户、貸款人、供應商的權利、特許經營權、商譽和關係。監管機構和其他與公司有業務關係的人員。在不限制前述規定的情況下，從本合同簽訂之日起至截止日期止，賣方和SBE Holdco應禁止或允許公司採取或允許任何可能導致第2.08節所述任何變更、事件或情況發生的行為。

第4.02節獲取信息。從本合同簽訂之日起至交易結束，賣方和SBE Holdco應並應促使公司：(A)允許買方及其代表完全和自由地訪問並有權檢查與公司有關的所有不動產、物業、資產、房舍、賬簿和記錄、合同和其他文件和數據；(B)向買方及其代表提供買方或其任何代表可能合理要求的與公司有關的財務、運營和其他數據和信息；以及(C)指示賣方、SBE Holdco和本公司的代表配合買方對本公司的調查。根據本第4.02節進行的任何調查不得不合理地幹擾賣方、SBE Holdco或本公司的業務開展。買方的調查或買方收到的其他信息不應被視為放棄或以其他方式影響賣方或SBE Holdco在本協議中給予或達成的任何陳述、保證或協議。儘管本協議有任何相反規定，此類對不動產的訪問不應包括對任何環境介質或建築材料進行任何侵入性或侵入性調查、測試或採樣的權利，包括土壤、地下水、地表水、土壤蒸氣、沉積物或空氣。

第4.03節不得徵集其他投標。

(A)賣方不得、亦不得授權或準許其任何聯屬公司(包括SBE Holdco及本公司)或其任何代表直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就收購建議進行查詢；(Ii)與任何人士就可能的收購建議進行討論或談判，或向其提供任何資料；或(Iii)訂立有關收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具約束力)。賣方應立即停止並導致終止，並應導致其關聯公司(包括SBE Holdco和本公司)及其所有代表立即停止並導致終止迄今為止與任何人就收購提案進行的所有現有討論或談判，或導致導致收購提議的所有現有討論或談判。就本協議而言，“收購建議”指任何人士(買方或其任何關聯公司除外)就(Br)(I)涉及本公司的合併、合併、清盤、資本重組、換股或其他業務合併交易；(Ii)發行或收購本公司股本股份或其他股權證券；或 (Iii)出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司任何重要財產或資產的任何詢價、建議或要約。

(B)除本第4.03節規定的其他義務外，賣方應迅速(無論如何應在賣方或其代表收到後3個業務天內)向買方口頭和書面告知任何收購建議、與任何收購建議有關的任何信息請求、關於或可能導致收購建議的任何查詢、該請求、收購建議或查詢的具體條款和條件，以及作出該請求的人的身份。

(C)賣方同意，不遵守本第4.03條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不會為買方提供充分的補救。

第4.04節某些事件的通知。

(A)從本合同簽訂之日起至成交前，賣方和SBE Holdco應立即以書面形式通知買方：

(I)任何事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取，其中(A)已造成或可合理地預期將個別或總體產生重大不利影響，(B)已導致或可合理預期導致賣方或SBE Holdco在本協議項下作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或 (C)已導致或可合理預期導致不符合第6.02節中所述的任何條件；

(Ii)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱在與本協定擬進行的交易有關的情況下，需要或可能需要徵得該人的同意；

(Iii)任何政府當局就本協定擬進行的交易發出的任何通知或其他通信；和

(Iv)對賣方、SBE Holdco或本公司發起的或據賣方所知威脅採取的、與賣方、SBE Holdco或本公司有關或以其他方式影響賣方、SBE Holdco或本公司的任何行動，而如果在本協議日期懸而未決，則本應根據第2.17條披露，或與完成本協議預期的交易有關。

(B)買方根據第4.04節收到的信息不應被視為放棄或以其他方式影響賣方或SBE Holdco在本協議中作出或達成的任何陳述、保證或協議(包括第7.02節和第8.01(B)節)，並且不應被視為修改或補充披露時間表。

第4.05節辭職。賣方應向買方提交《信息披露日程表》第4.05節規定的公司高級管理人員和董事的書面辭呈，自截止日期起生效。

第4.06節保密。在交易結束後，賣方應，並應促使其關聯公司持有，並應盡其合理的最大努力使其各自的代表祕密持有與公司有關的任何和所有信息，無論是書面的還是口頭的，除非賣方能夠證明：(A)此類信息一般可供公眾獲取併為公眾所知，而這些信息並非賣方、其關聯公司或其各自的代表的過錯；或(B)由賣方、其任何附屬公司或其各自代表在交易結束後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源合法收購。如果賣方或其任何關聯公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，賣方應立即書面通知買方，並僅披露賣方法律要求披露的信息部分，前提是賣方應盡最大努力獲得適當的保護令或其他合理保證，確保將給予此類信息保密待遇。

第4.07節競業禁止；禁止徵集。除與OBCI關閉後僱用賣方或賣方的任何關聯公司有關外，本公司或其各自的任何關聯公司：

(A)自成交之日起5年內(“受限期”)，賣方不得、也不得允許其任何關聯公司直接或間接地(I)在領土內從事或協助他人從事受限業務；(Ii)以任何身份直接或間接在境內從事受限業務的任何人士擁有權益，包括作為合夥人、股東、成員、僱員、委託人、代理、受託人或顧問；或(Iii)故意在任何重大方面幹預本公司與本公司客户或供應商之間的業務關係(不論在本協議日期之前或之後形成)。儘管如上所述，賣方可以直接或間接僅作為投資擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券，如果賣方不是該人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或間接擁有該人的任何類別證券的5%或更多。

(B)在限制期內，賣方不得、也不得允許其任何關聯公司直接或間接僱用或招攬本公司的任何員工，或鼓勵任何此類員工離職或僱用任何已離職的此類員工，除非是根據並非專門針對任何此類員工的一般徵集；但第4.07(B)節的任何規定均不得阻止賣方或其任何關聯公司僱用(I)被公司或買方終止僱傭的任何僱員，或(Ii)自僱傭終止之日起180天后被該僱員終止僱傭的任何僱員。

(C)在限制期內，賣方不得、亦不得允許其任何關聯公司直接或間接招攬或引誘、或試圖招攬或引誘本公司的任何客户或潛在客户或本公司的潛在客户或客户，以轉移他們的業務或服務。

(D)賣方承認，違反或威脅違反本第4.07條將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償將不是適當的補救措施，並特此同意，如果賣方違反或威脅違反任何此類義務，買方除可就此類違反獲得的任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、有管轄權的法院可能提供的具體履行和任何其他救濟(不要求提交保證書)。

(E)賣方承認，本第4.07節中包含的限制是合理和必要的，以保護買方的合法利益，並構成買方簽訂本協議和完成本協議預期交易的實質性誘因。如果第4.07節中包含的任何約定在任何司法管轄區被判定超過適用法律允許的時間、地理位置、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對該約定進行改革，並且該約定應被視為在該司法管轄區按照適用法律允許的最長時間、地理位置、產品或服務或其他限制進行了改革。第4.07節所包含的契約和本條款的每一條款都是可分割的、不同的契約和條款。任何此類書面約定或條款的無效或不可強制執行，不應使本公約其餘條款無效或無法強制執行，任何司法管轄區的此類無效或不可強制執行，不得使該契約或條款在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。

第4.08節政府批准和同意。

(A)每一方應與另一方及其關聯方充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准，包括但不限於《高鐵法案》要求的任何適用文件，這些可能是或可能成為其執行和交付本協議以及履行其根據本協議和輔助文件所承擔的義務所必需的。本協議各方不得故意採取任何行動，以拖延、損害或阻礙任何所需的同意、授權、命令和批准的接收。

(B)賣方和SBE Holdco應盡最大努力向所有第三方發出披露時間表第2.05節所述的所有通知，並徵得他們的全部同意。

(C)如在成交前未取得任何必要的同意、批准或授權，以維護本公司為締約一方的任何合約下的任何權利或利益，則在成交後，賣方及SBE Holdco應與買方及本公司合作，以期在交易完成後在實際可行的情況下儘快取得該等同意、批准或授權。如果不能獲得同意、批准或授權，賣方和SBE Holdco應盡其合理最大努力在合同期限內向公司提供受影響合同的權利和利益，如果賣方和SBE Holdco提供此類權利和利益，公司應承擔由此產生的所有義務和負擔。

第4.09節書籍和記錄。

(A)為便利解決賣方或SBE Holdco在關閉前或出於任何其他合理目的在關閉後6年內針對賣方或SBE Holdco提出或招致的任何索賠，買方應：

(I)以與公司以往做法合理一致的方式，保留公司與關閉前各時期有關的賬簿和記錄(包括人事檔案)；和

(Ii)在合理通知後，允許賣方或SBE Holdco的代表在正常營業時間內合理查閲此類賬簿和記錄(包括在賣方或SBE Holdco處(視情況而定)支付費用的複印件)；

但與税務事項有關的賬簿和記錄，應當按照第五條規定的期限予以保留。

(B)為便利解決買方或公司在交易結束後6年內提出或針對買方或公司提出的任何索賠，或出於任何其他合理目的，賣方和SBE Holdco應：

(I)保留賣方和SBE Holdco的賬簿和記錄(包括個人檔案)，這些賬簿和記錄與公司及其業務有關，在關閉之前的一段時間內；和

(Ii)在合理的通知下，允許買方或公司的代表在正常營業時間內合理地獲取此類賬簿和記錄(包括由買方承擔費用進行復印的權利)；

但與税務事項有關的賬簿和記錄，應當按照第五條規定的期限予以保留。

(C)買方、賣方和SBE Holdco均無義務根據本第4.09節的規定向另一方提供訪問任何賬簿或記錄(包括人員檔案)的權限，因為這種訪問將違反任何法律。

第4.10節關閉條件。自本合同簽訂之日起至成交為止，本合同各方應，賣方和SBE Holdco應促使本公司盡合理最大努力採取必要的行動，以迅速滿足本合同第六條規定的成交條件。

第4.11節公告。除非適用法律或證券交易所要求(基於律師的合理建議)另有要求，否則未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易作出任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第4.12節進一步保證；解除。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。截至收盤時，賣方及SBE Holdco各自特此不可撤銷地免除並免除本公司、買方及其各自的現任和前任代表在法律或衡平法上的任何及所有已知或未知的訴訟、索賠、訴訟因由或責任，也不論該賣方或SBE Holdco自公司成立至收盤之日起曾有、現在或以後可以、將會或可能因任何事項、因由或事情而提出的任何前述事項、索賠、訴訟因由或責任。

第五條

税務事宜

第5.01節擬進行税務處理。雙方在此確認並同意，就税務目的而言，(I)重組的處理方式一如説明書所載，及(Ii) 買賣單位以換取收購價，視為買方的應税購買及SBE Holdco對本公司資產不可分割權益的應税出售(統稱為“擬課税處理”)。本協議任何一方不得或允許他人代表其採取任何與税務審計、納税申報單或其他方面不一致的立場，除非根據法典或其他適用法律第1313(A)條所指的最終裁定而要求這樣做。

第5.02節採購價格分配。收購價格(包括為税務目的而被視為應課税代價的任何假設負債及其他項目)(“可分配代價”)，應按照附件B(“分配表法”)所載的方法在本公司的資產中分配用於税務目的，該方法符合守則第1060節的原則及據此頒佈的庫務條例。在確定成交後調整後九十(90)天內，買方應向賣方提交公司資產中可分配對價的分配表(“分配表”)草案，該表應根據分配表方法編制。在收到該分配計劃草案後三十(30)天內，賣方將以書面形式向買方提出對該分配計劃草案的任何異議或提議的變更。如果有異議或提議的變更，賣方和買方應在收到賣方及時發出的書面反對通知或提議的變更後十(10)天內，本着誠意嘗試解決雙方在分配時間表方面的任何分歧。如果賣方和買方在此期限內儘管誠意努力但仍未能達成協議，則爭議事項和金額應提交獨立會計師以符合分配時間表方法的方式進行解決, 費用由每一方分擔，其百分比與提交爭議解決的總金額中有利於該方的總金額的百分比成反比。雙方同意按照分配時間表(根據本第5.02節最終確定)提交所有聯邦、州和地方納税申報單。任何一方不得或允許他人代表其持有與分配時間表(最終確定的)不一致的任何立場，無論是與税務審計、納税申報單或其他方面有關的立場，除非根據守則或其他適用法律第1313(A)條所指的最終決定被要求這樣做。

第5.03節税收契約。

(A)未經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，賣方、SBE Holdco及其各自的關聯公司和代表(以及在交易結束前，賣方、SBE Holdco、本公司及其各自的關聯公司和代表)不得在可能影響或與公司有關的範圍內作出、更改或撤銷任何税務選擇，修改任何納税申報單或對任何納税申報單採取任何立場，這可能會大幅增加買方或公司在任何結束後的納税期間的納税義務或減少任何納税資產。

(B)與本協議和附屬文件相關的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、註冊、增值税和其他税費(包括任何罰款和利息)應由SBE Holdco在到期時承擔和支付。SBE Holdco應自費及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)。

第5.04節報税表。

(A)賣方應自費準備或安排準備並及時提交或促使及時提交本公司和SBE Holdco要求提交的所有關閉前税期的所有所得税申報單，無論它們將在何時提交。除適用法律要求外，該等報税表的編制方式應與本公司過往的慣例一致，並應符合第5.01及5.02節的規定，以及將所有交易費用分配至截止報税期前的方式。賣方應至少在要求提交所得税申報單的日期(考慮到適用的延期)前三十(30)天將每份所得税申報單的副本交付或安排交付給買方，以供買方審查和評論。買方應在所得税申報單交付後十五(15)天內審核該申報單。在買方審查方面，賣方應向買方或其關聯公司提供或促使買方及時提供買方合理要求的信息。如果買方未在該審核期內提交意見，買方將被視為接受賣方準備的所得税申報單。如果買方在該審查期內向賣方提交意見，買賣雙方應真誠協商，以解決此類意見中存在爭議的任何項目。如果買方和賣方在買方提出意見後十(10)天內不能解決任何此類爭議，雙方應按照第5.04(C)節(以及第5.01和5.02節以及將所有交易費用分配到結賬前税期的規定)解決爭議。

(B)買方應自費編制或安排編制並及時提交或安排及時提交(I)本公司於截止日期後須就所有截止日期前的税期提交的所有非所得税報税表，及(Ii)須為本公司提交的任何及所有過渡期的任何及所有報税表。買方應至少在要求提交納税申報單的日期(考慮到適用的延期)前三十(30)天將該納税申報單的副本送交賣方，以供賣方審查和評論；但是，如果該三十(30)天的期限對於該非所得税申報單並不可行，買方應在商業上合理的情況下儘快向賣方提供該納税申報單的副本。出賣人應當在納税申報單交付後十五(15)日內審核。在賣方審查方面，買方應向賣方提供或促使賣方及時提供賣方合理要求的信息。如果賣方未在審查期限內提交意見，賣方將被視為已接受買方準備的此類納税申報單。如果賣方在該審查期內向買方提交意見，買方和賣方應真誠協商，以解決此類意見中存在爭議的任何項目。如果買方和賣方無法在賣方提供意見後十(10)天內解決任何此類爭議，雙方應按照第5.04(C)節的規定解決爭議。賣方應承擔並支付(I)本公司在關閉前納税申報單上的應繳税款和(Ii)根據第5.06節確定的任何關閉前跨越期應繳納的税款, 本公司跨越期納税申報單上的到期和欠款。

(C)如果買方和賣方未能就另一方根據第5.04(A)節或第5.04(B)節及時提出的任何問題達成一致，買方和賣方應聘請獨立會計師解決問題，獨立會計師的決定為最終決定，對雙方具有約束力。獨立會計師應在提交該項目後二十(Br)天內解決爭議。儘管第5.04(C)節有任何相反規定，根據第5.04(A)節或第5.04(B)節負責準備有爭議的納税申報單的一方應有權代表公司提交或安排提交適用的納税申報單，而不會納入不一致的變更，以避免延遲提交該納税申報單。如果獨立會計師對爭議的解決需要修改按照前一句話提交的納税申報表，則根據第5.04(A)節或第5.04(B)節負責準備爭議納税申報表的一方應促使提交反映該解決方案的修訂後的納税申報表。獨立會計師的費用和支出應由每一方承擔，其百分比與提交爭議解決的總金額的百分比成反比，而爭議解決的結果對該方有利。

第5.05節終止現有的税收分享協議。對本公司具有約束力的任何和所有現有的税收分享協議(無論是否書面)應於截止日期起終止。在該日期之後，本公司、賣方或賣方的任何關聯公司及其各自的代表均不再享有任何進一步的權利或責任。

第5.06節跨期。對於在截止日期之前和之後開始和結束的應納税期間(每個這樣的期間，稱為“跨期”)，就本協定而言，被視為關閉前税收的任何此類税收的部分應為：

(A)如屬(I)基於或與收入、收入、利潤、工資、資本或淨值有關的税項，(Ii)就財產的售賣、轉讓或轉讓而徵收的税款，或(Iii)須予扣繳的税款，當作相等於假若該應課税年度以截止日期終結則須予繳付的款額；及

(B)就其他税項而言，當作為整個跨越期的這類税額乘以一個分數，而分數的分子是截至截止日期的跨越期部分的天數，分母是整個跨越期的天數

第5.07節所得税事項的附加限制。

(A)對於與關閉前税期相關的所有所得税，買方在未經賣方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或適用法律要求的情況下，不得(I)重新提交或修改或允許公司重新提交或修改公司在關閉前提交的任何公司所得税申報單，(Ii)進入或允許公司就任何自願披露進行討論，(Iii)延長或豁免，或導致延長或豁免，或允許本公司延長或免除任何所得税或差額評估的任何訴訟時效或其他期限，或(Iv)作出(或促使作出)或允許本公司作出與關閉前税期有關的影響所得税的任何税務選擇。

(B)如果任何政府實體提出索賠，如果索賠成功，可能會增加賣方的所得税或以其他方式涉及與結算前税期有關的任何所得税，則買方應以書面形式向賣方發出索賠通知(“税務索賠”)。賣方應完全由賣方承擔費用和費用，控制與該税務索賠有關的所有程序(包括選擇律師)；但條件是買方也可以共同參與該税務索賠，費用由買方承擔，賣方應就税務索賠的共同管理與買方進行合理的合作。儘管有上述規定，在未經買方事先書面同意的情況下，賣方及其任何關聯公司或代表均不得就任何此類税務索賠達成和解，買方同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

第5.08節合作和信息交流。賣方、SBE Holdco和買方應在根據本條款第五條提交任何納税申報單時，或在與本公司税務有關的任何審計或其他程序有關的情況下，向對方提供他們任何一方可能合理要求的合作和信息。這種合作和信息應包括提供有關納税申報單或其部分的複印件，以及隨附的明細表、相關工作文件和與税務機關的裁決或其他決定有關的文件。賣方、SBE Holdco和買方應保留其擁有的與公司税務事項有關的所有納税申報單、明細表和工作底稿、記錄和其他文件，從截止日期之前開始的任何應税期間，直至該等納税申報單和其他文件所涉及的應税期間的訴訟時效到期為止，不考慮延期，除非另一方書面通知延長各自納税期間的期限。賣方、SBE Holdco或買方(視情況而定)在轉讓、銷燬或丟棄任何納税申報單、明細表和工作底稿、記錄及其他文件之前，應向另一方提供合理的書面通知，並向另一方提供保管該等材料的機會。

第六條

成交的條件

第6.01節各方義務的條件。每一方完成本協議所述交易的義務應以以下事實為條件：在交易結束時或之前，任何政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效並具有使本協議所述交易非法的效果的政府命令，以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議所述任何交易在完成後被撤銷。

第6.02節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前履行或放棄下列各項條件為條件：

(A)除第2.01節、第2.02節、第2.03節、第2.06節和第2.25節(統稱“賣方基本陳述”)中包含的賣方和SBE Holdco的陳述和保證外，本協議中包含的賣方和SBE Holdco的陳述和保證，根據本協議交付的附屬文件和任何證書或其他書面材料，在本協議日期、截止日期和截止日期在各方面(就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)或在所有重大方面(就任何不受重大或重大不利影響限制的陳述或保證而言)均應真實無誤，且效力與在該日期和截止日期時相同(但僅針對指定日期作出的陳述和保證除外)。其準確性應自該指明日期起在各方面確定)。賣方的基本陳述在本協議的日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有方面都應真實、正確，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(但僅針對特定日期的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)。

(B)本公司、SBE Holdco和賣方將已在所有實質性方面履行了本協議項下為完成重組而必須在成交時或之前履行的所有契諾和協議。

(C)賣方和SBE Holdco應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議所要求的所有協議、契諾和條件，以及本協議及其在截止日期之前或在截止日期須履行或遵守的每一份附屬文件；但就具有實質性限制的協議、契諾和條件而言，賣方和SBE Holdco應已在所有方面履行如此受限制的協議、契諾和條件。

(D)不得對買方、賣方、SBE Holdco或本公司採取任何會阻止交易結束的行動。任何政府當局均未發佈任何有效的禁令或限制令，以限制或禁止本協議擬進行的任何交易。

(E)披露時間表第2.05節中列出的所有批准、同意和豁免應已收到，及其已簽署的副本應已在成交時或之前交付給買方。

(F)自本協議簽訂之日起，將不會發生任何重大不利影響，也不會發生任何事件或事件，不論是否經過一段時間，都不會合理地預期會導致重大不利影響。

(G)附屬文件應已由雙方簽署並交付，其真實、完整的副本應已交付買方。

(H)買方應已收到公司董事和高級管理人員根據第4.05節的辭呈。

(I)賣方應已向買方交付第1.04(A)(I)節所述的預計成交説明書。

(J)賣方應已根據公司組織所在的法律，向買方提供公司的良好信譽證書(或同等證書)，由公司所在司法管轄區的州或類似政府當局的祕書出具。

(K)賣方和SBE Holdco應各自根據《財務條例》第(Br)1.1445-2(B)節向買方交付一份證明，證明每個賣方和SBE Holdco都不是守則第1445節所指的外國人。

(L)SBE Holdco將以買方合理接受的形式向買方交付一份正式簽署的單位轉讓書。

(M)買方應已收到由賣方和SBE Holdco各自簽署的成交日期的證書，證明已滿足第6.02(A)-(C)節和第6.02(F)節規定的各項條件，並附上(I)作為SBE Holdco的唯一股東的SBE Holdco和Sellers董事會決議，授權SBE Holdco出售該單位。(Ii)批准本協議和本協議中擬進行的交易的公司唯一成員和經理的決議，(Iii)公司和SBE Holdco各自的組織文件，(Iv)佛羅裏達州州務卿為每個公司和SBE Holdco頒發的截至最近日期的良好信譽證書，以及(V)構成重組的所有文件(“重組文件”)，包括佛羅裏達州國務卿發佈的轉換證書和以賣方名義註銷的股票。證明他們之前對股票的所有權(如適用)，在每種情況下都被證明為截至成交日期的準確和完整。

(N)公開合併須(I)已完成，或(Ii)各方已滿足或放棄完成合並的所有條件。

(O)賣方和SBE Holdco應以買方滿意的形式和實質，向買方交付慣常的和已簽署的清償函、產權負擔解除書和其他清償或終止文書，以便在成交時，在適用的情況下，清償、解除、清償或終止所有結清債務。

(P)賣方和SBE Holdco應已向買方交付買方合理要求並完成本協議預期交易所合理需要的其他文件或文書。

(Q)適用的《高鐵法案》等待期應已到期或終止。

第6.03節賣方義務的條件。賣方完成本協議所述交易的義務應在交易完成時或成交前履行或放棄下列各項條件：

(A)除第3.01節和第3.04節中包含的買方的陳述和保證(“買方基本陳述”，與賣方的基本陳述統稱為“基本陳述”)外，本協議中包含的買方的陳述和保證。附屬文件以及依據本協議交付的任何證書或其他書面材料在本協議日期及截止日期和截止日期應在各方面(就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)或在所有重要方面(就任何不受重大或重大不利影響限制的陳述或保證而言)均屬真實和正確(其效力與在該日期及截止日期時相同)(只在指定日期作出的陳述和保證除外)。其準確性應自該指明日期起在各方面確定)。買方的基本陳述在本合同日期及截止日期和截止日期的所有方面都應真實和正確，其效力與在該日期作出的相同。

(B)買方應已在各重大方面妥為履行及遵守本協議所規定的所有協議、契諾及條件，以及在截止日期前或截止日期須由買方履行或遵守的每一附屬文件；但就有重大限制的協議、契諾及條件而言，買方應已在各方面履行受限制的協議、契諾及條件。

(C)任何政府當局均未發出或生效任何禁制令或限制令，以限制或禁止本協議擬進行的任何重大交易。

(D)附屬文件應已由雙方簽署並交付，其真實、完整的副本應已交付給賣方。

(E)賣方應已收到一份由買方正式授權人員簽署、日期為成交日期的證書，證明已滿足第6.03(A)節和第6.03(B)節規定的各項條件。

(F)買方應已向賣方交付賣方合理要求的、完成本協議所設想的交易所合理需要的其他文件或文書。

第七條

賠償

第7.01節生存。除欺詐或故意不當行為的情況外，在符合本協議的限制和其他規定的情況下，本協議中包含的陳述和保證以及賣方對此的賠償義務應在成交後繼續有效，並應保持完全效力，直至成交之日起12個月；但基本陳述應一直有效至成交之日起5年；和(B)第2.22節(“税務申述”)應在所有適用法規的整個限制期(使任何豁免、減輕或延長生效)外加60天內有效。本公約所載各方的所有契諾和協定(第五條所載但受第五條規限的任何契諾或協定除外) 應在關閉後繼續有效，直至(1)從關閉之日起7年之日，(2)其中明確規定的期限，或(3)其全部履行。儘管有上述規定，在適用的存活期到期之前，非違約方以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)以書面形式向違約方提出的任何索賠，此後不得因相關聲明或保修到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直至最終解決。

第7.02節賣方的賠償。在符合本第七條其他條款和條件的情況下，賣方應共同和個別賠償買方及其關聯公司(包括本公司)(統稱為“買方受賠方”)的每一位買方及其附屬公司(統稱為“買方受賠方”)，並使其不受買方受賠方的傷害，並應就買方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(A)本協議中包含的賣方或SBE Holdco的任何陳述或保證，或賣方或SBE Holdco或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中的任何不準確或違反，截至作出該等陳述或保證的日期，或視為該等陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B)賣方或SBE Holdco根據本協議應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行；

(C)在根據第1.04(A)(I)節確定截止日期付款時從購買價格中扣除的金額不重複的情況下，或在結算後調整中考慮的任何結算前税額；或

(D)本公司或賣方或SBE Holdco截至收盤時未按第1.04(A)(I)節釐定成交日期付款時的買入價中扣除或在成交後調整中計入的任何未清償交易開支或債務。

第7.03節買方賠償。在符合本第七條其他條款和條件的情況下，買方應賠償和保護賣方及其關聯方(統稱為“賣方受賠方”)，使其不受賣方的損害，並應就賣方所招致或遭受的或強加於賣方的任何和所有損失向賣方支付和賠償。

(A)在本協議或根據本協議由買方或其代表交付的任何證書或文書中包含的任何買方陳述或保證的任何不準確或違反，截至作出該等陳述或保證的日期，或視為該等陳述或保證是在截止日期作出的(但明確與指定日期有關的陳述或保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B)買方違反或不履行根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務；或

(C)結賬後的税項。

第7.04節某些限制。第7.02節和第7.03節規定的賠償應受以下限制：

(A)除第7.04(C)節和第7.04(D)節另有規定外，(I)賣方不向買方承擔第7.02(A)節下的賠償責任，直到第7.02(A)節下與賠償有關的所有損失總額超過50,000美元(“籃子”)為止，在此情況下，賣方應被要求支付籃子以外的所有此類損失或承擔賠償責任；以及(Ii)根據第7.02(A)節賣方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過賠償託管金額(“非基本上限”)。

(B)根據第7.04(C)節的規定，(I)在第7.03(A)節下與賠償有關的所有損失的總和超過籃子之前，買方不應向賣方承擔第7.03(A)節下的賠償對象的賠償責任，在這種情況下，買方應被要求支付或對超出籃子的所有此類損失負責；以及(Ii)根據第7.03(A)節買方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過非基本上限。

(C)儘管有上述規定，第7.04(A)節和第7.04(B)節中規定的限制不適用於基於以下原因而產生的損失：(I)欺詐或故意不當行為；(Ii)税務申述或基本申述的任何不準確或違反；(Iii)第7.02(B)-(D)節；以及(Iv)第7.03(B)-(C)節。

(D)儘管有上述規定，(I)賣方根據第7.02(A)節負有責任的所有損失總額不得超過3,500,000美元(“税務上限”)，這些損失是基於、因中的任何不準確之處或違反税務申述而產生的；和(Ii)根據第7.02(A)節或(B)節第7.02(B)-(D)節賣方應承擔責任的基於、產生於或由於(A)賣方基本陳述的任何不準確或違反的所有損失的總額購買價格(“基本上限”，連同非基本上限和税額上限，“上限”)。

(E)就本條第七條而言，任何陳述或保證中的任何不準確或違反應在不考慮此類陳述或保證所載或適用於該等陳述或保證的任何重大程度、重大不利影響或其他類似限制的情況下確定。

第7.05節賠償程序。根據第七條提出索賠的一方稱為“受補償方”，根據第七條提出的此類索賠所針對的一方稱為“補償方”。

(A)第三方索賠。如果任何受補償方收到本協議一方以外的任何人、本協議一方的關聯方或前述代表對根據本協議有義務提供賠償的受補償方提出的主張或開始的任何訴訟(“第三方索賠”)的通知，受保障方應就此向補償方發出合理及時的書面通知，但無論如何不得遲於收到該第三方索賠的通知後30個日曆日。然而，未能及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因此而喪失權利或抗辯。受補償方的此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括有關索賠的所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參與或向被補償方發出書面通知，由補償方承擔費用並由補償方自己的律師為任何第三方索賠進行辯護，被補償方應真誠配合此類辯護；但條件是，如果賠償方是賣方，則該賠償方無權抗辯或指揮抗辯任何此類第三方主張，即(X)是由本公司的供應商或客户或其代表直接主張的, 或(Y)尋求針對受補償方的禁制令或其他公平救濟。如果補償方在不違反第7.05(B)節的情況下為任何第三方索賠辯護，則其有權採取其認為必要的行動，以被補償方的名義或代表該第三方對任何此類索賠進行迴避、爭議、抗辯、上訴或提出反索賠。受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護並由其選擇律師，但受補償方有權控制索賠的辯護。上述律師的費用和支出應由被補償方承擔，但條件是，如果被補償方的律師合理地認為，(A)被補償方有與被補償方不同的法律抗辯，或有法律抗辯之外的法律抗辯；或(B)補償方與被補償方之間存在不可免除的利益衝突，則補償方應負責在被補償方確定需要律師的每個司法管轄區向被補償方支付律師的合理費用和開支。如果補償方選擇不妥協或抗辯此類第三方索賠，沒有按照本協議的規定及時以書面形式通知受補償方其選擇抗辯，或沒有努力為此類第三方索賠進行辯護，則受補償方可以根據第7.05(B)條的規定支付、妥協、抗辯此類第三方索賠，並要求賠償基於以下條件的任何和所有損失, 由該第三方索賠引起的或與之相關的。賣方和買方應在與抗辯任何第三方索賠有關的所有合理方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄(符合第4.06節的規定)，並向被告方提供為準備抗辯該第三方索賠可能合理需要的非防禦方的管理人員，但不支付費用(實際自付費用除外)。

(B)解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，除非第7.05(B)節另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果提出瞭解決第三方索賠的確定要約，而不會導致賠償責任或被補償方產生財務或其他義務，並且按照慣例，規定每一方無條件地免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意該要約，則補償方應向被補償方發出書面通知，表明這一點。如果被補償方在收到該通知後10天內未能同意該實盤要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意該實盤要約，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則該第三方索賠可根據該實盤要約中規定的條款進行和解。如果被補償方已根據第7.05(A)節承擔抗辯，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

(C)直接申索。受補償方因非第三方索賠(“直接索賠”)造成的損失而採取的任何行動，應由受補償方合理地及時以書面形式通知給補償方，但無論如何不得遲於被補償方知悉此類直接索賠後30天。然而，未能及時發出書面通知不應解除補償方的賠償義務，除非且僅限於被補償方因此而喪失權利或抗辯。被補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到該通知後30天內對該直接索賠作出書面答覆。受補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應按其或其任何專業顧問的合理要求提供信息和協助(包括進入公司的辦公場所和人員，並有權檢查和複製任何帳目、文件或記錄)，以協助賠償方的調查。如果賠償方在該30天期限內沒有作出答覆，則賠償方應被視為已接受此類索賠, 在此情況下，受補償方有權根據本協定的條款和規定獲得其可獲得的補救措施。

第7.06節付款；賠償代管基金。

(A)一旦損失經賠償方同意或最終裁定應根據第七條支付，賠償方應在作出上述不可上訴的最終裁決後10個工作日內以電匯立即可用的資金的方式履行其義務。

(B)根據本條款第七條應支付給買方受賠人的任何損失應：(I)首先，根據籃子，如果適用，則(Ii)第二，從賠償託管基金中支付，但須遵守適用的上限(如有)；然後(Ii)第三，如果損失金額超過買方在賠償託管基金中可從賣方獲得的金額，則以適用的上限(如有)為準。

第7.07節賠償款項的税務處理；保險收益。

(A)除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的對採購價格進行的調整。

(B)根據本協議支付的所有賠償款項應僅限於被補償方就任何此類索賠已收到或合理預期收到的任何保險收益和任何賠償、分擔或其他類似款項扣除後剩餘的任何責任或損害的金額。

第7.08節減輕責任。每一受保障方應採取並促使其關聯方採取一切合理步驟，以減輕任何損失，包括僅在必要的最低限度內彌補導致此類損失的違約所需的費用。

第7.09節獨家補救。根據第1.04(B)節、第4.07節和第9.11節的規定，雙方承認並同意，對於違反本協議規定的或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何索賠(本協議一方因欺詐或故意不當行為而提出的索賠除外)，或與本協議主題有關的任何索賠，雙方承認並同意，其唯一和唯一的補救措施應符合本第七條中規定的賠償條款。為促進上述規定，雙方特此放棄：在法律允許的最大範圍內，因違反本協議規定的或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而產生或基於任何法律產生的、針對本協議其他各方及其附屬公司及其各自代表的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，除非依照第五條和第七條規定的賠償規定。第7.09條[br}不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平法救濟的權利，或因任何一方的欺詐性或故意不當行為尋求任何補救的權利。

第7.10節税收賠償。

(A)儘管本協議中有任何其他賠償條款，賣方同意共同和分別賠償買方的每一受賠人(包括但不限於海洋生物化學有限責任公司，作為轉換為OBCI及其子公司的繼承人)，並應使他們各自不受任何以及買方因下列原因而產生或遭受的所有損失的損害，並應向他們各自支付和補償。由於OBCI或其任何子公司未能(I)在任何司法管轄區提交州所得税申報單，或(Ii) 向任何該司法管轄區正確報告、分配或分配收入(每個州所得税申報單)，OBCI或其任何子公司未能(I)在任何司法管轄區提交州所得税申報表，或因轉換為OBCI或其任何子公司而在任何司法管轄區內因轉換為OBCI或其任何子公司而向其徵收的任何州所得税或對其徵收的州所得税。

(B)如果任何買方被保險人收到任何州所得税索賠的主張或開始的通知，買方被保險人應合理地及時向賣方發出書面通知，但無論如何不得遲於收到該州所得税索賠的通知後30個日曆日。然而，未能及時發出書面通知不應解除賣方的賠償義務，除非且僅在賣方因此而喪失權利或抗辯的範圍內。買方受賠方的通知應合理詳細地描述州所得税索賠，應包括其所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明買方受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。賣方無權參與或承擔任何州所得税申索的辯護。賣方和買方應在與任何州所得税索賠抗辯相關的所有合理方面相互合作，包括提供(在符合第4.06節規定的情況下)與此類國家所得税索賠有關的記錄，並向被告方提供為準備此類國家所得税索賠抗辯而可能合理需要的非辯護方的管理人員。

(C)買方受償人有權在未經賣方事先書面同意的情況下就任何國家所得税索賠達成和解。

(D)一旦賣方同意與州所得税索賠有關的損失，並由買方受賠人根據第7.10(C)節進行和解，或根據第7.10條最終裁定應支付，賣方應在電匯立即可用的資金作出該最終的、不可上訴的裁決後10個工作日內履行其義務。根據本條款7.10向買方受賠方支付的任何損失應僅從税務賠償託管基金中支付。根據第7.10條賣方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過税款賠償託管額。本條款第7.10條規定的賣方的義務在成交後二十四(24)個月內繼續有效(“國家所得税補償期”)；但在國家期滿前，買方以書面通知買方以合理的具體方式(在當時已知的範圍內)真誠地主張的任何此類州所得税索賠，此後不得因州所得税補償期屆滿而被禁止，此類州所得税索賠應繼續有效，直至最終解決。國家所得税補償期滿後，任何剩餘的税收賠償代管金額(如有)應發放給賣方。

(E)為免生疑問，第7.01-7.09節的規定不適用於任何國家所得税申請。

第八條

終止

第8.01節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經賣方和買方雙方書面同意；

(B)買方在下列情況下向賣方發出書面通知：

(I)買方當時並未實質性違反本協議的任何規定，賣方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，這將導致第六條規定的任何條件失效，且賣方在收到買方關於此類違約的書面通知後10天內仍未糾正此類違反、不準確或失敗；或

(Ii)第6.01節或第6.02節中規定的任何條件不應在2022年9月30日之前得到滿足，或者如果該等條件中的任何條件明顯不會在2022年9月30日之前得到滿足，除非該失敗是由於買方未能履行或遵守本協議的任何約定、協議或條件，該契諾、協議或條件將由買方在結算前履行或遵守；

(C)賣方在以下情況下向買方發出書面通知：

(I)賣方當時並未實質性違反本協議的任何規定，且買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，這將導致不符合第六條規定的任何條件，且買方在收到賣方關於此類違反的書面通知後10天內仍未糾正此類違反、不準確或不符合規定；或

(Ii)第6.01節或第6.03節中規定的任何條件不應在2022年9月30日之前得到滿足，或者如果這些條件中的任何一個明顯不會在2022年9月30日之前得到滿足，除非該失敗是由於賣方在交易結束前未能履行或遵守本協議的任何約定、協議或條件；或

(D)如果(I)有任何法律規定完成本協議規定的交易為非法或以其他方式禁止，或(Ii)任何政府當局發佈了限制或禁止本協議規定的交易的政府命令，則買方或賣方應承擔責任。

第8.02節終止的效力。如果本協議根據本條終止，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：

(A)如本條第八條、第4.06節和第九條所述；和

(B)本協議的任何規定均不免除本協議任何一方故意違反本協議任何規定的責任。

第九條

其他

第9.01節開支。除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關而發生的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付，無論是否發生了交易。

第9.02節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信應以書面形式作出，並應被視為已(A)由專人交付(附書面確認收據)；(B)收件人收到(如果由國家認可的過夜快遞發送(要求收到收據))；(C)在傳真或電子郵件發送PDF文件之日(如果在收件人的正常營業時間內發送) ，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個營業日發送，或(D)在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信，要求回執，預付郵資。此類通信必須按下列地址(或根據本第9.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方：

如果是給買方，則給：	One Water Assets&Operations，LLC
	拉尼爾羣島公園大道
	佐治亞州布福德，30518
	請注意：	傑克·伊澤爾
		傑夫·亨特利
	電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：
	巴特勒·斯諾律師事務所
	高地殖民地公園大道1020號
	1400套房
	密西西比州里奇蘭，39158-6010
	請注意：	羅伯特·B·哈威爾；吉姆·勞利斯
	電子郵件：	郵箱：bo.harwell@butlernow.com
		郵箱：jim.lawless@butlernow.com

如果賣給賣家或SBE Holdco，致：
	彼得·G·多諾


	電子郵件：

一份複印件(不應構成通知)致：
	Morgan，Lewis&Bockius LLP
	市場街1701號
	賓夕法尼亞州費城19103-2921
	請注意：	賈斯汀·W·董事長
	電子郵件：	郵箱：justin.@mganlewi.com

第9.03條釋義。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體；以及(C)術語“提供”是指在本協議日期前至少2個工作日在數據室提供並供買方及其代表查閲。除文意另有所指外，此處所指：(X)本協議的條款、章節、披露時間表和證物是指本協議所附的條款和章節、披露時間表和證物；(Y)協議、文書或其他文件是指在協議條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)法規手段，如不時修訂的法規，包括相關法規的任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。解釋本協議時，不得考慮要求對起草文書或導致起草文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。此處提及的披露明細表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，就好像它們在本協議中逐字闡述一樣。

第9.04節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第9.05節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。除第4.07(E)節規定的情況外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按最初設想的最大可能完成。

第9.06節整個協議。本協議及附屬文件構成本協議各方就本協議所包含的標的及其內容達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與附件文件、附件和披露時間表中的陳述有任何不一致之處(披露時間表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。

第9.07節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲；但在截止日期前，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給(A)其一個或多個直接或間接全資子公司；以及(Ii)任何人(包括買方的貸款人)作為抵押品擔保。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第9.08節無第三方受益人。除第七條或第9.07節規定的情況外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救。

第9.09節修正案和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第9.10節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，而不執行任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

(B)因本協議、附屬文件或擬進行的交易而引起或基於本協議、附屬文件或交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於威爾明頓市和紐卡斯爾縣的美國聯邦法院或特拉華州法院提起，每一方均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。通過郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議所述的當事一方地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

(C)各方承認並同意，根據本協議或附屬文件可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、附屬文件或本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而可能擁有的由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方保證並承認：(A)沒有任何其他一方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該另一方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，第9.10(C)條中的相互放棄和證明引誘該另一方訂立本協議。

第9.11節具體表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第9.12節對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的經簽署的本協議副本應視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的主管人員自上文第一次寫明的日期起簽署。

	買家：

	One Water Assets&Operations，LLC，
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/s/傑克·伊澤爾
	姓名：	傑克·伊澤爾
	標題：	首席財務官

	賣家：

	/S/Peter G Dornau
	彼得·G·多諾

	/s/Maureen Dornau
	莫琳·多諾

[股票購買協議(海洋項目)的簽字頁]

附件A

定義的術語

“訴訟”指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“受控”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理層和某人的政策的權力。

“附屬文件”是指與本協議相關的託管協議、預計成交聲明、成交聲明和任何其他協議、文件或文書。

“營業日”是指除星期六、星期日或位於佐治亞州亞特蘭大的商業銀行被法律授權或法律要求關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境反應、補償和責任法”，經“超級基金修正案”和1986年的“重新授權法”修訂，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“結束營運資金”指：(A)本公司的流動資產減去(B)本公司的流動負債，於截止日期開業時釐定。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司知識產權”是指所有擁有的知識產權和許可的知識產權。

“公司IT系統”是指公司擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的服務提供商或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括電信網絡和語音、數據和視頻系統)的類似或相關項目。

“合同”係指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業以及所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“流動資產”係指應收賬款、存貨和預付費用，但不包括(A)現金和現金等價物，(B)任何預付費用中買方將不會在結賬後獲得利益的部分，(C)遞延税項資產，以及(D)來自公司任何關聯公司、董事、員工、高級管理人員或股東及其任何關聯公司的應收賬款，根據採用相同會計方法、慣例、原則、政策和程序、分類一致的公認會計原則確定。在編制最近一個財政年度末的未經審計財務報表時使用的判斷、估值和估計方法，如同該等賬目是在財政年度末編制和審計的一樣。

“流動負債”是指應付賬款、應計税金和應計費用，但不包括對公司任何關聯公司、董事、員工、高級管理人員或股東及其各自關聯公司的應付款項、遞延税項負債、交易費用和公司任何債務的當前部分，按照採用相同會計方法、慣例、原則、政策和程序、分類一致的公認會計原則確定。在編制最近一個財政年度末的未經審計財務報表時使用的判斷、估值和估計方法，如同該等賬目是在財政年度結束時編制和審計的一樣。

“數據室”是指由Firmex託管，項目名稱為“Project Ocean”，並向買方及其代表開放的特定虛擬數據室。

“披露日程表”是指賣方和買方在執行和交付本協議的同時提交的披露日程表。

“產權負擔”是指任何抵押、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“環境索賠”是指由任何人提出的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款，或由此產生的任何和解或判決，這些訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款、任何人聲稱承擔任何種類或性質的責任(包括執法程序、調查、清理、政府迴應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和強制令救濟的費用或責任)的任何人，基於或導致：任何有害的材料；或(B)任何實際或指稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件。

“環境法”是指任何適用的法律或在截止日期生效的任何政府命令：(A)與污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、工人健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關；或(B)任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。《環境法》一詞包括但不限於下列內容(包括其實施條例和任何州類似物)：《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，《美國法典》第42編第9601節及其後；《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂，《美國法典》第42篇第6901節及以後；經1977年《清潔水法》修訂的1972年《聯邦水污染控制法》，第33篇《美國法典》，第1251節及其後；1976年《有毒物質控制法》，經修訂，第15篇《美國法典》第2601節及其後；1986年《緊急規劃和社區知情權法案》，第42篇《美國法典》第11001節及以下各節；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修訂，第42篇《美國法典》第7401節及以後；經修訂的1970年《職業安全和健康法》，《美國法典》第29編第651節及其後；和1996年《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，經修訂的《美國法典》第7編第136節及以後。

“環境通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的通知。

“環境許可證”是指根據環境法頒發的任何許可證。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)節的規定，本公司也包括在受控公司集團中的任何實體；或根據守則第414(C)節的規定，屬於與公司共同控制的貿易或業務的任何實體；或根據守則第414(M)或(O)節的規定，構成公司也包括在其中的附屬服務集團的成員的任何實體。

“託管代理”指花旗銀行，北卡羅來納州

“託管協議”是指買方、賣方和託管代理在成交時簽訂的託管協議。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則不時生效。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是天然存在還是人為製造，屬於危險、極端危險、有毒或具有環境法規定的類似進口或監管效力的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯以及多氟烷基化合物。

“所得税”是指對淨收入衡量或徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收，包括任何利息、罰款或附加税金，無論是否存在爭議。

“所得税申報表”指與所得税有關的任何納税申報表，包括任何附表或附件。

“負債”指所有(A)借款債務；(B)財產或服務的遞延購買價格(在計算結束營運資金時計入流動負債除外)的債務；(C)票據、債券、債券或其他類似工具所證明的長期或短期債務；(D)任何利率、貨幣互換或其他對衝協議或安排項下的債務；(E)資本租賃債務；(F)任何信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易項下的償還責任；(G)本公司代表任何第三方就前述(A)至(F)項所指責任作出的擔保；及(H)因預付上述(A)至(G)項所述任何責任而產生或到期的任何未付利息、預付罰款、保費、成本及費用。

“賠償託管金額”是指700,000美元。

“知識產權”是指根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的下列任何和所有事項：(I)商標、服務標記、商號和來源或來源的類似標記、所有註冊和註冊申請，以及與前述使用和象徵相關的商譽；(Ii)版權和所有註冊和註冊申請；(Iii)商業祕密和專有技術；(Iv)專利和專利申請；(V)互聯網域名註冊；(六)其他知識產權和相關的專有權利。

“意向税收待遇”應具有第5.01節中給出的含義。

“賣方的知識或賣方的知識”或任何其他類似的知識資格，是指賣方經過適當詢問後的實際知識。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、法規、規則、法典、政府命令、憲法、條約、普通法、判決、其他可依法強制執行的要求或法治。

“經許可的知識產權”是指歸第三人所有、本公司在開展業務時使用的知識產權。

“損失”是指任何種類的損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、賠償、罰款、費用或費用，包括合理的律師費和追究任何保險提供者的費用；但“損失”不應包括懲罰性損害賠償，但實際判給政府當局或其他第三方的除外。

“重大不利影響”是指對(A)公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產，或(B)賣方及時完成預期交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或可合理預期成為個別或總體不利的事件、事件、事實、狀況或變化；但“重大不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(1)一般的經濟或政治狀況；(2)影響公司所在行業的一般情況；(3)一般金融或證券市場的任何變化；(4)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)本協議要求或允許採取的任何行動，但第2.05節和第4.08節規定的除外；(Vi)適用法律或會計規則的任何變更，包括公認會計準則；或(Vii)本協議預期的交易的公告、待決或完成；然而，只要緊接上文第(I) 至(Iv)條所述的任何事件、發生、事實、條件或改變，在決定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮該等事件、發生、事實、條件或改變對本公司造成與本公司開展業務所在行業的其他參與者相比不成比例的影響。

“非所得税報税表”指僅與所得税以外的其他税種有關的任何報税表，為免生疑問，不應指或包括任何所得税報税表。

“現成軟件”是指公司使用的商用、未經修改、預先打包的現成軟件的許可證。

“擁有的知識產權”是指公司擁有的知識產權。

“許可證”是指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、變更和類似權利。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“結賬後納税期間”是指自結算日之後開始的任何應税期間，就結算日之前至結算日結束的任何應税期間而言，是指結算日之後開始的部分應税期間。

“結賬後税金”是指公司在結賬後任何納税期間的税金。

“預結税期間”是指截止日期或者截止日期之前結束的任何應税期間，就截止日期之前至截止日期為止的任何應税期間而言，是指截止於截止日期幷包括結算日在內的部分。

“關停前税額”是指公司在任何關門前納税期間的税額。

“公開合併”是指Onewater海洋公司、OBCMS，Inc.和OBCI之間日期為2022年6月21日的特定合併協議和計劃所考慮的交易。

“購買價格調整託管金額”是指450,000美元。

“不動產”是指公司擁有、租賃或轉租的不動產，以及位於其上的所有建築物、構築物和設施。

“釋放”是指向環境中或通過環境(包括但不限於環境室外空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何實際釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或遷移。

“代表”對於任何人來説，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“受限業務”是指用於船舶、汽車、房車和家庭護理市場的外觀、性能和維護化學品以及配件的製造、分銷和營銷。

“目標營運資金”指140萬美元。

“税收”係指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營權、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花税、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、關税、關税或任何種類的其他税收、費用、評估或收費，以及任何利息。與之有關的附加或處罰，以及與該等附加或處罰有關的任何利益。

“税務賠償託管金額”是指1,500,000美元。

“税收目的”是指就美國聯邦所得税目的而言，所有適用的州和地方所得税目的。

“納税申報單”是指與納税有關的任何申報單、申報單、報告、退款要求、信息申報單或報表或其他文件，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

“領土”是指(一)美國；(二)歐洲；(三)非洲。

“交易費用”指公司或賣方在交易結束時或之前與本協議和附屬文件的準備、談判和執行，以及預期交易的履行和完成有關的所有費用和開支，包括但不限於公司或其關聯公司將支付給任何現任或前任員工、董事、經理、高級管理人員、公司或其關聯公司的個人獨立承包商或其他個人服務提供商僅因簽署本協議或完成本協議預期的交易而應支付或將支付的費用。