修訂和重述
附例
的
皇冠城堡公司。
2022年8月1日
第一條
辦公室和記錄
第1.01節。特拉華州辦公室。皇冠城堡公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第1.02節。其他辦公室。公司可在特拉華州境內或以外設立公司董事會(“董事會”)指定的或公司業務不時需要的其他辦事處。
第二條
股東
第2.01節。年會。本公司股東(“股東”)的股東周年大會應於董事會決議規定的日期、地點(或第2.03節規定的遠程通訊方式代替地點)及時間舉行。
第2.02節。特別會議。在本公司任何系列優先股(“優先股”)持有人關於其持有人特別會議的權利的規限下，股東特別會議只可於任何時間由本公司的祕書(“祕書”)、行政總裁(“行政總裁”)或總裁(“總裁”)根據董事會通過的決議在董事會的指示下召開或(Ii)行政總裁。
第2.03節。會議地點；遠程會議。董事會可根據特拉華州公司法第211(A)(2)條指定任何股東大會的會議地點，或指定該等會議全部或部分以遠程通訊方式舉行。如果董事會沒有指定，會議地點應為公司的主要執行辦公室。
第2.04節。會議通知。除非適用法律另有規定，否則本公司須於大會日期前不少於10日至不超過60日，向每名有權在大會上投票的股東發出通知，説明會議的地點或遠程通訊方式(如適用)、會議日期及時間，以及如屬特別會議，則為召開該特別會議的目的。應根據適用法律的要求另行發出通知。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的業務。
第2.05節。會議法定人數、休會、延期。除適用法律或不時修訂和/或重述的公司註冊證書(“憲章”)另有規定外，公司有權在會議上投票的已發行股本(“有表決權股票”)的多數投票權的持有人親自或委派代表應構成股東會議的法定人數；然而，(I)在公司董事(“董事”)的選舉中，有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本的大多數投票權的持有人應構成選舉董事的股東大會的法定人數，及(Ii)當指定業務以類別或系列投票方式表決時，該類別或系列股份的多數投票權的持有人(親自或受委代表)應構成該等業務交易的法定人數。主席(定義見下文)或董事會可不時將任何股東大會延期，不論是否有此法定人數。除非適用法律另有規定，否則不需要就休會的時間和地點發出通知。出席正式組織會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，
儘管有足夠多的股東退出，但仍不到法定人數。除章程另有規定外，任何先前安排的股東大會可於任何時間，在股東大會通知送交股東之前或之後，由董事會決議予以推遲、重新安排或取消，而本公司須以公告方式(定義見第2.07(C)(Iv)節)宣佈有關延遲、取消或重新安排。如本細則(經不時修訂及/或重述)所用，“主席”指董事會主席；然而，就任何股東會議而言，“主席”指會議主席(定義見第2.09(B)節)。
第2.06節。代理人。在所有股東大會上，股東可在適用法律允許的情況下委託代理人投票；但除非委託書規定了更長的期限，否則不得在自其日期起三年後投票。在股東大會上使用的任何委託書必須在會議時間或之前提交給祕書或其代表。
第2.07節。股東開業及提名通知書。
(A)股東周年大會。(I)在股東周年大會上，(A)依據公司依據本附例第2.04節遞交的會議通知，(B)由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會的指示或在指示下，可在股東周年大會上提名董事會或其任何委員會的董事或委員會成員，(C)任何有權在該會議上投票的股東，符合第2.07(A)(Ii)節和第2.07(A)(Iii)節規定的程序和要求，並且在該通知送交祕書之時及直至該會議日期為止是登記在案的股東，或(D)按照第2.10節規定的程序和要求提名董事會成員。為免生疑問，遵守前述(C)及(D)條款應為股東在股東周年大會上作出提名的唯一途徑，而遵守前述(C)條款應為股東在股東周年大會上建議任何其他業務(根據及遵守1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條及據此頒佈的規則及規例所載本公司委託書內的建議除外)的唯一手段。
(Ii)為使股東根據第2.07(A)(I)(C)條將提名或其他事務提交股東周年大會，(1)股東必須就此及時向祕書發出書面通知，並按本第2.07條所規定的時間及格式提供任何更新或補充通知；及(2)就提名以外的業務而言，該等其他事務必須是股東應採取適當行動的事項。為及時起見，第2.07(A)(I)(C)節規定的股東通知應在上一年度股東年會一週年前不少於90天但不超過120天送達公司主要執行辦公室的祕書；然而，倘若股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲90天以上，股東就第2.07(A)(I)(C)條而言適時發出的通知，必須不早於該股東周年大會前120天，且不遲於該股東周年大會前第90天營業時間較後的日期，或本公司首次公佈該股東周年大會日期後第十天。在任何情況下，就第2.07(A)(I)(C)節而言，公佈股東周年大會的延期、延期、取消或重新安排，將不會開啟發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東可在股東周年大會(或股東代表實益擁有人發出通知)上提名以供選舉的被提名人的數目, 股東可在股東周年大會上代表該實益持有人提名選舉的提名人數不得超過在該年度會議上選出的董事人數。為採用適當的格式，第2.07(A)(I)(C)節規定的股東通知應列明：
(A)關於提名人(定義見第2.07(C)(V)節)根據第2.07(A)(I)(C)節提議提名參選或連任董事的每個人，(1)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的或以其他方式要求披露的與該建議的被提名人有關的所有信息，在每種情況下，根據交易法第14A條的規定，包括該人在公司的委託書和其他委託書材料中被指名為股東代名人並在當選後擔任董事的書面同意，(2)根據第2.07(A)(Ii)(C)(1)-(4)節和第2.07(A)(Ii)(D)(1)-(8)節的規定必須在股東通知中列出的與該建議的代名人有關的所有信息，但“建議的人”指的是建議的代名人，(3)股東通知書發出日期前三年內的所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及任何提名人與其每名提名人之間或之間的任何其他重大關係
另一方面，包括根據第2.07(C)(Vii)條第404項的規定須披露的所有信息(假設該提名人是該規則中的“註冊人”，而建議的被提名人是董事或該註冊人的高管)，(4)填妥並簽署的調查問卷，根據本附例第2.07(C)(Viii)節規定的陳述和協議，以及(5)可能與確定該建議的代名人是否有資格成為獨立董事有關的其他資料(X)或(Y)可能對股東根據紐約證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露董事的獨立性時所使用的任何公開披露的標準或準則，對了解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的其他資料，包括適用於董事在董事會任何委員會的服務的規定；
(B)提出人擬在會議前提出的任何其他事務，。(1)意欲提交會議的事務的簡要描述；。(2)建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂約章或本附例的建議，則建議修訂的語文)；。(3)在會議上處理該等事務的原因，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，包括每名提名人預期從中獲得的任何利益，。(4)任何推薦人之間或之間，或任何推薦人與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排和諒解的詳細描述，以及(5)根據《交易法》第14(A)節的規定，推薦人在徵求委託書或同意以支持該提議的業務時，必須在委託書或其他文件中披露的與該業務有關的任何其他信息；
(C)每名提名人(1)該提名人的姓名或名稱及地址(如適用的話，包括在公司簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址)、(2)由該提名人直接或間接擁有或實益(《交易所法令》第13D-3條所指的規則)的公司股份的類別或系列及數目，(3)取得前述第(2)款所述股份的日期；。(4)建議人實益擁有的任何公司證券的代名人的姓名或名稱及數目。(5)表明就第2.07(A)(I)(C)節發出通知的股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，打算在該會議上投票，並打算親自或委派代表出席會議，將該業務或提名帶到會議上，並確認如果該股東似乎沒有在會議上提出該等業務或提名，公司無需在該會議上提出該等業務或提名，即使該公司可能已收到有關該等投票的委託書, (6)關於提名者是否有意或是否屬於一個團體的陳述，而該團體有意(X)向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人交付委託書或委託書形式，以批准或採納該建議或選出代名人，或(Y)根據第2.07(A)(I)(C)條向股東徵集委託書或投票以支持該等建議或提名；及(7)是否已達成任何協議、安排或諒解，以及已達成的協議、安排或諒解的程度，其效果或意圖是增加或減少該提名人對公司股本的任何股份的投票權，而不考慮該交易是否需要根據《交易法》在附表13D上報告；
(D)就每名建議人而言，(1)由該建議人在股東通知日期前兩年內直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是給予該建議人類似擁有公司任何類別或系列股份的經濟風險，包括由於該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率釐定，或該等衍生工具、掉期或其他交易所提供的，直接或間接地從任何類別或系列的股票的價格或價值的任何增長中獲利的機會
公司(“合成股權”)，其合成股權應予以披露，而不考慮(X)衍生產品、互換或其他交易是否將此類股份的任何投票權轉讓給該提名人，(Y)該衍生產品、互換或其他交易是否需要或能夠通過交付該等股份來結算，或(Z)該提名人可能已訂立其他交易，以對衝或減輕該等衍生產品、互換或其他交易的經濟影響，(2)任何委託書(可撤銷委託書或同意除外)，以及(3)任何協議、安排、諒解或關係，包括(1)由該提名人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂“借入股票”的協議、安排、諒解或安排；藉以下方式降低公司任何類別或系列股份的經濟風險(擁有權或其他方面)：(1)管理公司任何類別或系列股份的股價變動風險，或增加或減少公司任何類別或系列股份的投票權，或直接或間接提供機會從公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何下跌中獲利(“淡倉權益”)；。(4)公司任何類別或系列股份的所有交易；。在股東通知日期前兩年內設立的合成股權或短期股權, (5)該建議人實益擁有的任何類別或系列公司股份的股息權利，而該等權利是與公司相關股份分開或可分開的；。(6)該建議人根據公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，或任何合成權益或淡倉權益(如有的話)；。(7)如該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事的任何待決或有威脅的訴訟的一方或重大參與者，。或本公司的任何聯屬公司或任何該等聯屬公司的高級人員或董事；(8)在股東通知日期前12個月內，該提名者一方面與本公司或本公司的任何聯屬公司之間發生的任何重大交易，以及(9)根據《交易法》第14(A)條的規定，要求在委託書或其他文件中披露的與該提名者有關的任何其他信息(根據前述第(1)款至第(9)款披露的信息稱為“可放棄的利益”)；但可撇除權益並不包括就任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動所作的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及
(E)書面或口頭以及正式或非正式的所有協議、安排或諒解的完整而準確的描述，(1)發出通知的股東與任何其他提名人之間或之間的協議、安排或諒解，或(2)發出通知的股東或任何其他提名人與任何其他人或實體(指名每個該等人士或實體)之間或之間的協議、安排或諒解，包括(X)任何代表、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託、合約、安排、諒解或關係，該股東或其他提出人有權表決公司任何證券的任何股份；。(Y)任何諒解，正式或非正式的，書面或口頭的，該股東或任何其他提名者可能已經與任何股東(包括該股東的全名)就該股東將如何在任何股東會議上表決其在本公司的股份或採取其他行動以支持提議的業務項目，或該股東或任何其他提名者將採取的其他行動，以及(Z)該股東須披露的任何其他協議，任何其他建議提交人或根據附表13D第5項或第6項提交的任何其他建議人士或實體(不論提交附表13D的要求是否適用於發出通知的股東、任何其他建議人士、任何董事被提名人或其他人士或實體)。
公司可要求任何建議人士及建議代名人就建議提交股東周年大會或在股東周年大會上提出的任何業務或提名項目，提供公司合理要求的其他資料，或決定該建議代名人擔任董事的資格、適當性或資格。該等其他資料應在不遲於
公司向提名者或被提名人(視何者適用而定)提交該等資料的要求後五個工作天。公司可要求任何建議的被提名人與董事會或其任何委員會進行一次或多次面談，以確定該建議的被提名人擔任董事的資格、適當性或資格。被提名人必須在公司向被提名人遞交面試請求後不少於十個工作日內出席任何這樣的面試。
(Iii)儘管第2.07(A)(Ii)節第二句中有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數在第2.07(A)(I)(C)節規定的提名截止時間之後增加，且沒有公佈董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事會的規模，則至少在上一年股東周年大會一週年前100天之前，就第2.07(A)(I)(C)條而言所需的股東通知，如不遲於本公司首次公佈該公告當日後第十天營業結束，送交本公司主要行政辦公室的祕書，則亦應被視為及時，但僅限於因該項增加而產生的任何新職位的被提名人。
(B)股東特別會議。根據本公司根據本附例第2.04節發出的會議通知，必須在股東特別會議上處理的業務方可在股東特別會議上進行。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)或(B)的指示下選舉董事，但條件是根據公司的會議通知在該會議上由有權在會議上投票的任何股東選舉一名或多名董事，誰遵守第2.07(B)節中規定的通知程序，並且在該通知交付給祕書時，他是記錄在案的股東，直至該特別會議日期為止。股東可在股東特別會議上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在股東特別會議上提名選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等股東可提名一定數量的人當選為公司會議通知中規定的職位, 如根據第2.07(A)(Ii)條的規定及符合第2.07(A)(Ii)條的規定，股東通知須不遲於該特別會議前第120天及不遲於該特別會議前第90天的較後辦公時間或本公司首次公佈特別大會日期及董事會建議於該會議上選出的被提名人的第十天收市時，送交本公司的祕書。在任何情況下，宣佈推遲、推遲、取消或重新安排特別會議的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)一般規定。(I)只有按照第2.07(A)節或第2.07(B)節規定的程序或按照第2.10節規定的程序被提名的人士才有資格在股東大會上當選為董事，並且只有按照第2.07節規定的程序在股東大會上提出的業務才能在股東大會上進行。除適用法律、憲章或本附例另有規定外，主席有權及有責任決定擬於會議前提出的提名或任何業務是否按照本第2.07節所載程序作出，如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈，在每種情況下，該有缺陷的建議或提名須不予理會，並不得就該建議的提名或業務表決，即使公司可能已收到有關該等建議的提名或業務的委託書。儘管本第2.07節的前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會或股東特別大會以提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會，而建議的業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就第2.07節和第2.10節而言，要被視為合格的股東代表，必須是正式授權的高級職員, 或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東大會，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸的可靠副本。
(Ii)如果任何股東在股東大會上提出企業建議供考慮或個人提名參選或連任董事的任何信息在任何方面都不準確，則該信息可被視為未提供
按照本附例的規定。任何該等股東如發現任何該等資料有任何不準確或更改，應在知悉該等不準確或更改後兩個工作日內通知本公司。應祕書、董事會或其任何委員會的書面請求，任何該等股東應在該請求送達後七個工作日內(或該請求中規定的其他合理期限)提供：(A)令董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明股東根據第2.07條提交的任何信息的準確性；以及(B)股東根據本第2.07節提交的截至較早日期的任何信息的書面更新(包括股東書面確認其繼續打算將該提名或其他業務建議提交會議)。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實或更新，則所請求的書面核實或更新的信息可能被視為未按照本第2.07節的規定提供。
(Iii)就擬提交會議或在會議上提出的任何業務或提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.07節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期、延期和重新安排前十個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，於大會記錄日期後五個營業日內(如屬於記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於大會日期前八個營業日，或如屬切實可行，其任何延會、延期或重新安排(如屬不切實可行，則須於大會或其任何延會、延期或重新安排的日期前十個營業日前的第一個切實可行日期)送交本公司主要執行辦事處的祕書。
(Iv)就本附例而言，“公開公佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的全國性新聞服務機構所報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中，或在交付給所有股東的任何文件(包括任何季度損益表)中披露。
(V)就本第2.07節而言，“提名人”一詞指(A)提供擬提交會議或擬在會議上作出的業務或提名的通知的股東，(B)擬提交會議或在會議上提出的業務或提名的通知所代表的一名或多於一名實益擁有人(如有不同的話)，(C)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(定義見下文)及(D)與該股東或實益擁有人(或其各自的聯營公司或聯營公司)為“集團”成員(如交易法第13d-5條所用)或以Concert(定義見下文)行事的任何其他人士。
(Vi)就本附例而言，“聯營公司”及“聯營公司”分別具有交易法第12b-2條所載的涵義。
(Vii)就本附例而言，任何人如明知而與該另一人一致行事(不論是否依據明訂的協議、安排或諒解)，或為與該另一人並行地管理、管治或控制地鐵公司的共同目標而行事，則該人須當作與該另一人“一致行事”，而(A)每個人均知道該另一人的行為或意圖，而這種意識是他們決策過程中的一項元素，及(B)至少有一個額外因素顯示該等人擬一致行事或並行行事，這些額外因素可包括交換信息(公開或私下)、出席會議、進行討論、或發出或邀請採取一致或並行行動的邀請；然而，任何人不得僅因根據交易所法案第14(A)節以附表14A提交的委託書或同意徵求聲明的方式徵求或收到可撤銷的委託書或來自該其他人的同意而被視為與該其他人在協商會上行事。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演。
(Viii)根據第2.07(A)(I)(C)節有資格成為董事的代名人，建議的代名人必須(按照根據第2.07節規定的遞交通知的期限)向公司各主要執行辦事處的祕書遞交一份關於該建議代名人的背景和資格的書面問卷(該問卷應由祕書在收到請求後10天內提供)以及一份書面陳述和協議(採用祕書在收到請求後10天內提供的格式)
該建議的被提名人(A)不是也不會成為(1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是，並且不會成為與公司以外的任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及未向公司披露的董事服務或行動的任何直接或間接補償、付款、補償或賠償，(C)以該建議的被提名人的個人身份，如果當選為董事，將遵守並且將遵守公司適用的公開披露的公司治理、道德和股票所有權和交易政策和指南，以及適用於董事的任何其他公司政策和指南。(D)如當選為董事，擬擔任完整任期，(E)並不是亦從未經歷過根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)訂立的規例D(或任何繼承規則)第506(D)(1)條或根據《交易法》訂立的第S-K條(或任何繼承規則)第401(F)項所指明的任何事件，而不論該事件對評估建議的代名人的能力或操守是否具關鍵性，及(F)將提供事實，在與公司及其股東的所有通信中的陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的, 而這並不是，也不會遺漏陳述必要的重要事實，以使所作的陳述在考慮到所作陳述的情況下不具誤導性。
(Ix)儘管有本章程的前述規定，股東也應遵守交易所法案及其下的規則和條例中關於第2.07節或第2.10節所述事項的所有適用要求。本附例的任何規定不得被視為影響(A)股東根據交易所法令第14a-8條要求在本公司的委託書中加入建議的任何權利，或(B)任何系列優先股的持有人根據憲章任何適用條文選舉董事的任何權利。
第2.08節。董事選舉程序；表決。在任何類別或系列股票的持有人有權單獨選舉董事的情況下，在出席所有有法定人數出席並將選出董事的股東會議上，每一董事應以就董事被提名人的選舉所投的多數票當選；然而，如於本公司首次向股東寄發大會通告前第十天，任何股東大會的提名候選人數目超過擬選出的董事數目(該選舉為“競逐選舉”)，則董事須以在該會議上投票的多數票選出。就本段而言，所投的多數票是指“投給”被提名人的票數必須超過“反對”該被提名人的票數(投棄權票和中間人反對票，不算作對被提名人投“贊成”票或“反對”票)。董事會應提名現任候選人重新當選為董事，但該候選人必須在本公司首次寄發其於股東大會上的會議通知前遞交不可撤回的辭呈，而該辭呈將在以下情況下生效：(1)未能在任何獲提名連任的非競爭性選舉中獲得所需票數；及(2)董事會其後接納該辭呈。在認證了非競爭選舉的投票後，如果在任的董事未能獲得連任所需的選票，提名環境, 董事會社會和治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。然後，董事會應根據提名、環境、社會和治理委員會的建議採取行動，並公開披露其決定，以及在拒絕辭職的情況下，通常在選舉結果證明之日後90天內披露辭職理由。如果董事會根據第2.08節接受董事的辭職，則董事可以根據憲章第七條填補由此產生的空缺，或者董事會可以縮小董事會規模。
在任何會議上提交給股東的董事選舉以外的所有事項，應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的股份的多數投票權的持有人投贊成票決定，如果需要按類別或系列單獨投票，則親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的該類別或系列股份的多數投票權；但在上述每一種情況下，如憲章、本附例、紐約證券交易所的規則或規例或適用於公司或其證券的任何法律或規例規定有不同的投票權或最低投票權，則該不同的投票權或最低投票權即為有關事宜的適用投票權。
對任何事項的投票，包括董事選舉，應以書面投票方式進行。每張選票應由股東投票人或股東委託書簽署，並應註明投票的股份數量。
第2.09節。選舉檢查人員；會議的進行。(A)在適用法律規定的範圍內，董事會應通過決議委任一名或多名檢查員(一名或多名檢查員不得為本公司的董事、高級人員或僱員)出席會議並就會議作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。在適用法律要求的範圍內，如果沒有指定檢查員或替補人員在股東會議上行事，或者如果所有被指定的檢查員或候補人員都不能在股東會議上行事，主席應指定一名或多名檢查員出席會議。檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而行，忠實履行檢查人員的職責。檢查人員的職責由海關總署規定。
(B)董事會可指定董事或本公司任何高級職員擔任任何股東大會的主席(“會議主席”)。如無此種指定，理事會主席應擔任會議主席。會議主席應在會議上確定並宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。會議主席可規定或董事會可通過其認為適當的股東大會規則及條例。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會或休會、制定會議主席認為對會議的正常進行必要、適當或方便的規則、規例及程序，以及採取一切必要、適當或方便的行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可包括或涉及以下內容：(1)確定會議的議程或事務順序；(2)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(3)維持會議秩序和出席者的安全；(4)遵守與健康、安全和安保有關的州和地方法律法規；(5)公司股東出席或參加會議的限制, 他們的正式授權和組成的代理人或董事會或會議主席決定的其他人；(Vi)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(Vii)對分配給與會者的時間或問題或評論的數量的限制；(Viii)罷免未能或拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何股東或任何其他個人；(Ix)會議的結束、休會或休會，不論是否有足夠法定人數，在會議上宣佈的日期、時間和地點(或遠程通訊手段，如適用)結束、休會或休會；(X)限制使用錄音和錄像設備及手機或其他電子設備；及(Xi)要求與會者就其出席會議的意向提前通知的程序。如事實證明有需要，董事會或會議主席應決定並向大會宣佈一項事項或事務並未適當地提交大會，如董事會或會議主席應如此決定，則應向會議聲明，而任何該等事項或事務未妥善提交會議處理或審議不得處理或考慮。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第2.10節。代理訪問。(A)公司應在其股東周年大會的委託書及其他委託書材料中，連同下述所規定的資料，在委託書的情況下，包括任何符合第2.10節規定的股東提名進入董事會的人士或由不超過20名符合第2.10節規定的股東組成的團體提名進入董事會的人士的姓名，以及在提供第2.10節所規定的通知時明確選擇根據第2.10節將其被提名人包括在公司的委託書內的人士的姓名。前一句中計入20個股東限額的股東人數應為為滿足第2.10(E)節規定的所有權要求而計入其所有權的記錄持有人和受益所有人的總數。為了確定股東的總人數，下列兩個或兩個以上基金應被視為一個股東：(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主出資，或(Iii)“投資公司集團”，這一術語在經修訂的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義；但條件是，在第2.10(B)節規定的按照第2.10節規定的程序提供提名通知的期限內，基金提供令公司合理滿意的文件，證明該基金滿足上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的要求。就本第2.10節而言, 本公司須在其委託書中包括的資料如下：(A)根據交易所法令頒佈的規定，本公司的委託書中須披露的有關被提名人及提名該被提名人的股東或股東團體的資料；及(B)如該股東或股東團體作出選擇，則根據本第2.10節(J)段的規定須在本公司的委託書中披露的資料。為了及時，祕書必須在第2.10(B)節規定的股東提名書面通知所要求的時間內，在收到該書面通知的同時，在公司的主要執行辦公室收到這一要求的信息。
(B)為使一名或多名股東根據第2.10節的規定適當提交提名，該名或該等股東必須及時向祕書發出書面提名通知。被認為是及時的，股東的通知，連同其他信息
根據第2.10節的要求，必須在公司關於上一年度股東年會的委託書發佈日期一週年前不少於120個歷日，也不超過150天，由祕書在公司的主要執行辦公室收到。
然而，如上一年度並無舉行股東周年大會，或如適用股東周年大會日期較上一年度股東周年大會週年日期提前30天或延遲90天以上，則祕書必須在不遲於適用股東周年大會前120天及不遲於該股東周年大會前第90天或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十天營業時間較後的較後一天，向祕書發出股東通知。在任何情況下，宣佈延期、推遲、重新安排或取消股東年會，都不會開始本第2.10節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)根據第2.10節提名並出現在公司關於年度股東大會的委託書中的股東提名人數不得超過(I)兩名或(Ii)祕書根據第2.10節規定的程序收到提名通知的最後一天在任董事總數的20%，或如果該數額不是整數，則最接近的整數不得超過20%以下；但是，根據第2.10節的規定可被提名參加某一年度股東大會的被提名人的數目應減去：(I)任何根據第2.10節由一個或一組股東提交以納入公司關於即將舉行的年度股東大會的委託書的任何被提名人，但隨後被撤回或董事會決定在即將舉行的年度股東大會上提名為董事會被提名人，以及(Ii)任何先前根據第2.10節被提名進入董事會的被提名人，在之前兩次股東周年大會中的任何一次，以及在即將舉行的股東周年大會上被董事會再次提名選舉的股東。如果在祕書可根據第2.10節規定收到提名通知的最後一天之後，但在股東年會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，董事會決定縮小與此相關的董事會規模, 公司委託書中包含的根據第2.10節提名的股東提名的最高人數應以如此減少的在任董事人數計算。任何股東或股東團體根據第2.10節提交一個以上的被提名人以納入公司的委託書，在股東或股東團體根據第2.10節提交的股東提名人總數超過第2.10節規定的最大股東提名人數的情況下，應根據該股東或股東團體希望這些被提名人被選入公司委託書的順序對其被提名人進行排名。如果股東或股東團體根據第2.10節提交的股東提名人數超過第2.10節規定的股東提名人數上限，將從每個股東或股東團體中選出符合第2.10節要求的級別最高的股東提名人，以納入公司的委託書，直至達到最大人數。按照按照第2.10節規定的程序向公司提交的提名通知中披露的每個股東或股東團體所擁有的公司普通股的數量(從大到小)排列。如果在從每個股東或一組股東中選出符合第2.10節要求的最高級別股東提名人後，未達到最大數量，則此過程將根據需要繼續進行任意次數，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。在這樣的決心之後, 如果任何符合第2.10節資格要求的股東被提名人此後(I)由董事會提名，或(Ii)沒有包括在公司的委託書材料中，或者沒有根據第2.10節以董事的形式提交表決，原因是(X)作出提名的股東或股東團體變得不符合資格或撤回其提名，(Y)該股東被提名人不願或不能在董事會任職，或(Z)該股東、該股東團體或該股東被提名人未能遵守本第2.10節的規定，任何其他被提名者不得被包括在公司的委託材料中，或以其他方式根據第2.10節作為董事提交投票。
(D)就本第2.10節而言，一名或一組股東應被視為僅“擁有”該股東或一組股東中的任何成員同時擁有(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利和虧損的機會)的公司普通股已發行股份；然而，按照第(I)和(Ii)款計算的股份數量不應包括：(A)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份，包括任何賣空；(B)該股東或其任何關聯公司為任何目的借入的或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的任何股份；或(C)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似協議的限制，任何此類票據或協議是以股票結算還是以現金結算，基於名義上的
本公司已發行普通股的股份金額或價值，在任何該等情況下，任何文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或於未來任何時間減少有關股東或聯營公司的全部投票權或指示任何有關股份的投票權，及/或(2)對衝、抵銷或在任何程度上改變有關股東或聯營公司因全面擁有該等股份而產生的損益。任何人士對股份的擁有權應被視為在下列期間繼續存在：(I)該人士已借出該等股份，但該人士有權於五個營業日前通知收回該等借出股份；或(Ii)該人士已透過委託書、授權書或其他可由其隨時撤回的文書或安排轉授任何投票權。術語“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否為“擁有”，應由董事會或其任何委員會自行決定。
(E)為根據第2.10節作出提名，一名或多名股東必須已連續持有(如上文第2.10(D)節所述)公司已發行普通股的3%或以上至少三年，包括根據第2.10節向本公司遞交或郵寄及收到提名書面通知之日，以及確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，並須在會議日期前繼續持有本公司至少3%的已發行普通股。在由一組股東提名的情況下，本章程對個人股東提出的任何和所有要求和義務，包括要求在公司按照第2.10節向公司交付或郵寄和收到提名書面通知之日起，連續持有公司已發行普通股的3%或以上至少三年，以及確定有權在股東年會上投票的股東的記錄日期，均適用於該集團的每一名成員；然而，持有至少3%或以上公司已發行普通股的要求適用於集團的總體所有權。在第2.10節規定的按照第2.10節規定的程序提交提名通知的期限內，一名或多名股東必須向祕書提供以下書面信息：(I)股份記錄持有人(以及在必要的三年持有期內通過其擁有股份的每個中介機構)提供的一份或多份書面聲明，證明, 自提名書面通知送交或郵寄至祕書之日起七個歷日內，股東或股東團體擁有並在過去三年內連續持有至少3%的公司已發行普通股，且股東或股東團體同意在股東周年大會記錄日期後五個營業日內提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實該股東或股東團體至記錄日期為止持續擁有公司至少3%的已發行普通股；(Ii)每名股東被提名人的書面同意，同意在公司的委託書和其他委託書材料中被指名為被提名人，並在當選後作為董事；。(Iii)已根據《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交的附表14N的副本；。及(Iv)與根據本附例第2.07(A)(Ii)(C)(1)-(5)條、第2.07(A)(Ii)(D)(1)條、第2.07(A)(Ii)(D)(9)條及第2.07(A)(Ii)(D)(9)條及第2.07(A)(Ii)(E)條規定須在股東提名通知書內列出的資料、申述及協議相同的資料、申述及協議；除非根據第2.07(A)(Ii)(C)(5)節的規定，股東或股東團體不必聲明該股東或股東團體是本公司的股票記錄持有人。
(F)在第2.10節規定的按照第2.10節規定的程序提交提名通知的期限內，一名或一組股東必須提供一份聲明，表明該股東或一組股東：(I)在正常業務過程中收購了至少3%的公司已發行普通股，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，目前也沒有這種意圖；(Ii)目前打算在股東周年大會舉行前維持至少3%的公司已發行普通股的合資格擁有權；。(Iii)除根據第2.10節獲提名的一名或多名被提名人外，並未提名亦不會在股東周年大會上提名任何人士參加董事會選舉；。(Iv)不曾亦不會“參與”另一人根據證券交易法進行的規則14a-1(L)所指的“邀約”，以支持任何個人在其代名人或董事會代名人以外的股東年會上當選為董事會員；(V)不會向任何股東分發除本公司分發的表格外的任何形式的股東周年大會委託書；(Vi)將在與公司和公司股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述, 沒有誤導性；(Vii)同意遵守與會議有關的任何徵集或適用於提交和使用(如果有)徵集材料的所有適用法律和法規；(Viii)任何兩個或兩個以上的基金，其份額合計為一個股東，以構成有資格提供提名通知的股東或股東團體，在以下情況下
在提名通知日期後五個工作日，將向公司提供令公司合理滿意的文件，證明資金滿足第2.10節(A)項第二句的要求，以及(Ix)打算(親自或通過合格代表)在股東年度會議上介紹其股東提名人。
(G)在第2.10節規定的按照第2.10節規定的程序提交提名通知的期限內，一名或一組股東必須提供一項承諾，即該名或一組股東同意：(I)承擔因該名或該組股東與公司股東的溝通或該股東或該組股東向公司提供的信息而產生的任何違反法律或法規的所有責任；(Ii)遵守適用於與股東年度會議相關的任何徵集活動的所有其他法律法規；(Iii)就因股東或股東團體根據本第2.10節提交的任何提名而對本公司或其任何董事、高級職員或僱員提出的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或程序(不論是法律、行政或調查)所引起的任何責任、損失或損害，向本公司及其每一名董事、高級職員及僱員個別作出賠償並使其不受損害；(Iv)向證券交易委員會提交與提名股東候選人的會議有關的任何徵集材料，不論《交易法》第14A條是否要求提交任何此類材料，或是否可根據《交易法》第14A條獲得任何豁免；及。(V)如由一羣股東提名，則由集團所有成員指定一名獲授權代表所有該等成員就提名及相關事宜行事的集團成員。, 包括撤回提名。如果主席認定股東或股東團體沒有遵守第2.10(G)節中的承諾，則選舉檢查人員不得就股東或股東團體根據第2.10節提名的董事選舉投票。
(H)在第2.10節規定的按照第2.10節規定的程序提交提名通知的期限內，要有資格根據第2.10節的規定成為董事的被提名人，股東代名人必須在公司的主要執行辦公室向祕書交付與根據本附例第2.07(C)(Viii)節規定的股東代名人必須交付或提供的信息、陳述和協議相同的信息、陳述和協議。
本公司可要求提供必要的額外資料，以便董事會決定每名股東被提名人是否根據紐約證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則，以及董事會在釐定及披露本公司董事獨立性時所採用的任何公開披露標準而具有獨立性。如董事會根據紐約證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則，以及董事會在釐定及披露本公司董事獨立性時所採用的任何公開披露標準，裁定該股東代名人並非獨立人士，則該股東代名人將沒有資格納入本公司的委託書。
公司可要求任何提名股東或股東團體或股東被提名人提供公司可能合理要求的關於根據第2.10節提出的任何提名的其他資料，或決定任何股東被提名人擔任董事的資格、適當性或資格。該等其他資料須於本公司要求提供該等資料後五個營業日內送交本公司股東提名人。本公司可要求任何股東代名人與董事會或其任何委員會進行一次或多次面談，以確定該股東代名人擔任董事的資格、適當性或資格。股東被提名人必須在公司向股東被提名人遞交面談請求後不少於十個工作日內出席任何此類面談。
(I)如股東或股東團體或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在各重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重要事實，而該等陳述是在何種情況下作出而不具誤導性的，則每名股東或股東團體或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速將該等先前提供的資料中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料通知祕書；然而，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制公司按照第2.10節的規定從其代理材料中遺漏股東被提名人的權利。
(J)股東或股東團體可在提供第2.10節所要求的資料時，向祕書提供一份書面聲明，以包括在本公司股東周年大會的委託書內，該聲明不得超過500字，以支持股東提名人的候選人資格。即使本第2.10節有任何相反規定，本公司仍可從
任何資料或陳述(或其部分)，如本公司真誠地認為在任何重大方面並不屬實(或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述在當時的情況下不具誤導性)或會違反任何適用法律或法規，則本公司可徵集反對該等資料或陳述的任何資料或陳述，並可在該代表陳述中包括其本身與任何股東代名人有關的陳述。
(K)根據第2.10節的規定，公司不需要在其任何股東大會的委託書中包括任何股東提名人，並且不應忽視這種提名，也不會對這種股東提名人進行投票，即使公司可能已經收到了關於這種投票的委託書：(I)祕書收到通知，表明一名或一羣股東已根據董事的股東提名人提前通知要求提名一人蔘加董事會選舉；(Ii)如股東代名人是，或在本公司首次向股東郵寄會議通知前三年內，包括股東代名人、屬競爭對手的公司的高級人員或董事(定義見1914年《克萊頓反托拉斯法》第8條)；。(Iii)根據董事會在決定及披露公司董事獨立性時所採用的任何公開披露標準，該人並非獨立人士；。(Iv)如提名有關股東的代名人或提名該股東的股東或一羣股東已經或正在從事、或曾經或曾經是另一人根據《交易所法》進行的第14a-1(L)條所指的“徵求意見”，以支持任何個人在大會上當選為董事，但上述股東提名人或董事會提名人除外；(V)是或成為任何補償、付款或其他財務協議的一方, 未向公司披露的與公司以外的任何人的安排或諒解；(Vi)自公司首次向股東郵寄包括股東提名人姓名的會議通知之日起，被點名為刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的人，並且在該日期之前的十年內不得在該刑事訴訟中被定罪；(Vii)在成為董事局成員後，會致使公司違反本附例、《憲章》、紐約證券交易所的規則及上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或規例；(Viii)倘有關股東代名人或適用股東或股東代名人就該項提名向本公司提供資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實或遺漏陳述一項重大事實，以使作出的陳述不會誤導董事會認為在何種情況下作出的陳述；或(Ix)若該股東或該股東團體或適用股東代名人以其他方式違反該股東或該股東團體或股東代名人所作出的任何協議、申述或承諾，或未能履行其根據本第2.10節所承擔的責任。
(L)儘管第2.10節有任何相反規定，董事會或年度股東大會主席應宣佈一名或多名股東的提名無效，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書，但如果：(I)股東被提名人或適用的股東(或任何股東團體的任何成員)違反了第2.10節規定的義務，包括違反第2.10節要求的任何陳述、協議或承諾，則該提名應不予理會。根據董事會或主席的決定，或(Ii)股東或股東團體(或其合資格代表)並無出席股東周年大會，以根據本第2.10節提交任何提名。
(M)任何股東提名人如被列入本公司於某股東周年大會的委託書內，但：(I)退出股東周年大會，或不符合資格或不能在股東周年大會上當選；或(Ii)未能獲得至少25%贊成股東提名人當選的票數，則根據本第2.10節，將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東提名人。
(N)董事會(或獲董事會授權的任何其他人士或機構)有專有權力及權力解釋本附例第2.10節的規定，並真誠地向任何人士、事實或情況作出與本第2.10節有關的一切必要或適宜的決定。
(O)任何股東不得加入超過一個股東團體，以符合根據本條款第2.10節的規定於每次股東周年大會獲提名的資格。
(P)第2.10節應為股東在公司的委託書材料中包括董事的被提名人的唯一方法。
(Q)為免生疑問，本第2.10節不適用於股東特別會議。
第2.11節。交付給公司。當第2.07款或第2.10款要求一人或多人(包括公司股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或提供信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人(包括隔夜快遞服務)或通過掛號信或掛號信、要求的回執交付，而公司無須接受任何文件的交付或任何資料的提供，而該等文件或資料並非以上述書面形式或如此交付或提供的。為免生疑問，本公司根據第2.07節或第2.10節就本公司股票的任何登記股東或實益擁有人發出的任何通知，在法律允許的最大範圍內，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條。
第三條
衝浪板
第3.01節。將軍的權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第3.02節。人數、任期和資格。在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事人數須不時完全根據董事會通過的決議釐定。然而，組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第3.03節。定期開會。董事會例會須在緊接第3.03條以外的情況下於每次股東周年大會後在同一地點(或以遠距離通訊方式)舉行，而除本第3.03節所述的通知外。董事會可藉決議規定舉行額外例會的日期、時間及地點，而無須發出該項決議以外的通知。除非董事會另有決定，否則祕書應在董事會的所有例會上擔任祕書，如祕書缺席，會議主席應任命一名臨時祕書。
第3.04節。特別會議。董事會特別會議應應(I)主席及行政總裁或總裁或(Ii)董事會過半數成員的要求召開。獲授權召開董事會特別會議的一名或多名人士可確定會議的地點(或可指定以遠距離通訊方式舉行會議)、日期及時間。除非董事會另有決定，否則祕書應在董事會的所有特別會議上擔任祕書，如祕書缺席，會議主席應任命一名臨時祕書。
第3.05節。注意。董事會任何特別會議的通知須不遲於召開會議的日期前三天郵寄至各董事的辦公地點或住所，或以傳真或其他電子傳輸發送至其中任何一個地點，或於不遲於有關會議開始前12小時或召開有關會議的人士認為必要或適當的較短時間內，親自或電話送交各董事。除根據本章程第8.01節對本附例作出的修訂外，董事會任何例會或特別會議的通知均無須指明將於任何董事會例會或特別會議上處理的事務或會議的目的。如所有董事均出席(適用法律另有規定者除外)，或未出席董事根據本章程第6.04節在會議之前或之後或根據適用法律另有規定放棄會議通知，則會議可於任何時間舉行而毋須通知。
第3.06節。不見面就行動。如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意或以電子傳輸方式同意，且該等書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或該委員會的議事記錄一併存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可無須舉行會議而採取。
第3.07節。電話會議。董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或有關委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而該等參與會議即構成親自出席有關會議。
第3.08節。法定人數。在董事會或任何委員會的所有會議上，全體董事會(定義見第3.09(A)節)或全體委員會(假設沒有空缺或未填補的新設立的委員會成員)的過半數應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的董事或成員(視情況而定)的行為即為該行為
董事會或該等委員會(視屬何情況而定)，除非大中華總公司、約章或本附例另有規定。如出席任何董事會會議或任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事或成員(視屬何情況而定)可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無另行通知。
第3.09節。委員會。(A)公司應設有三個常設委員會：提名、環境、社會和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會。各該等常設委員會應擁有法律許可及根據董事總人數三分之二票通過的決議案不時轉授的權力及權力，如無空缺或新設董事職位空缺(“整個董事會”)，本公司將擁有該等權力及權力。
(B)此外，董事會可以全體董事會三分之二票數通過決議，委任一個或多個額外委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並擁有董事會藉該決議指定的權力及權力。
(C)任何委員會的權力及權限的任何修改均須經全體董事會三分之二票數通過決議。
(D)任何委員會根據適用法律、本附例及董事會按照本章程條款通過的決議，在其權力及權限範圍內作出的所有行為，應被視為並可核證為根據董事會授權而作出或授予。公司的祕書或任何助理祕書(“助理祕書”)有權證明由任何該等委員會妥為通過的任何決議對公司具有約束力，並有權不時籤立和交付對公司的業務運作屬必需或恰當的證明。
(E)委員會的例會應在董事會或有關委員會決議決定的時間舉行，除該決議外，任何例會均無須發出通知。任何委員會的特別會議須由董事會借決議召開，或由祕書或助理祕書應該委員會主席或過半數成員的要求而召開。特別會議的通知應以本附例第3.05節規定的相同方式發給委員會的每一名成員。
第3.10節。委員會成員。(A)董事會可以全體董事會三分之二表決通過的決議，填補任何委員會的任何空缺。董事會任何委員會的每名成員均應任職，直至正式選出該成員的繼任者並具備資格為止，除非該成員較早去世、辭職或被免職或取消資格。組成任何委員會的董事人數應由全體董事會三分之二表決通過的決議決定。
(B)董事會須以全體董事會三分之二表決通過的決議，方可將董事從委員會撤職或更換委員會主席。
(C)董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會任何成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事代行委員會會議。
第3.11節。委員會祕書。董事會可選出任何該等委員會的祕書一名。如果董事會沒有選舉這樣的祕書，委員會可以這樣做。任何委員會的祕書無須是委員會的成員，但須從祕書辦公室的職員中挑選，除非董事局或委員會(視何者適用而定)另有規定。
第3.12節。補償。董事可獲支付出席每次董事會會議的開支(如有)，並可獲支付作為董事或任何委員會主席及出席每次董事會會議的補償。特別委員會或常設委員會的成員可以獲得補償和出席委員會會議的費用。
第3.13節。董事會主席。董事會主席應由董事會成員擔任。如主席出席，則應主持所有董事會會議及所有股東會議。主席的權力及職責一般與章程、本附例或香港政府總部章程所訂明的職位有關，並由董事會不時授予。
第四條
高級船員
第4.01節。將軍。本公司的高級人員由董事會選舉產生，包括：首席執行官一名；總裁一名；首席財務官一名；一名或多名執行副總裁或高級副總裁；一名或多名副總裁；一名祕書；一名或多名助理祕書；一名司庫；一名財務總監；以及董事會認為必要或合適的其他高級人員。在本細則第IV條具體條文的規限下，董事會挑選的所有高級人員應具有與其各自職位一般相關的權力和職責。該等高級人員還應具有董事會或其任何委員會可能不時授予的權力和職責。除適用法律、《憲章》或本章程另有禁止外，任何職位均可由同一人擔任。公司的高級職員不必是股東或董事。
第4.02節。選舉和任期。當選的公司高管應由董事會每年在每次股東年會後舉行的董事會例會上選舉產生。如主席團成員選舉不在該會議上舉行，則應在方便的情況下儘快舉行選舉。每名官員應任職至其繼任者被正式選舉並具備資格為止，或直至其去世、辭職、免職或喪失資格為止。
第4.03節。首席執行官。行政總裁須監督、協調及管理本公司的業務及活動，並監督、協調及管理本公司的營運開支及資本分配，並具有行使行政總裁所需的一切權力的一般權力，並根據董事會制定並受董事會監督的基本政策，履行董事會或本附例可能規定的其他職責及其他權力。
第4.04節。總裁。總裁將監督、協調及管理本公司的業務及活動，並監督、協調及管理本公司的營運開支及資本分配，並具有行使總裁所需的一切權力的一般權力，並根據董事會、主席及行政總裁確立的基本政策，履行董事會或本章程可能訂明的其他職責及行使其他權力。
第4.05節。首席財務官。公司的首席財務官(“首席財務官”)負責公司的財務事務。財務總監應按照董事會、董事長、首席執行官和總裁製定的基本政策，履行董事會或本附例可能規定的其他職責和擁有的其他權力，並接受董事會、董事長、首席執行官和董事會的監督。
第4.06節。美國副總統。本公司副總裁，包括任何執行副總裁或高級副總裁(統稱為“副總裁”)，如有委任，其職責由董事會、行政總裁、總裁或本附例不時規定。
第4.07節。司庫。公司的司庫(“司庫”)須保管公司的資金及證券，並須在公司的簿冊內備存完整及準確的收支賬目。司庫須將所有款項及其他貴重物品，以公司名義存入董事會指定的存放處。司庫應按董事會、首席執行官或總裁的命令支付公司的資金，併為該等支出備有適當的憑證。
第4.08節祕書。祕書鬚髮出或安排發出所有股東及董事會議的通知，以及適用法律或本附例規定的所有其他通知，如祕書缺席或拒絕或疏忽發出通知，則任何該等通知可由行政總裁、總裁或董事指示的任何人士發出，而應行政總裁、總裁或董事的要求，會議可按本附例的規定召開。祕書須將董事會、董事會轄下任何委員會及股東會議的所有議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內，並須履行董事會、行政總裁或總裁指派予祕書的其他職責。祕書須保管公司的印章，並須在董事會、行政總裁或總裁授權時，在所有要求蓋上印章的文書上蓋上該印章，並予以見證。
第4.09節。助理司庫和助理祕書。本公司的助理司庫(“助理司庫”)及助理祕書(如有)應分別具有董事會、行政總裁或總裁指派予他們的權力及執行其職責。
第4.10節。職位空缺。新設立的職位和因死亡、辭職、喪失資格或免職而出現的空缺，只能由董事會在任何此類職位的剩餘任期內填補。
第五條
股票憑證和轉讓
第5.01節。股票憑證和轉讓。(A)本公司股份須以本公司有關高級人員不時指定的形式的股票證明，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司所有或部分或所有類別或系列的股票應為無證書股份。持有股票的每位持有人均有權獲本公司兩名獲授權高級人員(不言而喻，董事長、總裁、任何副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書各為獲授權人員)簽署證書或以本公司名義簽署證書，代表以證書形式登記的股份數目。除適用法律另有明確規定外，無證股票持有人(如有)的權利和義務，以及代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務應相同。
(B)股票須按董事會藉決議案規定的方式簽署、會籤及登記。這些證書上的所有或任何簽名可以是傳真的。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
(C)在適用法律的規限下，股票所代表的公司股票應在適當交出以註銷相同數量的股票時，在公司的賬簿上轉讓，並在其上批註或附上轉讓和轉讓權力，並妥為籤立，並按公司或其代理人的合理要求證明簽名的真實性。在收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指示後，該等無憑證股份應在交易記錄在公司賬簿上後轉讓給有權獲得該等股份的人。在發行或轉讓無證書股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發送一份通知，其中載有根據DGCL規定必須在證書上列出或註明的信息，或除非DGCL另有規定，否則本公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利的每一股東提供一份聲明，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。
第5.02節。證件遺失、被盜或損毀。除非出示有關遺失、損毀或失竊的證據，並向公司交付按董事會或其指定人酌情決定所需的條款及擔保人所要求的金額的彌償保證，否則不得發出本公司股份或無證書股份股票，以取代任何據稱已遺失、損毀或被盜的股票。
第六條
雜項條文
第6.01節。財政年度。公司的財政年度應由董事會規定。
第6.02節。紅利。董事會可不時宣佈派發其已發行股份的股息，而本公司亦可按適用法律及章程所規定的方式及條款及條件派發股息。
第6.03節。海豹突擊隊。公司印章上須有公司的名稱，並須採用董事會不時批准的格式。
第6.04節。放棄通知。當根據本公司細則須向任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的一名或多名人士以電子傳輸方式放棄該通知，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於發出該通知。任何人出席某項會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人出席某項會議，則屬例外
在會議開始時反對任何事務的明確目的，因為會議不是合法召開或召開的。任何股東周年或特別會議或董事會或其委員會會議將處理的事務，或其目的，均無須在任何豁免該等會議的通知內列明。
第6.05節。審計。公司的帳目、簿冊及紀錄須在每個財政年度結束時由審計委員會選出的獨立註冊會計師審計，審計委員會有責任安排每年進行審計。
第6.06節。辭職。任何董事或任何高級職員，不論是經選舉或委任，均可隨時向公司發出辭職通知而辭職。辭職應於收到通知之日起生效，或在通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害董事或其高級職員根據任何協議或其他具約束力的義務所享有的權利(如有)。
第6.07節。賠償和保險。(A)曾是或正成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的)(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為其中一方或以任何方式參與該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的每一人，而該人或其法定代表人是或曾經是公司的董事或高級人員，或在擔任董事或高級人員時，是另一法團、合夥、有限責任公司、合營公司的董事、高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業應由公司在現有或今後可能修訂的或任何其他現行或今後有效的適用法律允許的最大限度內由公司予以賠償和使其不受損害，而對於已不再是董事或高級職員的人，此類賠償應繼續進行，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人；然而，只有在該程序(或其部分)獲得董事會授權，或該程序是根據第6.07節所授予的權利強制執行該人的賠償要求的情況下，公司才應就該人發起的訴訟(或其部分)對尋求賠償的該人進行賠償。公司應在適用法律要求的範圍內，在適用法律不禁止的範圍內，支付本節第6.07(A)節第一句中描述的任何人在最終處置之前就任何此類訴訟進行抗辯而發生的費用, 收到由該人或其代表作出的償還該款項的承諾，但最終應確定該人無權根據第6.07節或其他規定獲得公司的賠償。
(B)根據本第6.07條規定或授予的在訴訟最終處置前為其辯護而產生的賠償和預支費用，不排除任何人根據任何法規、憲章條款、本章程的其他條款、股東或無利害關係董事的表決(定義見第6.07(F)(1)條)或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。任何與第6.07節不一致的條款的廢除、修改或修改，或在適用法律允許的最大範圍內對法律的任何修改，均不得對根據本條款授予的任何人在該廢除、修改、通過或修改之時或之前發生的任何事件的任何權利或保護造成不利影響。
(C)公司可自費維持保險，以保障本身及現時或曾經是公司或附屬公司(定義見第6.07(F)(2)節)或另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、合夥人、成員、僱員或代理人的任何人士免受任何開支、法律責任或損失，而不論公司是否有權就DGCL項下的該等開支、法律責任或損失向該人士作出彌償。
(D)公司可在董事局不時授權的範圍內，將獲得彌償的權利及須由公司支付在法律程序最終處置前就該法律程序進行抗辯而招致的開支的權利，授予現在或曾經是公司或附屬公司的僱員或代理人(董事或高級人員除外)的任何人，以及授予現在或過去應公司或附屬公司的要求而以另一法團、合夥、有限責任公司、合營企業、信託或其他企業的高級人員、合夥人、成員、僱員或代理人身分服務的任何人，包括與公司或子公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，在本第6.07節關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定的最大程度上。
(E)如果第6.07節的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行：(1)第6.07節的其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括第6.07節的任何段落或條款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的每一部分，但本身不被視為無效、非法或不可執行)
不應以任何方式受到影響或損害；及(2)在最大可能範圍內，第6.07節的規定(包括第6.07節任何段落中包含被認為無效、非法或不可執行的任何規定的每個相關部分)應被解釋為使被視為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。
(F)為施行本附例(包括本第6.07節)：
(I)“無利害關係的董事”指不是亦不是申索人要求賠償的法律程序或事宜的一方的董事；及
(Ii)“附屬公司”指公司、有限責任公司或任何其他企業，其大部分股本、權益或其他股本(視屬何情況而定)直接或間接由本公司擁有，但董事合資格股份(如有)除外。
(G)根據本第6.07節要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式，並親自交付或通過電子傳輸、隔夜郵件或快遞服務、或掛號郵件、預付郵資、要求退回收據的方式發送給祕書，並且只有在祕書收到後才有效。
第6.08節。口譯。本附例所載經界定的用語，適用於該等用語的單數及複數形式。如本文所使用的，術語“包括”及其任何變體意為“包括但不限於”。除另有説明外，在本附例中使用的“條文”及“節”一詞，均指本附例的條文及節。本文中提及的一種性別包括彼此的性別和適當的絕育。本附例各條款及章節的標題僅供參考，並不構成本附例的一部分以作任何其他用途，亦不以任何方式影響本附例任何條文的涵義或解釋。
第七條
合同和委託書
第7.01節。合同。除適用法律、憲章或本附例另有規定外，任何合約或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級人員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。在董事會的控制及指示下，行政總裁總裁、首席財務官、財務總監、財務主管、任何副總裁及任何助理財務主管或助理財務祕書均可訂立、籤立、交付及修訂為本公司或代表本公司訂立或籤立的債券、承付票、合約、協議、契據、租賃、擔保、貸款、承諾、責任、負債及其他文書。在董事會施加的任何限制的限制下，該等公司高級人員可將該等權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但不言而喻，任何這種轉授權力並不解除該高級人員行使該等轉授權力的責任。
第7.02節。代理人。除非董事局通過的決議另有規定，否則主席、行政總裁或總裁可不時委任一名或多名受權人或多名代理人或多名代理人，以法團的名義及代表法團，在該等其他法團或實體的股額或其他證券的持有人的會議上，投票表決法團有權以法團的名義提出的任何其他法團或實體的股額或其他證券的持有人的表決，或以法團的名義以該持有人的名義書面同意該等其他法團或實體的任何訴訟，並可指示如此獲委任的一人或多於一人以何種方式投票或給予同意，並可以公司的名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立他或她認為在處所內需要或恰當的所有書面委託書或其他文書。本條款第7.02節規定的、可轉授給受權人或代理人的任何權利，也可由董事長、首席執行官或總裁直接行使。
第八條
修正
第8.01節。修正案。本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或新修訂及重新修訂的附例可由股東或董事會採納；但有關該等更改、修訂、廢除或採納新修訂及重新修訂的附例的通知須載於
股東大會的通知或董事會會議的通知(如根據本附例規定須向董事會遞交通知)，而在後者的情況下，有關通知(如有需要)須於會議前不少於12小時發出。除非憲章就本附例所指事項規定較高的百分比，否則所有此等修訂須經當時尚未發行的有表決權股份的至少80%投票權的持有人(作為單一類別投票)或董事會批准；然而，儘管有上述規定，董事會仍可更改、修訂或廢除或採納與以下情況相牴觸的新附例：(I)本附例中要求全體董事會三分之二票才能採取行動的任何條文，及(Ii)本附例第8.01節的本但書須經全體董事會三分之二表決通過的決議方可通過。
第九條
爭端裁決論壇
第9.01節。某些爭議的獨家論壇。除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則該唯一和專屬法庭可進行：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、本公司高級人員或其他僱員或任何股東(包括本公司股票的任何實益擁有人)的受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱依據本公司、憲章或本附例的任何條文而產生的申索的訴訟(在每個情況下，DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，以及(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在法律允許的最大範圍內，應由特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州有管轄權的任何州或聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何訴訟的唯一和獨家法院。不遵守上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。任何人(包括任何實體)購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第9.01節的規定。
第十條
《緊急附例》
第10.01條。《緊急附例》。(A)即使章程或本附例有任何相反的規定，如發生本章程第110條(或任何後續條文)所指的任何緊急、災難或災難，或其他類似的緊急情況(各為“緊急情況”)，且不論董事會或董事會常務委員會是否可隨時召開會議採取行動，本章程第X條均適用。
(B)公司任何董事或行政總裁均可按召集會議人士認為情況許可的任何可行方式及事先通知，召開董事會會議或董事會任何委員會會議。須處理的事務或任何該等會議的目的，均無須在會議通知內指明。
(C)在根據第10.01(B)節召開的任何會議上，出席的董事或董事構成法定人數。如果沒有董事能夠出席會議，則出席會議的指定人員應被視為該會議的董事。就本10.01(C)節而言，“指定人員”是指列入公司高級人員名單的高級人員，在緊急情況下，如果無法以其他方式獲得董事法定人數，則應被視為公司董事，而董事會已在緊急情況可能發生之前指定了這些人員。
(D)董事可採取行動，委任一名或多名董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員，視情況而定。董事也可採取行動，指定一名或多名公司高級職員擔任公司董事，而本條例第10.01條適用。
(E)在其認為切實可行的範圍內，董事會須以符合《憲章》及本附例的方式管理公司在緊急情況下的業務。然而，人們認識到，在緊急情況下，以這種方式行事並不總是可行的，本10.01條的目的是，並在此確實授權董事會在DGCL和所有
其他適用法律，在緊急情況下以其認為最符合公司利益的方式進行公司事務的臨時管理，包括採取其認為實際和必要的任何行動，以應對緊急情況(包括關於股息或任何股東會議的行動，每一種情況均符合公司條例第110(I)條的規定)。
(F)董事會在任何緊急情況發生之前或期間，可在緊急情況期間有效地更換主要執行辦事處或指定若干替代主要執行辦事處或區域辦事處，或授權主管人員這樣做。
(G)除故意的不當行為外，董事、按照本條例第10.01條或按照《董事條例》(或任何後續條款)第110條行事的任何高管或僱員均不承擔任何責任。
(H)本第10.01條應繼續適用，直至緊急情況終止。
(I)在根據第10.01(B)條召開的任何會議上，董事會可修改、修訂或增加本第10.01條的規定，以便在緊急情況下制定任何切實可行或必要的規定。
(J)本細則第10.01節的規定可由董事會或股東根據第8.01節的進一步行動予以廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改本附例第10.01(F)節有關廢除或更改前所採取行動的規定。
(K)本第10.01條所載的任何規定，不得視為不包括根據本條例成立的公司已採納或可能採納的與本條例其他條文一致的緊急權力的任何其他規定。