附件10.3

流量服務協議

之間

PennyMac Corp.
作為所有者

和

PennyMac Loan Services，LLC，
作為服務商

日期：2022年6月1日

目錄

頁面

i

II

三、

展品

四.

流量服務協議

本流動服務協議(以下簡稱“協議”)於2022年6月1日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司PennyMac Loan Services LLC(“服務商”)與特拉華州PennyMac Corp.(“業主”)簽訂。

獨奏會

鑑於，服務商從事的業務是為住宅按揭貸款提供類似於按揭貸款的服務；

鑑於業主希望服務機構為部分或全部抵押貸款提供服務，並且服務機構願意提供此類服務；以及

鑑於業主和服務商希望簽訂本協議；

因此，現在，考慮到本協議所述的共同前提和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並確認其充分，本協議雙方特此同意如下：

協議書

第一條
定義

下列術語的定義如下：

AAA：如第7.01節所定義。

公認的服務慣例：對於任何抵押貸款(包括任何相關的REO財產)，審慎的抵押貸款機構在相關抵押財產所在的司法管轄區提供與此類抵押貸款相同類型的抵押貸款的每個抵押服務慣例(包括收取程序)，其償付慣例(I)符合所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和指南，包括但不限於條例X，12 C.F.R.§1024和條例Z，12 C.F.R.§1026，(Ii)須符合服務機構就同一類型按揭貸款不時修訂的政策及程序，(Iii)符合相關按揭及按揭票據的條款，及(Iv)就任何機構按揭貸款而言，最低限度是基於適用指南不時提出的要求。

確認協議：適用於房地美抵押貸款，(I)聯邦住房貸款抵押公司、所有者、PennyMac REIT和花旗銀行之間的修訂和重新確認協議於2021年3月10日生效，(Ii)確認協議於[]，由聯邦住房貸款抵押貸款公司、所有者、PennyMac Holdings，LLC、PennyMac REIT和高盛

或(Iii)在生效日期後由聯邦住房貸款抵押公司、所有者和其他交易對手簽訂的任何其他確認協議，每個協議均經不時修訂、修改、重述或補充。

實際/實際基礎：向所有人或其指定人匯款，要求服務機構將從每個抵押人那裏收取的實際利息和實際本金匯給所有人或指定人。

附加服務費：對於每筆第三方貸款，根據本合同附件9規定或確定的附加服務費。

可調整利率抵押貸款：一種抵押貸款，用於調整應付的按揭利率。

附屬公司：就任何指定人士而言，任何其他控制或受控於該指定人士或與該指定人士共同受控的人士。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，而“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

機構：就機構抵押貸款而言，房利美、房地美或金利美(視情況而定)。

機構抵押貸款：是房利美抵押貸款、房地美抵押貸款或吉尼梅抵押貸款的抵押貸款。

附屬收入：來自抵押貸款的所有收入(與抵押貸款的本金、利息、託管支付和提前還款罰金有關的付款或其他收款除外)，包括但不限於假設費用、再傳送費、從屬費用、快速支付費用、網上按揭支付費用、自動結算所費用、即期對賬單費用、修改費用(如果有)、就有關銀行因資金不足而退還的銀行匯票收到的費用、服務商在所有滯納金中的份額，以及因任何按揭貸款而產生或與任何按揭貸款有關的其他類似類別的費用，但不得根據適用法律或有關按揭票據的條款以其他方式支付予按揭人。在任何情況下，服務商都無權支付任何預付款罰金。

估值：就任何按揭財產而言，以(I)按揭人在按揭貸款發放時所作的評估所釐定的價值及(Ii)按揭人以按揭貸款所得款項支付的有關按揭財產的買價而釐定的價值中較小者為準；但如屬再融資按揭貸款，則按揭財產的價值僅以在發放該再融資按揭貸款時對該再融資按揭貸款發起人所作的評估所釐定的價值為準。

仲裁員：如第7.01節所述。

2

適用法律：指所有適用的聯邦、州和地方法律、條例、法規、命令和監管機構指導，包括但不限於和經修訂的以下內容：

(I)1964年《民權法案》第六章；

(Ii)經修訂的《1968年民權法令》第八章；

(3)《國家住房法》第527條；

(4)《平等信貸機會法》；

(V)《公平信用報告法》；

(Vi)管理消費者保護、數據隱私和/或保護借款人個人信息的所有適用法律，包括但不限於《格拉姆-利奇-布利利法》；

(Vii)1962年11月20日美國總裁頒佈的11063號行政命令--住房機會均等；

(Viii)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理的《外國資產管制條例》(統稱為“OFAC條例”)，經修訂的《外國資產管制條例》，31 C.F.R.第五章，以及與此有關的任何授權立法或行政命令；

(九)《銀行保密法》、《洗錢控制法》和《美國愛國者法》第三章；

(X)《聯邦貿易委員會法》第5條和禁止不公平或欺騙性行為或做法的類似法律；

(Xi)《貸款法》；

(十二)《房地產結算程序法》；

(十三)《公平收債行為法》；

(十四)1998年《房主保護法》；

(15)在律師代表的情況下與訴訟中的對立方進行討論的司法和專業行為規則(例如，招攬破產中的違約借款人或與服務商打官司的借款人)；

(Xvi)美國破產法；

(Xvii)美國政府頒佈的《全球和國家商務電子簽名法》(“電子簽名”)；

3

(Xviii)適用國家頒佈的《統一電子交易法》，除非被電子簽名取代；以及

(Xix)適用的州隱私和消費者保護法，包括但不限於2018年《加州消費者隱私法》及其實施條例，以及目前存在或未來可能生效的類似州法律和法規。

資產餘額：就任何按揭貸款(已清算按揭貸款除外)而言，指該按揭貸款在該日的未償還本金餘額總額。

抵押轉讓：以可記錄的形式轉讓抵押、轉讓通知或同等文書，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律，足以反映向所有者出售抵押的情況。

基礎服務費：根據本合同附件9規定或確定的基礎服務費。

BPO：經紀人價格意見。

營業日：除(I)星期六或星期日，或(Ii)紐約州或加利福尼亞州的銀行、儲蓄和貸款機構根據法律或行政機關授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。

法規：1986年修訂後的《國內税法》。

綜合按揭成數或按揭成數：就任何第二筆留置權按揭貸款而言，指該第二留置權按揭貸款的未償還本金金額加上相關第一留置權按揭貸款的未償還本金金額與(A)按揭物業的評估價值或(B)如該第二留置權按揭貸款是為購買有關按揭物業的一部分提供資金的比率中較小者的比率(以百分比表示)。

委員會：證券交易委員會及其任何繼任者。

譴責收益：對抵押財產的所有裁決或和解，無論是永久的還是臨時的，部分的還是全部的，通過行使徵用權或譴責的權力，只要不需要根據相關抵押貸款文件的條款釋放給抵押人。

代理貸款：業主或其全資子公司根據業主或其全資子公司建立的代理貸款計劃，從第三方發起人那裏獲得的新發放的抵押貸款。

資金成本：業主根據第5.04節向服務機構支付的金額，該金額應等於(X)服務預付款日均餘額與(Y)資金成本指數加0個基點的乘積的十二分之一。

4

資金成本指數：一種年利率，等於一個月美元存款的倫敦銀行同業拆借利率，該利率出現在《華爾街日報》(西海岸版)上，截至該日曆月的第一個營業日。如果無法獲得上述費率，則服務商應選擇服務商和業主雙方都同意的可比來源來確定該費率。

託管賬户：根據第4.04節在合格託管機構創建和維護的一個或多個單獨信託賬户。

保管協議：有關保留每份按揭票據、按揭、按揭轉讓及其他按揭貸款文件正本的協議。

託管人：根據相關託管協議指定的抵押貸款文件的託管人。

截止日期：相關採購協議中規定的日期(如果適用)。

留置費契據：就每一項以契據代替止贖契據取得所有權的按揭物業而言，留置費契據如附件9所示。

拖欠按揭貸款：如第8.01(C)節所界定。

爭議：如第7.01節所述。

不良整體貸款：任何被PennyMac REIT經理歸類為問題或不良的抵押貸款，並由所有者作為抵押貸款池的一部分收購，這些抵押貸款是或預計將是重新履行和/或表現不佳的抵押貸款。

到期日：抵押貸款每月還款到期的那一天，不包括任何寬限期。

到期日：關於服務商在每個匯款日(或業主以書面形式另有指示)收取的應匯給貨主的金額，從每月的第一天開始，至匯款日期前一個月的最後一天結束。

合格投資：以下所列任何一種或多種債務或證券，以不高於票面價值的收購價收購，且投資的到期日不遲於每月匯款日期的前一天(或本協議允許的其他日期)：

(I)美利堅合眾國或其任何機構或其工具的直接義務和關於及時支付本金和利息的完全擔保的義務，但此種義務須以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾(“直接義務”)；

(2)(A)任何存款機構或信託公司的聯邦資金、活期和定期存款、存款證或銀行承兑匯票

5

外國託管機構或信託公司的美國子公司)根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊或組織，並受聯邦和/或州當局的監督和審查，只要在此類投資或規定此類投資的合同承諾時，該託管機構或信託公司具有穆迪和標普最高可用評級類別中的短期未保險債務評級，且每項此類投資的原始到期日不超過365天；以及(B)由FDIC全面擔保的任何其他活期或定期存款或存款；

(3)就上文第(1)款所述的任何證券與存款機構或信託公司(作為委託人)訂立的期限不超過30天的回購義務，但根據該等回購義務轉讓的抵押品必須是上文第(1)款所述的類型，並且必須(A)按當前市場價格加應計利息每日估值，(B)根據這種估值，在任何時候都是相等的，一方當事人為換取這種抵押品而轉讓的現金的105%，以及(C)交付給該方當事人，或在該當事人提供抵押品的情況下，交付給該當事人的代理人，其方式是通過持有有憑證的證券來完善抵押品上的擔保權益；

(Iv)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的任何法團所發行的計息證券或以折扣價出售的證券，而該等證券具有評級機構的信貸評級，而該評級機構在投資時將該等證券評為其最高的長期無抵押評級類別，或該等證券的合約承諾就該項投資作出規定；

(V)經評級機構評級的商業票據(包括無息貼現債務和應付的有息債務)，該票據由評級機構進行評級，並將此類證券評級為其投資時可獲得的最高短期評級類別；

(Vi)代表直接所有權權益的證書或收據，或代表託管人代表該等收據持有人保管的美利堅合眾國或其機構或票據的債務的本金付款(該等債務以美利堅合眾國的全部誠信和信用為後盾)；及

(Vii)由評級機構評定的任何其他需求、貨幣市場、共同信託基金或定期存款或債務，或計息或其他證券或投資評級為投資級的水平；

但在下列情況下，該票據不屬於合格投資：(1)該票據有權只收取與該票據有關的債務的利息付款，或(2)從該票據的債務所衍生的本金和利息付款，以及

6

就該等票據而言，該等票據提供的到期收益率高於該等標的債務面值到期收益率的120%。

合資格按揭貸款：指以位於美國50個州或哥倫比亞特區任何一個家庭(即一至四個單位)的住宅按揭物業的第一留置權或第二留置權作為抵押的固定利率或可調利率按揭貸款；但此類按揭貸款不得為高成本貸款或HOEPA貸款。儘管有上述規定，符合條件的抵押貸款應是服務機構目前在其服務平臺上提供的抵押貸款類型之一。

差錯和遺漏保險單：由服務機構根據第4.12節維護的差錯和遺漏保險單。

託管帳户：根據第4.06節在合格託管機構創建和維護的一個或多個單獨的信託帳户。

託管付款：就任何按揭貸款而言，地租、税項、評税、水費、下水道租金、市政收費、按揭保險費、洪災保險費、火險保險費、共管公寓費用，以及根據相關按揭或任何其他文件須由抵押人與抵押權人託管的任何其他付款。

違約事件：第11.01節中列舉的任何一種情況或情況。

Fannie Mae：聯邦國家抵押協會或其任何繼承者。

Fannie Mae指南：統稱為Fannie Mae銷售指南和服務指南，今後可能會不時修訂。

Fannie Mae抵押貸款：根據Fannie Mae指南中描述的Fannie Mae準則承銷的抵押貸款。

聯邦存款保險公司：聯邦存款保險公司或其任何繼承者。

費用修訂：如第7.01節所述。

費用協商請求：如第7.01節所述。

忠誠度債券：根據第4.12節由服務機構維持的忠誠度債券。

第一留置權抵押貸款：以相關抵押財產上處於第一留置權的抵押權人為抵押的抵押貸款。

惠譽：惠譽，Inc.或其任何繼承者。

固定利率抵押貸款：根據本協議提供的固定利率抵押貸款。

7

洪泛區服務合同：與國家認可的洪泛區服務提供商就抵押財產維持的可轉讓合同，目的是獲得與此類抵押財產有關的當前洪泛區狀況。

止贖開始：對於任何抵押貸款，將適用的文件交付給服務機構的止贖律師，以啟動止贖程序。

房地美：聯邦住房貸款抵押公司或其任何繼承人。

Freddie Mac指南：Freddie Mac Single-Family銷售商/服務商指南，因此Freddie Mac指南今後可能會不時修訂。

Freddie Mac Mortgage Loan：房主根據《Freddie Mac指南》中所述的Freddie Mac指南以及與Freddie Mac賣方服務商編號有關的其他Freddie Mac購買文件向Freddie Mac出售的抵押貸款。

Freddie Mac採購文件：具有Freddie Mac指南中給出的術語“採購文件”的含義。

Freddie Mac Servicing：Freddie Mac指南中給出的術語“Servicing”的含義是什麼？

Freddie Mac服務合同：具有Freddie Mac指南中給出的術語“服務合同”的含義。

Freddie Mac服務合同權利：Freddie Mac指南中給出的術語“服務合同權利”的含義是什麼

Ginnie Mae：政府全國抵押協會或其任何繼承者。

Ginnie Mae抵押貸款：根據《Ginnie Mae指南》中所述的Ginnie Mae準則承銷的抵押貸款。

Ginnie Mae指南：Ginnie Mae抵押貸款支持證券指南，該指南今後可能會不時修訂。

指南：對於任何Fannie Mae抵押貸款，Fannie Mae指南；對於任何Freddie Mac抵押貸款，Freddie Mac指南和其他Freddie Mac購買文件；對於任何Ginnie Mae抵押貸款，Ginnie Mae指南。

毛利：就每筆可調整利率按揭貸款而言，指相關按揭票據所載的固定百分比金額，該數額會根據該按揭票據的條款加入指數，以在每個利率調整日釐定該按揭貸款的按揭利率。

高成本貸款：(A)HOEPA承保的抵押貸款，或(B)根據任何其他適用的州、聯邦或地方法律被歸類為“高成本”、“門檻”、“承保”、“掠奪性”或類似貸款的抵押貸款(或根據適用法律使用不同術語的類似分類貸款。

8

更嚴格的監管審查或對利率、積分和/或費用較高的住宅抵押貸款承擔額外的法律責任)。

HOEPA：1994年聯邦住房所有權和權益保護法，經修訂。

HOEPA貸款：(A)受HOEPA約束的抵押貸款，或(B)服務機構發現受HOEPA約束的抵押貸款。

入站轉移日期：服務商根據本協議開始為相關抵押貸款提供服務的日期。

指數：就每項可調整利率按揭貸款而言，相關按揭票據所載的指數。

保險收益：就每筆抵押貸款而言，指為該抵押貸款或相關抵押財產提供保險的保單的收益。

利率調整日期：就每筆可調利率按揭貸款而言，指有關按揭票據所指明的調整按揭利率的日期。

利息缺口：抵押貸款的第三方擁有人或擔保人在償還或本金預付後應付的利息金額，如果相關抵押人應計和應付的利息不足以支付根據適用指南的條款或任何整體貸款轉讓、私人證券化交易或公共證券化交易的條款應支付給該第三方擁有人的利息。該利息不足應由業主獨自承擔責任。

臨時服務期：就任何抵押貸款而言，指自相關的入站轉移日期開始至重組日期結束的期間。

貸款人支付抵押保險單或LPMI保險單：由保險公司出具的符合房利美和房地美要求的抵押保證保險單，其中抵押貸款的所有者或服務商負責與該抵押保險單相關的保費。

終身利率上限：就每筆可調利率按揭貸款而言，指有關按揭票據的撥備，該等按揭票據規定按揭貸款的絕對最高按揭利率。每筆可調整利率按揭貸款的期限內的按揭利率，在任何時候均不得超過該項可調整利率按揭貸款發放時的按揭利率，其差額不得超過按揭貸款附表所列的年利率。

清算費：對於通過止贖出售的REO財產或抵押財產的每一次出售，或服務商為償還違約抵押貸款而接受的每一次全額或折扣償付，清算費如附件9所示。

清盤收益：與清盤違約按揭貸款有關而收到的數額，但不包括報廢收益和保險收益，不論

9

通過出售或轉讓該等按揭貸款、受託人出售、止贖出售或其他方式，或出售相關按揭財產(如按揭財產是為清償按揭貸款而取得的)，但在根據第4.15節收購REO財產後及在該等清盤之前收到的款項除外。

流動資金儲備：定義見第4.17節。

流動性儲備賬户：在第4.17節所述情況下設立和維護的一個或多個單獨的信託賬户。

訴訟準備金：如第4.17節所述。

訴訟準備金賬户：在第4.17節所述情況下設立和維護的一個或多個單獨的信託賬户。

按揭成數：就任何第一筆留置權按揭貸款而言，指該首筆留置權按揭貸款的未償還本金金額與(A)有關按揭物業的評估價值或(B)如該首次留置權按揭貸款是為收購有關按揭物業提供資金而作出的比率(以百分比表示)，以較小者為準。

管理協議：PennyMac Mortgage Investment Trust、PennyMac Operating Partnership，L.P.和PNMAC Capital Management，LLC之間於2020年6月30日簽署的第三份修訂和重新簽署的管理協議，該協議可能會不時修訂。

MBS協議：服務機構與PennyMac Corp.之間的第二份修訂和重新簽署的抵押貸款銀行服務協議，日期為2020年6月30日，因為該協議可能會不時修改。

MERS：抵押貸款電子登記系統公司，根據特拉華州或其任何繼承者的法律組織和存在的公司。

MERS按揭貸款：任何有關按揭或按揭轉讓已以MERS名義記錄的按揭貸款，並不時作為按揭票據持有人的代理人，在相關按揭貸款表上被識別為MERS按揭貸款。

MERS^®系統：由MERS以電子方式維護的記錄抵押轉移的系統。

MOM貸款：MERS作為該抵押貸款的記錄抵押人，在發起時僅作為該抵押貸款的發起人及其繼承人和受讓人的代名人的任何抵押貸款。

按月還款：按計劃每月支付抵押貸款的本金和利息。

10

穆迪：穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

按揭：抵押票據的按揭、信託契據或其他文書，可為非附屬產業設定第一留置權或第二留置權(視何者適用而定)；但就位於司法管轄區的不動產而言，在該司法管轄區內，以批租產業作為住宅物業的租賃產業是普遍接受的做法，則抵押票據的按揭、信託契據或其他文書可就按揭人的租賃產業擔保及設定第一留置權或第二留置權(視何者適用而定)。

抵押文件：在本協議附件7中，與特定抵押貸款有關的項目，稱為抵押文件，以及根據本協議需要添加到抵押文件中的任何附加文件。

抵押貸款減值保險單：第4.11節所述的抵押貸款減值保險單或綜合險種保險單。

按揭利率：就每筆按揭貸款而言，指有關按揭票據的年利率。

按揭貸款：按按揭貸款時間表所述，根據本協議須償還的個人按揭貸款，該按揭貸款為合資格按揭貸款，包括但不限於按揭檔案、每月付款、本金預付、清盤收益、抵銷收益、保險收益、服務權及該等按揭貸款產生或相關的所有其他權利、利益、收益及義務，但不包括替換或回購的按揭貸款。

抵押貸款文件：附件7所列與任何抵押貸款有關的文件。

抵押貸款匯款利率：就每筆抵押貸款而言，匯給業主(或業主另有書面指示)的年利率，應等於相關的抵押利率。

抵押貸款明細表：抵押貸款明細表作為入庫轉讓通知的明細表，由業主不時交付給服務機構，該明細表應包括但不限於關於每筆抵押貸款的以下信息(或服務提供商根據其合理酌情決定可能確定的較少信息)：

(一)出賣人姓名和出賣人抵押貸款識別號；

(二)抵押人姓名；

(三)抵押財產的街道地址，包括城市、州和郵政編碼；

(四)標明抵押財產是業主自住、第二套住房還是投資性財產的代碼；

11

(五)構成抵押物的住宅單位的數量和類型(即一户住宅、二户至四户住宅、共管公寓單位或者規劃單位開發單位)；

(6)原到期日至到期日的月數或自相關截止日期起至到期日的剩餘月數，在任何情況下均以原來的攤銷時間表為基礎，如果不同，則以相同方式表示的到期日但以實際攤銷時間表為基礎；

(七)第一留置權抵押貸款的起始地LTV；

(八)第二留置權抵押貸款的起始地CLTV；

(九)截至相關截止日的抵押貸款利率；

(十)抵押貸款每月還款的到期日，如果該日期與當前有效的到期日不一致，則該到期日；

(十一)標明的到期日；

(十二)截至有關截止日的月供金額；

(十三)實際每月支付利息的最後一次付款日期和未償還的本金餘額；

(十四)抵押貸款的原始本金金額；

(十五)抵扣相關截止日或之前到期收回的本金後，截至相關截止日收盤時的抵押貸款本金餘額；

(十六)可調整利率抵押貸款的，下一次利率調整日期；

(17)如屬可調息按揭貸款，則毛利；

(18)如屬可調利率按揭貸款，則指按揭票據條款下的終身利率上限；

(19)可調利率抵押貸款，標明指數類型的代碼；

(20)如屬可調利率按揭貸款，則指按揭票據條款所訂的定期利率上限；

(21)如屬可調利率按揭貸款，則指按揭票據條款所訂的定期利率下限；

(二十二)抵押貸款的類型(固定利率、可調整利率、第一留置權、第二留置權)；

(23)註明貸款用途的代碼(即購買、利率和定期再融資、股權再融資)；

(24)表示相關文件計劃的代碼(即完整、替代或精簡)；

12

(二十五)貸款信用分類(如有關承銷指引所述)；

(26)按揭貸款是否設有提前還款罰則；

(二十七)抵押貸款的提前還款違約期(如適用)；

(28)預付罰金的説明(如適用)；

(二十九)起始時的抵押利率；

(30)相關抵押人在發起時的信用風險評分(FICO評分)；

(三十一)始發日期；

(三十二)可調整利率抵押貸款的，抵押利率調整期；

(三十三)可調整利率抵押貸款的，為抵押利率調整百分比；

(三十四)可調利率抵押貸款的，抵押利率下限；

(35)按揭利率計算方法(即30/360、單利、其他)；

(36)表明抵押貸款是否可承擔的代碼；

(37)表明按揭貸款是否已被修改的代碼；

(38)一年的繳費歷史；

(三十九)第一筆月供的到期日；

(四十)原定的月供金額；

(四十一)有關抵押人的債務收入比；

(四十二)抵押物的評估價值；

(43)抵押貸款是與購買抵押財產有關的，抵押財產的銷售價格；

(44)MERS識別號；

(45)顯示按揭貸款是否已為借款人支付、貸款人已支付或承保的主要按揭保險的代碼，如有，(I)承保人的名稱、(Ii)保單或核證編號、(Iii)保費費率及(Iv)承保百分率；

(46)如屬第二留置權抵押貸款，為高級留置權的未償還本金餘額；

(47)表明按揭貸款是否居屋貸款的代碼；

(48)表明按揭貸款是否為高成本貸款的代碼；

(49)表明按揭貸款是否為回購對象的代碼；

(50)與抵押貸款有關的洪泛區和洪水保險覆蓋範圍信息(在業主知道的範圍內)；

13

(51)按揭貸款是否受回購協議規限；

(52)如按揭貸款受回購協議規限，交易對手的姓名或名稱；及

(53)在負攤銷抵押貸款的情況下，下一次付款調整日期和最大負攤銷。

關於抵押貸款總額，抵押貸款明細表應列出截至相關截止日期的下列信息：

(A)按揭貸款的數目；

(B)按揭貸款現時的未償還本金餘額總額；

(C)按揭貸款的加權平均按揭利率；及

(D)按揭貸款的加權平均年期。

抵押票據：證明抵押人在抵押貸款中負債的票據或其他證據。

抵押財產：抵押票據所證明的保證償還債務的不動產(或租賃財產，如適用)。

抵押人：抵押票據上的債務人。

MSR重新捕獲協議：由服務機構和所有者之間於2020年6月30日修訂和重新簽署的MSR重新捕獲協議，可能會不時修改。

非機構抵押貸款：不屬於機構抵押貸款的抵押貸款。

不可追回墊款：任何先前就或擬就按揭貸款或REO財產提供的服務墊款，根據服務機構的善意判斷，將不會或就擬議墊款而言，最終不會從相關保險收益、清算收益或其他方面從該抵押貸款或REO財產中追回。

入站轉讓通知：在未決轉讓之前，由業主和服務機構共同商定的形式的通知，業主通知服務機構將其中規定的抵押貸款增加到本協議的覆蓋範圍內。

高級職員證書：由董事會主席、副主席或總裁、總裁副董事長、司庫、祕書、助理司庫、助理祕書之一簽署並交付船東的證書。

律師意見：業主合理接受的律師書面意見，可以是服務機構的律師；但是，任何關於根據本協議必須在合格寄存處維護的賬户的資格的律師意見必須是(除非律師的意見另有説明)律師的意見，該律師的意見(I)事實上獨立於服務機構，(Ii)沒有任何實質性的直接或

14

(I)與相關服務機構並無間接財務利益，且(Iii)作為高級職員、僱員、董事或執行類似職能的人士與該服務機構並無關連。

發起人：就按揭貸款而言，指該按揭貸款的發起人。

其他費用：就每筆按揭貸款而言，為表9所述的特定服務收取的費用。

出站轉移日期：就抵押貸款而言，指根據本協議將該抵押貸款的實物服務從服務機構轉移到後續服務機構的日期。

未完成的業主服務預付款：如第4.28(F)節所述。

預付利息：服務機構向抵押貸款的第三方所有者或擔保人墊付的本金和利息，包括根據適用指南的條款或任何整體貸款轉讓、私人證券化交易或公共證券化交易的條款創建的任何集合中的抵押貸款，以及由於抵押貸款償還或本金預付而應由該所有者支付的負攤銷或利息缺口而需要墊付的任何金額。這樣的P&I預付款應由業主獨自負責。

母公司：如第13.14節所述。

支付清算賬户：根據第4.03節第二款的規定設立和維護的賬户。

PennyMac財產保護計劃：由PNMAC Capital Management，LLC設計的專有財產保護計劃，旨在修改和提高抵押貸款的價值或減少抵押貸款的損失，該計劃不時進行修訂，並由計劃技術和由PennyMac REIT經理管理和提供的其他文件提交給服務機構。

PennyMac REIT：PennyMac Mortgage Investment Trust，馬裏蘭州房地產投資信託基金，或其任何繼承者。

PennyMac REIT管理人：PNMAC Capital Management，LLC，特拉華州一家有限責任公司，或其任何繼任者。

定期利率上限：就每筆可調利率按揭貸款而言，按揭票據的撥備，規定在利率調整日期，按揭利率可在先前生效的按揭利率基礎上增加的絕對最高金額。

定期利率下限：對於每筆可調整利率的抵押貸款，相關抵押票據的規定規定了一個絕對最高金額，

15

相關按揭利率可能於利率調整日低於先前生效的按揭利率。

個人：任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構。

PMI保單：由合格保險人出具的主要抵押保證保險的保單。

提前還款罰金：服務機構根據按揭貸款條款向按揭人收取的與本金提前還款相關的任何提前還款保費、罰款或費用。

最優惠利率：在《華爾街日報》(西海岸版)上不時作為平均利率公佈的有效最優惠利率。

本金預付：在預定到期日之前收到的按揭貸款的任何付款或以其他方式收回本金，包括任何提前還款罰金，並且沒有附帶代表預定利息的金額，相當於提前還款月後任何一個月或多個月的預定利息。

私人證券化交易：任何涉及(1)直接或間接將部分或全部抵押貸款出售給發行私人發售的評級抵押貸款支持證券的實體或(2)發行私人發售的評級證券的實體的任何交易，其支付主要通過參考一個或多個抵押貸款組合來確定，這些組合全部或部分構成部分或全部抵押貸款。

公開證券化交易：符合AB規則的任何交易，涉及(1)直接或間接向發行實體出售或以其他方式轉讓部分或全部按揭貸款，涉及發行公開發售的評級按揭證券，或(2)發行公開發售的評級證券，其付款主要參考一個或多個住宅按揭貸款組合，全部或部分由部分或全部按揭貸款組成。

購買協議：業主根據該協議向相關賣方購買抵押貸款(如果適用的話)。

合格存託：(I)在聯邦或州特許存託機構或信託公司開立的一個或多個賬户，其短期無擔保債務(或，對於作為控股公司主要子公司的存託機構或信託公司，其短期無擔保債務)被標準普爾評為A-2級，或被穆迪評為Prime-2級(或如果所有者通過書面通知另一家評級機構指定為類似評級機構，則為類似評級)。(2)存款完全由聯邦存款保險公司承保的一個或多個賬户，或(3)以受託身份在聯邦或州特許存款機構或信託公司開立的一個或多個信託賬户。

16

合格保險公司：任何符合房利美和房地美要求的保險公司。

評級機構：在住房抵押貸款資產類別中，屬於1934年證券交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，並由所有者或該機構的任何繼承者指定的任何信用評級機構。

重建：如第12.01節所述。

重建日期：如第12.01節所述。

再融資抵押貸款：一種抵押貸款，其收益不用於購買相關的抵押財產。

AB法規：第22.1100子部--資產支持證券(AB法規)，17C.F.R.§229.1100-22.1123，經修訂，並符合委員會在通過新聞稿(資產支持證券，證券法版本第33-8518號，70 FED)中提供的澄清和解釋。註冊1,506，1,631(2005年1月7日))或委員會工作人員，或委員會或其工作人員可能在適用的確定日期不時提供的資料。

匯款日期：就每筆按揭貸款而言，不遲於收到按揭貸款付款並記入貸方貸方的月份的下一個月的最後一個營業日。

REO財產：第4.15節所述，由服務機構代表業主通過止贖或以代替止贖的契據取得的抵押財產。

REO物業管理費：對於服務商為業主的利益而出租的任何REO物業，作為其管理的一部分，REO物業管理費如附件9所示。

REO物業租賃費：對於服務商為業主的利益而出租的任何REO物業，作為其管理的一部分，REO物業租賃費如附件9所示。

RESPA：房地產結算程序法，不時修訂。

標準普爾：標準普爾全球公司及其任何繼任者。

第二留置權抵押貸款：指以處於第二留置權地位的抵押人對相關抵押物進行擔保的抵押貸款。

賣方：就每筆抵押貸款而言，賣方在相關抵押貸款明細表中列出(如果適用)。

17

服務放行費用：對於每筆抵押貸款，在從服務機構的貸款管理系統中發放該抵押貸款時，業主應向服務機構支付本合同附件9中規定的費用；但是，如果抵押貸款或其服務被轉移到(I)服務機構或其附屬公司，或(Ii)根據違約事件，業主不應支付此類費用。

服務機構：PennyMac Loan Services，LLC或其利息繼承人或本協議項下的任何許可受讓人或指定人，如本協議第8.02節所規定。

服務商員工：如第4.12節所述。

服務商信息：如第12.01(B)(Ii)(A)節所述。

服務墊款：服務機構在履行其服務義務時發生的所有習慣、合理和必要的“自付”費用和開支(包括合理的律師費和支出)(無論任何此類墊款在服務商合理確定時不是不可收回的墊款，但此後變成不可收回的墊款)，包括但不限於：(A)保存、恢復和保護抵押財產或REO財產，(B)與任何執行或司法程序有關的任何費用，不包括喪失抵押品贖回權，(C)為糾正任何優先於按揭貸款的按揭貸款的拖欠而墊付的款額，以及為保持現有按揭貸款或償還優先於按揭貸款的按揭貸款而墊付的款額；。(D)任何估價、估值、經紀價意見、視察或環境評估；。(E)按揭財產的管理和清盤(如按揭財產是為清償按揭而取得的)；。(F)税項、評税、水費、污水費、按揭保險費、火險保險費、水浸保險費及其他屬或可能成為按揭財產留置權的收費，。以及(G)籤立和記錄清償文書、轉易契據。

維修標準-本合同附件11中規定的AB規則1122(D)項中規定的“維修標準”。

服務費：就每筆按揭貸款而言，(A)適用的基本服務費，(B)如果該按揭貸款是第三方貸款，則適用的額外服務費，及(C)如果該按揭貸款是不良整體貸款，則適用的補充服務費。對於在每月15日或之前登記的每筆新登記按揭貸款，服務機構有權獲得每筆新登記按揭貸款的全額月服務費。對於每月15日後新登記的每筆按揭貸款，服務機構有權就每筆新登記的按揭貸款獲得每月服務費的一半。對於每一筆從服務中釋放的抵押貸款，無論適用的釋放日期如何，服務商都有權獲得每月的全額服務費。

服務文件：對於每筆抵押貸款，由服務機構保留的文件包括相關抵押文件中未交付給所有人、其指定人或託管人的所有文件的原件(如果提供)或副本，以及相關抵押貸款文件的副本。

18

服務人員：任何涉及或負責管理和提供按揭貸款的服務人員，其姓名出現在服務人員名單上，該名單須由服務人員提供給業主，而該名單可能會不時修訂。

償還權：對於抵押貸款，有權和義務(就任何機構抵押貸款而言，是不可分割的、有條件的和不可轉授的權利和義務)做以下任何和所有事情：(A)償還和管理該抵押貸款；(B)收取為償還該抵押貸款而應支付或收到的任何付款或款項；(C)收取與該抵押貸款有關的任何滯納金、假設費用、罰款或類似付款；(D)執行設立、界定或證明任何此類維修權的所有協議或文件的規定，以及服務商根據這些權利享有的所有權利，包括但不限於任何清理通知和終止選擇權；(E)收取和使用與此類抵押貸款有關的任何代管付款或其他類似付款；(F)控制和維護與本定義其他條款所述任何財產有關的所有賬户和其他付款權利；(G)擁有及使用任何及所有文件、檔案、記錄、服務檔案、服務文件、服務記錄、數據磁帶、電腦記錄或其他與該等按揭貸款有關或與過去、現在或未來為該等按揭貸款提供服務有關的資料；及(H)按照認可的服務慣例執行任何及所有前述各項附帶的權利、權力及特權。

特別存款賬户：業主和服務商約定的賬户，根據適用法律，為業主的利益而設立的特別存款賬户。

分包商：代表服務商或任何分包商為抵押貸款提供服務，並負責履行(直接或通過分包商)本協議要求服務商履行的大部分材料服務職能的任何人。

補充服務費：對於每筆不良整筆貸款，根據本合同附件9規定或確定的補充服務費。

納税服務合同：為從當地税務機關獲得與抵押財產有關的最新信息而與納税服務提供者簽訂的為抵押財產維持的長期貸款納税服務合同。

第三方貸款：由第三方投資者擁有的抵押貸款(包括任何代理方貸款)，所有者擁有或以其他方式獲得與其相關的服務權，以及所有者作為整體持有的任何代理方貸款。

承保指南：適用的發起人的承保指南，如適用，在相關購買協議中確定或指定。

整體貸款轉讓：除私人證券化交易或公開證券化交易外，業主以整體貸款或參與形式出售或轉讓部分或全部抵押貸款。

19

第二條
償還按揭貸款

所有人和服務機構應對業主希望由服務機構在本合同項下提供服務的每筆抵押貸款採取下列行動，以便在相關的入站轉移日期將服務移交給服務機構：

(A)提供按揭貸款數據。對於根據本協議提供服務的每個抵押貸款池，所有人應在不遲於入站轉讓日期前三十(30)個日曆日(或業主和服務機構以其他方式達成的協議)向服務機構提供或促使向服務機構提供完整和準確的抵押貸款數據，反映提供此類抵押貸款所需的付款狀況、餘額和其他相關信息，包括但不限於：(I)主文件；(Ii)可調利率抵押貸款主文件；(Iii)託管文件；(Iv)税收和保險收款人文件；(V)可調利率抵押貸款歷史文件；(Vi)服務活動；以及(Vii)服務機構合理要求的任何其他相關信息。此類信息應以雙方商定的電子格式提供給服務機構。

(B)通知信的交付。對於根據本協議提供服務的每個抵押貸款池，業主應盡最大努力在相關的入站轉讓日期(或業主和服務商雙方同意的情況下)前不少於三十(30)天，向服務機構交付或安排交付此類抵押貸款的入站轉讓通知。入庫轉讓通知書應包括業主對相關抵押貸款採用的相關拖欠方法的説明。

(C)送達文件和其他文件的交付。業主應盡其合理的最大努力，在適用的入站轉讓日期前十五(15)個工作日(或業主與服務商雙方同意的情況下)內，向服務商提供與轉讓給服務商的每筆抵押貸款有關的服務檔案的硬拷貝(或成像拷貝，如果可用)。業主應盡其合理的最大努力，在適用的入站轉讓日起五(5)個工作日內(或業主與服務商另有約定)內，向服務商提供與轉讓給服務商的每筆抵押貸款有關的任何默認文件的硬拷貝(或圖像拷貝，如果可用)。交付上述文件的任何費用和費用應由業主承擔。

(D)發給按揭人的通知。所有人應安排向每個抵押人提供一份《轉讓、出售或轉讓服務的通知》給服務機構。在登記由第三方發起人發起的每一筆按揭貸款後，服務機構應按照RESPA和公認的服務慣例向每一相關抵押人交付一封“歡迎信”。

(E)轉移代管資金和其他收益。服務機構應盡最大努力在一(1)個工作日內，不遲於入境轉賬日期後三(3)個工作日，以電匯方式向指定賬户轉賬或安排轉賬

20

轉讓，金額等於(1)從每個抵押人收取的代管付款；如果適用，(2)所有未分配的保險損失匯票資金；(3)所有所有者或任何先前服務商收到的所有未用資金；(4)所有託管餘額的所有未使用利息；(5)所有者或任何先前服務商截至相關流入轉讓日期所持有的所有回購資金；及(Vi)該按揭貸款的有關擁有人或該按揭貸款的任何先前服務機構於有關的入站轉移日期所持有的所有其他有關款額，而該擁有人或任何先前的服務機構無權保留該等款項。所有者應對所有者在相關的入站轉移日期之前持有的代管金額的任何利息負責。服務機構有權從服務機構每月向業主的匯款中扣除因業主未能將任何託管款項全額交付給服務機構而造成的任何託管付款缺口。如果託管賬户沒有足夠的資金來完全彌補本合同第5.01節規定的託管付款的不足以及應付服務商的所有其他金額，所有者應在收到服務商的短缺通知後立即將短缺金額電匯給服務商。

(F)卓越的服務進步。服務機構同意在相關的入站轉移日期後三十(30)天內，向先前服務機構或業主(視情況而定)償還所有未報銷的服務墊款，這些墊款是由先前服務機構或所有人在該入站轉移日期(“未償還所有人服務墊款”)的抵押貸款方面作出的，且先前服務機構或業主已向服務機構提供了證明此類墊款的合理詳細文件。除非服務商已收到允許服務商向抵押人收取此類預付款的合理詳細的文件，否則服務商沒有義務登上未償還的業主服務預付款或向之前的服務商報銷。

(G)儘管第2.01節或本協議有任何相反規定，業主和服務機構承認並同意，就任何房貸美抵押貸款而言，本文提及的任何服務轉讓是實物服務的轉讓，而不是房貸美服務合同權的轉讓，且如房地美指南8102.1節所述，服務機構在房貸美與所有者之間的房貸美服務合同中沒有任何利益。

在簽署和交付本協議的同時，服務機構應以附件6的形式向業主交付一份關於服務機構的高級船員證書，包括其所有附件。如果業主就任何入境轉讓通知提出要求，服務機構應向業主或按照業主的指示交付下列文件：

21

第三條
還本付息機構按揭貸款

(A)服務機構應按照《指南》的規定服務和管理每筆機構抵押貸款，並應在其他方面遵守《指南》的所有方面，包括《指南》中有關保管和代管賬户的要求，但有一項理解是，託管機構對存入任何相關託管賬户或代管賬户的資金支付的任何利息應累算為所有人的利益。在法律要求的範圍內，所有人應負責向抵押人支付代管資金的利息，即使該代管賬户可能是無息的，或者其支付的利息不足以達到這種目的。

除本協議第3.12節另有規定外，如果本協議中可能涉及任何機構抵押貸款的條款與相關指南的條款之間發生任何衝突，應以該指南的條款為準。本協議要求服務機構(A)遵守房地美指南1302.2節和1302.3節對所有者提出的要求，(B)不得幹擾或損害房地美購買文件規定的所有者對房地美的任何義務，該購買文件已根據房地美指南8102.1(A)節向服務機構披露。

在法律和衡平法上，服務機構關於機構抵押貸款的權利受制於適用機構在適用指南下的所有權利、權力和特權，包括但不限於機構有權暫停或終止所有人的服務權利(全部或部分，並有理由或無故終止)，以及暫停或終止所有人作為經批准的賣方/服務機構或服務機構(無論是否有理由)而無需向機構追索，使得服務機構根據本協議就機構抵押貸款所擁有的權利隨時被終止。如果房地美暫停或取消房地美批准的賣方/服務商資格，或終止房地美與房地美之間的服務合同，則即使本協議中有任何相反的規定，對於任何房地美抵押貸款，本協議應立即終止，不再具有進一步的效力和效力。

業主簽署和交付本協議即構成業主的明確書面同意，允許任何機構按照適用的指南訪問或向其披露，或接收以下內容的副本：(I)與任何機構有關的任何和所有抵押記錄

22

業主為適用機構提供的抵押貸款，並由服務商提供分項服務；(Ii)本協議；和(Iii)由業主(或由他人代表業主)維護或持有的任何和所有其他記錄、文件、信息和數據，包括但不限於任何服務機構(A)組織章程、經營協議、僱傭協議和管理協議等組織文件和相關文件，以及(B)房地美指南中定義的與相關第三方簽訂的合同，機構認為有必要或適宜確定或評估與業主為適用機構提供的並由服務機構提供次級服務的任何機構抵押貸款有關的抵押記錄的正確性和完整性，確保業主和服務商遵守適用指南的要求。

本協議不包括或向服務機構傳達：(I)承擔業主作為任何機構經批准的服務機構的角色的權利，或承擔業主與房地美簽訂的任何部分或全部服務合同的權利；(Ii)暫停或終止業主與任何機構的主服務合同(全部或部分，有理由或無理由)的權利，或暫停或終止業主作為任何機構的經批准的賣方/服務機構或服務機構的權利(無論是否有理由)；(Iii)轉讓與任何機構抵押貸款有關的服務權的權利；(Iv)擁有人與任何機構(包括適用指南)之間任何協議的第三方受益人地位；(V)擁有人與房地美簽訂的房地美服務合同中的任何權益；或(Vi)因本協議、與房地美簽訂的房地美服務合同或任何房地美抵押貸款而產生或相關的任何索賠權利。除非Freddie Mac指南或其他Freddie Mac購買文件明確要求，否則對於Freddie Mac抵押貸款，Freddie Mac沒有義務提供通知或以其他方式與服務機構打交道。

在履行本協議項下的服務方面，服務機構應與各代理機構合作。服務機構應與房地美合作，以迴應和遵守房地美收到的消費者請求和其他請求，或代表希望根據CCPA和類似的州法律法規行使其權利的人。在房地美指南1302.2(C)節規定的所有安全事件中，服務機構必須與房地美合作，包括但不限於，提供使房地美能夠履行其法律義務所需的所有信息和協助、確定安全事件程度的技術取證信息，以及在房地美認為必要或建議時提供識別、評估和管理安全事件所產生的任何問題的其他信息和協助。

在任何法律訴訟或訴訟中，勝訴方有權追回律師費和費用，以維護或強制執行代理機構關於維修權的權利或作為本協議第三方受益人的權利。

23

業主和服務商應分別在每個日曆月的第二十(20)天(或如果該日不是適用指南中定義的營業日，則下一個營業日)或之前，按照該代理商不時指定的地址，向每個代理商提供一份書面報告，其中包含(I)業主或服務商分別收到或發送的本協議項下的任何違約通知或違約事件，(Ii)任何行為、事件或情況的通知，表明隨着時間的推移，在該行為、事件或情況沒有得到補救的情況下，將會發生違約事件，以及(Iii)代理機構可能要求的關於本協議或相關機構抵押貸款的其他信息或文件，所有這些信息或文件的形式和實質都是該機構可以接受的，只要該等其他信息或文件可以要求其他服務機構和分服務機構提供。機關對第3.08節的決定應以其唯一和絕對的自由裁量權作出。

服務商只能通過業主向代理機構提出因本協議或機構抵押貸款產生或相關的任何索賠。房地美對服務商沒有任何責任，也沒有義務以任何方式通知服務商或以其他方式與服務商打交道。儘管本協議有任何相反規定，服務機構無權根據本協議以任何方式指示房地美，或根據本協議與房地美溝通或對其提起任何訴訟或訴訟，只有所有者有權根據本協議對房地美提起訴訟。

Servicer承認並同意，它在維修權或業主與代理商之間的任何協議中沒有任何利益。

所有人和服務商應共同和個別地賠償各代理行因服務商欺詐、故意不當行為或疏忽行為或不作為而產生的或與之相關的損失、損害或費用，並使其不受損害，使其免受損害；然而，明確理解並同意，服務商不對任何機構因(I)任何相關機構抵押貸款的產生，或(Ii)在服務商根據本協議有義務或有義務償還該機構抵押貸款期間以外的任何其他期間發生的任何此類損失、損害或費用承擔責任。

除上述規定外，對於房地美抵押貸款，儘管房地美根據《房地美指南》8102.1節的規定獲得了服務機構的書面批准，儘管服務機構實際履行了所有人的全部或部分房地美服務責任，但服務機構和所有者同意：(A)他們對房地美負有連帶責任，並應賠償、辯護和使房地美不受任何和所有損失、損害或費用的損害，包括因所有者未能遵守房地美規定而產生的或與之相關的法庭費用和律師費

24

(B)房地美可以根據房地美指南和其他房地美採購文件和適用法律，對房地美的任何此類違規行為行使房地美指南和其他採購文件下的任何和所有權利和補救措施，然而，前提是房地美在任何情況下都無權獲得任何重複的恢復。儘管本協議有任何其他相反的規定，根據房地美指南和其他房地美購買文件的條款，房東應繼續就房地美的所有維修要求以及房地美作出的所有陳述和擔保對房地美負責並承擔法律責任。

如果本協議或指南與確認協議之間有任何衝突，應以確認協議的規定為準。

(A)本協議中提及的“服務機構”一詞，均指為業主或代表業主的服務代理人(在“房地美指南”中定義)的服務機構，而本協議中提及的“業主”一詞，均指業主作為服務機構以及與房地美抵押貸款相關的服務合同權利的持有人。為清楚起見，本協議中提及的“房主對抵押貸款的權利”或類似意思的詞語，直接或間接暗示房地美抵押貸款中的任何權利或利益，應被解釋為僅限於房地美服務合同、房地美指南和其他房貸美採購文件中規定的作為服務合同權利持有人的所有人的權利。

(B)房主先前已根據《房地美指南》和其他房地美購買文件，包括但不限於《房地美指南》1201.3、1202.2和1301.8(B)節，向房地美出售，並將在生效日期及之後繼續出售房地美抵押貸款的所有權和權益。

(C)房地美與房地美所有者已就房地美抵押貸款訂立了房地美服務合同，這些貸款現在和/或今後將由房地美所有者根據房地美服務合同提供服務。根據Freddie Mac指南和Freddie Mac服務合同，在所有者向Freddie Mac出售抵押貸款的同時，Freddie Mac服務合同權利由Freddie Mac確立。根據房地美服務合同和房地美指南，房主僅持有或將持有與房地美抵押貸款相關的房地美服務合同權。

(D)在生效日期之前，業主和服務商簽署並向房地美交付兩(2)份表格479A單家庭維修代理認證，並

25

根據該等協議(個別或集體稱為“服務代理認證及協議”)，業主已指定服務機構履行所有人的責任，以履行與房貸美抵押貸款有關的服務功能，但須遵守房貸美服務合同及“房貸美指南”的條款及條文，而服務機構則同意代表所有人遵守“房貸美服務合同”及“房貸美指南”的要求，作為服務代理(定義見“房貸美指南”)。

(E)服務機構對Freddie Mac抵押貸款或與Freddie Mac抵押貸款相關的Freddie Mac服務合同權利沒有任何權利、所有權或權益，並且服務機構明確且不可撤銷地放棄任何權利，要求其擁有與Freddie Mac抵押貸款有關的任何Freddie Mac服務合同權利。

(F)關於房地美抵押貸款，本協議通過引用納入了房地美指南第8102章的條款，該等條款是本協議的實質性合同部分，因此所有者和服務商明確同意受指南第8102章規定的條款和條件的約束。

第四條
為非機構按揭貸款提供服務

服務機構應按照本協議的規定為非機構抵押貸款提供服務，其與抵押貸款有關的義務僅限於本協議所規定的義務。在本合同附件10所附授權矩陣規定的範圍內，在不經業主事先書面批准的情況下，業主特此授權服務機構履行與非機構抵押貸款有關的服務和管理職責。

根據本協議、PennyMac財產保護計劃和公認服務慣例的條款，對於非機構抵押貸款，服務商可以(I)免除任何逾期付款費用或(如果適用)任何懲罰性利息，或(Ii)延長抵押票據每月付款的到期日，或全部或部分免除預付款罰款。除非符合PennyMac財產保護計劃，任何非機構抵押貸款的條款只有在業主事先書面同意的情況下才能修改、更改或免除，而非機構抵押貸款仍未償還。服務商支持任何容忍行為的分析以及任何容忍行為符合本節標準的結論應以書面形式或電子形式反映在服務文件中。現授權及授權服務機構代表其本身及業主，就非機構按揭貸款及已抵押物業，簽署及交付所有清償或註銷、部分或全部清償、清償及所有其他類似文書。如果服務機構提出合理要求，業主應向服務機構提供一份全面簽署的委託書和其他必要或適當的文件，使服務機構能夠履行本協議項下有關非機構抵押貸款的服務和行政職責。對於非機構按揭貸款，服務機構可以掛號郵件的方式請求業主書面同意，

26

過夜快遞或服務機構根據本協議提議採取的行動方案的各方可能同意的其他方式。除非業主在收到業主的書面同意請求(連同其建議的行動方案和相關證明文件)後的十(10)個工作日內向服務機構發出書面通知，表示反對任何此類建議的行動方案，否則業主應被視為已同意該建議的行動方案，並且服務機構可以採取向業主建議的行動，除非服務機構以其合理的酌情決定權確定這樣的行動不再審慎或不適用，並且服務機構通知業主不採取行動。業主對服務單位的建議行為提出異議的，服務單位應當按照業主的要求採取行動，如果服務單位沒有疏忽，則不承擔任何責任。此外，只要服務機構向業主提供了合理及時的通知，業主應賠償並使服務機構免受因業主決定等待長達十(10)個工作日的任何時間段而可能導致的任何處罰、罰款或損害，然後向服務機構提供關於前一句中允許採取的行動的指示。此外，除根據PennyMac財產保護計劃外，儘管有上述規定，服務商不得放棄相關抵押票據條款所要求的任何預付罰款或部分罰款，除非(I)服務商確定該豁免將最大限度地收回此類非機構抵押貸款的清算收益, 考慮到這種提前還款罰款和這種非機構抵押貸款的價值，並且免除這種提前還款處罰是償還類似的非機構抵押貸款的標準和慣例(包括免除與違約或合理可預見的違約有關的抵押貸款再融資相關的提前還款罰款)，或(Ii)其可執行性受到(1)破產、資不抵債、暫緩執行、接管或其他與債權有關的類似法律的限制，或(2)由於與止贖或其他非自願付款有關的加速，或(Iii)在服務商的合理判斷中，(1)免除該等提前還款罰款涉及違約或可合理預見的違約，(2)在考慮到該提前還款罰款及該按揭貸款的價值後，該等豁免可最大限度地收回全部收益，及(3)在償還類似該等非機構按揭貸款的類似按揭貸款時，此類豁免是標準及慣例(包括就與違約或可合理預見的違約有關的非機構按揭貸款的再融資而免除任何提前還款罰款)。在任何情況下，服務商都不會免除與違約或合理可預見的違約無關的非機構抵押貸款再融資相關的提前還款罰款。在為非機構抵押貸款提供服務和管理時，服務機構應採用其通常採用的程序(包括催收程序)，並在不與本協議的要求以及業主對服務機構的依賴相沖突的情況下，為自己的賬户服務和管理抵押貸款。此外, 服務機構應保留足夠的人員對非機構抵押貸款進行此類服務和管理。除非以電子方式向服務機構提供此類信息，否則服務機構沒有義務收取關於非機構抵押貸款的預付款罰款；但前提是，服務機構應將業主提供的入站轉移通知與此類非機構抵押貸款的前一服務機構提供的有關非機構抵押貸款的任何電子數據進行比較，並就與提前還款處罰信息存在差異的情況向業主提供及時的書面通知。

27

所有人可以隨時或不時地全部或部分出售和轉讓部分或全部非機構抵押貸款(包括但不限於與私人證券化交易或公共證券化交易有關的貸款)。執行時，服務機構應在其賬簿和記錄上註明受讓人對非機構抵押貸款的所有權。

服務機構應將業主在每筆MOM貸款中的所有權權益通知MERS。在本協議期限內的任何時候，業主均可指示服務商將任何MOM貸款從MERS系統中停用。

根據本協議由服務機構保存的服務文件應在服務機構的計算機系統中進行適當的標記和標識，以清楚地反映所有者對相關非機構抵押貸款的所有權。服務商應僅根據本協議解除其保管的任何服務文件的內容。

服務商應對服務商用來履行其在本合同項下的義務的任何供應商的行為負責。業主應及時向服務商償還服務商支付給此類供應商的任何費用。

服務機構應保持足夠的能力來償還非機構抵押貸款，以及它可能償還的其他抵押貸款(包括由PennyMac REIT經理或其任何附屬公司管理的其他實體持有的抵押貸款)。

如果任何非機構抵押貸款項下到期且未根據第4.01節延期支付的任何付款在到期並應支付時仍未支付，或者如果抵押人未能履行非機構抵押貸款項下的任何其他契諾或義務並且該不履行持續超過任何適用的寬限期，則服務機構應根據公認的服務實踐採取服務機構合理確定為最符合所有者最佳利益的行動。如果任何非機構抵押貸款項下到期的任何付款沒有根據第4.01條延期，並且仍然拖欠九十(90)天，或者任何其他違約持續九十(90)天，超過任何寬限期或治療期(或相關抵押財產所在司法管轄區的法律要求的其他期限)或由服務機構決定的更早期限，服務機構將被授權根據本合同附件10和接受的服務慣例開始取消抵押品贖回權。在這方面，服務機構應按照公認的服務慣例，代表業主墊付與喪失抵押品贖回權有關的必要和適當的資金，或用於恢復或保存任何抵押財產，以獲得非機構抵押貸款。即使本合同有任何相反規定，如果非機構抵押貸款的服務墊款構成不可收回的墊款，則不需要在本合同項下就此類貸款提供服務墊款。服務機構確定它已就非機構抵押貸款提供了不可追回的墊款，或任何擬議的關於非機構抵押貸款的服務性墊款將構成

28

不可退還的預付款應由交付給業主的服務商高級船員證書證明，該證書詳細説明瞭作出決定的原因。

服務機構承認並同意，其將代表業主採取和發起任何與非機構抵押貸款和相關REO物業有關的法律行動，包括但不限於任何止贖行動、接受代替止贖的契據、以及與該等非機構抵押貸款或相關REO物業有關的任何催收行動，但只能以服務機構或其代理人的名義進行，而不涉及業主。除非法律另有規定或經擁有人同意，否則在任何情況下，不得以擁有人的名義或在轉介擁有人的情況下采取任何該等行動。如果適用法律要求服務機構以業主的名義或參照業主的名義對非機構抵押貸款或相關REO物業採取任何法律行動，服務機構應事先書面通知業主。

從相關的入站轉移日期起，直至所有抵押貸款的本金和利息全部付清為止(除非本協議另有規定)，服務機構應努力收取每筆非機構抵押貸款到期和應付的所有款項，並應在適用的範圍內特別注意確定和估計託管付款，以及與非機構抵押貸款和每項相關抵押財產有關的到期和應付的所有其他費用，直至抵押人應付的分期付款將足以支付到期和應付的費用。儘管本協議有任何相反規定，對於非機構抵押貸款，如果服務機構合理判斷認為其將無法執行抵押或其他要求付款的其他文書的規定，則不得要求服務機構就任何付款的收取(無論是根據抵押、抵押票據、採購經理人保單或其他方式，或就收取或譴責針對任何公共或政府當局)提起或參與訴訟。此外，服務商在確定和估計每年的地租、税項、評税、水費、水費、洪水保險費、火災和災害保險費、按揭保險費，以及按揭規定將到期並應支付的所有其他費用時，應特別注意，直至抵押人應支付的分期付款足以在該等費用到期和應支付時支付為止。

服務商應建立並維護一個支付清算賬户，每天應將從服務商提供的抵押貸款中收到的所有款項存入該賬户(無論是否根據本協議提供服務)。不遲於收到本協議所約束的非機構抵押貸款的付款後的第二個工作日，服務機構應從付款結算賬户中提取付款金額，並應立即將(1)根據第4.04節規定應存入托管賬户的付款部分存入托管賬户，以及(2)根據第4.06節要求存入托管賬户的部分付款存入托管賬户。

29

服務機構應設立一個或多個託管賬户，其形式為定期存款或活期賬户，名稱為“PNMAC Loan Svc LLC ITF”[適用的所有者或投資者的描述]“或以另一種合理方式命名，表明該賬户是以託管身份持有的。每個託管賬户應設立一個業主可接受的合格託管賬户，作為特別存款賬户。存入托管賬户的任何資金應始終在FDIC允許的範圍內得到充分保險，其中的任何金額均可投資於合格投資公司。任何託管賬户的創建應以本合同附件2的形式提供證明，如果是在服務機構建立的賬户(前提是服務機構有資格成為合格的託管機構)。如有要求，應向船東提供該證明或書面協議的副本。服務商應將託管賬户中的所有資金與服務商的自有資金和一般資產分開保管。

對於非機構抵押貸款，服務商應將下列收款存入托管賬户，並在託管賬户中保留服務商收到的下列款項，以及服務商根據本協議在入庫轉賬日之後支付的任何款項：

(I)該等按揭貸款的本金的所有付款，包括所有本金預付款項；

(Ii)經調整至按揭貸款匯款利率的有關按揭利息的所有付款；

(3)所有相關的清算收益和就相關的REO財產收到的任何金額；

(4)所有相關保險收益，包括根據第4.10節規定必須存入的金額(不包括根據第4.14節用於修復或修復相關抵押財產或發放給相關抵押人的收益)，以及第4.11節；

(5)影響任何相關抵押財產的所有報廢收益，但不適用於恢復或修理相關抵押財產，或根據第4.14節發放給相關抵押人；

(Vi)根據第4.15條或第4.19條規定必須存入托管賬户的任何金額；

(Vii)就任何非機構按揭貸款而收取的任何提前還款罰款；及

(Viii)根據第4.11節的規定，服務機構須就任何綜合危險保險單中的免賠額條款繳存的任何金額。這筆押金應從服務商的自有資金中支付，不報銷。

30

上述存入托管賬户的要求應是唯一的，但應理解並同意，在不限制上述一般性的情況下，服務商不必將附屬收入和提前還款罰金存入托管賬户。託管機構對存放在託管賬户的資金支付的與不良全部貸款有關的任何利息，應計入服務機構的利益，服務機構可以保留任何此類利息。

根據第5.01節的規定，服務商有權出於下列目的從託管賬户中提取資金：

(I)按照第5.01節規定的金額和方式向業主支付款項(或業主另有書面指示)；

(Ii)按照第4.17節的要求，為任何流動資金儲備賬户或任何訴訟儲備賬户提供資金；

(3)在清算非機構抵押貸款後，償還：(A)任何未償還的服務墊款，只要可從清算收益、保險收益或就相關的非機構抵押貸款收到的其他金額中收回的範圍內；以及(B)服務商根據本協定提供的相關未償還、不可收回的墊款；

(4)根據第4.09節將資金投資於符合條件的投資項目；

(五)錯誤地提取存放在託管賬户的資金；

(Vi)向本身支付存放在保管帳户內的資金所賺取的與任何不良整筆貸款有關的利息(所有該等利息須每月在不遲於每個匯款日期提取)；及

(Vii)在服務協議終止時清算和終止託管賬户。

服務機構應按按揭貸款逐一備存及保存獨立賬目，以證明根據上文第(Iii)款從託管賬户提取的任何款項是合理的。

服務機構應建立和維護一個或多個託管賬户，其形式為定期存款或活期賬户，名稱為“PNMAC Loan Svc LLC Ttee和/或Boilee for[適用的所有者或投資者的描述]“或以另一種合理方式命名，表明該賬户是以託管身份持有的。每個託管賬户都應設立一個合格的託管賬户，作為特別存款賬户。存入托管賬户的資金可由服務商根據第4.07節提取。任何第三方託管賬户的創建應由本合同附件4形式的證明證明，在

31

與服務商建立的帳户的案例(如果服務商有資格成為合格的儲存庫)。在簽署本協議之時或之前，應向船東提供該證書的複印件。服務商應將任何代管賬户中的所有資金與服務商的自有資金和一般資產分開保管。

對於非機構抵押貸款，服務商應將其收到的下列收款存入托管賬户：

(I)因非機構抵押貸款而收取的所有相關託管付款，以便及時支付本協議條款所要求的任何此類項目；以及

(2)將用於恢復或修理任何相關抵押財產的所有金額，相當於相關保險收益或報廢收益。

服務商僅應根據本協議第4.07節規定的要求，從託管賬户中提取款項。對託管機構存入代管賬户的資金支付的與任何不良整筆貸款有關的任何利息，應計入服務機構的利益。在法律要求的範圍內，服務機構應負責從其自有資金中向抵押人支付代管資金的利息，即使代管賬户可能是無利息的，或者其支付的利息不足以達到這種目的。

對於非機構抵押貸款，只能由服務商從一個或多個託管賬户提取：

(I)及時支付地租、税、評税、水費、按揭保險費、共管公寓費用、水災保險、火災和災害保險、保險費或構成相關抵押的相關託管付款的其他項目；

(Ii)償還服務商根據第4.08節就非機構抵押貸款支付的任何服務性預付款，但只能從相關抵押貸款上收到的代表逾期付款或根據相關抵押貸款收取的代管款項中獲得；

(Iii)向任何相關抵押人退還被發現超過相關抵押貸款條款或適用的聯邦或州法律或司法或行政裁決所要求的金額的任何資金；

(Iv)按照有關按揭及按揭票據或本協議的條款轉入托管賬户；

(五)依照第4.14節規定的程序申請恢復或修理相關抵押財產；

32

(6)在法律要求的範圍內，向服務商或任何抵押人支付存入托管賬户的資金所應付的與任何不良整筆貸款有關的任何利息，或在法律要求的範圍內，向所有人或任何抵押人支付對存入代管賬户的資金支付的、與不良整筆貸款以外的任何抵押貸款有關的任何利息；

(7)對錯誤地存入代管賬户的任何款項進行賠償；以及

(Viii)在本協議終止時結清和終止託管賬户。

對於每一筆要求相關抵押人進行託管付款的第一留置權抵押貸款，服務機構應保持準確的記錄，反映作為或可能成為抵押財產留置權的地租、税項、評估、水費和其他費用的狀況，以及PMI保單保費、洪水保險和火災和災害保險的狀況，並應不時獲得支付這些費用(包括續期保費)的所有賬單，並應在適用的罰款或終止日期之前和在適當的時間支付，以確保允許的最大折扣，為此，使用相關抵押人在託管賬户中的存款，這些存款應由服務商估計和積累，數額足以滿足相關抵押條款所允許的目的。

如果任何非機構抵押貸款是不提供託管付款的第一留置權抵押貸款，服務商應確定任何此類付款在到期時由相關抵押人支付。對於每筆需要由相關抵押人進行託管付款的第一留置權抵押貸款，在符合公認的服務慣例的情況下，服務機構承擔支付所有此類票據的全部責任，並應支付所有此類票據，無論抵押人在支付或託管付款方面的忠實表現如何，並應從其自有資金中墊付服務，以在所需的期限內完成此類付款，以避免罰款和利息，並避免因喪失抵押品贖回權而遭受税收或其他留置權的相關抵押財產損失。儘管有上述規定，如果服務商合理地確定該服務預付款將是不可收回的預付款，則服務商沒有義務支付該服務預付款。僅就需要代管付款的非機構抵押貸款而言，如果服務商未能在逾期付款罰款或與保護留置權相關的費用產生之日之前就任何付款支付服務性墊款，服務商應支付任何此類罰款或應計費用。

服務機構可不時將託管賬户、託管賬户、任何流動性儲備賬户或任何訴訟儲備賬户轉移到不同的合格託管機構。這種轉讓只能在徵得業主同意後進行，而業主不應

33

被無理扣留。任何此類轉讓，服務機構應在轉讓前十五(15)個工作日以書面形式通知業主。

託管賬户、託管賬户、任何流動性儲備賬户或任何訴訟儲備賬户中的存款金額可由服務機構選擇投資於合格投資公司。任何此類合格投資應不遲於每月匯款日期前一天到期；但如果此類合格投資是維持託管賬户、託管賬户、任何流動性儲備賬户或任何訴訟儲備賬户的合格託管人(服務商除外)的義務，則此類合格投資可在相關匯款日到期。任何此類符合條件的投資應以服務機構的名義以信託形式進行，以使所有者受益。任何此類合格投資的所有變現收入或收益均應用於服務商的利益，並可隨時由服務商提取。任何此類投資產生的任何損失應由服務商立即從其變現的自有資金中存入托管賬户、託管賬户、任何流動性儲備賬户或任何訴訟儲備賬户，無權報銷。

服務機構應為每一筆屬於第一筆留置權抵押貸款的非機構抵押貸款安排維持危險保險(按照抵押財產所在地區的慣例，擴大保險範圍)，以便相關抵押財產上的所有建築物都由聯邦抵押協會指南可接受的一般可接受的保險公司承保火災損失、擴大保險範圍的危險和根據聯邦抵押協會指南規定必須投保的其他危險。數額至少相等於(I)保證該按揭貸款的改善的最高可保價值及(Ii)以下兩者中較大者：(A)該按揭貸款的未償還本金餘額或(B)其收益須足以防止有關按揭人或損失受款人成為共同保險人(或如屬任何有關按揭財產，則為該有關按揭財產的公平市值)。

至於非機構按揭貸款，如經修訂的《1968年國家洪水保險法》或《1973年洪水災害防治法》有所規定，則每筆按揭貸款均由一份符合聯邦保險局現行指引規定的洪水保險單承保，並應繼續由聯邦抵押協會指南所認可的一般可接受保險公司承保，承保額不得少於(I)該按揭貸款的未付本金總額(如屬有關的REO財產，則指該REO財產的公平市場價值)，(Ii)經修訂的1968年《國家洪水保險法》或1973年《洪水災害防治法》規定的最高保險金額(無論抵押財產所在地區是否參加此類計劃)，或(Iii)作為抵押財產一部分的修繕工程的全部重置價值。如果相關抵押財產位於特殊的洪災危險區域，但不在洪水保險範圍內，或者承保金額低於1968年《國家洪水保險法》或修訂後的1973年《洪水災害防治法》所要求的金額，服務機構應通知相關抵押人，抵押人必須獲得此類洪水保險，如果該抵押人在通知後四十五(45)日內未能獲得所需的洪水保險，

34

服務機構應立即強制該抵押人代為投保所需的洪水保險。儘管如此，如果服務商未獲得洪水保險信息，則服務商不對業主或任何第三方承擔因服務商未及時通知聯邦應急管理局董事和洪水保險提供方與服務轉移有關的任何處罰或罰款的責任；但服務機構應及時將此類缺失的洪水保險信息通知業主。儘管有上述規定，服務機構應維持一份金額足夠的一攬子保險單，以彌補由於抵押人提供的承保範圍存在任何缺口而造成的任何未投保損失。

如果作為第一留置權抵押貸款的非機構抵押貸款是由公寓項目中的一個單位擔保的，服務機構應核實房主協會所需的保險範圍，包括危險、洪水、責任和忠誠度保險，是否符合當時聯邦抵押協會的要求，並確保房主協會同意立即通知服務機構保險範圍的任何變化或任何可能對相關抵押財產的價值產生實質性影響的損失。

服務商應根據在任何時間有效的適用法律和法規，或根據任何私人抵押擔保保險人的要求，或根據為符合公認服務慣例而要求的其他或附加保險，安排在保證非機構抵押貸款的每一抵押財產上維持可能需要的其他或附加保險。

如果所有人或服務機構決定，擔保非機構抵押貸款的抵押財產應投保危險和風險造成的損失或損害，而根據抵押條款，抵押人不應承保保險，則服務機構應按照聯邦抵押協會指南作出商業上合理的努力，就這種保險的需要與抵押機構進行溝通和諮詢，並提請抵押機構注意保護抵押財產的可取性。

本條款要求的所有保單應將服務機構及其繼承人和受讓人指定為抵押權人和損失收款人，並應註明非供款標準或紐約抵押權人條款，該條款應規定任何取消、金額減少或承保範圍的重大變化至少提前三十(30)天發出書面通知。

在所有此類情況下，服務機構不得幹預抵押人選擇其保險公司或代理人的自由，但前提是服務機構不得接受保險公司的任何此類保單，除非保險公司目前根據Best的關鍵評級指南反映的一般保單評級為A：VI或更高，符合聯邦抵押協會指南的要求，並且獲得在抵押財產所在司法管轄區開展業務的許可。服務機構應根據聯邦抵押協會指南的要求確定此類保單提供了足夠的風險承保範圍和金額，為物業所有者提供了保險，並正確描述了物業地址。服務機構應在足夠的時間內向抵押人提供此類保險到期的正式通知，以便抵押人在到期日之前安排續保；但如果服務機構未提供此類通知，則服務機構應確保更換保險。

35

在所需的承保範圍內已有保險單，服務機構應對未提供承保範圍的任何損失承擔單獨責任。

根據第4.04節的規定，服務商根據任何此類保單收取的任何金額(將存入托管賬户並用於修復相關抵押財產或抵押貸款清算中獲得的財產，或根據第4.14節規定的服務商的正常服務程序發放給抵押人的金額除外)應存入托管賬户，但根據第4.05節的規定可提取。

如果服務機構獲得並維持一份一攬子保單，對所有非機構抵押貸款的擴大承保範圍內的洪水、火災和災害造成的損失進行保險，則只要該保單提供的承保金額等於第4.10節所要求的金額，並在其他方面符合第4.10節的所有其他要求，則該服務機構應最終被視為已履行第4.10節規定的義務。服務機構根據與非機構抵押貸款有關的任何此類政策收取的任何金額應存入托管賬户，但可根據第4.05節提取。該保單可包含一項免賠額條款，在這種情況下，如果相關抵押財產上不存在符合第4.10節規定的保單，並且發生了本應由該保單承保的損失，則服務機構應在損失發生時將因該免賠額條款而在一攬子保單下不應支付的金額存入托管賬户，該金額將從服務機構的資金中存入，而不為此報銷。服務機構可以要求業主補償與獲得和維護任何此類一攬子保單相關的費用和保費。

服務機構應自費向符合Fannie Mae要求的負責任的公司提供一份全面的富達債券和一份差錯和疏漏保險單，涵蓋所有以任何身份行事的高級職員、僱員或其他需要處理與抵押貸款有關的資金、資金、文件或文件的人員(“服務機構僱員”)。任何此類保函、差錯和遺漏保險單應採用抵押銀行家一攬子保函的形式，並應為服務機構員工的損失提供保護和保險，包括偽造、盜竊、挪用、欺詐、錯誤和遺漏以及疏忽行為。該等保函及差錯及遺漏保險單亦應保障及確保服務機構不會因未能維持本協議所要求的任何保險單而蒙受損失，以及在未獲得全數償付其所擔保的債務的情況下解除或清償按揭貸款。本第4.12節中要求提供此類忠實保證和差錯及遺漏保險單的任何條款，均不得減少或解除服務商在本協議中規定的職責和義務。任何此類保誠債券和差錯及遺漏保險單均應遵守聯邦抵押協會不時提出的適用要求。應要求，服務機構應安排向所有人交付此類富達債券的經認證的真實副本，並

36

差錯和遺漏保險單，並應從保證人和保險人處獲得一份聲明，聲明在任何情況下，在沒有提前三十(30)天書面通知所有者的情況下，不得終止該保函和差錯及遺漏保險單或對其進行重大修改。

當非機構按揭貸款拖欠45天時，服務機構須下令檢查保證非機構按揭貸款的按揭財產，並須在該按揭貸款拖欠期間每隔30天命令檢查一次，以確保按揭財產的價值得以保留，但只有當服務機構確定有關按揭貸款或REO財產的付款或處置所得的收益會因採取該行動而增加時，該服務機構才須採取該行動。服務商應將每次此類檢查記錄在其服務系統上。此類檢查的費用應視為服務預付款，根據第4.05(Iv)節，服務商有權獲得全額補償。

對於非機構抵押貸款，如果釋放符合公認的服務慣例和本協議的條款，服務機構在向抵押人發放任何保險收益或報廢收益以用於抵押財產的恢復或維修之前，無需獲得所有者的批准。服務機構至少應遵守與此類保險收益或報廢收益的任何此類釋放相關的下列條件：

(I)維修服務機構應獲得令人滿意的完成維修所有實質性方面的獨立核查，並簽發與此有關的任何所需批准；

(2)服務機構應採取一切必要步驟，保留抵押權留置權的優先權，包括但不限於要求放棄機械師留置權和物質人留置權；

(Iii)服務機構須核實按揭貸款並無違約；及

(4)在維修或恢復期間，服務商應將保險收益或報廢收益存入代管賬户。

如果所有人被指定為額外損失收款人，則服務機構有權在就此類索賠簽發的任何損失匯票上以所有人的名義背書。

如果擔保非機構抵押貸款的任何抵押財產的所有權是在喪失抵押品贖回權或通過代替喪失抵押品贖回權的契據獲得的，則契據或銷售證書應以所有者或其指定人的名義取得，其中可包括代表所有者的服務人員，或者在服務人員未被授權或未被允許持有國家房地產所有權的情況下

37

如REO物業位於該州的“營商環境”或税法下，或會因持有所有權而受到不利影響，則契據或銷售證明書須以與Servicer從正式獲授權在REO物業所在州執業的律師處取得的律師意見一致的人的名義取得。除擁有人外，擁有該所有權的人須以書面確認該所有權是作為擁有人的代名人持有的。如果所有權是通過接受代替止贖的契據而獲得的，所有者應當向服務機構支付契據作為留置費。

經業主批准後，服務機構應為業主管理、養護、保護和運營與非機構抵押貸款有關的每一處REO財產，以便迅速處置和出售或出租。服務機構本身或通過服務機構選擇的代理人，應按照公認的服務慣例，並以管理與該REO財產位於同一地點的類似財產的相同方式，管理、養護、保護和運營該REO財產。服務商應根據公認的服務慣例，嘗試按照服務商認為最符合所有者利益的條款和條件出售或出租。服務機構應每月向業主提供與非機構抵押貸款有關的每個REO財產的狀況報告。

服務商還應對與擴大承保範圍的非機構抵押貸款火災和災害保險相關的每個REO財產維持責任保險，其金額至少等於作為此類財產一部分的改進的最高可保價值，並在1968年《國家洪水保險法》或經修訂的1973年洪水災害防治法所要求和可用的範圍內，維持本條例第4.10節所要求的洪水保險金額。但只有當服務機構確定因維持這種保險而支付或處置相關REO財產而給所有人的收益(在收回服務機構的自付費用後)會增加時，才要求服務機構維持這種保險。維持適當保險範圍的此類費用應視為服務預付款，根據第4.05(Iv)節，服務商有權獲得全額補償。此外，就出售與非機構按揭貸款有關的每項REO物業而言，業主須向服務機構支付清盤費用。

與非機構抵押貸款相關的每個REO財產的處置應由服務機構按照其認為符合業主最佳利益的價格、條款和條件，按照公認的服務慣例進行。出售該REO財產的收益應根據本協議的條款迅速存入托管賬户，但不遲於收到後第二個營業日。此後，在實際可行的情況下，應儘快支付此類銷售的費用，服務商應自行報銷根據本節支付的任何相關未報銷的維修墊款和未付的維修費用。

對於與非機構抵押貸款相關的每個REO財產，服務機構應將所有與REO財產的運營相關的收受資金分離並保留在託管賬户中。服務商應每天將服務商收到的與保存和處置相關REO財產有關的所有收入(服務商在實際存入托管賬户前兩個工作日內收到的收入)存入每個託管賬户。任何為維持

38

根據第4.05(Iv)節的規定，適當的保險範圍應被視為服務墊款，服務商有權獲得全額補償。

對於服務機構管理的所有受租賃協議約束的REO物業，服務機構有權按月收取附件9所列的任何適用的REO物業租賃費、REO物業管理費和相關費用，扣除業主每月直接僱用和補償任何有助於服務機構管理該等REO物業的人員的成本。

服務機構應每月向業主提供服務機構關於REO物業的標準REO報告，該REO物業由服務機構管理，涉及非機構抵押貸款。

對於非機構抵押貸款，業主將負責所有損失，包括但不限於由於與擁有貸款有關的正常商業活動而發生的抵押人或業主的無法收回的利息、“自付”成本和支出。

(A)流動資金儲備。服務機構可酌情設立一項流動資金儲備(“流動資金儲備”)，用以支付服務墊款(包括訴訟費用及開支(包括律師費))、損益墊款及按揭貸款的利息差額。如果服務機構選擇設立流動性儲備，則應在合格託管機構設立流動性儲備賬户。流動性儲備賬户應當以信託形式為所有者的利益而持有，並應僅為持有和分配流動性儲備資金的目的而設立和維護。服務機構可行使其合理酌情決定權，以其認為適當的按揭貸款分配部分(但該部分仍應視為已分配給擁有人)為流動資金儲備提供資金，或以其他方式要求擁有人為該流動資金儲備提供資金，在此情況下，擁有人應按要求為該流動資金儲備提供資金。在本協議終止時，流動資金儲備中的所有剩餘資金應分配給所有者。流動資金儲備賬户中的存款金額應投資於合格投資，不得用於支付除服務墊款(包括訴訟費用和費用(包括律師費))、盈虧墊款和利息缺口以外的費用或支出, 並只用於在任何月份支付該等款額，而在該月份收到的按揭貸款的分配，不足以提供足夠現金支付該月到期及應付的所有該等款額。任何其他來源的資金(流動資金儲備賬户中資金的利息或收益除外)不得混入流動資金儲備賬户。流動資金儲備賬户中的存款金額(包括利息和收益)只能按照本款的規定使用和支取和支出。應授權和指示服務機構從流動資金儲備賬户中提取資金，但只能根據本協議進行支付，不得用於任何其他目的。儘管本第4.17(A)節有任何相反的規定，但應明確理解，如果服務機構未能建立或要求所有者建立或資助流動性儲備，應

39

不排除服務機構向業主要求補償服務墊款(包括訴訟費用和費用(包括律師費))、損益墊款和利息缺口，所有這些仍然是業主的義務。

(B)訴訟儲備金。在不損害第4.17(A)節規定的權利的情況下，服務機構可酌情設立訴訟準備金(“訴訟準備金”)，用於支付構成抵押貸款服務墊款的訴訟費用和支出(包括律師費)。如果服務機構選擇設立訴訟備付金，則應在合格的託管機構設立訴訟備付金賬户。訴訟準備金賬户應當以信託形式為所有人的利益而設立和維護，其設立和維護的唯一目的是持有和分配訴訟準備金。服務機構可在行使其合理酌情決定權的情況下，以其認為適當的按揭貸款分配部分(但該部分仍應被視為已分配給所有者)為訴訟準備金提供資金，或以其他方式要求所有者為訴訟準備金提供資金，在這種情況下，所有者應按要求為流動性儲備提供資金。在本協議終止時，訴訟準備金中的所有剩餘資金應分配給所有者。訴訟準備金賬户中的存款金額應投資於合格投資，不得用於支付除訴訟費用和構成服務預付款的費用外的其他費用或費用, 並只在該月收到的按揭貸款的分派不足以提供足夠現金支付該月就按揭貸款而到期及應付(無須預付)的所有服務墊款時，才用於支付該等訴訟費用及開支。任何其他來源的資金(訴訟準備金賬户中持有的資金的利息或收益除外)不得混入訴訟準備金賬户。存放在訴訟準備金賬户中的金額(包括其利息和收益)只能按照本款的規定使用和支取和支出。服務機構應被授權和指示從訴訟準備金賬户中提取資金，僅用於根據本協議進行支付，而不能用於任何其他目的。

(C)為免生疑問，本第4.17節對“抵押貸款”的提及應視為包括機構抵押貸款和非機構抵押貸款；但是，如果在本第4.17節允許服務商採取的行動與根據適用指南的要求允許服務者採取的行動之間存在衝突，則應以適用指南的要求為準。

服務機構須強制執行任何非代理按揭貸款項下任何按揭或按揭票據所載的任何“出售中到期”條文，並否認有關按揭財產已經或即將以絕對轉易或售賣合約售予的人所承擔的責任，而不論有關按揭人是否仍對該按揭及按揭票據負有法律責任。相關抵押財產經抵押人轉讓後，服務機構應當在其知悉的範圍內，根據適用的“到期出售”條款，行使加速該抵押貸款到期的權利；但法律禁止的，服務機構不得行使該權利。

40

如果服務機構合理地認為其根據適用法律不能執行該“銷售時到期”條款，則在適用法律允許的範圍內，服務機構應(I)與被轉讓該財產的人簽訂假設和修改協議，根據該協議，該人將承擔相關抵押票據下的責任，而原抵押人仍負有責任，或(Ii)如果服務機構根據適用法律不能要求原抵押人繼續承擔抵押票據下的責任，並且服務機構事先徵得了主要抵押擔保保險人的同意，與按揭財產的購買人訂立的替代法律責任協議，根據該協議，原來的按揭人獲免除法律責任，而按揭財產的購買人則被替代為按揭人，並根據按揭票據負上法律責任。如果服務商收取了簽訂假設協議的假設費，服務商將保留這筆費用作為額外的服務補償。就任何該等假設而言，有關按揭票據所承擔的按揭利率、按揭貸款的期限或按揭貸款的未償還本金均不得更改。如果根據第4.18節的規定允許假設，則在事先得到保險人根據PMI保單或LPMI保單(如果有)的書面同意的情況下，服務商, 獲授權與已轉易或擬轉易按揭財產的人訂立替代法律責任協議，根據該協議，原按揭人獲免除法律責任，而該人被代為按揭人，並根據有關按揭票據負上法律責任。任何此種責任協議的替代應取代假定協議。服務機構應通知所有人，任何此類債務替代或承擔協議已通過向業主或其指定人提交任何此類債務替代或承擔協議的原件來完成，該文件應被添加到相關的抵押檔案中，並且就所有目的而言，應被視為該抵押檔案的一部分，其程度與構成該抵押檔案的所有其他文件和票據的程度相同。

在任何非機構抵押貸款是可承擔的範圍內，服務機構應認真調查建議受讓人的信譽，並應遵循相關抵押物業所在各州的公認服務慣例和審慎抵押貸款人的承保慣例和程序，包括但不限於對接受物業的個人的信用和財務能力進行審查的服務機構，並可批准該假設，如果它相信接受者有能力承擔抵押義務。如果建議受讓人的信用不符合相關的承銷標準，並且實際發生所有權轉移，服務機構應在抵押或抵押票據和適用法律允許的範圍內，努力加快非機構抵押貸款的到期日。

只有當服務商確定相關抵押貸款或REO財產的付款或處置的收益(在收回服務商的自付費用之後)會因採取此類行動而增加時，服務商才應採取本第4.18條另有要求的任何行動。

在全額支付任何非機構抵押貸款，或服務商收到將以習慣的方式代管全額付款的通知後，服務商應在第5.02節規定的月度匯款通知中通知業主，

41

並可根據本第4.19節的規定向業主申請發放任何抵押貸款文件。服務機構應在適用法律規定的任何相關期限內獲得相關抵押貸款的清償(除非因當地備案機構未能及時履行其義務而被阻止履行)。

就與非代理按揭貸款有關的任何清償文書或轉易契據而言，服務機構有權收取轉移費。只有在根據擔保文書的條款或在服務商合理地認為法規不允許收取轉讓費的情況下，根據擔保文書的條款，轉讓費不能從相關抵押人那裏收回時，所有人才應向服務商償還此類轉移費。

業主或其指定人收到此類請求後，應在五(5)個工作日內向服務商發放或安排發放相關按揭貸款文件，服務商應準備和處理任何滿意或放行。如果業主或其指定人或託管人在收到要求後五(5)個工作日內沒有將相關的按揭貸款文件提供給服務機構，服務機構可以聘請第三方完成再轉讓，並向業主收取該第三方提供的服務的實際成本。除本款規定外，服務商對可能導致評估處罰的第三方延誤不承擔任何責任。

如果服務機構履行或解除擔保非機構抵押貸款的抵押貸款，而沒有首先獲得抵押貸款所擔保的全部債務的全額付款(或與服務機構就違約的抵押貸款接受的貼現償付相關的較小金額)，或者如果服務機構以其他方式損害了所有者根據抵押工具可能享有的任何權利，服務機構應在業主收到此類要求後五(5)個工作日內將已支付債務的差額存入托管賬户(除非差額為500美元或更少，在這種情況下無需押金)。

服務機構應根據第4.12節的要求，提供保真擔保和差錯及遺漏保險單，以確保服務機構不會因未按照本協議規定的程序償還任何非機構抵押貸款而蒙受任何損失。

對於每一筆可調整利率的非機構抵押貸款，服務機構應根據適用法律和相關抵押和抵押票據的要求，在相關利率調整日調整抵押利率。若根據相關按揭票據的條款，因原有指數不再可用而選擇另一指數釐定按揭利率，則需要選擇新指數的每張按揭票據將採用相同的指數，但有關選擇須與相關按揭票據的條款不衝突。服務機構應執行並交付適用法律以及相關抵押票據和抵押條款所要求的關於抵押利率和每月還款額調整的任何和所有必要通知。服務機構應迅速將此類通知和任何有關此類調整以及用於計算和實施此類調整的方法的其他適用數據提交給所有人。在服務商或所有人發現服務商沒有調整按揭利率或月供時

42

根據與非機構按揭貸款有關的相關按揭票據及按揭的條款，服務機構須立即從其自有資金中存入因此而令所有人蒙受利息損失的款額，而無須償還。

除非與違約抵押貸款的公認服務慣例有關，否則服務機構不應負責準備或記錄與房主或任何其他方的非代理抵押貸款有關的抵押轉讓；然而，如果服務機構同意(該協議應由服務機構全權酌情決定)記錄任何抵押轉讓，則服務機構與準備和記錄抵押轉讓相關的任何費用，包括第三方服務提供者的費用，應由業主報銷，或者，如果業主沒有報銷，則墊付或作為服務預付款支付。

對於非機構抵押貸款，服務機構應根據公平信用報告法及其實施條例，每月並根據適用的聯邦、州和當地法律，向Equifax、Experian和Trans Union Credit Information Company(或其各自的繼承者)全面提供關於抵押者信用檔案的準確和完整的信息(例如，有利和不利)。

就非代理按揭貸款而言，如服務機構接獲通知，表示任何優先留置權持有人已加速或擬加快履行優先留置權所擔保的債務，或已宣佈或擬宣佈優先按揭或其擔保的本票違約，或已提交或擬提交出售或取消抵押品贖回權的選擇，則服務機構須採取一切必要行動以保障業主的利益及/或維持相關按揭貸款的安全，但須受守則適用於房地產按揭投資管道的任何規定規限。如果服務商確定這種服務性墊款符合業主的最大利益，並符合公認的服務慣例，則服務商應提供必要的服務性墊款，以糾正此類違約或恢復此類高級留置權。服務機構不得提供這種服務性墊款，除非它確定這種墊款不是相關抵押貸款的清算收益中不可收回的墊款。此後，服務機構應採取必要的行動，追回墊付的款項。

如果非機構抵押貸款在入庫轉移通知書上被確定為第二留置權抵押貸款，則服務機構可以同意對相關抵押財產的先前優先留置權進行再融資，條件是滿足以下要求：

1.由此產生的第二留置權的CLTV不高於再融資前的CLTV；

43

2.證明再融資優先留置權的貸款的利率，或如屬可調整利率的現有優先留置權，則最高利率不高於在緊接該再融資日期前證明現有優先留置權的貸款的利率或最高利率(視屬何情況而定)，但不得超過2.0%(或服務商認為符合所有人最佳利益的較高利率)；及

3.證明再融資優先留置權的貸款不存在負攤銷的可能性。

除文意另有所指外，本協議中提及的所有“服務商”應被視為包括該服務商的利益繼承人或允許的受讓人或指定人。此外，業主和服務商明確理解，就本協議項下提供的任何機構抵押貸款而言，(I)服務商僅以分服務商的身份行事，對相關服務權並無權利或權益，(Ii)任何對入站轉移日期或出站轉移日期的提及，或與此相關的任何服務的“轉移”，僅與服務商開始或終止其對該機構抵押貸款的分服務的日期有關，並不反映、暗示或涉及相關服務權或服務責任的任何實際轉移(與實體服務活動相反)。

服務機構應由業主承擔費用，通過(A)税務服務合同和/或(B)防洪區服務合同，使作為第一留置權抵押貸款並轉移到服務機構進行服務的每筆非代理抵押貸款由税務服務合同和/或防洪服務合同覆蓋(在尚未覆蓋的範圍內)。如果任何非機構抵押貸款缺少所需的納税服務合同，或者如果任何非機構抵押貸款在入站轉移日期缺少所需的洪泛區服務合同，服務商應根據需要簽訂該納税服務合同或洪泛區服務合同，並有權獲得與獲得該等合同相關的費用，如表9所示。

服務機構應完全有效地維持一份由合格保險人出具的PMI保單，該保單由合格保險人就每筆需要承保的非機構抵押貸款而出具，但如果服務機構確定相關保險人不願意或無法支付根據該保單到期的所有款項，則該服務機構就任何此類保單支付保費的義務應終止。在相關的非機構抵押貸款的LTV比率或CLTV(視情況而定)降至聯邦抵押協會不再需要這種保險的數額之前，這種承保範圍應保持不變。除非已取消或未續訂的保單的替代PMI保單或LPMI保單已從合格保險人處獲得並與合格保險人一起維護，否則服務機構不會取消或拒絕續訂在相關入站轉移日期生效的非機構抵押貸款的任何PMI保單或LPMI保單。服務機構不應採取任何可能導致

44

任何適用的PMI保單或LPMI保單不承保的任何損失，如果不是服務商的行為，本應在該保單下承保。對於根據第4.18節就非機構抵押貸款訂立或將訂立的任何假設或替代協議，服務機構應立即通知相關PMI保單或LPMI保單(如有)下的保險人根據該保單的條款承擔或替代責任，並應採取保險人可能要求的所有行動，作為根據PMI保單或LPMI保單繼續承保的條件。如果由於承擔或替代責任而終止該PMI保單，服務商應獲得如上所述的替代PMI保單。

就其作為非機構按揭貸款服務機構的活動而言，服務機構同意代表其本身及業主，根據任何PMI保單或LPMI保單的條款，及時準備並向保險人提出索賠，並在這方面採取必要的行動，以允許根據任何PMI保單或LPMI保單追回違約的非機構按揭貸款。根據第4.04節，服務商根據任何PMI保單或LPMI保單收取的任何金額應存入相關託管賬户，並可根據第4.05節取款。

服務機構可依賴業主或業主指定人向其提供的與非機構抵押貸款有關的所有數據和材料，以及該等數據和材料的真實性和準確性，包括其中包含的任何簽名。服務機構沒有義務對任何數據材料進行獨立調查或對任何數據、材料或抵押檔案進行審計，並可依賴所提供的數據和材料(包括其中包含的任何簽名)的真實性和準確性，並且不對阻止非機構抵押貸款登入服務機構的抵押貸款管理系統的數據完整性、遺漏信息或丟失文件負責。服務商發現重大數據缺陷時，應向所有人發出通知。如果此類錯誤是在入站轉移日期之前發現的，所有者應有能力糾正此類錯誤或提供丟失的數據，而無需向服務商支付額外費用。如果業主拒絕提供此類數據更正或提供此類缺失數據，服務機構有權向業主收取附件9所列的人工數據回填費用。如果此類錯誤是在入站轉移日期之後發現的，並且此類錯誤不是服務機構疏忽的結果，則服務機構應向業主提供糾正此類錯誤的書面成本估算，並且在業主批准後(批准不應被無理拒絕)，業主應補償服務機構發生的所有有據可查的費用和開支，包括但不限於因業主行為而產生的成本和開支。業主指示或業主未能向服務機構提供完整、準確及及時的按揭貸款資料。

對於被扣押的非機構抵押貸款，所有人應(I)在相關的入站轉移日期後三十(30)天內，使所有應繳納的税款和評估在該入站轉移日期之前支付，以及(B)支付應於以下日期到期的所有險種、水災、地震、PMI保單和其他保險費

45

或在該入站轉賬日後第三十(30)日之前支付。業主應對當前應繳税期的任何損失負責，包括但不限於税收懲罰(包括任何相關抵押人或為相關抵押人的利益的任何第三方有合法索賠的任何折扣損失)，或在非機構抵押貸款最後一次支付分期付款日期之前不超過十二(12)個月結束的任何納税期間，以及由於先前服務機構的行動或不作為，所有者未能按照本4.29節的要求繳納任何非機構抵押貸款的拖欠税款的墊款。

對於任何非機構抵押貸款，服務商沒有義務墊付構成拖欠本金和利息的金額。

只要非機構抵押貸款在MERS登記，服務機構應在所有實質性方面遵守MERS關於為非機構抵押貸款提供服務的規則和程序。

如果業主要求服務商向抵押電子登記系統公司登記或轉讓非機構抵押貸款，業主應及時將所需的抵押貸款信息轉讓或促使轉讓給服務商。對於此類服務，業主同意在服務商的抵押貸款管理系統上登記或釋放此類非機構抵押貸款時，向服務商支付附件9中規定的費用。

第五條
付款；報表

在每個匯款日期，服務機構應將立即可用的資金電匯給所有人(或如所有人另有書面指示)：(I)在符合適用指南要求的情況下，就機構抵押貸款而言，在與機構抵押貸款有關的託管賬户中存入的所有金額(扣除根據適用指南要求保持在託管賬户中或支付給相關機構或為相關機構的利益而支付的金額)和(Ii)關於非機構抵押貸款，存入托管賬户的與到期日有關的所有金額(根據第4.05節扣除託管賬户的費用或從託管賬户提款後的淨額)。服務商應根據第4.05節的規定，在匯款之日將與非機構抵押貸款有關的所有本金預付款全部或部分匯給業主(或業主另有書面指示)。

對於業主在付款到期後收到的任何匯款，服務機構應向業主支付任何此類逾期付款的利息，年利率等於自每次更改之日起調整的最優惠利率加1個百分點，但

46

沒有超過適用法律允許的最高金額的事件。該利息應在逾期付款之日由服務機構匯給業主，並應涵蓋自該付款到期之日起至該付款營業日止的期間，包括這兩個部分。服務機構支付任何此類利息，不應被視為延長付款時間或放棄任何違約事件。

根據本第5.01節向業主支付的所有匯款應按照業主提供的電匯指示進行。

不遲於每個月的第二十(20)個日曆日，或如果第20天不是營業日，則不遲於下一個營業日，服務機構應向業主提交本合同附件1所列的標準月度報告，或以雙方商定的格式(應以Excel格式提供)。就本協議的所有目的而言，違約狀態應根據業主為適用的抵押貸款類型確定的、並在相關入站轉移通知中規定的標準MBA方法確定。

至少每季度一次，從執行和交付本協議的日曆季度之後的第二個日曆季度開始，服務機構應向業主提交一份關於服務機構財務結果的合理詳細報告。從簽署和交付本協議的下一個歷年開始，服務機構應至少每年向業主提供有關管理和服務費用的市場數據。

此外，在每個日曆年的3月15日或之前，服務機構應根據適用的聯邦所得税法的要求，向每個在該日曆年的任何時間成為抵押貸款所有人(或受本協議約束的抵押貸款的後續所有人)的人提供一份關於該年適用部分的匯款總額的年度報表。

服務機構的這種義務應被視為已經履行，只要服務機構應根據不時生效的《守則》的任何要求提供基本可比的信息。

服務機構應準備和提交任何和所有的納税申報單，信息報表或其他文件，要求提交給任何政府税務機關或業主根據任何適用的法律有關的抵押貸款和本協議擬進行的交易。此外，服務商應向所有人提供房主準備聯邦所得税申報單所需的有關抵押貸款的信息，這些信息是房主可能合理地不時要求的，也是服務商合理獲得的。

47

對於服務機構根據本協議條款從其自有資金中支付的任何服務預付款，服務機構有權每月向業主收取此類服務預付款的資金成本。

第六條
記錄、信息和合規文件

與非機構抵押貸款有關的每個服務檔案的內容均由服務機構為業主作為業主的利益而以信託形式持有。服務機構應在服務檔案中保存業主或其指定人收到的每份抵押貸款文件的硬拷貝或電子副本，以及在本協議期限內收到的未交付業主的文件的正本或副本。根據本協議，服務機構擁有服務檔案的唯一目的是服務於相關的非機構抵押貸款，服務機構的這種保留和佔有僅以服務機構的身份並由所有人選擇。服務機構應僅根據業主的書面指示解除對任何服務文件內容的保管，除非服務機構根據本協議為非機構抵押貸款提供服務時附帶要求這種解除。

服務機構應負責保存並應保存每筆非機構抵押貸款的完整賬簿和記錄，並應清楚地標記這些賬簿和記錄，以反映業主對每筆非機構抵押貸款的所有權。特別是，服務機構應保持其所有，供業主檢查，如果業主提出書面要求，服務機構應向業主交付符合聯邦、州和地方所有法律、規則和條例以及聯邦抵押協會的要求的證據，包括但不限於確定1968年《國家洪水保險法》或經修訂的1973年洪水災害防禦法的規定對相關抵押財產的適用性的文件，證明任何共管項目的保險範圍和資格的文件，以供聯邦抵押協會批准的文件和第4.13節要求的定期檢查報告。

服務機構應在其服務辦公室保存賬簿和記錄，在符合其可能規定的合理規定的情況下，服務機構應在其中註明抵押貸款的轉移。

(A)只要任何按揭貸款正根據本協議獲得償還，或在上一歷年根據本協議獲得償還，則服務機構須自費在每年3月28日或之前(但在任何情況下不得遲於該月最後一個營業日的下一個營業日)，向擁有人交付一份致予擁有人並由服務主任簽署的符合規定書，説明(I)已在該人員的監督下，審核該服務機構在緊接上一歷年(或其適用部分)內的服務活動及其在該期間根據本協議的服務條款的表現，及(Ii)盡該人員所知，根據該項審查，該服務機構已履行所有

48

在該日曆年度內(或其適用部分)在本協議項下的所有重要方面履行其服務義務，或者，如果在任何實質性方面未能履行任何此類義務，則具體説明該官員所知的每一次此類故障的性質和狀況。

(A)只要任何按揭貸款正根據本條例提供服務，或在上一公曆年根據本條例提供服務，則服務機構須自費在每年3月28日或之前(但在任何情況下不得遲於該月最後一個營業日的下一個營業日)，向擁有人交付(A)註冊會計師事務所的報告，述明(I)它已從服務機構的管理層取得一份關於某些事宜的申述書，其中包括一項斷言該服務機構已遵守某些最低住宅按揭貸款服務標準，在美國抵押貸款銀行家協會建立的抵押貸款銀行家統一單一認證計劃中確定的，涉及最近結束的財政年度內的住房抵押貸款的償還，以及(Ii)根據該公司按照美國註冊會計師協會建立的標準進行的審查，此類陳述在所有重要方面都是公平的，但受此類例外情況和其他適當的限制條件的限制，或(B)(I)服務商在上一歷年對適用的維修標準的符合性評估(代替第6.02節中的年度符合性聲明，如果服務商提供本第6.03(B)節所述的符合性評估，則不需要該年度符合性聲明)，以及(Ii)註冊會計師事務所的報告，該報告證明並報告上述(B)(I)款提供的符合性評估，認證應符合證券法和證券交易法下S-X法規的規則1-02(A)(3)和規則2-02(G)。在提交根據本協議須提供的任何報告時，該律師行可依賴, 關於次級服務商直接為住宅按揭貸款提供服務的事宜，根據獨立註冊會計師事務所根據對該等次級服務商進行的相同標準進行的審查而提交的可比報告(在該報告的一年內提交)。

服務機構應向業主提供本協議項下要求的所有報告以及其他定期、特別或其他報告或信息，無論本協議是否有規定，只要此類報告或信息對業主或本協議的目的而言是必要、合理或適當的，只要該等報告或信息便於服務機構在不支付不必要費用的情況下獲取即可。所有此類報告或信息應由業主提供並按照業主可能發出的所有合理指示和指示提供，如果服務商產生與本第6.04條有關的任何物質成本或費用，而不是根據本協議規定發生的，則該費用應由業主承擔全部費用和費用。

在本協議期限內，業主有權檢查和審計服務機構的任何和所有賬簿、記錄或其他信息，無論這些賬簿、記錄或信息是否由服務機構持有

49

或由他人代表其就本協議或按揭貸款，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，由所有人承擔全部費用和費用；但是，除非法律另有要求，否則如果提供此類信息違反了服務機構的任何法律或法律義務，或可能危及服務機構的信息披露和安全政策，包括任何抵押人的法律隱私權，則服務機構不應被要求提供對這些信息的訪問。

對於每筆抵押貸款和相關抵押人，每一方都應遵守1999年《格拉姆-利奇-布利利法》第五章以及根據該法案頒佈的所有適用法規和指南，並應提供該法案要求當事人的所有通知。

在銷售抵押貸款或擬議的重組時，業主應向潛在購買者提供經審計的綜合集團財務報表，其中包括服務商最近完成的三個會計年度的財務報表，以及最後兩個會計年度結束時的“綜合狀況報表”，這些報表包括任何“綜合經營報表”。服務機構還應提供任何可比的中期聲明，只要任何此類聲明是由包括服務機構的公司集團或代表該企業集團編制的(並可應要求向廣大公眾提供)。服務機構應向業主或潛在購買者提供上述報表的副本。

服務機構應為業主或任何潛在買家提供一名知識淵博的代表，以回答有關影響服務機構的最新發展或包括服務機構的公司集團的財務報表的問題，並允許任何潛在買家(在合理通知下)檢查服務機構的服務設施(每年不超過6次，除非雙方相互同意)，以使潛在買家相信服務機構有能力按照本協議的規定為抵押貸款提供服務，但這種訪問是必要的、合理的、或適用於所有者或本協議的目的，只要此類訪問或信息便於服務商在不支付不必要費用的情況下訪問。

服務機構在使用任何次級服務機構(包括充當次級服務機構的附屬機構)時，無需徵求所有者的同意；但是，前提是該服務機構在使用任何此類次級服務機構之前交付適用指南所要求的任何通知或獲得任何同意或批准。服務商應負責從每個子服務商處獲取並向業主交付根據第6.02節要求由該服務商交付的任何服務商合規性聲明，以及根據第6.03節要求由該服務商交付的任何合規性評估和證明。

50

第七條
維修補償

作為償還抵押貸款的對價，業主應每月向服務商支付適用的服務費和服務商有權獲得的其他費用。業主支付與抵押貸款有關的維修費和其他費用的義務應與服務機構收取的抵押貸款月度付款無關(但這不應被解釋為限制本協議任何條款的效力，包括附件9，該條款是通過參考在抵押貸款上或就抵押貸款收取的一個或多個指定金額來計算任何費用的)。儘管本協議有任何相反規定，服務機構無權在任何十八(18)個月期間收取超過下列任何一項其他費用：清算費、重履行費用和修改費；但是，如果服務機構本來有權在任何十八(18)個月期間收取多於一項其他費用，則服務機構有權收取此類其他費用中最高的一項，但不包括在適用的十八(18)個月期間支付的任何其他費用。

服務機構應在每個月的第十(10)個日曆日，或如果第10天不是營業日，則在下一個營業日向業主交付一張發票，列明與上一個日曆月服務的抵押貸款有關的維修費和其他費用，包括應計和未付的維修費和其他費用，業主應在不遲於發票交付的日曆月的最後一天通過電匯支付發票(按照服務機構提供的書面指示)。對於在根據本節規定的匯款日期後仍未支付的應付服務商款項，利息應按自每次變動之日起調整的最優惠利率加1個百分點的年利率計算，但在任何情況下不得超過適用法律允許的最高金額。該利息應自應付該等款項的營業日的翌日(包括該等款項作出時的營業日)起計，並須於該等款項作出當日支付。如果業主尚未付款，服務機構有權在匯款到期後的匯款日扣除應支付給服務機構的未付款。

以輔助收入形式提供的額外服務補償應由服務商保留。

服務機構應被要求支付與本合同項下的服務活動相關的所有費用，除非本合同另有特別規定，否則無權獲得補償。

即使本節規定了任何與附屬收入有關的規定，服務機構不得向抵押人收取任何費用，作為墊款或清算費用，除非是真正的費用，這些費用必須符合當地法律。服務商不能在第三方或附屬公司提供的服務或活動(包括但不限於：信件和通知、強制投保、BPO、評估、

51

檢查、財產保全費用)。服務商可以收取任何第三方費用，這些費用是按照公認的服務慣例收取的。在任何情況下，服務商都不應保留預付款罰金。

如果因本協議過程中服務商或業主在本協議項下的任何作為或不作為而引起爭議，服務商和業主應採取合理努力，真誠地相互合作，在爭議所涉情況下合理的期限內解決此類爭議。除金錢上的錯誤外，業主和服務商應在任何一方發出正式通知後三十(30)天內，以合理的努力真誠地相互合作以解決爭議。如果發生貨幣差錯，持有對方應得金額的一方應在發現差錯後十(10)個工作日內盡合理努力提交差錯金額。對於在發現錯誤後第十(10)個營業日之後應支付的金額，應按不時公開宣佈的聯邦基金利率加300個基點(3.00%)的年利率計算延遲付款的利息，但在任何情況下不得超過適用法律允許的最高金額。該等利息應自應付該等款項的營業日的翌日(包括該遲繳款項的營業日在內)起計，並於該等遲繳款項的營業日支付。

儘管本協議有任何相反規定，在業主或服務商確定根據本協議支付給服務商的補償率與本協議項下提供的服務的市場補償率有實質性差異後，業主或服務商提出的書面請求(“費用談判請求”)包括修訂本協議項下的補償率的建議，雙方應本着誠意進行談判，修改本協議中關於服務商補償的條款，以便使此類補償與與本協議項下提供的服務相當的服務的市場補償率實質上一致(“費用修正案”)；但是，在本協議生效之日兩週年之前不得提出此類請求，在此之後，每一方均可(I)就初始期限剩餘時間內應支付的費用提出一次請求，並(Ii)就任何自動續期期限內應支付的費用提出一次請求，該請求應至少在該自動續期期限開始前210天提出。如果雙方在遞交相關費用談判請求之日起三十(30)天內未能就費用修訂的條款達成協議，則該費用修訂的條款應通過如下所述的最終和具有約束力的仲裁來確定。

船東或服務商與費用修正案有關的所有爭議、分歧和爭議(單獨稱為“爭議”和集體稱為“爭議”)應由美國仲裁協會(“AAA”)根據其“商業仲裁規則”進行具有約束力的最終仲裁解決，但須遵守下列規定：

(A)在業主或服務機構發出仲裁書面請求後，每一方當事人應在該書面請求發出之日起十(10)個工作日內選擇一(1)名仲裁員，兩名選定的仲裁員應在選定後十(10)個工作日內相互選擇第三(3)名仲裁員(各自為“仲裁員”)，並共同

52

“仲裁員”)，每個人應是從AAA提供的仲裁員名冊中挑選的一名退休法官。如果在提交書面仲裁請求後十五(15)個工作日內(或業主和服務機構可能商定的其他時間段)沒有選擇第三(3)名仲裁員，業主和服務機構應立即要求AAA的商務小組選擇一名符合該標準的獨立仲裁員。

(B)仲裁規則應為美國仲裁協會的《商事規則》；但是，儘管《商事仲裁規則》有相反的規定，除非船東和服務機構另有約定，每一方當事人所能獲得的唯一證據應是其進行最多兩(2)次不超過三(3)小時的證詞的非專家證詞。

(C)仲裁員應在指定之日起三(3)個月內以多數決定作出決定，除非船東和服務機構同意延長該期限。該決定為最終決定，對業主和服務商均有約束力；但該決定不應限制業主或服務商根據本協議的條款終止本協議。

(D)除非仲裁員另有決定，各方當事人應自行支付與解決爭議有關的費用，包括律師費。

(E)業主和服務機構同意，根據本第7.01條進行的任何仲裁的存在、進行和內容均應保密，業主和服務機構均不得向任何人披露有關該仲裁的任何信息，除非與該仲裁有關，或法律或任何監管機構(或該當事人的證券上市的任何交易所)要求披露，或出於財務報告的目的在當事人的財務報表中披露。

第八條
終止

(A)除本協議第3.03節另有規定外，本協議應繼續完全有效，直至根據本款的規定終止為止。本協議的初始期限為自本協議之日起五年(“初始期限”)。在初始期限結束後，本協議應被視為每18個月自動續簽一次，再延長18個月(“自動續期期限”)，除非業主或服務商在初始期限或任何自動續約期屆滿並至少提前180天書面通知業主或服務商(視情況而定)後終止本協議。如(I)按揭證券協議或MSR收回協議由業主按上述協議所規定的理由終止，或(Ii)管理協議由PennyMac REIT按該協議所規定的理由終止，服務機構有權在通知擁有人後，無理由終止本協議。如果(I)PennyMac Loan Services無故終止MBS協議或MSR重新獲取協議，或(Ii)PennyMac REIT經理終止管理協議

53

如本協議另有規定，業主有權在通知服務機構後無故終止本協議。本協議還應終止：

(I)對於所有按揭貸款和REO物業，在(A)根據第11.01節發生違約事件後業主選擇終止服務時或(B)管理協議終止時，不支付任何服務放行費或其他終止費；

(Ii)對於所有抵押貸款和REO物業，在服務商發出書面通知三十(30)天后，如果(A)業主未能在本協議規定的期限內免除應付給服務商的任何賠償，或(B)業主未履行本協議項下業主的任何重大義務，則在服務商的選擇下；

(Iii)就一項或多於一項個別按揭貸款而言，在擁有人的選擇下，與涉及該等按揭貸款的重組有關連的部分，但須繳付適用的服務發佈費用；

(Iv)如(A)個別按揭貸款拖欠120天或以上(“拖欠按揭貸款”)，或(B)為該項按揭貸款作抵押的按揭財產成為可回購財產，則在業主選擇後，部分就個別按揭貸款而言，並在繳付適用的釋放費後，該按揭貸款即成為可供選擇的按揭財產；但在終止時，所有人應向服務機構支付與拖欠抵押貸款或REO財產有關的任何相關未付維修費、任何相關未償還和未償還的服務墊款，以及服務機構有權從所有人那裏獲得補償的任何其他未償還費用和費用；

(V)在所有人的選擇下，如果服務商在MSR回收協議下以“服務商”的身份未能在任何實質性方面適當遵守或履行MSR回收協議中規定的服務商方面的任何契諾或協議，而該契諾或協議在“MSR回收協議”下的“MSR擁有人”向服務商發出關於該不履行的通知後三十(30)天內仍未得到補救，則該契諾或協議未獲補救；但如屬可在該30天期間內治癒但不能在該30天內治癒的任何該等故障，則只要該維修人員已在最初的30天期間內開始修理該等故障、該維修人員正努力尋求完全治癒，以及該維修人員已提供該等可治癒能力及勤奮追求令船東合理滿意的證據，則該維修人員須有三十(30)天的額外治癒期以進行上述補救；及

(Vi)整體而言，在服務商的選擇下，如果MSR回收協議下的“MSR所有者”未能在任何實質性方面適當遵守或履行MSR回收協議中規定的該“MSR所有者”方面的任何契諾或協議，而該契約或協議在三十年內仍未得到補救

54

(30)服務商根據《MSR回收協議》以“服務商”的身份向該“MSR擁有者”發出關於該故障的通知並要求予以補救之日起數日後；然而，對於任何可在30天內治癒但不能治癒的故障，只要該“MSR所有者”已在最初30天內開始治癒該故障，且該“MSR所有者”正在努力尋求完全治癒，並且該“MSR所有者”已提供該可治癒能力和勤奮追求的證據，並且該“MSR所有者”已提供該可治癒能力和該勤奮追求的證據，則該“MSR所有者”應有三十(30)天的額外治癒期來實施該治癒。

(B)如果服務機構在本協議項下的職責、責任和責任根據第8.01(A)條終止，服務機構應在其收到終止通知或知道終止之日起至出站轉移日期期間履行該等職責和責任，其勤勉和謹慎程度與其根據本協議有義務履行的相同，並且不得采取任何可能損害其繼承人的權利或財務狀況的行動。在任何此類終止後，業主應勤勉行事，指定一名繼任服務人員。在業主指定繼任服務商之前，根據第8.01(A)條規定的任何終止均不得生效。根據第8.01(A)節的任何終止不應限制服務機構的任何賠償義務，這些義務在終止後仍然有效。

在每個出站轉移日期，或在服務商根據第8.01條終止服務商身份或根據第9.03條允許服務商辭職時，業主或業主指定的繼任服務商應承擔所有與抵押貸款相關的服務責任，服務商應停止所有與抵押貸款相關的服務責任。任何繼任服務商均有權與業主協商新的服務費。

業主應至少提前二十(20)天書面通知服務商出站轉移日期。任何由服務商發放的按揭貸款服務，應以出站轉賬日期的實際餘額發放。在收到業主的此類通知後，服務機構應採取必要或適當的步驟，並證明將相關抵押貸款的服務移交給後續服務機構，費用和費用由其承擔，包括但不限於以下內容：

(A)發給按揭人的通知。服務機構應向每筆相關抵押貸款的抵押人郵寄一封信函，通知該抵押人按照RESPA將相關抵押貸款的還本付息轉讓給所有人或其指定人；但此類信函應採用業主和服務機構在未決轉讓之前雙方商定的格式。

(B)止贖的按揭貸款。在相關出站轉移日期或之前止贖的抵押貸款的還本付息不得從服務機構轉讓給所有者或後續服務機構(視情況而定)，該抵押貸款應繼續由服務機構根據本協議的條款提供服務。然而，

55

如果業主選擇這樣做，業主可免除本款(A)項的規定，並接受該等按揭貸款的還本付息轉移，以及服務機構根據該等按揭貸款收取的所有款項。

(C)發球預付款。在符合“不可收回墊款”定義的限制的情況下，服務機構有權在相關的出站轉賬日根據本協議就任何抵押貸款獲得所有未報銷的服務墊款和任何其他墊款，但前提是相關出站轉賬日之後的繼任服務機構不是服務機構或附屬公司。此外，業主應向服務商報銷任何應計和未付的服務費、未付的附屬收入、其他費用，以及服務商在出站轉移日期後收到發票的代表服務費墊款的任何拖尾費用。業主應在收到發票後五(5)個工作日內向服務商報銷此類拖尾費。

儘管第8.02(C)節有任何相反的規定，但如果服務商因本協議項下違約事件的發生而被終止，則第8.02(C)節所要求的付款應按照本協議中另有規定的金額和時間支付。

(D)向税務當局及保險公司發出通知。服務機構應向適用的税務機關和保險公司(如適用的話包括主要抵押保險保單保險人)和/或代理人，向業主或其指定人轉交服務轉移的通知，並指示自相關的出站轉移日期起及之後向所有人交付所有通知、税單和保險報表(視情況而定)。

(E)服務記錄的交付。服務商應將服務商擁有的與每筆相關抵押貸款有關的所有服務記錄和服務檔案轉交給所有人或其指定人。

(F)代管付款。服務機構應通過電匯向業主或其指定人提供與相關抵押貸款相關的淨代管付款和暫記餘額以及所有損失匯票餘額的即時可用資金。服務商還應向所有人提供一份關於代管付款、暫記餘額和損失匯票餘額的會計報表，以使所有人能夠將此類付款的金額與抵押貸款賬户進行核對。此外，服務商應將任何代理、受託人或預付抵押貸款付款的金額以及服務商持有的所有其他類似金額電匯給所有人。

(G)報酬和假設。服務商應向業主或其指定人提供服務商就相關抵押貸款從相關截止日期至相關外向轉移日期所生成的所有假設和償付報表的副本。

(H)在有關的轉出日期之前收到的按揭付款。在相關的對外轉賬日期之前，服務商收到的每筆相關抵押貸款的所有付款都應適當地應用到特定抵押人的賬户中。

(I)在轉出日期後收到的按揭付款。服務商在相關的對外轉賬日期後收到的任何相關月度付款的金額應

56

在收到之日起兩(2)個工作日內轉發給船東或其指定人。服務機構應將付款細節通知所有人或其指定人，如果服務機構提供足夠的付款信息，允許所有人或其指定人對付款進行適當處理，則應滿足通知要求。服務商應承擔全部責任，對服務商在相關出站轉移日期之後收到的與當時處於止贖或破產狀態的相關抵押貸款有關的此類月度付款的必要和適當的法律應用承擔全部責任；但就本協議而言，此類月度付款的必要和適當的法律應用應包括但不限於在向業主的月度付款的背書上註明付款的細節，如帳號、金額、收到的日期和任何特殊抵押或申請説明，服務商應遵守關於其收到的所有月付款的前述要求。

(J)不當使用付款。不當使用的付款應按如下方式處理：

(1)各方應合作糾正誤用錯誤；

(2)收到通知的一方應立即通知對方在有關的外向轉移日期之前發生的誤用款項，並在有關的外向轉移日期之後發現；

(3)如果在相關的向外轉賬日期之前發生的誤用付款無法確定，並且所述誤用付款導致託管賬户或託管賬户出現短缺，並且這種誤用付款是服務商錯誤的直接結果，則服務商應對短缺的金額承擔責任。在這種情況下，服務機構應在收到業主的書面要求後三十(30)天內向業主補償短缺的金額；

(4)如果在有關的向外轉賬日期之前發生的誤用付款由於本金餘額不準確而產生了不適當的購買價格，並且這種誤用付款是服務機構錯誤的直接結果，則應在另一方通知後三十(30)天內向因不當付款申請而賣空的一方開具支票；以及

(V)根據第8.02(J)節的規定簽發的任何支票應附有説明業主抵押貸款識別號的聲明以及任何此類付款的分配説明。

(K)書籍及紀錄。服務機構應使與相關抵押貸款有關的賬簿、記錄和賬目在相關出站轉移日期符合所有已接受的服務做法。

在不限制前述規定的情況下，服務機構應遵守本協議的所有規定，以便在相關的出站轉移日期實現與相關抵押貸款相關的服務的完全轉移。本協議將終止與以下相關的

57

除第六條、第八條、第九條和第十二條以及第13.14、13.15、13.16、13.17和13.18條終止外，抵押貸款在相關的外移轉賬日仍然有效。

第九條
賠償和轉讓及其他與服務商有關的事宜

(A)該服務機構同意就該服務機構的失責直接或間接對船東所負的任何法律責任、申索、損失或損害(包括但不限於與該等責任、申索、損失或損害有關的任何合理的法律費用、判決或開支)，向船東及任何繼任的服務機構作出彌償，並使其免受損害：

(I)遵守和履行本協議所載服務機構的任何或所有職責、義務、契諾、協議、保證或陳述；或

(Ii)遵守本協議所載有關償還按揭貸款的所有適用規定。

如果第三方就本協議提出索賠，服務機構應立即通知業主。就本第9.01(A)節而言，“所有者”是指當時在本協議項下作為所有者的人，以及以前在本協議項下是“所有者”的任何和所有人。

(B)業主同意賠償服務商，使其不會因下列原因對服務商承擔任何責任、索賠、損失或損害(包括但不限於與該等責任、索賠、損失或損害有關的任何合理的法律費用、判決或開支)：(A)直接或間接因業主未能遵守和履行本協議中所載的業主的任何或所有職責、義務、契諾、協議、保證或陳述；或(B)直接因服務商以服務商的名義對任何抵押貸款和/或REO物業採取任何法律行動而不與業主商量，或(C)任何在先服務機構的任何作為或不作為；或(D)因與抵押貸款的發放、處理、融資或服務有關而發生的任何第三方作為或不作為直接造成的(除非該第三方是由服務機構僱用的)；但是，在上述(A)-(D)款所述的每一種情況下，只有當此類損失不是由於服務商自身的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為或未能(I)遵守和履行本協議中服務商的任何或所有職責、義務、契諾、協議、保證或陳述；或(Ii)遵守本協議中規定的有關償還抵押貸款的所有適用要求時，該損失才能產生。

(C)如果本條款規定的賠償不能或不足以使受補償方不受損害，則賠償一方同意，它應按適當的比例向受補償方支付或應支付的因受補償方未解決的任何索賠、損失、損害或債務而支付或應付的款項，以適當的比例反映受補償方和受賠償方的相對過錯。

58

(D)本節規定的賠償在服務協議終止或本協議任何一方終止後繼續有效。

對於根據本協議採取的任何行動或不真誠地採取任何行動或判斷錯誤，服務機構或服務機構的任何董事、高級管理人員、員工或代理人均不承擔對所有者的任何責任，但本條款不應保護服務機構或任何此類人員免受本協議中作出的任何擔保或陳述的違反、其自身的嚴重疏忽行為或未能履行其義務，或因違反本協議的任何條款和條件而被施加的任何責任。服務機構及其任何董事高級管理人員、僱員或代理人可以真誠地依賴任何人就本合同項下所產生的任何事項妥善簽署和提交的任何類型的表面文件。服務機構沒有義務出庭、起訴或辯護任何法律行動，該法律行動不是根據本協議履行其償還抵押貸款的職責所附帶的，並且其認為可能使其捲入任何費用或責任；但條件是，服務機構可就本協議及其各方的權利和義務採取其認為必要或適宜的任何此類行動。在這種情況下，服務機構有權從所有人那裏獲得合理的法律費用和此類行動的費用的補償。

業主已與服務機構簽訂本協議，隨後的購買者將根據服務機構的獨立地位，以及關於其服務設施、廠房、人員、記錄和程序的充分性、其誠信、聲譽和財務狀況以及其連續性的陳述，購買抵押貸款。未經業主事先書面同意，服務商不得轉讓本協議或本合同項下的服務，或轉授其在本協議或本合同任何部分項下的權利或義務(下一段或第6.09節規定的除外)，也不得出售或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或資產，業主應在合理的酌情權下同意或不給予同意。

在房地美指南條款和條款的約束下，服務機構可在未經業主同意的情況下保留第三方承包商，以履行某些服務和貸款管理職能，包括但不限於風險保險管理、納税和管理、洪水認證和管理、催收服務和類似功能；但是，服務機構保留這些承包商不應限制服務機構根據本協議的條款和條件為抵押貸款提供服務的義務。

服務商不得辭去本合同規定的義務和義務，除非經服務商和業主雙方同意，或經確定其在本合同項下的職責根據適用法律不再允許，且該無行為能力不能由服務商治癒。任何允許維修人員辭職的決定，應由律師向業主提交的大意如下的意見予以證明

59

委託書的形式和實質應為業主所接受。在繼任者按照第8.02節規定的方式承擔服務機構在本合同項下的責任和義務之前，此類辭職不得生效。

根據《房地美指南》的條款和條款，業主有權全部或部分轉讓其在本協議項下與部分或全部抵押貸款相關的權益，並指定任何人行使業主在本協議項下的全部或任何權利。

服務機構將根據提交申請的國家的法律保持其作為有限合夥企業的存在、權利和特許經營權的完全有效，除非本協議允許，並將獲得並保留其作為外國公司在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區，這種資格是或將是必要的，以保護本協議或任何抵押貸款的有效性和可執行性，並履行其在本協議下的職責。在符合房地美指南的條款和條款的情況下，服務機構可能被合併或合併的任何人，或服務機構作為參與方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司(包括通過將服務機構的全部或幾乎所有資產出售給該人)，或任何繼承實質上所有服務業務(無論單獨或與服務機構的一項或多項其他業務一起)的人，應是本服務機構的繼承人，而不需要簽署或提交任何文件，或任何一方的任何進一步行動，儘管本協議中有任何相反的規定。

在《按揭證券協議》所載限制的規限下，該服務機構及其聯營公司有權從事任何種類或性質的業務或交易，包括為任何其他人士的利益而發行按揭證券及進行任何種類的監察、行政或服務活動，包括(I)根據不受本協議管限的安排，為政府支持實體及其他政府相關實體擔任住宅按揭貸款的服務機構或分服務機構，及(Ii)擔任不良住宅按揭貸款的服務機構或分服務機構，以及以其他方式為其本身或其他人士進行與住宅按揭貸款或與此有關的房地產相關的特別服務活動。前述聲明不得解釋為限制本協議另一條款中可能規定的任何明示限制或限制的效力。

第十條
申述及保證

(A)自本協議生效之日起，以及在按揭貸款受本協議條款規限的每個日期，業主向服務機構作出以下陳述及保證，並與服務機構訂立契諾及協議：

60

(I)適當的組織和良好的聲譽。根據特拉華州的法律，所有者是正式組織的、有效存在的和良好的有限合夥企業，有權擁有其資產並處理其目前從事的業務。

(2)沒有違反組織文件或協議。業主對本協議的執行和交付，以及業主對本協議條款的履行和遵守，不會違反業主的組織文件，也不會構成業主任何重大協議或其他文書項下的違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約)，或導致業主作為締約方或適用於業主或其任何資產的任何重大協議或其他文書的違約。

(Iii)完全的權力和權力。業主完全有權訂立和完成本協議所設想的所有交易，並已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議。

(四)具有約束力的義務。本協議假定本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成了業主的一項有效的、合法的和有約束力的義務，可根據本協議的條款對業主強制執行，但須遵守(A)適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般影響債權人權利強制執行的法律，以及(B)衡平法的一般原則，無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的。

(五)不得違反法律、法規和秩序。業主不違反本協議，其執行和交付、履行和遵守本協議的條款不會構成違反任何法律、任何法院或仲裁者的任何命令或法令，或據業主所知，違反任何聯邦、州或地方政府或監管機構的任何命令、法規或要求，在業主的善意和合理判斷下，這些違反很可能對業主履行其在本協議下的義務的能力或業主的財務狀況產生實質性的不利影響。

(六)無實質性訴訟。沒有訴訟懸而未決，或據業主所知，對業主構成威脅的訴訟，如果確定對業主不利，將禁止業主簽訂本協議，或者根據業主的善意和合理判斷，可能會對業主履行本協議義務的能力或業主的財務狀況產生實質性和不利影響。

(Vii)無需同意。聯邦或州法律要求的任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，以便業主簽署、交付和履行或遵守本協議，或完成本協議預期的交易

61

已取得協議並有效，除非未經同意、批准、授權或命令不會對業主在本協議項下的履行產生重大不利影響。

(B)第10.02(A)款中規定的業主的陳述和擔保應在本協議的簽署和交付以及抵押貸款受本協議條款約束的每個日期後繼續有效。當業主發現任何違反前述陳述和保證的行為時，業主應立即以書面形式通知服務機構。

(A)自本協議之日起，在抵押貸款受本協議條款約束的每一天，以及在抵押貸款由本協議項下的服務機構提供服務的任何時候，服務機構代表業主並向其擔保，並與其訂立契諾和協議如下：

(I)適當的組織和良好的聲譽。根據特拉華州法律，服務商是正式組織、有效存在且信譽良好的有限責任公司，有權擁有其資產並處理其目前從事的業務，並且服務商遵守抵押財產所在州或其他司法管轄區的法律，以履行本協議項下的義務。

(2)沒有違反組織文件或協議。服務商對本協議的執行和交付，以及服務商對本協議條款的履行和遵守，不會違反服務商的組織文件，也不會構成服務商根據任何重要協議或其他文書的違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件，或兩者兼而有之)，或導致違反服務商所屬或適用於其或其任何資產的任何重要協議或其他文書。

(Iii)完全的權力和權力。服務機構擁有訂立和完成本協議所設想的所有交易的完全權力和權力，已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議。

(四)具有約束力的義務。本協議假定由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成了服務機構的有效、合法和有約束力的義務，可根據本協議條款對服務機構強制執行，但須遵守(A)適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的一般法律，以及(B)衡平法的一般原則，無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(五)不得違反法律、法規和秩序。服務商不違反本協議的執行和交付及其履行和

62

遵守本協議的條款不會構成違反任何法律、任何法院或仲裁員的任何命令或法令，或據服務機構所知，違反任何聯邦、州或地方政府或監管機構的任何命令、法規或要求，在服務機構的善意和合理判斷下，這可能會對服務機構履行本協議項下義務的能力或服務機構的財務狀況產生實質性和不利的影響。

(六)無實質性訴訟。沒有懸而未決的訴訟，或據服務商所知，對服務商構成威脅的訴訟，如果確定對服務商不利，將禁止服務商簽訂本協議，或者根據服務商的善意和合理判斷，個別或整體可能對服務商履行本協議項下義務的能力或服務商的財務狀況產生實質性和不利影響。

(Vii)無需同意。根據聯邦或州法律，任何法院、政府機構或機構就服務商簽署、交付和履行或遵守本協議或完成本協議預期的交易而要求的任何同意、批准、授權或命令均已獲得並有效，除非缺乏同意、批准、授權或命令不會對服務商在本協議下的履行產生實質性不利影響。

(Viii)正常業務流程。本協議所述交易的完成是在服務商的正常業務過程中進行的。

(九)能夠履行職責。服務機構不相信，也沒有任何理由或理由相信，它不能履行本協議中包含的每一項公約。

(X)忠誠度保證金及差錯和遺漏保險。根據本協議第4.12節所要求的忠實保證金和差錯及疏漏保險單已經生效。

(十一)沒有不真實或誤導性的信息。服務商根據本協議提供或將提供的關於服務商的任何聲明、報告或其他文件，或與本協議擬進行的交易相關的聲明、報告或其他文件，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具誤導性。

(十二)MERS成員資格。該服務商是MERS的成員，信譽良好。

(B)第10.02(A)款中規定的服務機構的陳述和擔保應在本協議的簽署和交付以及抵押貸款受本協議條款約束的每個日期後繼續有效。在服務商發現任何違反

63

任何前述陳述和保證，服務機構應及時書面通知業主。

第十一條
默認設置

(A)下列情況應構成本協議項下服務商的違約事件：

(I)如果服務機構未能將根據本協議條款規定必須支付的任何款項匯給業主(或業主另有指示)，並且在向服務機構發出通知並要求予以補救之日起五(5)個工作日內仍未得到補救，則業主應已向服務機構支付該款項；或

(Ii)服務商未能在任何實質性方面適當遵守或履行本協議中服務商方面的任何其他契諾或協議，而該契諾或協議在業主向服務商發出通知後三十(30)天內仍未得到補救(如未能為本協議項下的任何保險單支付保費，則該天數為十五(15)天)；但如屬可治癒但不能在上述30天或15天期間內治癒的任何該等故障，只要該維修人員在最初的30天期間內已開始修理該故障、該維修人員正努力尋求完全治癒，以及該維修人員已提供該等可治癒及令船東合理滿意的勤奮追求的證據，則該維修人員須有三十(30)天的額外治癒期以進行治癒；或

(Iii)服務機構方面違反本協議規定的任何陳述或保證的行為，在業主向服務機構發出要求補救的違約通知之日起三十(30)天內仍未得到補救；然而，對於任何可在30天內治癒但不能在該30天內治癒的違約，只要該維修人員已在最初的30天期間內開始修復該故障，該維修人員正在努力進行完全治癒，並且該維修人員已提供可治癒的證據和令船東合理滿意的勤奮追求，則該維修人員應有三十(30)天的額外治癒期以進行該補救；或

(Iv)在任何無力償債、破產、債務調整、資產及負債清盤或類似的法律程序中，或在其事務的清盤或清盤方面，具有司法管轄權的法院、機關或監管當局的判令或命令，應具有

64

而該判令或命令在未解除或未暫緩執行的情況下仍有效達60天；或

(V)該服務機構須同意在該服務機構或其全部或實質上所有財產的任何無力償債、破產、債務調整、資產及負債的整理或類似的法律程序中，或在與該服務機構的全部或實質全部財產有關的任何法律程序中，委任一名保管人或接管人或清盤人；或

(6)服務機構應書面承認其無力在債務到期時普遍償付，提交請願書以利用任何適用的破產或重組法規，為其債權人的利益進行轉讓，或自願中止其債務的償付；或

(Vii)服務機構在收到任何人的通知後，未能在抵押物業所在的任何司法管轄區維持其在任何司法管轄區經營住宅按揭貸款業務或提供服務的牌照超過九十(90)天，但如在該九十(90)天期限屆滿前，該服務機構將受影響的抵押物業轉讓給符合該等抵押物業所在司法管轄區的許可要求的一個或多個分服務機構，則該未能維持不構成違約事件；在對聯邦住宅貸款抵押貸款進行任何此類轉讓之前，必須事先徵得聯邦住宅貸款委員會的同意，同意與否由聯邦住宅貸款委員會唯一和絕對的酌情權決定。

(8)未經所有人事先同意，或未經本協議其他條款明確允許或要求，服務商試圖全部或部分轉讓本協議或其在本協議項下獲得服務補償的權利，或將其在本協議項下的職責全部或部分轉授，或服務商出售或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或資產；或

(Ix)在第4.02節、第4.03節或第4.06節的要求下，服務商或任何服務商未能交付任何信息、報告、認證、會計信函或其他材料，且在服務商和(如果適用)該服務商收到業主的書面通知後的三個工作日內，此類失靈仍未得到補救。

在每一種情況下，只要違約事件沒有得到補救，除了業主在法律上或衡平法上可能享有的損害賠償權利(包括強制令救濟和具體履行)之外，業主可以通過書面通知服務機構無償終止服務機構在本協議項下以及抵押貸款及其收益中的所有權利和義務。

(B)如果服務商發生了一個或多個違約事件且尚未得到補救，則業主除在法律上或衡平法上享有的損害賠償權利(包括強制令救濟和具體履行)外，還有權通過書面通知服務商終止服務商在本協議項下和抵押貸款及其收益項下的所有權利和義務。

65

不支付任何服務發佈費用或其他補償；但是，服務機構應繼續有義務支付並有權在終止之日或之前收到本協議項下的所有應計或欠其的款項，無論是關於服務費、服務預付款或其他方面，該等款項應在服務機構未被終止的時間和方式到期並支付。在服務商收到該書面通知後，服務商在本協議下的所有權力和權力，無論是關於抵押貸款或其他方面，均應移交併歸屬於根據第8.02節指定的繼任者。應業主的書面要求，服務機構應準備、簽署和交付任何及所有文件和其他文書，將最初提供給服務機構的所有抵押檔案交由繼承人保管，並採取或完成所有其他必要或適當的行為或事情，以實現終止通知的目的，無論是為了完成抵押貸款和相關文件的轉讓和背書或轉讓，還是由服務機構自行承擔費用，或按照公認的服務慣例另行規定。服務機構同意與業主及其繼承人合作，終止服務機構在本合同項下的責任和權利，包括但不限於，將服務機構當時應貸記託管賬户或託管賬户的所有現金金額或此後收到的有關抵押貸款的所有現金金額轉讓給該繼承人，由其管理。

業主可以免除服務機構在履行其在本合同項下的義務時的任何違約及其後果。一旦放棄違約，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本協議的所有目的進行補救。除明確放棄的範圍外，此种放棄不得延伸至任何後續或其他違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第十二條
重組

(A)服務機構和所有人同意，就部分或全部抵押貸款而言，在一個或多個日期(每個“重組日期”)，業主可根據業主的唯一選擇，將當時受本協議約束的部分或全部按揭貸款出售(每個“重組”)給：

(I)房利美或房地美在一次或多次整筆貸款轉讓中；

(2)一次或多次整體貸款轉讓中的一個或多個其他第三方購買人；

(Iii)作為一項或多項私人證券化交易一部分而成立的一項或多項信託或其他實體；或

(4)作為一項或多項公共證券化交易一部分而成立的一項或多項信託或其他實體。

66

(B)就業主進行的每項整體貸款轉讓、私人證券化交易或公共證券化交易(視屬何情況而定)而言，服務機構應：

(I)應擁有人的要求，依據證券服務協議或其他協議，向包括在該重整機構內的按揭貸款提供服務；

(Ii)如果服務機構將繼續為重整機構所包括的按揭貸款提供服務，應視情況提供：

(A)在涉及單一或多個貸款發起人的住宅按揭證券交易的要約文件中通常包括的與服務機構有關的資料，包括有關財務狀況和按揭貸款拖欠、止贖和損失經驗的資料，或擁有人以其他方式合理地要求的其他資料，以及向擁有人交付任何非公開、未經審計的財務資料，在該情況下，如擁有人希望進行審計，或如擁有人以其他合理方式提出要求，而服務機構有能力在沒有不合理的努力或開支的情況下提供該等資料(統稱為“服務機構資料”)，則該擁有人須承擔由註冊會計師審計該等資料的費用，並賠償服務機構信息中包含的重大錯誤陳述或遺漏的所有者及其關聯公司；但是，業主應賠償服務商及其關聯方在任何要約文件(服務商信息除外)的所有其他信息中包含的重大錯誤陳述或遺漏，並使其無害；以及

(B)受託人、任何評級機構或擁有人(視屬何情況而定)合理地相信與該私人證券化交易或公共證券化交易有關連所需的大律師意見、核數師函件及公職人員或服務人員的證明書。業主應支付與準備上文第(Ii)(A)款所述信息以及交付第(Ii)(B)款所述任何意見(內部法律顧問的意見除外)、信件或證書相關的所有第三方費用。

(Iii)如服務機構會繼續為重整機構所包括的按揭貸款提供服務，則在業主、服務機構及通常被視為由業主在諮詢服務機構後全權酌情決定指定為第二按揭市場的審慎保管/受託人的第三者託管人/受託人之間，磋商及籤立一份或多項託管協議，以便將按揭貸款與其他按揭貸款彙集作轉售或證券化用途；及

(Iv)如服務機構會繼續為重整機構所包括的按揭貸款提供服務，(1)與業主、任何潛在買家、任何評級機構或任何將會籤立的協議的任何一方充分合作

67

就所有合理要求及盡職調查程序而言，該等整體貸款轉讓、私人證券化交易或公共證券化交易，包括參與與評級機構、債券保險人及業主指定的其他各方的會議，以及參與與按揭貸款或其中權益的潛在購買者的會議，並提供該等購買者合理要求的資料；(2)籤立、交付及履行所有擁有人所需的重組協議，並盡其最合理及真誠的努力促進該等整體貸款轉讓、私人證券化交易或公共證券化交易(視屬何情況而定)；(3)(A)重申截至重組之日本協議所載的陳述及保證不會實質上較本協議所規定的繁重，或(B)就總服務機構或發行人(視屬何情況而定)的相關銷售/服務指南所載有關按揭貸款的服務作出陳述及保證，或就按揭貸款的服務作出評級機構或相關證券或該等按揭貸款的潛在購買者就該等重組可能要求的陳述及保證；但此類陳述和保證不得實質上比本協議所要求的更加繁瑣。服務機構應盡其合理的最大努力，向上述總服務機構或發行人(視情況而定)以及此類機構的任何其他參與者提供：(I)服務機構或其附屬機構可合理獲得的任何和所有信息以及對信息的適當核實，無論是通過其審計師和律師的信函或其他方式, 按照業主或任何此類其他參與方的合理要求和(Ii)在符合本第12.01(B)節的規定的情況下，執行、交付並滿足業主或任何此類參與方所要求的任何賠償協議中規定的所有條件；前提是服務商有機會審查並本着善意合理地協商此類賠償條款。

(C)服務商簽署任何保安服務協議或重建協議，須以服務商收取服務費或服務商可接受的其他服務費為條件。所有未根據整體貸款轉讓、私人證券化交易或公共證券化交易出售或轉讓的抵押貸款應受本協議約束，並應繼續按照本協議的條款提供服務，就本協議而言，本協議應保持完全效力和效力。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果服務商是重建機構的服務商，業主同意，在該重建機構中，任何服務履約終止觸發因素應與本協議中包含的內容基本相似，或須經服務商以其合理的酌情決定權批准。

68

第十三條
雜項條文

根據本協定規定或準許發出的所有通知、要求、要求及其他通訊，均須以書面作出，並在以掛號或掛號郵遞(視屬何情況而定)送交或郵寄(視屬何情況而定)後，當作已妥為發出。

如果對船主説：

彭尼麥公司(PennyMac Corp.)

注意：首席財務官

湯斯蓋特路3043號

加利福尼亞州西湖村91361

將副本複製到：

彭尼麥公司(PennyMac Corp.)

注意：首席法務官

湯斯蓋特路3043號

加利福尼亞州西湖村91361

如果是對服務人員：

PennyMac貸款服務公司

收信人：董事高級董事總經理兼首席服務官

湯斯蓋特路3043號

加利福尼亞州西湖村91361

將副本複製到：

PennyMac貸款服務公司

注意：首席法務官

湯斯蓋特路3043號

加利福尼亞州西湖村91361

本協議或本協議的任何條款不得修改、補充或修改，除非在本協議雙方簽署的書面文書中。

本協議包含雙方就本協議的標的達成的全部協議和諒解，並取代所有先前和同期的

69

關於本合同標的的任何性質的明示或默示、口頭或書面的協議、諒解、誘因和條件。本協議的明示條款控制和取代與本協議任何條款不一致的交易的任何履行和/或使用過程。

本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除第9.04節所述外，本協議的任何條款均不打算也不得解釋為給予除本協議雙方以外的任何人根據或關於本協議或本協議中所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。儘管有上述規定，每個機構都明確成為本協議的第三方受益人，任何條款或條款(包括該條款中的任何定義的條款)在未經該機構事先同意的情況下，不得修改或修改，這是由其唯一和絕對的自由裁量權決定的。

本協議中的章節和小節標題僅供參考，不得被視為改變或影響本協議任何條款的解釋。

服務機構同意簽署和交付此類文書，並採取業主可能不時合理要求的進一步行動，以實現本協議的目的和執行本協議的條款。

本協議應根據紐約州適用於完全在該州訂立和履行的協議的實體法進行解釋，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。本協議雙方擬將《紐約一般債務法》第5-1401節的規定適用於本協議。

本合同中的任何內容不得被視為或解釋為在雙方之間建立合夥企業或合資企業。維修單位的義務和責任應由其作為獨立承包商而不是業主的代理人履行。服務機構應完全控制與履行其在本協議項下的職責和責任有關或必要的所有行為、行為、程序。

如果本協議的任何一個或多個契約、協議、條款或條款因任何原因而無效，則該等契約、協議、條款或條款應被視為可與剩餘的契約、協議、條款或條款分開

70

不得影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

本協議一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

在適用法律允許的範圍內，每項抵押轉讓均須在任何或所有抵押物業所在的所有縣或其他類似司法管轄區的所有適當公共辦公室進行房地產記錄，並在任何其他適當的公共記錄辦公室或其他地方進行記錄，此類記錄將由所有者或所有者指定人完成。

本協議的展品在此併入併成為本協議的一部分，是本協議不可分割的一部分。

本協議可由本協議各方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。

業主和服務商同意，未經對方事先書面同意，他們及其員工、分包商和代理商不得(I)在廣告、宣傳或其他方面使用本協議的每一方或其關聯方或其任何董事總經理、合作伙伴或僱員的名稱，或另一方或其關聯方擁有的任何商號、商標、商業裝置、服務標誌、符號或其縮寫、縮寫或模擬，或(Ii)直接或間接地經本協議其他各方或其關聯方批准或認可，由所有者和服務商提供的任何產品或任何服務。

如果在本協議期限內，業主要求服務機構向業主提供與服務機構及其其他附屬機構(統稱為“母公司”)有關的非公開機密信息，並且如果母公司自行決定同意提供該信息，雙方同意以

71

在這種信息發佈前雙方都同意的物質(該義務不應由所有者轉讓)。

本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，每一方均不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。

儘管本協議包含任何相反的規定，雙方同意，任何一方都不應對另一方承擔任何特殊的、後果性的或懲罰性的損害賠償責任，無論是合同、侵權(包括過失和嚴格責任)，還是任何其他法律或衡平法原則，但這種限制不適用於向一方提出的第三方索賠。

每一個所有者和服務商在此不可撤銷地(I)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向紐約市曼哈頓區的任何紐約州和聯邦法院提交關於本協議引起的或與本協議有關的事項的管轄權；(Ii)同意關於此類事項的任何訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州或聯邦法院審理和裁決；(Iii)在可能的最大程度上放棄對此類法院的抗辯；(Iv)同意任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行；及(V)在適用法律允許的範圍內，放棄與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。

[簽名顯示在下一頁]

72

自上述第一次簽署之日起，雙方已由各自正式授權的高級職員在此簽字，特此為證。

流量服務協議(PMC/PLS)的簽名頁

附件1

月報

匯款
青少年犯罪
庫存流轉

Exh. 1-1

附件2

託管賬户認證

_______ __, 20__

根據日期為2022年6月1日的流動服務協議(“服務協議”)，作為服務商，我們特此證明，服務商已根據服務協議第4.04節的規定，將下述賬户設置為託管賬户(該術語在服務協議中定義)。託管賬户應為服務協議中定義的特殊存款賬户。

Exh. 2-1

附件3

已保留

Exh. 3-1

附件4

託管帳户認證

_________ ___, 20__

根據日期為2022年6月1日的《流量服務協議》(以下簡稱《服務協議》)，作為服務商，我們特此證明，服務商已根據協議第4.06節的規定設立了下述賬户作為託管賬户。託管賬户應為服務協議中定義的特別存款賬户。

Exh. 4-1

附件5

已保留

Exh. 5-1

附件6

高級船員證明書的格式

本人，_[______________]，PennyMac Loan Services，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“公司”)，並進一步如下：

1.附件1為公司成立證書的真實、正確和完整的副本，該證書在本合同日期完全有效，並且未經修改、放棄、撤銷或修改而一直有效。

2.附件2為本公司自簽署之日起十天內出具的公司信譽證書正本，自該證書籤署之日起，未發生任何有損公司信譽的事件。

3.本文件附件為附件3，真實、正確、完整地複印第[______]本公司授權本公司簽署及交付本公司與PennyMac Corp.(“擁有人”)於2022年6月1日簽訂及交付的Flow服務協議(“服務協議”)，該等決議案於本決議案日期生效。

4.作為本公司高級管理人員或代表簽署(A)《服務協議》及(B)於本協議日期交付或與上述協議所述任何購買有關的任何其他文件的本公司附件4所列每名人士，於簽署及交付時已分別為本公司正式選出或委任、合資格的署理高級人員或代表，並擔任附件4中與其姓名相對的職位，而該等文件上該等人士的簽署乃其真實簽名。

Exh. 6-1

本人在此簽名並加蓋公司印章，以資證明。

I, ________________________, an [助理員]公司祕書，現證明_[惡習]公司的總裁，上面的簽名是[她][他的]真正的簽名。

我在此簽上我的名字，作為見證。

Exh. 6-2

附件4至
公司高級職員證書

Exh. 6-3

附件7

按揭貸款文件

下列文件構成每筆抵押貸款的抵押貸款文件：

(A)載有所有中間背書的按揭票據正本，註明“按_在抵押票據表面沒有背書空間的範圍內，背書可以包含在附註上，如果州法律允許，並且保管人得到了所有者的建議，州法律允許這樣做。如果抵押貸款是由賣方在合併中獲得的，背書必須是[最後背書人]，合併後的繼承人[前任姓名或名稱]“。”如果按揭貸款是由最後一位背書人在以另一名義經營業務時獲得或發起的，背書必須是[最後背書人]，前身為[以前的名字]“；與按揭票據相關而籤立的任何擔保的正本；

(B)原來的按揭連同其上記錄的證據。如就任何按揭貸款而言，業主不能交付或安排交付帶有記錄證據的原始按揭，是因為交付記錄的公共記錄辦公室造成延遲，或因為該抵押已遺失，或因為該公共記錄辦公室保留原始記錄的抵押，賣方須將該抵押的影印本交付或安排交付託管人，如因公共記錄辦公室導致延遲，則連同(I)賣方的高級人員證明書(或經業權公司、託管代理人證明，或代理律師)聲明該抵押已被髮送至適當的公共記錄辦公室進行記錄，並且經該公共記錄辦公室證明為原始記錄的抵押的真實完整副本的原始記錄的抵押或該抵押的副本將在賣方收到後立即交付託管人；或(Ii)如屬按揭，而公共檔案處保留已記錄的按揭正本，或如按揭在公共檔案處記錄後遺失，則一份經該公共檔案處核證為已記錄的原有按揭的真實及完整副本的該按揭的副本；所有假設、修改、綜合或延期協議的正本(如有的話)，連同其上記錄的證據；

(C)每筆按揭貸款的按揭轉讓正本，格式及實質均可予記錄。僅當根據適用法律有必要進行記錄，或抵押財產所在地區的私人機構抵押投資者通常要求進行記錄，或在本協議規定的業主的指示下，抵押轉讓才必須正式記錄。登記抵押權轉讓的，應當將抵押權轉讓給所有人或者按照所有人的指示辦理。不登記抵押權轉讓的，應當空白交付抵押權轉讓。如果抵押貸款是由賣方在合併中獲得的，抵押轉讓必須由[賣方]，合併後的繼承人[姓名或名稱

Exh. 7-1

前身]“。”如果抵押貸款是由賣方在以其他名義經營業務時獲得或發起的，抵押轉讓必須是[賣方]，前身為[以前的名字]”;

(D)證明從發起人到最後背書人的整個轉讓鏈的所有中間抵押轉讓的正本(如有的話)，連同記錄的證據，或如任何此類中間轉讓沒有從適用的記錄局退回或已遺失，或如該公共記錄局保留原始記錄的抵押轉讓，則賣方應將該中間轉讓的複印件交付或安排交付託管人，以及(I)如因公共記錄處造成延誤，則賣方的高級職員證書(或經業權公司、託管代理人證明，或終止受權人)説明該介入抵押轉讓已被髮送至適當的公共記錄辦公室進行記錄，並且該原始記錄的介入抵押轉讓或經適當的公共記錄辦公室證明為原始記錄的介入抵押轉讓的真實和完整副本的該介入抵押轉讓的副本將在賣方收到後立即交付託管人；或(Ii)如屬中間轉讓，而公共記錄辦公室保留原始記錄的中間轉讓，或如中間轉讓在公共記錄辦公室記錄後遺失，則須提供經該公共記錄辦公室核證為原始記錄中間轉讓的真實及完整副本的該介入轉讓的副本；

(E)業權保險的承按人保單正本，或如沒有該等業權保單正本，則由業權保險公司核證為真實和完整的有關保單活頁夾或業權承諾書的經核證真實副本(但如有業權保險的承按人保單正本，則須加上)；

(F)授權書正本(如適用的話)，或如與任何按揭貸款有關，賣方因公共檔案室造成延誤而不能交付或安排交付載有記錄證據的授權書正本(如適用)，則賣方須將該授權書的影印本連同賣方的高級人員證明書(或由業權公司、託管代理人核證)交付或安排交付託管人，聲明該授權書已被髮送到適當的公共記錄辦公室進行記錄，並且經該公共記錄辦公室證明為原始記錄的授權書的真實和完整副本的授權書正本或副本將在賣方收到後立即交付託管人；和

(G)與該按揭相關而籤立的抵押協議、實產按揭或同等文件。

下列文件與抵押貸款文件一起，構成每筆抵押貸款的抵押檔案：

Exh. 7-2

(A)原始危險保險單，如法律要求，還應提供洪水保險單。

(B)住宅貸款申請。

(C)按揭貸款結算表。

(D)核實就業和收入，但根據有限文件方案發放的按揭貸款除外。

(E)核實首付款來源和金額的可接受證據。

(F)抵押人的信貸報告。

(G)住宅評估報告(如有)。

(H)按揭財產的照片。

(I)按揭財產(如有的話)的檢驗。

(J)完成對所有權政策中例外情況明細表中所列任何例外情況的識別所需的每一份文書的副本，即地圖或平臺、限制、地役權、下水道協議、住房協會聲明等。

(K)所有規定的披露聲明。

(L)白蟻報告、結構工程師報告、水培能力和化糞池證書(如有)。

(M)銷售合同(如適用)。

(N)税務收據、保險費收據、分類帳單、自成立之日起的付款歷史、保險索賠檔案、通信、當前和歷史的電腦化數據檔案，以及通常載於按揭貸款檔案中並需要記錄按揭貸款或償還按揭貸款的所有其他處理、承保和結算文件及記錄。

(O)攤銷時間表(如適用)。

Exh. 7-3

附件8

有限授權書的格式

PennyMac Corp.是一家根據特拉華州法律成立的公司，其主要營業地點為加利福尼亞州91361號湯斯蓋特路3043號西湖村的所有者(下稱“所有者”)，特此任命PennyMac Loan Services，LLC。(以下稱為“服務商”)，作為其真正和合法的受權人，實際上僅為以下目的而以所有者的名義、地點和代替所有者行事。

事實上，上述受權人現僅就按揭貸款及REO物業獲授權，並受服務機構與業主於2022年6月1日訂立的流動服務協議(下稱“服務協議”)所界定及條款的規限，詳情如下：

1.籤立、確認、蓋章及交付信託契據/按揭票據批註、遺失筆記誓章、信託契據/按揭轉讓及其他記錄文件、信託契據/按揭契約的滿意/解除/轉易、附屬及修改、税務機關通知及聲明、契據、賣據及其他售賣、轉易及轉讓文書，並妥為完成，並連同為籤立、交付、轉易、記錄或存檔而必需或適當的所有普通或必需的背書、認收書、誓章及支持文件。

2.執行和交付保險檔案和索賠、債務宣誓書、受託人替換、律師替代、非軍事宣誓書、撤銷通知、止贖契約、轉讓税務宣誓書、勝訴宣誓書、核實投訴、退出通知、為提交取消暫緩付款動議的破產聲明，以及代表業主提交與保險、止贖、破產和驅逐行動有關的其他文件或通知。

3.在服務機構收到並付給業主的任何支票或其他票據上背書。

4.追究任何有擔保或無擔保的欠款、債務或其他債務，包括但不限於因喪失抵押品贖回權或其他出售、本票或支票而產生的欠款、債務或其他債務。這一權力還授權服務機構收集、談判或以其他方式解決任何不足的索賠，包括利息和律師費。

5.在服務協議條款的規限下，在所有按揭貸款及REO物業的正常服務過程中作出任何其他作為或完成任何其他文件。

Exh. 8-1

本有限授權書於20_失效。

Exh. 8-2

附件9

條款説明書

第三方貸款

基地維修費
(每筆貸款)

對於屬於第三方貸款而不是不良整體貸款的每筆抵押貸款，基本服務費應為：

(I)如該按揭貸款是定息按揭貸款，則為$7.50；或

(Ii)如該按揭貸款屬可調整利率按揭貸款，則為$8.50。

額外服務費

(每筆貸款)

對於屬於第三方貸款的每筆按揭貸款，額外服務費應為以下其中一項：

(I)如截至有關月份的第一天，該按揭貸款並無拖欠，或拖欠不足30天，而按揭人並無破產法律程序待決，或並無針對按揭人的破產法律程序待決，

(Ii)如截至有關月份的第一天，該按揭貸款的拖欠時間為30天或以上但少於60天，而按揭人並無破產法律程序待決，或針對按揭人的破產法律程序並無待決，亦沒有提起止贖法律程序，則$10.00；

(Iii)如截至有關月份的第一天，該按揭貸款拖欠60天或以上但少於90天，而按揭人並無破產法律程序待決，或針對按揭人的破產法律程序並無待決，亦沒有提起止贖法律程序，則$20.00；

(Iv)如截至有關月份的第一天，該按揭貸款拖欠90天或以上，而按揭人並無破產法律程序待決，或針對按揭人的破產法律程序並無待決，亦沒有提起止贖法律程序，則$50；

(V)如截至有關月份的第一天，由按揭人提出或針對按揭人的破產法律程序待決，則為$45.00；

(Vi)如在有關月份的第一天止贖程序已經展開，而按揭財產仍未成為選舉事務處財產，則為$55；或

Exh. 9-1

(Vii)如在有關月份的第一天，按揭財產已成為選舉事務處財產，則為$75。

不良整體貸款

基地維修費
(每筆貸款)

對於作為不良整體貸款的每筆抵押貸款，基本服務費應為下列之一：

(I)如截至有關月份的第一天，該按揭貸款並無拖欠，或拖欠不足30天，而按揭人或針對按揭人的破產法律程序並無待決，則為$30.00；

(Ii)如截至有關月份的第一天，該按揭貸款拖欠30天或以上但少於90天，而按揭人並無破產法律程序待決，或針對按揭人的破產法律程序並無待決，亦沒有提起止贖法律程序，則$60.00；

(Iii)如截至有關月份的第一天為止，該按揭貸款拖欠90天或以上，而按揭人並無破產法律程序待決，或並無針對按揭人的破產法律程序待決，亦沒有提起止贖法律程序，$90.00；

(Iv)如截至有關月份的第一天，該按揭貸款並無拖欠，或拖欠不足30天，而由按揭人提出或針對按揭人的破產法律程序正在待決，則$85.00；

(V)如截至有關月份的第一天，該按揭貸款拖欠30天或以上，而由按揭人提出或針對按揭人的破產法律程序正在待決，則為$85.00；

(Vi)如在有關月份的第一天止贖程序已經展開，而按揭財產仍未成為選舉事務處財產，則為$95.00；或

(Vii)如在有關月份的第一天，按揭財產已成為選舉事務處財產，則為$75。

補充維修費

就每筆不良整體按揭貸款而言，補充服務費為$25.00。

Exh. 9-2

第三方貸款和不良整體貸款

其他關鍵參數

輔助收入及其他費用

除服務費外，服務商有權獲得所有附屬收入和下列其他費用：

第三方貸款

安裝費：對於每筆抵押貸款(不良貸款除外)，如果以啟用電子登機的格式向Servicer提供信息，則為10.00美元，如果以需要手動登機的格式向Servicer提供信息，則為25.00美元。對於每筆不良整筆貸款，如果以能夠實現電子登機的格式向服務人員提供信息，則為15美元；如果以需要手動登機的格式向服務人員提供信息，則為25美元。

服務費：除不良貸款外，每筆按揭貸款在住宿一週年或之前發放為25.00元，在住宿一週年及兩週年當日或之前發放為23.00元，其後則為18.00元。就每筆不良整筆貸款而言，$40。

Exh. 9-3

新冠肺炎手續費-儘管本協議中有任何相反的規定，但截至生效日期，考慮到服務商免除因新冠肺炎相關容忍而拖欠的任何第三方貸款的額外服務費，服務商有權就每筆此類第三方貸款支付以下新冠肺炎費用(視情況而定)：

(A)一次性“忍耐設施費”為25美元；

雙方理解並同意，服務商對上述額外服務費的豁免僅適用於任何與新冠肺炎有關的容忍或延期期間。如果抵押貸款(A)在寬免計劃或延期到期時仍然拖欠，或(B)在新冠肺炎相關的寬免或延期結束後再次拖欠，並且此類新的拖欠不是由於另一筆新冠肺炎相關的寬免造成的，則額外的服務費應隨後適用。如果一筆按揭貸款有一個以上的新冠肺炎相關寬免，上述所有新冠肺炎費用應適用於每一筆此類新冠肺炎相關寬免。

如果服務機構的容忍或修改導致從房利美、房地美或任何其他第三方或實體向服務機構或所有者支付任何獎勵款項，則服務機構應將該獎勵付款的金額轉嫁給所有者。

不良整體貸款

留置費：500美元，除非替代契據是根據美國財政部可負擔得起的止贖替代方案完成的，在這種情況下，留置費不適用。

清盤費用：與處置按揭貸款(包括出售相關按揭票據)有關的1,750.00美元，與出售REO財產或通過止贖出售的按揭財產有關的1,750.00美元，或與全數償付有關的1,000.00美元，或與服務商就按揭貸款接受的折扣償付有關的1,750.00美元，包括與將按揭財產出售給第三方而接受的全額或折扣償付有關的1,750.00美元。

REO物業租賃續約費：每次續租100美元。

REO物業租賃費：每個REO物業每月30美元。

REO物業管理費：如果物業管理服務和/或任何相關軟件成本外包給第三方物業管理公司，服務商的費用，如果服務商直接提供本協議附件12所列物業管理服務，則為租金總收入的9%。

Exh. 9-4

REO物業租户已繳費用：服務商可保留任何租客已繳交的申請費或滯納金。

REO物業第三方供應商費用：如果服務商直接提供物業管理服務，服務商可以向業主收取服務商因其物業管理服務而提供的任何第三方供應商提供的支持服務的費用。此類費用可能包括但不限於相關軟件、房地產經紀人營銷、驅逐和檢查服務，以及向房地產經紀人收取的租賃費。

納税服務合同：每筆抵押貸款75美元。

洪泛區服務合同：服務商的費用。

MERS費用：服務商的費用。

還款費：如按揭貸款(在拖欠90天或以上後)未作任何修改並連續12個月有效，或在該12個月屆滿前售出，則為1,750.00元。

修改費用：(A)如果修改包括降息或被服務機構歸類為完全修改(根據公認的服務慣例行事)，則為1,750.00美元；或(B)如果修改被服務機構歸類為簡化的修改(根據公認的服務慣例行事)，則為750.00美元；或者，如果服務商參與了美國財政部的房屋可負擔改裝計劃(或其他類似的抵押貸款修改計劃)，並達成了一項涉及抵押貸款的交易，導致向服務商或業主支付或保留任何獎勵付款，而服務商無權獲得如上所述的修改費，則為1,750.00美元。

如果服務商根據美國財政部的住房可負擔得起修改計劃(或其他類似的抵押貸款修改計劃)進行了涉及抵押貸款的交易，導致向服務商或業主支付任何獎勵款項，並且服務商已經收取了修改費，則服務商應向所有者償還此類獎勵付款的金額。

如果服務機構代表業主而不是通過第三方貸款人對不良貸款進行再融資，而由此產生的抵押貸款很容易出售，或者服務機構發起抵押貸款以促進REO財產的處置，服務機構應有權根據基於市場的定價和條款獲得與此類來源相關的費用和其他補償，這些定價和條款與服務機構在零售基礎上向非關聯第三方提供的定價和條款一致。業主和服務商應不時審查賠償金額以及服務商提供的價格和條款，以反映市場價格。業主應向服務商償還服務商因此類發起而產生的任何自付費用，包括所有權費用、律師費和結案費用。

Exh. 9-5

Exh. 10-1

Exh. 12-2

Exh. 12-3

Exh. 12-4

Exh. 12-5

附件11

合規性評估中應解決的維修標準

根據本協議交付的合規性評估應至少涉及由標題為“適用的服務標準”一欄中的標記所標識的下列“適用的服務標準”。

Exh. 11-1

Exh. 12-2

附件12

物業管理服務

就本服務協議而言，REO物業管理服務可包括：

Exh. 12-1

Exh. 12-2

Exh. 12-3

Exh. 12-4