目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主 |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 每家交易所的名稱註冊 |
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已經提交了根據修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(《交易所法案》“)在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月1日，有
目錄表
水庫媒體公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
第一部分金融信息 | 1 | ||
項目1.財務報表 | 1 | ||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月簡明綜合收益表(未經審計) | 1 | ||
截至2022年、2022年和2021年6月30日止三個月簡明綜合全面收益(虧損)報表(未經審計) | 2 | ||
截至2022年6月30日和2022年3月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 | ||
截至2022年和2021年6月30日止三個月的簡明綜合股東權益變動表(未經審計) | 4 | ||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 5 | ||
簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 | ||
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 36 | ||
項目4.控制和程序 | 37 | ||
第二部分：其他信息 | 38 | ||
項目1.法律訴訟 | 38 | ||
第1A項。風險因素 | 38 | ||
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 38 | ||
項目3.高級證券違約 | 38 | ||
項目4.礦山安全信息披露 | 38 | ||
項目5.其他信息 | 38 | ||
項目6.展品 | 39 | ||
第三部分：簽名 | 40 | ||
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併損益表
(以美元計算，股票數據除外)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和支出： | ||||||
收入成本 | | | ||||
攤銷和折舊 | | | ||||
行政管理費用 |
| |
| | ||
總成本和費用 |
| |
| | ||
營業收入 |
| |
| | ||
|
| |||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
外匯損益 |
| |
| ( | ||
掉期的公允價值收益 | | | ||||
利息和其他收入 |
| |
| | ||
所得税前收入(虧損) |
| |
| ( | ||
所得税支出(福利) |
| |
| ( | ||
淨收益(虧損) | | ( | ||||
非控股權益應佔淨虧損 | | | ||||
可歸因於水庫媒體公司的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
普通股每股收益(虧損)(注15)： | ||||||
基本信息 | $ | $ | ( | |||
稀釋 | $ | $ | ( | |||
加權平均已發行普通股(注15)： | ||||||
基本信息 | | | ||||
稀釋 | | | ||||
見簡明綜合財務報表附註。
1
目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(美元)
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
| ||
翻譯調整 |
| ( |
| | ||
全面損失總額 |
| ( |
| ( | ||
可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
| |
| | ||
可歸因於水庫媒體公司的全面虧損總額。 | $ | ( | $ | ( | ||
見簡明綜合財務報表附註。
2
目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併資產負債表
(以美元計算，股票數據除外)
(未經審計)
6月30日， | 3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
資產 |
|
| ||||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
特許權使用費預付款的當前部分 |
| |
| | ||
庫存和預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
無形資產，淨額 |
|
| ||||
權益法和其他投資 |
| |
| | ||
預付特許權使用費，扣除當前部分 | | | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | |
| | |||
經營性租賃使用權資產淨額 | | — | ||||
互換資產的公允價值 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
負債 |
|
| ||||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
應付特許權使用費 | | | ||||
應計工資總額 |
| |
| | ||
遞延收入 | | | ||||
其他流動負債 |
| |
| | ||
應付所得税 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
擔保信貸額度 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
經營租賃負債，扣除當期部分 | | — | ||||
其他負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
或有事項和承擔(附註17) | ||||||
股東權益 | ||||||
優先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ||||
道達爾水庫傳媒公司股東權益 | | | ||||
非控股權益 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見簡明綜合財務報表附註。
3
目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併股東權益變動表
(以美元計算，股票數據除外)
(未經審計)
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
累計 | |||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
其他內容 | 保留 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 利益 |
| 股權 | ||||||||
平衡，2022年3月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
限制性股票單位的歸屬，扣除因僱員税而扣留的股份 | — | — | | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
將負債-分類獎勵重新分類為股權-分類獎勵 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| | ||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
平衡，2022年6月30日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
累計 | |||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
其他內容 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利益 |
| 股權 | ||||||||
平衡，2021年3月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
基於股份的薪酬 |
| — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
見簡明綜合財務報表附註。
4
目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(美元)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
| ||||
無形資產攤銷 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備折舊 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| |
| | ||
非現金利息收費 |
| |
| | ||
掉期的公允價值收益 |
| ( |
| ( | ||
股權關聯公司的收益份額，税後淨額 | ( | — | ||||
來自股權關聯公司的股息 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| — |
| | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| ||||
應收賬款 |
| ( |
| | ||
庫存和預付費用 | ( | ( | ||||
預付版税 | ( | ( | ||||
其他資產和負債 | | — | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
應付所得税 | | | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動產生的現金流： | ||||||
購買音樂目錄 | ( | ( | ||||
權益法投資及其他投資 | — | ( | ||||
購置房產、廠房和設備 | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： | ||||||
有擔保信貸額度的收益 | | | ||||
償還有擔保貸款 | — | ( | ||||
與限售股單位股份淨結清有關的税款 | ( | — | ||||
已支付的遞延融資成本 | ( | — | ||||
利用關聯方貸款 | — | | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | | ||||
外匯對現金的影響 | ( | | ||||
(減少)現金及現金等價物增加 | ( | | ||||
期初現金和現金等價物 | | | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
見簡明綜合財務報表附註。
5
目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.業務描述
水庫媒體公司(前身為Roth CH Acquisition II Co.(“ROCC“))，特拉華州一家公司(The”公司)，是一家總部設在紐約的獨立音樂公司，在洛杉磯、納什維爾、多倫多、倫敦和阿布扎比設有辦事處。
On July 28, 2021 (the “截止日期“)，ROCC完成了對水庫控股公司的收購，該公司是特拉華州的一家公司(”RHI)，根據日期為2021年4月14日的合併協議和計劃(合併協議)，由ROCC、Roth CH II合併子公司、特拉華州公司和ROCC的全資子公司(合併子“)和RHI。於完成日期，Merge Sub與RHI合併並併入RHI，RHI在合併後仍作為ROCC的全資子公司(業務合併“)。關於業務合併的完善，“Roth CH收購II公司。”更名為“水庫媒體公司”。自截止日期起生效。普通股，$
業務合併按反向資本重組入賬，就會計目的而言，RHI被確定為會計收購方，而公司被確定為被收購公司。未經審核簡明綜合財務報表所載所有歷史財務資料均代表RHI及其綜合附屬公司的賬目，猶如RHI為本公司的前身。見注4，“企業合併與管道投資瞭解有關業務合併和相關交易的更多信息。
公司的活動被組織成
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒(新冠肺炎“)作為大流行，美國的總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。政府為應對疫情而實施的限制和一般行為變化對公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營業績產生了不利影響。這包括來自零售、餐廳、酒吧、健身房和現場表演的業績收入、同步收入和實體產品的發佈時間表。儘管政府取消了限制，消費者行為開始恢復到大流行前的正常水平，但尚不清楚該公司的運營將在多長時間內以及在多大程度上繼續受到影響。
雖然該公司尚未因新冠肺炎事件而對影響其綜合財務報表的任何估計或判斷作出重大改變，但新冠肺炎疫情對公司的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，且無法預測。未來圍繞新冠肺炎疫情的事態發展可能會對公司的經營業績產生負面影響，包括收入和現金流的減少，並可能影響公司對應收賬款或無形資產的減值評估，這可能對我們的綜合財務報表具有重大意義。
6
目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註2.列報依據
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及其控股附屬公司的賬目，並已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。美國證券交易委員會“)以獲取臨時財務信息。在這些精簡的合併財務報表中，所有公司間交易和餘額都已註銷。某些信息和附註披露通常包括在按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中(“美國公認會計原則“)已根據該等規則和條例予以濃縮或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的會計年度的綜合財務報表和包括在公司經審計財務報表中的附註結合起來閲讀。
本文所包括的公司截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的，但不包括所有披露，包括美國公認會計準則要求的年度報告基礎上的某些附註。
管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2022年6月30日的三個月的業績不一定表明任何後續季度、截至2023年3月31日的會計年度或任何其他時期的預期結果。
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響資產、負債、收入及開支的呈報金額及或有資產及負債的相關披露。重大估計用於但不限於確定無形資產的使用年限、無形資產的可回收性和減值以及應計收入。實際結果可能與這些估計不同。
附註3.最近的會計聲明
尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-03，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量” (“ASU 2016-03“)，用反映預期信貸損失的方法取代了現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法。在ASU 2016-03年度之後，FASB發佈了幾個相關的ASU，對原來的ASU 2016-03進行了修訂。這些更新旨在向財務報表使用者提供更多決策有用的信息，説明金融工具的預期信貸損失以及報告實體在每個報告日期為擴大信貸而作出的其他承諾。對於公共實體，ASU 2016-03在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括該年度報告期內的過渡期。對於公司來説，ASU 2016-03從2023年4月1日起生效，包括該財年內的過渡期，允許在2018年12月15日之後的年度內提前採用。本公司目前正在評估ASU 2016-03年度對本公司綜合財務報表的影響。
2020年4月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)” (“ASU 2020-04“)，在一段有限的時間內提供可選的指導意見，以減輕在核算(或承認)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔；特別是在涉及停止倫敦銀行間同業拆借利率的風險的情況下。ASU 2020-04中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易，這些交易預計將因參考匯率改革而停止。ASU 2020-04提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，即實體已為其選擇了某些可選的權宜之計並保留到套期保值關係結束。倫敦銀行同業拆息的終止將影響高級信貸安排以及利率互換，這些利率互換將於終止的生效日期未償還。本公司目前正在評估ASU 2020-04對本公司合併財務報表的影響，但預計不會產生實質性影響。
7
目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
新近採用的會計準則
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了《最新會計準則》(ASU”) 2016-02, “租賃(主題842)” (“ASU 2016-02)，它建立了新的ASC主題842，租契” (“ASC 842“)引入了使用權(”ROU“)模式，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型，其分類影響綜合損益表中的費用確認模式。本公司自2022年4月1日起採用新標準(《生效日期“)，採用修正的追溯過渡法，以生效日期為首次適用日期，不重複比較期間的財務報表。
新的指導還提供了幾個實際的權宜之計和政策，公司可能會選擇。該公司選擇了一攬子實際的權宜之計，在新的指導方針下，它沒有重新評估其現有租約的分類，重新評估任何到期或現有的合同是否為租約或包含租約，或重新評估初始直接成本。相反，公司保留了在ASC主題840下就這些項目達成的結論，租契。此外，公司選擇了一種實際的權宜之計，不將公共區域維護等非租賃組件與租賃組件分開。本公司沒有選擇允許重新評估現有租約的租賃條款的實際權宜之計。
在過渡到新的指導方針時，該公司確認了大約#美元
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算” (“ASU 2019-12“)。ASU 2019-12年度簡化了所得税的會計處理，取消了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本公司於2022年4月1日採納ASU 2019-12，此採納對本公司的綜合財務報表或本公司的披露並無重大影響。
注4.企業合併和管道投資
如附註1所述，“業務説明、“於完成日，本公司根據合併協議的條款完成業務合併。根據美國公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組，主要是因為在業務合併結束後，RHI的前股東繼續控制公司。在這種會計方法下，公司在會計上被視為“被收購”的公司，業務合併被視為等同於RHI為公司的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。本公司的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或無形資產。此外，未經審核簡明綜合財務報表所載所有歷史財務資料均代表RHI及其綜合附屬公司的賬目，猶如RHI為本公司的前身。
緊接業務合併完成前，A系列優先股每股面值$
8
目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
an “RMI交換選項“)，普通股的數量取決於期權和每個RMI交換期權的行使價，根據交換比率進行相應調整。
關於業務合併，ROCC與某些認可投資者簽訂了認購協議管道投資者“)，根據該條例，中華全國總商會發出
大約$
業務合併和管道投資的部分收益用於支付交易費和開支，約為#美元。
截止日期，公司還修改和重述了公司註冊證書，將其法定股本數量調整為
注5.收入確認
對於本公司的運營部門，音樂出版和唱片音樂，當本公司具有合法可強制執行的權利和義務並且可能獲得對價時，本公司將對合同進行會計處理。公司確定履約義務，並確定與合同有關的交易價格。收入在承諾的服務或商品的控制權轉移給公司的客户時確認，其金額反映了公司為換取這些服務或商品而應按合同規定支付的對價。該公司的某些安排包括知識產權許可，其代價是基於銷售和基於使用的版税。特許權使用費收入在隨後的銷售或使用發生時，使用對公司將收到的金額的最佳估計確認。該公司確認的收入為#美元
9
目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
收入的分類
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，該公司的收入包括以下類別：
截至6月30日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
按類型劃分的收入 | ||||||
數位 | $ | | $ | | ||
性能 |
| |
| | ||
同步 |
| |
| | ||
機械式 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
道達爾音樂出版 |
| |
| | ||
數位 |
| |
| | ||
物理 |
| |
| | ||
鄰接權 |
| |
| | ||
同步 |
| |
| | ||
錄製的音樂總數 |
| |
| | ||
其他收入 |
| |
| | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
截至6月30日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
按地理位置劃分的收入 |
|
|
|
| ||
美國音樂出版公司 | $ | | $ | | ||
美國唱片公司 |
| |
| | ||
美國其他收入 |
| |
| | ||
美國總人數 |
| |
| | ||
國際音樂出版公司 |
| |
| | ||
國際唱片音樂 |
| |
| | ||
國際合計 |
| |
| | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，只有美國佔該公司總收入的10%或更多。
遞延收入
下表反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月遞延收入的變化：
| June 30 2022 |
| June 30 2021 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
期內收到的現金 |
| |
| | ||
期內確認的收入 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
10
目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注6.收購
在正常業務過程中，該公司定期收購出版和錄製的音樂目錄，這通常被視為資產收購。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，公司完成的此類收購總額為
在截至2022年6月30日的三個月內，公司並未完成任何個別重大收購交易。2021年6月2日，該公司以約美元的價格收購了美國唱片公司和音樂出版公司Tommy Boy
附註7.無形資產
截至2022年6月30日和2022年3月31日，應攤銷的無形資產包括：
| June 30, 2022 |
| March 31, 2022 | |||
應攤銷的無形資產： |
|
|
|
| ||
出版和錄製的音樂目錄 | $ | |
| $ | | |
藝人管理合同 |
| |
|
| | |
無形資產總額 |
| |
| | ||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||
直線攤銷費用總計為$
注8.預付版税
該公司預付的特許權使用費總額為#美元
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
加法 |
| |
| | ||
賠償 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
附註9.擔保信貸額度
長期債務由以下部分組成：
| June 30, 2022 |
| March 31, 2022 | |||
有擔保的信貸額度，計入倫敦銀行同業拆借利率加利差 | $ | | $ | | ||
債務發行成本，淨額 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
11
目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
信貸安排
2014年12月19日，水庫介質管理公司(“RMMRHI的子公司)簽訂了一項信貸協議(RMM信貸協議“)管理RMM的擔保定期貸款(”擔保貸款“)和有擔保的循環信貸安排(”擔保信貸額度連同有擔保的貸款，信貸安排“)。信貸安排其後經多次修訂，並於2021年7月根據日期為2021年7月28日的特定第四次修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)完成業務合併而進行再融資。債務再融資“)。2021年12月7日，RMM簽訂了一項修正案(“第一修正案”)至RMM信貸協議。第一修正案修訂了RMM信貸協議，將RMM的優先擔保循環信貸安排從#美元增加到
高級信貸安排的預定到期日為2024年10月16日。高級信貸安排下的借款的利息等於基本利率之和加上
RMM信貸協議載有慣例契諾，限制本公司、RHI、RMM及其若干附屬公司產生債務或留置權、與其他公司合併或合併、進行投資、派發現金股息、贖回或回購股本、處置資產、與聯屬公司訂立交易或訂立若干限制性協議的能力。此外，本公司在與其附屬公司合併的基礎上，必須遵守要求本公司維持(I)總槓桿率(淨額最高達#美元)的財務契約。
高級信貸機制還包括“手風琴功能”，允許RMM尋求不超過#美元的額外承諾。
利率互換
截至2022年3月31日，RMM有以下未償還利率掉期，根據這些利率掉期，RMM支付固定利率，並根據LIBOR從交易對手那裏獲得浮動利息支付，參考名義金額進行調整，以匹配根據契約協議原定的預定本金償還：
| 概念上的 |
|
| ||||
金額為 | 付錢 | ||||||
6月30日， | 固定 | ||||||
生效日期 | 2022 | 費率 | 成熟性 | ||||
March 10, 2022 | $ | |
| | % | 2024年9月 | |
March 10, 2022 | $ | |
| | % | 2024年9月 | |
2021年12月31日 | $ | |
| | % | 2024年9月 | |
2022年3月10日，之前的兩次利率互換到期，原始名義金額為1美元
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目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注10.所得税
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的所得税支出(福利)為美元
附註11.補充現金流量信息
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月支付的利息和繳納的所得税包括：
| 2022 |
| 2021 | |||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
已繳納的所得税 | $ | | $ | — | ||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的非現金投資和融資活動包括：
| 2022 |
| 2021 | |||
包括在其他負債中的已獲得的無形資產 | $ | | $ | — | ||
將負債-分類獎勵重新分類為股權-分類獎勵 | $ | | $ | — | ||
注12.應付/(來自)關聯方的款項
本公司與股東及其控制下的其他關聯實體簽訂了各種共享服務協議。這些協議涵蓋IT支持和跨多個實體提供服務的工作人員的重新計費服務等服務。應付該股東和其他附屬實體的款項總額為#美元。
收購Tommy Boy的資金來自手頭的現金和關聯方的借款(The湯米男孩關聯方筆記“)。湯米男孩的關聯方筆記與
附註13.股東權益
簡明綜合股東權益表反映截至結算日的反向資本化。由於RHI被視為與ROCC進行反向資本化的會計收購人，因此在結算日之前的所有期間都反映了RHI的餘額和活動。該等簡明綜合權益表內的綜合結餘、股份活動及每股金額已追溯調整(如適用)，並採用交換比率。見注1，“業務説明” and Note 4, “企業合併與管道投資“以獲取更多信息。
RHI優先股
在業務合併之前，RHI有
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目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
在發行時，RHI優先股參與普通股(如果有的話)宣佈的股息，其基礎是RHI優先股的股份已轉換為RHI普通股的股份。本公司於透過RHI優先股轉換髮行RHI優先股後，並無宣佈任何股息。
截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司擁有
認股權證
截至2022年6月30日，該公司的未償還認股權證包括
公司可全部贖回但不能部分贖回已發行的認股權證，贖回價格為
本公司評估ASC主題480項下的權證，區分負債與股權 (“ASC 480“)和ASC主題815，衍生工具和套期保值 (“ASC 815“)，並根據其會計政策，得出結論認為它們符合權益分類的標準，因為它們被確定為在公司股票中被索引，並符合權益分類的要求。
注14.基於股份的薪酬
2021年激勵計劃
2021年7月28日，關於業務合併，本公司通過了《水庫傳媒股份有限公司2021年綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。2021年激勵計劃“)，自該日起生效。此外，根據合併協議的條款，於業務合併生效時，先前根據水庫控股有限公司2019年長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)授予的購股權之前的RHI 2019激勵計劃“)購買RHI普通股被轉換為可購買的期權
截至2021年激勵計劃生效之日，此前的RHI 2019激勵計劃已經或將不再授予進一步的股票獎勵，之前的RHI 2019激勵計劃不再有效。
以股份為基礎的薪酬支出總計為$
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水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
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(未經審計)
隨附的簡明綜合損益表。在截至2022年6月30日的三個月內，股票薪酬支出的增加反映了限制性股票單位(“RSU“)在合併後批出。
在截至2022年6月30日的三個月內，公司授予RSU以履行之前的義務，即基於固定貨幣金額發行數量可變的股權獎勵。在發放這些RSU之前，公司將這些賠償歸類為負債。一旦發放了RSU的獎勵，它們就變成了股權分類，因為它們不再符合負債分類的標準和#美元的負債。
注15.每股收益(虧損)
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的基本和稀釋後每股普通股收益(虧損)計算：
截至三個月 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
普通股基本收益(虧損) |
|
|
|
| ||
可歸因於水庫媒體公司的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股-基本 |
| |
| | ||
普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | — | $ | ( | ||
稀釋後每股普通股收益(虧損) |
|
| ||||
可歸因於水庫媒體公司的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股-基本 |
| |
| | ||
潛在攤薄證券的加權平均影響： |
|
| ||||
稀釋性股票期權和RSU的影響 |
| |
| — | ||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | | | ||||
每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ | — | $ | ( | ||
因為它們的反稀釋作用，
在與業務合併相關的RHI優先股轉換之前，RHI優先股的股票被視為參與證券。RHI優先股不包括在截至2021年6月30日的三個月的每股虧損計算中，因為它們沒有義務分享或為公司的淨虧損提供資金，而且它們的納入將是反攤薄的。此外，由於它們的反稀釋作用，
附註16.金融工具
該公司面臨與其金融工具有關的以下風險：
| (a) | 信用風險 |
信用風險產生於公司債務人可能無法履行其財務義務的可能性。從出版和發行公司獲得的收入集中在音樂和娛樂行業。本公司定期監察其信貸風險敞口。
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目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
(b) | 利率風險 |
本公司因其抵押貸款利率的變化而面臨市場風險。如附註9所述，“擔保信用額度，他説：“本公司簽訂利率互換協議，以部分減低其信貸貸款利率波動的風險。
未償還利率掉期的公平價值為1美元。
(c) | 外匯風險 |
本公司的特許權使用費、稿費和子公司業務收入因匯率波動而面臨匯兑風險。
(d) | 金融工具 |
其他地方沒有説明的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、應付擔保貸款和其信用額度下的借款。該等工具於2022年6月30日的賬面價值與其各自的公允價值並無重大差異，因該等項目的即時或短期存續期或其承擔的市場相關利率。
由於該等金額的關聯方性質，以及缺乏一個易於釐定的二級市場，因此無法釐定應付及欠關聯方的金額的公允價值。
附註17.或有事項和承付款
| (a) | 租契 |
該公司根據2022-2027年間到期的經營租約租賃其營業場所。本公司在合同開始時確定一項安排是否為或包含租約。自2022年4月1日起，本公司根據ASC 842在資產負債表上確認因租賃而產生的支付租賃款項義務的租賃負債以及相應的ROU資產，該ROU資產代表其在使用期內根據租賃開始日的租賃付款現值使用標的資產的權利。
某些租約包含固定租金升級和/或續訂選項。該公司的所有經營租賃均不包括可變租賃付款。經營租賃的ROU資產的後續攤銷和租賃負債的增加，在租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本。淨收益資產的減少和租賃負債的變化計入合併現金流量表中其他資產和負債的變動。
在截至2022年6月30日的三個月內，本公司將一份經營租約延長兩個月。由此增加的租賃負債總額約為#美元。
於2022年4月，本公司就其位於紐約Varick Street 200號，Suite 801a，New York，New York，Suite 801a的新總部辦公設施訂立協議，包括12,470平方尺的租賃辦公空間。新總部租約“)。新總部租賃預計將在截至2023年3月31日的財年第三季度開始。總承諾額約為$
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水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
| (b) | 訴訟 |
該公司在正常業務過程中會受到索賠和或有事項的影響。在公司無法預測索賠和或有事項的結果或估計可能造成的任何損失的範圍內，
附註18.分部報告
該公司的業務組織在
本公司各業務部門的會計政策與本公司的合併財務報表政策一致。該公司沒有部門間的銷售。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的總收入和OIBDA與營業收入的核對情況：
截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||
樂譜 | 錄下來 | |||||||||||
| 出版 |
| 樂譜 |
| 其他 |
| 已整合 | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
OIBDA與營業收入(虧損)的對賬： |
|
|
|
| ||||||||
營業收入(虧損) | ( |
| |
| | | ||||||
攤銷和折舊 |
| |
| |
| |
| | ||||
OIBDA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||
樂譜 | 錄下來 | |||||||||||
| 出版 |
| 樂譜 |
| 其他 |
| 已整合 | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
OIBDA與營業收入(虧損)的對賬： |
|
|
|
| ||||||||
營業收入(虧損)(a) |
| ( |
| | | |||||||
攤銷和折舊 |
| |
| |
| |
| | ||||
OIBDA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註19.糾正上期誤差
正如本公司於截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的財政年度的綜合財務報表附註19所披露，本公司確認的前期會計錯誤對本公司先前報告的綜合財務報表及未經審計的中期簡明綜合財務報表並無重大影響。
根據管理層參考美國證券交易委員會員工會計公告第99號對會計錯誤的評估(“SAB 99”) and 108 (“SAB 108)及其解釋後，本公司得出結論，該等錯誤對本公司先前報告的受該等錯誤影響的年度及中期綜合財務報表(包括本公司先前報告的截至2021年6月30日止三個月的未經審核中期簡明綜合財務資料)並無重大影響以前報告的財務報表“)。然而，本公司進一步得出結論，會計錯誤不能作為截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的年度的公司綜合財務報表中的期外調整予以更正，因為這樣做將導致該等財務報表中的重大錯報。因此，公司參考了SAB 108規定的指導意見，其中規定，在下次提交以前報告的財務報表時，必須糾正這些錯誤。因此，本公司更正了本公司先前報告的所有受錯誤影響的年度和中期綜合財務報表中的會計錯誤，其中包括截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的三個月的隨附的未經審計的簡明綜合財務報表。
以下是對會計錯誤及其對公司先前報告的財務報表的影響的説明：
本公司確認了某些源於2020財年第四季度的會計錯誤，這些錯誤與本公司在其某些音樂目錄收購中收購的知識產權的收購前使用所產生的版税相關的版税收入的確認有關，本公司有權在這些收購結束日期之前的特定時期向賣家收取收購前的版税。該公司在收購前特許權使用費方面的歷史會計做法是在收購結束時確認收入。在進一步審查後，公司得出結論，收購前的版税應按ASC 805-50的規定計入收購音樂目錄購買價的降低，與企業合併相關的問題 (“ASC 805-50“)，而不是根據ASC 606確認為收入，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”).
作為審核的一部分，本公司進一步得出結論，收購前使用產生的若干於成交時仍未收取的版税收入，以及應付予各已收購音樂目錄的若干藝術家或詞曲作者的相關版税，應根據本公司對應於成交日期欠本公司的未收取版税及應付藝術家或詞曲作者的最佳估計，分別於收購音樂目錄的成交日期確認為應收賬款及應付版税。本公司與這些未收取的特許權使用費和應付特許權使用費相關的歷史會計做法是，在截止日期後將未收取的特許權使用費確認為ASC 606項下的收入，並在收取相關特許權使用費收入時將收入成本確認為應支付給藝術家或詞曲作者的特許權使用費。根據ASC 805-50的規定，公司還得出結論，在交易結束之日承擔的收購應收賬款和應付版税應包括在公司收購的音樂目錄的購買價格分配中。下面的財務表格顯示了更正會計錯誤對公司以前報告的財務報表的影響。
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目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
下表列出了更正會計錯誤對公司先前報告的截至2021年6月30日的三個月未經審計的簡明綜合收益表的影響：
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||
如報道所述 | 調整，調整 | 修訂後 | |||||||
收入 | $ | | $ | ( | $ | | |||
攤銷和折舊 |
| |
| ( |
| | |||
總成本和費用 |
| |
| ( |
| | |||
營業收入 |
| |
| ( |
| | |||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税優惠 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
可歸因於水庫媒體公司的淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股每股虧損--基本 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
每股普通股虧損-攤薄 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
下表列出了更正會計錯誤對公司先前報告的截至2021年6月30日的三個月未經審計的簡明綜合綜合收益(虧損)表的影響：
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||
如報道所述 | 調整，調整 | 修訂後 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
全面損失總額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
可歸因於水庫控股公司的全面虧損總額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
下表列出了更正會計錯誤對公司截至2021年6月30日之前報告的未經審計的簡明綜合資產負債表和綜合股東權益變動表的影響：
| June 30, 2021 | ||||||||
如報道所述 | 調整，調整 | 修訂後 | |||||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
總資產 |
| |
| ( |
| | |||
應付所得税 |
| |
| ( |
| | |||
遞延所得税 |
| |
| ( |
| | |||
總負債 |
| |
| ( |
| | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
道達爾水庫傳媒公司，股東權益 |
| |
| ( |
| | |||
股東權益總額 |
| |
| ( |
| | |||
總負債和股東權益 |
| |
| ( |
| | |||
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目錄表
水庫媒體公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
下表列出了更正會計錯誤對公司先前報告的截至2021年6月30日的三個月未經審計的簡明綜合現金流量表的影響：
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||
如報道所述 | 調整，調整 | 修訂後 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
無形資產攤銷 |
| |
| ( |
| | |||
遞延所得税 |
| |
| ( |
| | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| ( |
| | |||
購買音樂目錄 |
| ( |
| |
| ( | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| |
| ( | |||
注20.後續事件
2022年7月，美國版權使用費委員會(“CRB)，負責確定美國機械使用費的法定費率，發佈了他們的“初步裁決和命令後的命令”(初步裁定“)。雖然初步裁決將如何影響音樂行業的具體細節尚未由CRB公佈，但人們普遍預期CRB將確認提高其之前為2018年至2022年設定的整體版税費率。預計該裁決的其他方面將進一步澄清版税計算的組成部分，如總內容成本。關於發佈初步裁決，版權使用費法官命令當事各方對其對手提交的管理條款作出書面答覆。一旦這一監管過程結束，CRB將發佈最終決定，其中將包括新聯邦法規的語言，包括強制費率和條款。
在2018至2022年間的大部分時間裏，大多數數字服務提供商(“數字信號處理器“)在還押程序進行期間，已使用適用的2017年費率核算並向本公司提交付款。一旦最初的裁決被正式確定為最終裁決並添加到聯邦登記冊，並且如果增加的特許權使用費費率得到支持，數字信號處理器將被要求進行追溯調整，以將最終費率結構應用於2018至2022年期間。截至2022年6月30日，公司尚未確認對初步裁決可能產生的任何影響的估計。該公司將繼續評估CRB發佈的信息，並將這些信息納入其對未來期間收入和收入成本的估計。
20
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對水庫媒體公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與水庫媒體公司的簡明合併財務報表一起閲讀，包括本季度報告10-Q表中其他地方包含的附註(此季度報告“)。下文討論和分析中的某些陳述包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除文意另有所指外，條款“我們,” “我們,” “我們的,” the “公司” and “水庫“統稱為水庫媒體公司及其合併子公司。
如附註19所披露，“對前期誤差的修正根據我們的綜合財務報表，本公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的三個月的綜合財務報表已予修訂，以糾正截至2022年3月31日的財政年度財務報告過程中發現的某些會計錯誤。因此，管理層對以下所載的公司財務狀況和經營業績的討論和分析進行了修訂，以糾正這些錯誤。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。證券法“)，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易所法案》“)，這不是歷史事實，並打算由由此創造的安全港所涵蓋。本季度報告中包括的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析關於公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標，這些都是前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“預測”、“項目”、“目標”、“目標”、“打算”、“繼續”、“可能”、“應該”、“應該”、“將會”、“將會”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“估計，“尋求”和變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前預期、預測和信念。這些前瞻性陳述會受到有關公司的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致公司的實際業務、財務狀況、經營結果、業績和/或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來業務、財務狀況、經營結果、業績和/或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於風險因素” and “有關前瞻性陳述的注意事項“在本公司的10-K表格年報(”年報“)向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱”美國證券交易委員會2022年6月21日)和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為Www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
引言
我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過水庫介質管理公司進行的。RMM“)和RMM的子公司。我們的活動一般分為兩個運營部門：音樂出版和唱片音樂。音樂出版部門的業務包括收購賺取版税的音樂目錄的權益，以及與詞曲作者簽訂獨家協議，這使我們對未來的歌曲交付感興趣。錄音音樂分部的業務包括購買錄音目錄、發現和發展錄音藝術家以及音樂目錄的營銷、發行、銷售和授權。
本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析安排如下：
| ● | 業務概述--這一部分對我們的業務進行了總體描述，並討論了我們認為對了解我們的經營結果和可比性以及預測未來趨勢非常重要的因素。 |
21
目錄表
| ● | 經營成果--本節提供了對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的綜合和運營部門運營結果的分析。 |
| ● | 流動性與資本資源-本節提供對2022年6月30日和2021年6月30日這三個月的現金流的分析，以及對截至2022年6月30日的我們的流動性和資本資源的討論。我們對流動資金和資本資源的討論包括最近的債務融資和我們債務協議下的關鍵債務契約遵守措施的摘要。 |
業務概述
我們是一家獨立的音樂公司，經營音樂出版和唱片業務。我們在我們的出版業務中代表超過140,000個版權，在我們的唱片業務中代表超過36,000個主錄音。我們的兩個業務領域都充斥着可以追溯到20世紀初的熱門歌曲，代表着一系列流派和地理上的藝術家。與我們對業務的分類和運營方式一致，我們的公司分為兩個運營和可報告的部門：音樂出版和唱片音樂。下面簡要介紹了每個部分的運行情況。
音樂出版細分市場
音樂出版是一家知識產權企業，專注於通過使用音樂作品本身來創造收入。作為推廣、安置、營銷和管理詞曲作者的創作成果或為其他版權所有者從事這些活動的回報，我們的音樂出版業務從使用音樂作品產生的收入中分得一杯羹。
我們的音樂出版業務主要是通過總部設在紐約市的全球音樂出版公司RMM進行的，通過各種子公司、附屬公司和非關聯的特許經營商和子出版商在多個國家和地區開展業務。我們擁有或控制超過14萬首音樂作品的版權，包括大量流行歌曲、美國標準、民歌、電影和戲劇作品。經過多年積累，我們目前獲獎的活躍詞曲作者超過100人，目錄包括超過5,000名客户，代表不同的流派，包括流行、搖滾、爵士樂、古典、鄉村、R&B、嘻哈、説唱、雷鬼、拉丁、民俗、布魯斯、交響樂、靈魂音樂、百老匯、電子音樂、另類和福音。
音樂出版公司的收入主要來自五個來源：
| ● | 數位--版權持有人獲得在流媒體服務、下載服務和其他數字音樂服務中分發的錄音中體現的音樂作品的收入； |
| ● | 性能-如果音樂作品是通過在電視、廣播和有線電視上以及在零售場所公開播放音樂而公開演出，版權持有人將獲得收入(例如：、酒吧和餐館)、音樂會或其他場所的現場表演(例如：競技場音樂會和夜總會)，以及在舞臺戲劇作品中表演音樂； |
| ● | 同步--版權持有人因在電影或電視節目、電視廣告和視頻遊戲中結合視覺圖像使用音樂作品的權利而獲得收入； |
| ● | 機械式--版權持有人從以任何機器可讀格式或配置出售的唱片中所包含的音樂作品獲得收入，如黑膠唱片、CD和DVD；以及 |
| ● | 其他--權利持有人獲得用於樂譜和其他用途的收入。 |
與我們的音樂出版業務相關的主要成本如下：
| ● | 作者版税和其他出版成本--藝術家和劇目(“A&R“)與(I)向詞曲作者、聯合出版商和其他版權持有人支付與使用其作品所產生的收入有關的版税，以及(Ii)簽署和開發詞曲作者的費用；以及 |
22
目錄表
| ● | 行政管理費用--與一般管理費用、其他行政費用以及銷售和市場營銷有關的成本。 |
錄製的音樂片段
我們的錄音音樂業務包括三個主要領域的錄音所有權。首先是積極營銷、推廣、發行、銷售和授權我們擁有和控制的當前藝術家的新創作的一線錄音。對我們來説，這是一個新的重點領域，目前還沒有產生顯著的收入。第二是積極營銷、推廣、分發、銷售和許可以前錄製的和隨後獲得的目錄錄音。第三種是收購現有唱片公司、錄音目錄的全部或部分權益，或與與現有錄音製品有關的既定錄音藝術家或製作人合同相關的版税收入權利。收購這些收益參與權益通常與由其他唱片公司擁有、控制和銷售的唱片有關。
我們目前的藝術家和目錄錄製音樂業務主要由總部設在倫敦的Chysalis唱片公司和總部設在紐約的Tommy Boy唱片公司經營。在美國，我們還管理一些精選目錄錄製的音樂，在我們的費城Groove唱片和水庫唱片公司的標籤下。我們還擁有Isley Brothers、Commodores、Wisin和Yandel、阿拉巴馬州的Wisin和Yandel以及Travis Tritt的錄音的收入分享權益，以及包含吳唐家族錄音的Loud Records目錄的權益。我們的核心目錄包括由Sinéad O‘Connor、The Special、X世代和水童樂隊等藝術家製作的Chysalis唱片品牌下的唱片，以及De La Soul、Coolio、House of Pain、Naughty by Nature和Queen Latifah等藝術家在Tommy Boy唱片品牌下的唱片。
我們目前的Artist and Catalog唱片發行是由發行合作伙伴網絡處理的。目前的藝人專輯是通過PIAS發行的，而我們的蠶繭唱片和Tommy Boy目錄則是通過我們與Merlin、AMPED和其他合作伙伴的會員資格發行的。
通過我們的分銷網絡，我們的音樂在實體零售店銷售，並以實物形式銷售給亞馬遜等在線實體零售商，並以數字形式分發給不斷擴大的數字合作伙伴，包括亞馬遜、蘋果、Deezer、SoundCloud、Spotify、騰訊音樂娛樂集團和YouTube等流媒體服務、愛心電臺和SiriusXM等廣播服務以及下載服務。我們還向Apple Fitness+、Equinox、Aquw和Peloton等健身平臺以及Facebook、Instagram、TikTok和Snap等社交媒體網站授權數字音樂。
唱片收入主要來自四個來源：
| ● | 數位--版權持有人獲得與流媒體和下載服務有關的收入； |
| ● | 物理--權利持有人從黑膠唱片、CD和DVD等實物產品的銷售中獲得收入； |
| ● | 鄰接權-如果通過在電視、廣播、有線電視上以及在商店、工作場所、餐館、酒吧和俱樂部等公共場所公開播放音樂，權利持有人也可以獲得版税；以及 |
| ● | 同步--版權持有人因在電影或電視節目、電視廣告和視頻遊戲中結合使用聲音記錄和視覺圖像的權利而收取版税或費用。 |
與我們的唱片業務相關的主要成本如下：
| ● | 藝術家版税和其他記錄的費用-與(I)向錄音藝術家、製作人、詞曲作者、其他版權持有人和工會支付版税、(Ii)簽約和培養錄音藝術家以及(Iii)在錄音棚製作母帶有關的A&R成本；以及製造、包裝和向批發和零售分銷網點分銷產品的產品成本；以及 |
| ● | 行政管理費用-與一般管理費用和其他行政費用有關的費用，以及與唱片藝術家和音樂的宣傳和營銷有關的費用，包括為宣傳目的製作音樂錄像帶和支持藝術家巡迴演出的費用。 |
23
目錄表
業務合併
On July 28, 2021 (the “截止日期)，我們完成了之前宣佈的業務合併(業務 組合)由特拉華州一家公司Roth CH Acquisition II Co.(ROCC)，Roth CH II合併子公司，特拉華州的一家公司，ROCC的全資子公司(合併子)和水庫控股公司，特拉華州的一家公司(RHI“)。截止日期，Merge Sub與RHI合併並併入RHI，RHI作為ROCC的全資子公司繼續存在。業務合併“)。關於業務合併的完善，“Roth CH收購II公司。”更名為“水庫媒體公司”。自截止日期起生效。我們的普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)和權證在納斯達克股票市場有限責任公司(”納斯達克“)，分別在股票代碼”RSVR“和”RSVRW“下。
這項業務合併被記為反向資本化。在這種會計方法下，ROCC在會計上被視為“被收購”的公司，業務合併被視為相當於ROCC淨資產的RHI發行股票，並伴隨着資本重組。RHI被視為合併後業務的會計前身和繼任美國證券交易委員會註冊人，這意味着RHI在結算日之前的財務報表在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。見注4，“企業合併與管道投資“請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表，以獲取有關業務合併和相關交易的更多信息。
新冠肺炎大流行
2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。2020年3月，世界衞生組織宣佈全球大流行。全球流行病和政府對此的反應擾亂了實物和製造業供應鏈，並要求實體零售商關閉。此外，居家訂單、有限的室內和室外聚會以及其他限制也在其他方面對我們的業務產生了負面影響，例如，無法舉行現場巡迴演唱會、推遲新唱片的發佈以及擾亂電影和電視節目的製作和發行。然而，新冠肺炎疫情的破壞可能加速了健身和互動遊戲(包括增強現實和虛擬現實)等其他收入來源的增長。
影響經營業績和可比性的因素
縱觀我們的歷史，我們不斷收購新的資產和子公司，並與新的編劇和最近的新唱片藝術家簽約。這些投資活動隨着時間的推移對我們的增長產生了最大的影響。我們還投資於我們的業務，為音樂出版和唱片音樂部門的規模和增長創造了一個平臺。在截至2022年6月30日的三個月內，我們沒有完成任何單獨的重大收購交易。2021年6月2日，我們通過會員權益購買協議，收購了擁有40年曆史的唱片公司Tommy Boy Music，LLC(“Tommy Boy”)，其中包括一系列主要錄製的音樂版權和一些音樂版權。
非公認會計準則財務計量的使用
我們根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制財務報表。然而，《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》也包含了一些非公認會計準則的財務指標，以幫助讀者瞭解我們的業績。非GAAP財務計量不包括或包括沒有反映在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。在使用非GAAP財務指標的情況下，我們提供了根據美國GAAP計算和呈報的最直接的可比指標，與GAAP指標的對賬，並討論了管理層認為這些信息對其有用和可能對投資者有用的原因。
24
目錄表
經營成果
收益表
我們的損益表由以下金額組成(以千計)：
這三個月 | ||||||||||||
截至6月30日， | 2022 vs. 2021 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
收入 | $ | 24,279 | $ | 16,633 | $ | 7,646 | 46 | % | ||||
成本和支出： | ||||||||||||
收入成本 |
| 9,975 |
| 7,692 |
| 2,283 |
| 30 | % | |||
攤銷和折舊 | 5,362 | 4,060 | 1,302 | 32 | % | |||||||
行政管理費用 | 7,622 | 4,665 | 2,957 | 63 | % | |||||||
總成本和費用 | 22,958 | 16,417 | 6,541 | 40 | % | |||||||
| ||||||||||||
營業收入 | 1,321 | 216 | 1,105 | 512 | % | |||||||
| ||||||||||||
利息支出 | (2,976) | (2,779) | (197) | 7 | % | |||||||
外匯損益 | 107 | (18) | 126 | (686) | % | |||||||
掉期的公允價值收益 | 1,570 | 547 | 1,023 | 187 | % | |||||||
所得税前收入(虧損) | 22 | (2,034) | 2,056 | (101) | % | |||||||
所得税支出(福利) |
| 5 |
| (527) |
| 532 |
| (101) | % | |||
淨收益(虧損) |
| 17 |
| (1,507) |
| 1,524 |
| (101) | % | |||
非控股權益應佔淨虧損 |
| 59 |
| 54 |
| 5 |
| 10 | % | |||
可歸因於水庫媒體公司的淨收益(虧損) | $ | 76 | $ | (1,453) | $ | 1,529 |
| (105) | % | |||
25
目錄表
收入
我們的收入由以下金額組成(以千計)：
這三個月 | ||||||||||||
截至6月30日， | 2022 vs. 2021 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
按類型劃分的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
數位 | $ | 8,464 | $ | 6,611 | $ | 1,853 |
| 28 | % | |||
性能 |
| 3,536 |
| 2,649 |
| 887 |
| 33 | % | |||
同步 |
| 3,299 |
| 1,942 |
| 1,357 |
| 70 | % | |||
機械式 |
| 514 |
| 409 |
| 106 |
| 26 | % | |||
其他 |
| 633 |
| 593 |
| 40 |
| 7 | % | |||
道達爾音樂出版 |
| 16,447 |
| 12,204 |
| 4,243 |
| 35 | % | |||
數位 |
| 4,564 |
| 2,812 |
| 1,752 |
| 62 | % | |||
物理 |
| 1,297 |
| 967 |
| 331 |
| 34 | % | |||
鄰接權 |
| 685 |
| 327 |
| 358 |
| 109 | % | |||
同步 |
| 1,025 |
| 102 |
| 923 |
| 904 | % | |||
錄製的音樂總數 |
| 7,571 |
| 4,208 |
| 3,363 |
| 80 | % | |||
其他收入 |
| 261 |
| 221 |
| 40 |
| 18 | % | |||
總收入 | $ | 24,279 | $ | 16,633 | $ | 7,646 |
| 46 | % | |||
按地理位置劃分的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國音樂出版公司 | $ | 9,843 | $ | 6,823 | $ | 3,020 |
| 44 | % | |||
美國唱片公司 |
| 3,803 |
| 1,571 |
| 2,232 |
| 142 | % | |||
美國其他收入 |
| 261 |
| 221 |
| 40 |
| 18 | % | |||
總計美國 |
| 13,907 |
| 8,615 |
| 5,292 |
| 61 | % | |||
國際音樂出版公司 |
| 6,603 |
| 5,381 |
| 1,223 |
| 23 | % | |||
國際唱片音樂 |
| 3,768 |
| 2,637 |
| 1,131 |
| 43 | % | |||
國際合計 |
| 10,371 |
| 8,017 |
| 2,354 |
| 29 | % | |||
總收入 | $ | 24,279 | $ | 16,633 | $ | 7,646 |
| 46 | % | |||
收入
在截至2022年6月30日的三個月中，總收入比截至2021年6月30日的三個月增加了764.6萬美元，增幅為46%，其中音樂出版收入增長了35%，唱片收入增長了80%。截至2022年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的三個月，音樂出版收入分別佔總收入的68%和73%。截至2022年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的三個月，唱片收入分別佔總收入的31%和25%。截至2022年6月30日的三個月，美國和國際收入分別佔總收入的57%和43%。截至2021年6月30日的三個月，美國和國際收入分別佔總收入的52%和48%。音樂出版和Recorded Music之間的組合變化以及地理組合的變化都主要歸因於對Tommy Boy的收購。
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，數字總收入增加了360.5萬美元，增幅為38%。截至2022年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的三個月，數字總收入分別佔綜合收入的54%和57%。
在截至2022年6月30日的三個月裏，音樂出版收入比截至2021年6月30日的三個月增加了4,243,000美元，增幅為35%。音樂出版收入的這一增長主要是由收購目錄和現有目錄收入推動的，這導致同步收入、演出收入、數字收入和機械收入增加。此外，其他收入增加，這主要是由我們在中東的權利管理子公司推動的。
26
目錄表
從地理位置來看，截至2022年6月30日的三個月，美國音樂出版收入佔音樂出版總收入的60%，而截至2021年6月30日的三個月，這一比例為56%。截至2022年6月30日的三個月，國際音樂出版收入佔音樂出版總收入的40%，而截至2021年6月30日的三個月，這一比例為44%。
在截至2022年6月30日的三個月裏，唱片公司的收入比截至2021年6月30日的三個月增加了336.3萬美元，增幅為80%。唱片收入的增長在一定程度上是由2021年6月收購Tommy Boy推動的，在截至2022年6月30日的三個月裏，這筆交易為唱片音樂收入貢獻了374.4萬美元。數字收入增加了1,752000美元，這主要是由於收購了Tommy Boy以及音樂流媒體服務的持續增長。實體收入和鄰接權收入的增長也主要是由於收購了Tommy Boy。同步化收入增加92.3萬美元，主要是由於收購了Tommy Boy以及影視行業從新冠肺炎疫情的影響中復甦。
在截至2022年6月30日的三個月裏，美國唱片音樂收入佔總唱片收入的50%，而截至2021年6月30日的三個月，這一比例為37%。截至2022年6月30日的三個月，國際唱片音樂收入佔唱片音樂總收入的50%，而截至2021年6月30日的三個月，這一比例為63%。唱片音樂地域組合的這種轉變主要是由收購Tommy Boy推動的。
收入成本
我們的收入成本由以下金額組成(以千為單位)：
這三個月 | ||||||||||||
截至6月30日， | 2022 vs. 2021 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
作家版税和其他出版費用 | $ | 7,752 | $ | 6,019 | $ | 1,733 |
| 29 | % | |||
藝術家版税和其他錄製音樂的費用 |
| 2,223 | 1,673 |
| 550 |
| 33 | % | ||||
收入總成本 | $ | 9,975 | $ | 7,692 | $ | 2,283 | 30 | % | ||||
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月收入成本增加了228.3萬美元，增幅為30%。截至2022年6月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比從截至2021年6月30日的三個月的46%降至41%。
在截至2022年6月30日的三個月裏，音樂出版部門的作者版税和其他出版成本比截至2021年6月30日的三個月增加了173.3萬美元，漲幅29%。在截至2022年6月30日的三個月裏，作者版税和其他出版成本佔音樂出版收入的百分比從截至2021年6月30日的三個月的49%下降到47%。利潤率上升是由於按類型和歌曲創作客户劃分的收益組合發生了變化，他們的具體合同特許權使用費費率適用於收入。
在截至2022年6月30日的三個月裏，唱片音樂部門的藝術家版税和其他唱片音樂成本比截至2021年6月30日的三個月增加了55萬美元，漲幅33%。這一增長主要是由於收購Tommy Boy帶來的收入增加。在截至2022年6月30日的三個月裏，藝術家版税和其他唱片音樂成本佔唱片音樂收入的百分比從截至2021年6月30日的三個月的40%下降到29%。利潤率增加是由於按類型和客户劃分的收益組合發生了變化，具體合同特許權使用費費率適用於收入。
27
目錄表
攤銷和折舊
我們的攤銷和折舊費用由以下金額組成(以千為單位)：
這三個月 |
| |||||||||||
截至6月30日， | 2022 vs. 2021 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | |||||
音樂出版攤銷及折舊 | $ | 3,954 | $ | 3,169 | $ | 785 | 25 | % | ||||
唱片攤銷和折舊 | 1,385 | 865 | 520 | 60 | % | |||||||
其他攤銷和折舊 | 23 | 25 | (2) | (8) | % | |||||||
攤銷和折舊總額 | $ | 5,362 | $ | 4,060 | $ | 1,302 | 32 | % | ||||
在截至2022年6月30日的三個月中，由於音樂出版和唱片音樂部門的增長，攤銷和折舊費用比截至2021年6月30日的三個月增加了1,302,000美元，或32%。在截至2022年6月30日的三個月中，音樂出版的攤銷和折舊費用比截至2021年6月30日的三個月增加了78.5萬美元，或25%，這主要是由於收購了額外的音樂目錄。在截至2022年6月30日的三個月中，Recorded Music的攤銷和折舊比截至2021年6月30日的三個月增加了52萬美元，或60%，這主要是由於Tommy Boy。
行政管理費用
我們的管理費用由以下金額組成(以千為單位)：
這三個月 | ||||||||||||
截至6月30日， | 2022 vs. 2021 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | |||||
音樂出版管理費用 | $ | 5,002 | $ | 2,786 | $ | 2,216 | 80 | % | ||||
錄音音樂管理費用 | 2,382 | 1,743 | 639 | 37 | % | |||||||
其他行政費用 |
| 238 |
| 136 |
| 102 | 75 | % | ||||
行政管理費用總額 | $ | 7,622 | $ | 4,665 | $ | 2,957 | 63 | % | ||||
在截至2022年6月30日的三個月內，總管理費用比截至2021年6月30日的三個月增加了295.7萬美元，增幅為63%，反映出音樂出版和唱片音樂部門的增長。以收入的百分比表示，在截至2021年6月30日的三個月中，管理費用從截至2021年6月30日的三個月的28%增加到31%，原因是與上市公司相關的管理費用、基於股票的薪酬支出增加以及收購Tommy Boy導致建立美國唱片音樂平臺的相關成本增加。
在截至2022年6月30日的三個月裏，音樂出版公司的管理費用比截至2021年6月30日的三個月增加了226.1萬美元，增幅為80%。以收入的百分比表示，音樂出版公司在截至2022年6月30日的三個月中的管理費用從截至2021年6月30日的三個月的23%增加到30%，主要是由於與上市公司相關的新管理費用和與收購相關的成本增加。
在截至2022年6月30日的三個月中，Recorded Music的管理費用比截至2021年6月30日的三個月增加了63.9萬美元，增幅為37%，這主要是由於Chysalis Records的增加和對Tommy Boy的收購。以收入的百分比表示，截至2022年6月30日的三個月，Recorded Music的管理費用從截至2021年6月30日的三個月的41%降至31%，這主要是由於利用Recorded Music平臺的運營槓桿，但部分被與上市公司相關的新管理費用所抵消。
利息支出
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的利息支出增加了19.7萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由於目錄和業務中使用資金導致債務餘額增加所致
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目錄表
收購和作家簽約，以及倫敦銀行間同業拆借利率的增加。我們的信貸協議規定，一旦LIBOR停止，我們將從LIBOR作為指數利率過渡到SOFR。我們預計，過渡不會對利息支出產生負面影響。
外匯損益
截至2022年6月30日的三個月外匯收益為10.7萬美元，而截至2021年6月30日的三個月外匯虧損為1.8萬美元。這一變化是由於我們直接面對的兩種外幣的波動，即英鎊和歐元。
掉期的公允價值收益
在截至2022年6月30日的三個月中，掉期的公允價值收益比截至2021年6月30日的三個月增加了102.3萬美元。這一變化是由於倫敦銀行間同業拆借利率遠期收益率曲線上升以及我們的利率掉期對衝按市值計價。
所得税支出(福利)
在截至2022年6月30日的三個月中，所得税支出為5000美元，而截至2021年6月30日的三個月的所得税優惠為52.7萬美元。截至2022年6月30日的三個月的實際所得税税率為24.1%，而截至2021年6月30日的三個月的實際所得税税率為25.9%。實際所得税率的下降主要是由於來自多個税收管轄區的收入組合發生變化。
淨收益(虧損)
在截至2022年6月30日的三個月中，淨收益為1.7萬美元，而截至2021年6月30日的三個月淨虧損為150.7萬美元。淨虧損淨收益的變化主要是由於公司增長帶來的營業收入增加1,105,000美元和掉期公允價值收益增加1,023,000美元，但上市成本和所得税支出增加532,000美元部分抵消了這一影響。
非公認會計準則調整
我們使用某些財務信息，如OIBDA、OIBDA利潤率、EBITDA、調整後EBITDA和預計調整後EBITDA，這些都是非GAAP財務指標，這意味着它們沒有按照美國GAAP編制。油藏管理層使用這些非GAAP財務指標來評估我們的運營、衡量其業績並做出戰略決策。我們相信，這些非GAAP財務指標的使用為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與我們管理層相同的方式瞭解我們的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與其他類似公司的財務指標進行比較，其中許多公司提出了類似的非GAAP財務指標。然而，這些非GAAP財務指標受到固有限制，因為它們反映了我們管理層在確定這些非GAAP財務指標時對排除或包括哪些項目的判斷，因此不應被視為根據GAAP計算的淨收入、營業收入或任何其他經營業績指標的替代品。單獨使用這種非GAAP財務指標來分析我們的業務將有實質性的侷限性，因為計算是基於我們管理層關於事件和情況的性質和分類的主觀決定。此外，儘管我們行業的其他公司可能會報告名為OIBDA、OIBDA利潤率和調整後EBITDA的衡量標準，或類似的衡量標準，但此類非GAAP財務衡量標準的計算方式可能與我們計算此類非GAAP財務衡量標準的方式不同，這降低了它們作為比較衡量標準的整體有用性。因為這些限制, 此類非公認會計準則財務指標應與其他財務業績指標和根據公認會計準則列報的其他財務結果一併考慮。下文提供了OIBDA與營業收入以及EBITDA和調整後EBITDA與淨收入的對賬。
我們考慮有形資產非現金折舊前營業收入(虧損)和無形資產非現金攤銷前營業收入(虧損)(“OIBDA)成為我們業務運營實力和業績的重要指標，並相信這一非GAAP財務指標為投資者提供了有用的信息，因為它從我們的業務結果中消除了攤銷的重大影響，並代表了我們對部門收入的衡量。然而，使用OIBDA作為業績衡量標準的一個限制是
29
目錄表
它沒有反映某些資本化的有形和無形資產的定期成本，這些資產用於在我們的業務中產生收入和其他營業外收入(虧損)。因此，OIBDA應被視為根據公認會計準則報告的營業收入、歸因於我們的淨收入和其他財務業績指標之外的額外指標，而不是替代。此外，我們對OIBDA的定義可能不同於其他公司使用的類似標題的衡量標準。OIBDA利潤率定義為OIBDA佔收入的百分比。
EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税(福利)支出、有形資產的非現金折舊和無形資產的非現金攤銷前的收益(淨收益或虧損)，管理層用來衡量企業的經營業績。經調整EBITDA被定義為進一步調整EBITDA以剔除項目或支出，例如(1)任何非現金費用(包括任何減值費用)、(2)任何匯兑淨收益或虧損、(3)利率掉期產生的任何淨收益或虧損、(4)基於股權的補償支出及(5)某些不尋常或非經常性項目。調整後的EBITDA是我們管理層用來了解和評估經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。然而，調整後EBITDA的使用受到一些限制，其中包括：(1)它沒有反映用於為我們的業務創造收入的某些資本化有形和無形資產的定期成本；(2)它沒有反映為償還我們債務的利息或本金所必需的重大利息支出或現金需求；(3)它沒有反映每一項現金支出、未來資本支出或合同承諾的需求。特別是，調整後的EBITDA指標增加了在計算淨收入;時扣除的某些非現金、非常或非經常性費用。然而，這些費用可能會重複發生，差異很大，很難預測。此外，調整後的EBITDA與經營活動提供的淨收入或現金流量不同，因為這些術語是由GAAP定義的，並不一定表明現金流量是否足以滿足現金需求。
預計調整後EBITDA的定義是調整後EBITDA加上在前四個季度收購的資產的預計EBITDA，代表這些資產在公司收購此類資產之前四個季度的收益。這是在公司的信貸協議中定義的衡量標準。該公司認為，包括為計算預計調整EBITDA而進行的補充調整，為投資者提供了有關公司遵守其財務契約的能力的額外信息，並提供了有關收購資產的歷史收益的有意義的信息。預計調整後的EBITDA不是由GAAP定義的。預計調整後的EBITDA不是衡量財務狀況、流動性或盈利能力的指標，不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入或根據公認會計原則確定的經營現金流量的替代方案。此外，預計調整後的EBITDA不是管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準，因為它沒有考慮某些項目，如我們債務的利息和本金支付、折舊和攤銷費用(因為公司使用資本資產、折舊和攤銷費用是我們成本和創收能力的必要要素)、營運資金需求、納税(因為納税是我們業務的一部分，是我們運營成本和能力的必要要素)、非經常性費用和資本支出。
30
目錄表
營業收入與OIBDA的對賬
我們使用OIBDA作為財務業績的主要衡量標準。下表將營業收入與OIBDA進行核對(以千為單位)：
已整合 | ||||||||||||
| 這三個月 | |||||||||||
截至6月30日， | 2022 vs. 2021 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
營業收入 | $ | 1,321 | $ | 216 | $ | 1,105 | 512 | % | ||||
攤銷和折舊費用 |
| 5,362 |
| 4,060 |
| 1,302 |
| 32 | % | |||
OIBDA | $ | 6,683 | $ | 4,276 | $ | 2,407 |
| 56 | % | |||
OIBDA利潤率 | 28 | % | 26 | % |
| |||||||
音樂出版 | ||||||||||||
這三個月 |
|
| ||||||||||
截至6月30日， | 2022 vs. 2021 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
營業(虧損)收入 | $ | (261) | $ | 229 | $ | (490) | (214) | % | ||||
攤銷和折舊費用 |
| 3,954 |
| 3,169 |
| 785 | 25 | % | ||||
OIBDA | $ | 3,693 | $ | 3,398 | $ | 295 | 9 | % | ||||
OIBDA利潤率 | 22 | % | 28 | % | ||||||||
錄製的音樂 | ||||||||||||
截至以下三個月 | ||||||||||||
6月30日， | 2022 vs. 2021 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
營業收入(虧損) | $ | 1,581 | $ | (73) | $ | 1,654 |
| NM | ||||
攤銷和折舊費用 | 1,385 | 865 | 520 | 60 | % | |||||||
OIBDA | $ | 2,966 | $ | 792 | $ | 2,174 |
| 274 | % | |||
OIBDA利潤率 | 39 | % | 19 | % | ||||||||
NM--沒有意義
OIBDA
在截至2022年6月30日的三個月內，綜合OIBDA比截至2021年6月30日的三個月增加了2,407,000美元，或56%，這是由於唱片OIBDA增長了274%，音樂出版OIBDA增長了9%。以收入的百分比表示，截至2022年6月30日的三個月，OIBDA利潤率從截至2021年6月30日的三個月的26%增加至28%，這主要是由於增長導致Record Music平臺的運營槓桿改善，但部分被上市相關管理費用增加和與收購相關的成本增加所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月裏，音樂出版OIBDA比截至2021年6月30日的三個月增加了29.5萬美元，增幅為9%。以收入的百分比表示，截至2022年6月30日的三個月，音樂出版OIBDA利潤率從截至2021年6月30日的三個月的28%降至22%。音樂出版OIBDA和OIBDA利潤率的下降反映了與上市公司相關的行政費用以及作者版税和其他出版成本佔收入的百分比的增加，但部分被收入增長所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月裏，Recorded Music OIBDA比截至2021年6月30日的三個月增加了217.4萬美元，增幅為274%。以收入的百分比表示，Recorded Music OIBDA利潤率在三年內增加到39%
31
目錄表
截至2022年6月30日的月份比截至2021年6月30日的三個月增長19%。這些增長反映了Chysalis唱片公司的增長和對Tommy Boy的收購，以及由於增長而改善了Recorded Music平臺的運營槓桿。
淨收益與EBITDA和調整後EBITDA的對賬
下表將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA(以千為單位)進行核對：
截至以下三個月 | ||||||||||||
6月30日， | 2022 vs. 2021 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
淨收益(虧損) |
| $ | 17 |
| $ | (1,507) |
| $ | 1,524 |
| (101) | % |
所得税支出(福利) | 5 | (527) | 532 |
| (101) | % | ||||||
利息支出 |
| 2,976 |
| 2,779 |
| 197 | 7 | % | ||||
攤銷和折舊 |
| 5,362 |
| 4,060 |
| 1,302 | 32 | % | ||||
EBITDA |
| 8,360 |
| 4,805 |
| 3,555 |
| 74 | % | |||
匯兑(得)損(a) | (107) | 18 | (125) |
| NM | |||||||
掉期的公允價值收益(b) |
| (1,570) |
| (547) |
| (1,023) | 187 | % | ||||
非現金股份薪酬(c) |
| 766 |
| 26 |
| 740 | NM | |||||
調整後的EBITDA | $ | 7,449 | $ | 4,302 | $ | 3,147 |
| 73 | % | |||
NM--沒有意義
截至2022年6月30日的三個月，合併調整後EBITDA比截至2021年6月30日的三個月增加3,147,000美元，增幅為73%，主要是由於收入增加，但收入成本和行政費用(包括與上市公司相關的行政費用)的增加部分抵消了這一增長。
流動性與資本資源
資本資源
截至2022年6月30日，我們有277,428,000美元的債務(扣除遞延融資成本5,218,000美元)以及12，57萬美元的現金和現金等價物。
我們用業務合併和管道投資的部分收益償還了與收購Tommy Boy相關的80,600,000美元債務(向關聯方支付)和高級信貸安排下的55,000,000美元債務。
現金流
下表彙總了我們的歷史現金流(單位為千)。
這三個月 |
|
|
| |||||||||
截至6月30日， | 2022 vs. 2021 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
現金提供方(使用於)： |
|
|
|
|
| |||||||
經營活動 | $ | 1,803 | $ | 3,742 |
| $ | (1,939) |
| (52) | % | ||
投資活動 | $ | (12,773) | $ | (112,700) |
| $ | 99,927 |
| (89) | % | ||
融資活動 | $ | 6,517 | $ | 113,564 |
| $ | (107,047) |
| (94) | % | ||
32
目錄表
經營活動
截至2022年6月30日的三個月，經營活動提供的現金為180.3萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為374.2萬美元。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月經營活動提供的現金減少1,939,000美元，主要是用於營運資本的現金增加，主要用於預付特許權使用費(扣除補償)，但部分被更高的收益所抵消。
投資活動
截至2022年6月30日的三個月，投資活動中使用的現金為12,773千美元，而截至2021年6月30日的三個月為112,700,000美元。用於投資活動的現金減少的主要原因是購買音樂目錄的數量減少。
融資活動
截至2022年6月30日的三個月，融資活動提供的現金為651.7萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為11.365.4萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，融資活動提供的現金減少，反映出用於投資活動的淨借款減少，包括2021年6月收購Tommy Boy。
流動性
我們的主要流動資金來源是子公司運營產生的現金流、可用現金和現金等價物以及可在我們的高級信貸安排下提取的資金(如下所述)。這些流動性來源需要為我們的償債要求、營運資本要求、戰略收購和投資、資本支出以及我們未來可能選擇進行的其他投資和融資活動提供資金。
我們相信，我們的主要流動資金來源將足以支持我們在未來12個月的現有業務。
截至2022年6月30日的現有債務
截至2022年6月30日，我們的未償債務包括在高級信貸安排下借入的282,646,000美元。截至2022年6月30日，高級信貸安排下的剩餘借款可用金額為67,354,000美元。
我們使用運營產生的現金來償還未償債務，主要包括到期時的利息支付，我們預計在可預見的未來繼續為高級信貸安排進行再融資並延長到期時間。
債務資本結構
自2014年以來，RMM一直是循環信貸和定期貸款協議下的借款人。優先信貸安排“)，SunTrust Bank(Truist Bank)為行政代理和牽頭安排行。自2014年以來，先前信貸安排已多次修訂和重述，通常導致到期日延長和貸款規模增加。
於2021年7月28日，為完成業務合併，RMM修訂及重述先前信貸安排，訂立第四份經修訂及重訂的信貸協議(“RMM信貸協議”)，向RMM提供總額達248,750,000美元的優先擔保信貸安排。2021年12月7日，RMM簽訂了一項修正案(《第一修正案“)至RMM信貸協議。第一修正案修訂了RMM信貸協議，將RMM的優先擔保循環信貸安排從248,750,000美元增加到總金額350,000,000美元(高級信貸安排“)。高級信貸安排將於2024年10月16日到期，高級信貸安排下的借款利息等於基本利率加保證金1.25%的總和，或Libo利率加保證金2.25%的總和。RMM還必須就高級信貸安排下未使用的承諾支付未使用的費用，如果有的話，年利率為0.25%。
33
目錄表
視市場情況而定，我們預期將繼續採取機會主義措施以延長我們的到期日及減少相關利息開支。本公司可能不時因營運資金、回購、贖回或投標現有債務及收購或其他策略性交易而招致額外債務。
高級信貸安排的某些條款如下所述。
保證和安全
高級信貸安排下的債務由我們、RHI和RMM的子公司擔保。基本上，吾等、RHI、RMM及其他附屬擔保人的所有有形及無形資產均被質押作為抵押品，以擔保RMM在高級信貸安排下的義務，包括應收賬款、現金及現金等價物、存款賬户、證券賬户、商品賬户、存貨及若干欠吾等或本公司附屬公司的公司間債務。
契諾、陳述和保證
高級信貸機制包含慣常陳述和擔保以及慣常的肯定和否定契約。高級信貸安排中包含的負面契諾限制了Our、RHI、RMM及其某些子公司產生債務或留置權、與其他公司合併或合併、進行投資、現金股息、贖回或回購股本、處置資產、與關聯公司進行交易或達成某些限制性協議的能力。
違約事件
高級信貸安排包括常規違約事件，包括到期不支付本金、不支付利息或其他金額、在任何重要方面的陳述或擔保不準確、違反契諾、某些破產或資不抵債事件、某些ERISA事件和某些重大判決，在每種情況下，均受習慣閾值、通知和寬限期規定的限制。
《公約》遵守情況
高級信貸安排載有財務契約，要求吾等在與附屬公司合併的基礎上，維持(I)於每個財政季度末的總槓桿率不超過7.5：1.00(扣除若干現金結餘最多20,000美元)，(Ii)每四個財政季度的固定收費覆蓋比率不低於1.25：1.00，及(Iii)綜合優先債務與賬面價值比率不超過0.475：1.00，並須作出若干調整。RMM根據高級信貸安排借入資金的能力可能取決於其在財政季度末滿足槓桿率測試的能力，即其有未償債務的程度。
槓桿率測試基於過去12個月(“TTM”)預計調整後EBITDA，在高級信貸安排中定義為調整後EBITDA加上在前四個季度收購的資產的預計EBITDA，代表該公司收購該等資產之前四個季度部分的收益。截至2022年6月30日，
34
目錄表
該公司的槓桿率為5.7倍。根據高級信貸安排，預計調整EBITDA的計算如下：截至2022年6月30日的過去12個月(TTM)(以千為單位)：
| TTM 6/30/22 | ||
淨收入 | $ | 14,652 | |
所得税費用 |
| 4,785 | |
利息支出 |
| 11,068 | |
攤銷和折舊 |
| 20,324 | |
EBITDA |
| 50,829 | |
外匯收益(A) |
| (456) | |
掉期公允價值收益(B) |
| (9,581) | |
非現金股份薪酬(C) |
| 3,631 | |
利息和其他收入 |
| (11) | |
調整後的EBITDA |
| 44,412 | |
關於收購的預計EBITDA(D) |
| 4,237 | |
預計調整後的EBITDA | $ | 48,649 | |
不符合槓桿率、固定費用覆蓋率和綜合優先債務與賬面價值比率的規定，可能會導致貸款人在符合慣例救濟權的情況下，要求立即支付高級信貸安排下的所有未償還金額，這可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。截至2022年6月30日，我們遵守了高級信貸安排下的每一項財務契約。
利率互換
截至2022年6月30日，RMM有以下未償還利率掉期，根據這些利率掉期，RMM支付固定利率，並根據LIBOR從交易對手那裏獲得浮動利息支付，參考名義金額進行調整，以匹配根據契約協議原定的預定本金償還：
名義金額為 | |||||||
生效日期 |
| June 30, 2022 |
| 支付固定費率 |
| 成熟性 | |
March 10, 2022 | $ | 8,625,000 |
| 1.602 | % | 2024年9月 | |
March 10, 2022 | $ | 87,979,412 |
| 1.492 | % | 2024年9月 | |
2021年12月31日 | $ | 53,395,588 |
| 1.042 | % | 2024年9月 | |
2022年3月10日，之前的兩次利率互換到期，原始名義金額分別為40,228,152美元和59,325,388美元。這些利率掉期被原來名義金額為88,098,862美元和8,875,000美元的兩個新掉期所取代，這兩個新掉期是第三個利率掉期，原來名義金額為53,030,237美元。所有三個現行利率掉期均於2024年9月30日到期，RMM分別向交易對手支付1.492%、1.602%及1.042%的固定利率，並根據倫敦銀行同業拆息收取交易對手支付的浮動利息，按名義金額調整以配合根據契約協議原來預定的本金償還。
分紅
我們支付股息的能力受到高級信貸安排中的契約的限制。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們沒有向股東支付任何股息。
35
目錄表
摘要
管理層相信，從我們的業務、高級信貸安排下的借款以及可用現金和等價物產生的資金將足以滿足我們在可預見的未來的償債要求、營運資本要求和資本支出要求。然而，我們繼續為這些項目提供資金和減少債務的能力可能會受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他特定行業因素的影響，例如控制音樂盜版的能力以及唱片和音樂出版業從實體格式向數字格式的持續過渡。它還可能受到自然災害或人為災害的嚴重程度和持續時間的影響，包括新冠肺炎大流行等流行病。我們和我們的聯屬公司繼續根據市場條件和價格、合同限制、我們的財務流動性和其他因素，不時評估尋求支付股息或預付未償債務、回購或償還未償債務的機會。任何此類交易所涉及的金額，無論是個別的或整體的，都可能是重大的，並可能來自可用現金或額外借款或股本募集。此外，根據市場狀況和價格、合同限制、我們的財務流動性和其他因素，我們可能會不時尋求用現有現金和/或額外借款提供的資金為高級信貸安排再融資。
合同義務和其他義務
截至2022年6月30日，自2022年3月31日以來，我們的合同義務在正常業務過程之外沒有發生實質性變化。請參閲“管理層對經營的財務狀況和結果的討論和分析--合同義務和其他義務在公司於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，瞭解有關我們的合同義務的信息。
關鍵會計政策
截至2022年6月30日，自2022年3月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策在公司於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，瞭解有關我們關鍵會計政策的信息。我們認為，我們的會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。根據美國公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要作出影響該等簡明綜合財務報表及其附註所報告金額的估計和判斷。新冠肺炎疫情對我們的運營業績、現金流和財務狀況的未來影響尚不清楚。然而，我們相信我們在編制簡明綜合財務報表時使用了合理的估計和假設。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。
表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有表外安排。
新會計公告
見注3，“最近的會計公告“與隨附的未經審計的簡明綜合財務報表有關。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們是交易法第12b-2條所界定的較小的報告公司，不需要提供本第3項所要求的信息。關於市場風險的定量和定性披露.”
36
目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15(D)-15(E)中定義。
基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本季度報告涵蓋的期間，由於年報中發現的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們以前發現的財務報告內部控制的重大弱點與(I)由於職責分工不當以及缺乏合格人員來處理某些複雜的會計交易而導致的控制環境無效，以及(Ii)風險評估過程無效導致控制活動設計不當以應對某些重大錯報風險有關。這些重大缺陷導致我們之前報告的截至2020年3月31日和2021年3月31日的財政年度的綜合財務報表中出現了重大錯報，以及截至2020年12月31日和2021年的每個季度和財政年度截至2021年的未經審計的中期濃縮綜合財務信息，這些信息與某些音樂目錄的收購會計有關，這些信息在我們截至2022年3月31日的財政年度的綜合財務報表發佈之前得到了糾正。儘管存在這些重大缺陷，但管理層得出的結論是，本季度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計原則的規定。
我們繼續採取步驟，通過僱用更多的合格會計人員和進一步發展我們的會計程序來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序的限制
管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐案件。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
37
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入各種法律和行政訴訟、索賠、訴訟和/或與我們的業務活動相關的其他行動。其中一些法律和行政訴訟、索賠、訴訟和/或其他行動可能是實質性的，涉及高度複雜的問題，具有很大的不確定性，可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，我們確認為索賠或未決訴訟撥備。由於訴訟本身的不確定性，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。截至本季度報告發布之日，我們沒有捲入任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響的法律程序。
第1A項。風險因素。
與截至2022年3月31日的年度報告第I部分第1A項所披露的風險因素相比，本公司的風險因素並無重大變化。年度報告中披露的風險因素，以及本報告中列出的其他信息，都可能對我們的業務、財務狀況或業績產生重大影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年6月30日的三個月內，沒有其他未登記的股權證券出售，這些證券以前沒有在目前的Form 8-K報告中披露。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
38
目錄表
項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
|---|---|---|
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官認證。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
† | 根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。登記人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
39
目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
水庫媒體公司。 | ||
日期：2022年8月5日 | 發信人： | /s/Golnar Khosrowshahi |
姓名：戈爾納·科斯羅沙希 | ||
職務：首席執行官(首席執行官) | ||
日期：2022年8月5日 | 發信人： | /s/Jim Heindlmeyer |
姓名：吉姆·海德爾邁爾 | ||
職位：首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
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