文塔斯公司
2022年獎勵計劃
一、目的
Ventas，Inc.2022激勵計劃(“計劃”)的目的是促進Ventas，Inc.(特拉華州的一家公司，“公司”)及其子公司的增長和盈利，並通過為高級管理人員、關鍵員工、關鍵顧問和非員工董事提供激勵來增加股東價值，以實現公司的長期目標。該計劃還旨在幫助吸引和留住高管、關鍵員工、關鍵顧問和非員工董事，通過讓高管、關鍵員工、關鍵顧問和非員工董事分享公司未來的增長和成功來促進公司的利益，並加強高管、關鍵員工、關鍵顧問和非員工董事的利益與公司股東的利益的一致性。
II.定義和解釋
2.1.定義。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有附錄I中所給出的各自含義(該等術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)。
2.2.性別和號碼。除文意另有説明外，凡提及男性應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。
2.3.可分性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。
三、計劃管理
3.1.委員會。本計劃應由委員會管理，本計劃下的所有獎項均應由委員會授權。“委員會”是指董事會或董事會任命的一個或多個委員會，負責管理本計劃的所有或某些方面。
3.2.代表團。儘管有上述規定，董事會或委員會可將授予非僱員董事或指定類別僱員或顧問計劃的部分或全部責任授予由一名或多名董事會成員組成的一個或多個不同委員會，但須受董事會或委員會認為適當的限制所規限。在符合適用法律的範圍內，董事會或委員會可授權本公司的一名或多名高級管理人員向指定類別的僱員或顧問授予獎勵，但須受董事會或委員會在單獨政策中或以其他方式明確規定的任何限制所規限。
3.3.委員會的權威。在符合《計劃》規定的情況下，委員會有完全權力做與《計劃》管理有關的所有事情和作出所有必要或適宜的決定，包括但不限於以下權力：
(A)挑選獲獎的參與者；
(B)確定根據該計劃授予的獎勵的類型、數額和頻率；
(C)決定獎項的條款和條件，包括但不限於在參與者終止僱用或停止服務時(包括在委員會可能規定的任何情況下)對獎項的處理，以及對獎項的任何限制、限制或條件，這些限制、限制或條件不必完全相同；
(D)以任何理由加速或擴大任何裁決的歸屬或可行使權；
(E)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》訂立的任何協議或文書；和
(F)制定、修訂和廢除與計劃管理有關的規則和條例。
委員會可按以下規定授權；但這種授權須經法律允許。委員會(或董事會，在沒有此類委員會的情況下)有權酌情決定任何參與者是否(I)是或仍是(或不是或不再是)公司或子公司的僱員或其他服務提供者，以及(Ii)將導致(或不應引起)終止僱傭或服務終止，但不得僅因參與者作為僱員向公司或附屬公司提供服務的身份的改變而被視為已發生終止僱傭或服務終止，本公司或非僱員董事，或僅因參與者的服務在本公司與/或附屬公司之間轉移(除非為遵守守則第409A條所需，或法律另有要求者除外)，而將參與者視為非僱員。委員會可全權酌情決定公司的一項交易，如出售或剝離僱用或以其他方式聘用參與者的部門或子公司，是否應被視為就獎勵而言導致服務的終止或終止。
3.4.裁決具有約束力。委員會(或董事會或其根據計劃作出的行政職責轉授)根據計劃條文采取的所有行動及作出的所有決定及決定，均為最終、最終及對所有人士具有約束力，包括本公司、其股東、僱員、顧問、非僱員董事、參與者及其遺產及受益人。
IV.受本計劃和最高獎勵限制的股票
4.1.可用的股份。根據第4.3(A)節的規定進行調整後，根據本計劃可供發行的股票數量應等於以下各項的總和：
(a) 10,000,000; plus
(B)截至生效日期，根據公司2012年獎勵計劃，可供發行、未發行或須予獎勵的股份數目；
(C)在生效日期後到期或因任何理由被沒收、註銷或終止的受本公司二零一二年獎勵計劃授予獎勵的股份數目，而該等股份於生效日期後到期或因任何理由而被沒收、註銷或終止，而該等股份並無發行或該等股份被沒收。
根據第4.3(A)節的規定作出調整後，根據國際標準化組織的行使而發行的股份總數不得超過10,000,000股。
根據本計劃發行的任何股票，可以全部或部分為原始發行的股票或以國庫形式持有。如獎勵因任何原因失效或終止而未全數行使，或被沒收或以現金結算，則與該等獎勵相關的股份將再次可供本計劃獎勵。參與者交換或公司扣留的股票，作為與任何獎勵相關的全部或部分付款，或為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務，不得用於本計劃下的後續獎勵。替代獎勵可根據本計劃授予，且此類替代獎勵不應減少本計劃下可用於獎勵的股票總數，但因假定或替代擬符合ISO標準的未償還期權而發放的替代獎勵應計入上述ISO總限額。
4.2.非員工董事限制。
在任何日曆年度，非員工董事不得被授予根據本計劃獲得的獎勵，該獎勵與該日曆年度內非員工董事作為非員工董事服務所獲得的現金補償相結合，總額不得超過1,000,000美元(每筆股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值，根據美國公認會計準則確定)。為個人作為僱員或顧問的服務而向該個人支付的任何現金補償或獎勵將不計入該限制的目的。
4.3.授權股份和傑出獎勵的調整。
(A)一般規定。如發生合併、重組、合併、合併、資本重組、重新分類、拆分、分拆、分立、清算、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、財產分紅、股份回購、股份合併、換股、認股權證、權利或債權證的發行或影響股份的其他公司結構變動，委員會應替換或調整根據本計劃可能發行的股份或其他股票或證券的總數和類別，以及任何獎勵或獎勵的授予、收購、行使或基價如認為適當，則在其確定為適當和公平的情況下，防止淡化或擴大參與者的權利，並在不超過任何懸而未決的裁決的情況下保留其價值；但接受任何獎勵的股票數量應始終為整數。就ISO而言，該等調整應以不構成守則第424(H)(3)節所指的“修改”的方式作出，且僅在守則第422及424節所準許的範圍內作出，除非委員會特別認為以其他方式作出的調整符合本公司的最佳利益。
(B)控制權的變更。在控制權發生變化的情況下，委員會可根據其認為適當的條款和條件，根據其認為適當的條款和條件，對所有參與者和/或獎項採取下列任何一項或多項行動，這些行動不需要對所有參與者和/或獎項統一：
(I)由本公司(如該公司是尚存的法團)或由繼承人或尚存的實體或其母公司繼續或承擔該項獎勵；
(2)繼承人或尚存實體或其母公司以現金、證券、權利或其他財產(視屬何情況而定)取代或取代此類獎勵，該現金、證券、權利或其他財產將由繼承人或尚存實體(或其母公司或附屬公司)支付或發行，其條款和價值與該獎勵大體相同(包括與之有關的任何適用的業績目標或標準)；
(Iii)加速授予該獎勵及取消對該獎勵的任何限制，如屬期權或特別行政區，則加速在指定期間行使該獎勵的權利(以及終止該期權或特別行政區，但如該獎勵未獲及時行使，則無須為此支付任何代價)，在每種情況下，或(A)在緊接控制權變更日期之前或截至該日期為止，(B)參與者無故非自願受僱於本公司(或其後繼法團或其母公司)工作或提供其他服務，參賽者基於“正當理由”和/或由於參賽者死亡或殘疾，在控制權變更後或之後的特定期間內，或(C)在繼承人或尚存實體(或其母公司)未能繼續或承擔該獎項時；
(4)以付款為代價取消獎勵，付款的形式、數額和時間由委員會自行決定，但須受下列條件限制：(A)此種付款應以現金、證券、權利和/或其他財產支付；(B)付款的金額應等於由委員會自行酌情決定的獎勵的價值；但就期權或特別行政區而言，如果該價值等於該獎勵的內在價值，則該價值應被視為有效；此外，如果期權或特別提款權的內在價值等於或小於零，則委員會可自行決定取消此類獎勵而不支付任何對價(為免生疑問，如果控制權發生變更，委員會可自行決定終止行使或基礎價格等於或超過在控制權變更交易中支付的對價的每股價值的任何期權或特別提款權獎勵，而不支付任何對價)；和(C)應在控制權變更後或在控制權變更後的一個或多個指定日期迅速支付此類款項；但付款的時間應符合守則第409A條的規定；和/或
(V)對於基於公司業績的獎勵(例如，基於業績的限制性股票單位)，規定在緊接控制權變更之前，停止適用於此類獎勵的任何不完整的業績期間，由委員會決定達到適用業績條件的水平。
如果發生控制權變更，並且(X)未執行的裁決不被假定、繼續、取代或替換(由於上文第(Iii)至(V)項下的處理除外)，或(Ii)未裁決繼續、假定、被替換或被替換(根據上文第(I)或(Ii)項)，但參與者在控制權變更後十二(12)個月內(或，如果公司在授標協議中指定或委員會在任何個別情況下可能確定的其他原因)內(或，如果公司在授標協議中指定，或委員會在任何個別情況下可能確定的其他原因)內，無故(或委員會在授標協議中指定的其他原因或委員會可能在任何個別情況下確定的其他原因)終止參與者在公司的服務，在控制權變更之前的一段時間內)，則：(A)任何獎勵中帶有行使權利的任何未歸屬或不可行使的部分應成為完全歸屬和可行使的部分，以及(B)適用於授予的獎勵的限制(包括行使限制)、支付條件和沒收條件將失效，該獎勵將被視為完全歸屬，並且該獎勵的任何業績條件將被視為基於委員會確定的實際業績水平。就上一句而言，如果在控制權變更後，獎勵仍然受制於緊接控制權變更之前適用於獎勵的相同條款和條件，則應被視為接受或取代獎勵，但如果獎勵與股票有關，則獎勵授予獲得或以其他方式涉及, 收購實體或尚存實體的普通股或其他普通股(對委員會確定的受獎勵的股票數量進行調整)。
(C)某些税務規則。根據第4.3節對被視為409a獎的獎項進行的任何調整或其他處理，僅在獲得本守則第409a節允許的情況下，且僅以符合本守則第409a節要求的方式進行，而根據本節第4.3節對不被視為409a獎的獎項所作的任何調整，僅在此類調整後該獎項繼續不再是409a獎或符合本守則第409a節的要求的情況下才能作出。可根據第4.3節採取任何行動，無論該行動是否會構成守則第422節所指的“取消資格處置”(或以其他方式導致參與者失去與ISO相關的潛在税收優惠)，公司不對此承擔任何責任。
4.4.最低限度的歸屬。儘管本協議有任何相反規定，但除上文第4.3節的規定外，獎勵(現金獎勵除外)應在授予之日起不少於一年的時間內授予(或就績效獎勵而言，有一個最短的績效期限)(“最低授予要求”)；然而，委員會可自行決定：(A)在(I)參與者死亡或殘疾，(Ii)參與者在計劃委員會指定的情況下終止，其中可能包括但不限於退休或(Iii)控制權變更，以及(B)不受計劃下可供發行的5%或更少股份的最低歸屬要求(如4.1節所述，可根據第4.3節進行調整)的獎勵時，加速獎勵的歸屬。
五、資格和參與度
所有員工和顧問都有資格獲得該計劃下的獎勵。在選擇根據本計劃獲得獎勵的員工和顧問，以及在確定受每個獎勵約束的股份數量和適用於每個獎勵的其他條款和條件時，委員會應考慮其認為與促進本計劃的目的相關的因素，包括員工和顧問的職責及其對公司成功的現有和潛在貢獻。
所有非僱員董事均有資格獲得該計劃下的獎勵。在該計劃的限制下，委員會可按委員會不時決定的條款向非僱員董事授予獎勵。
六、股票期權
6.1.授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時地以旨在符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)的期權、不符合此條件的期權(“NQSO”)或其組合的形式向參與者授予期權。ISO只能在董事會通過該計劃之日起十年內發放，並且只能發放給本公司或任何附屬公司的員工(在第424(F)節的含義內)，並且不得超過第4.1節規定的適用於ISO的最高限額。期權行權價不得低於授予日股票的公平市價(如果是授予10%股東的ISO，則為公平市價的110%)。
6.2.期權協議。每項購股權均須由購股權協議予以證明，該協議須列明購股權的行使價、購股權的期限、與購股權有關的股份數目，以及委員會可能決定的或計劃所要求的其他規定。期權協議還應具體説明期權是ISO還是NQSO，並應包括適用於授予的特定類型期權的規定。
6.3.期權的持續時間。每項期權應在授予時由委員會確定的時間終止；但不得遲於其授予之日的十週年(如果是授予百分之十的股東的ISO，則為五週年)行使。
6.4.行使期權。選擇權可在授予時行使，並受委員會在授予時核準的限制和條件的約束和條件的約束，這些限制和條件不必對每一筆贈款或每個參與者都相同。委員會可加快任何備選方案的可行使性。行使全部或部分購股權，須向本公司遞交書面行使通知，列明將行使購股權的股份數目，並連同全數支付購股權行權價及所有適用的預扣税項。在先前未就所有受其約束的股份行使購股權的範圍內，以及如一股股份的公平市價高於當時有效的行使價，則購股權應在緊接其到期前自動行使。
6.5.支付期權行權價。行使期權的股份的期權行權價應在行使時以下列一種或多種方式全額支付給公司：
(A)以貨幣或公司可接受的其他現金等價物形式的現金；
(B)(以實際交付或以見證方式)具有公平市值(在緊接行使期權當日前一個營業日收盤時確定)等於期權行使價的股份的投標；
(C)根據裁決以其他方式可交付的股份數目減少；或
(D)委員會認為適當的任何其他合理考慮。
委員會可允許以無現金方式行使由聯邦儲備委員會頒佈的T法規所述的期權，但須受適用的證券法限制，或以委員會認為符合計劃目的和適用法律的任何其他方式。
6.6.傳奇。對於在行使獎勵或與獎勵相關的情況下發行的任何股份，本公司可在其認為適當的情況下圖示該等股份。
6.7.委員會決定期權條款。委員會確定可行使選擇權的時間段(條件是，不得遲於授予之日的十週年(如果是授予百分之十的股東的ISO，則為五週年)行使選擇權)。
七、限制性股票
7.1.授予限制性股票。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時、不時並按其決定且不與本計劃相牴觸的條款和條件向參與者授予限制性股票。
7.2.限制性股票獎勵協議。每次授予限制性股票應由限制性股票獎勵協議證明，該協議應規定限制期、授予的限制性股票的股份數量以及委員會可能決定的其他規定。
7.3.其他限制。委員會可對限制性股票的任何股份施加其認為適當的其他限制，包括但不限於基於業績目標的實現、服務年限和/或適用的聯邦或州證券法的限制。委員會可規定，限制性股票的任何股份應由本公司保管(連同參與者空白籤立的股份權力)，直至對其的任何或所有限制失效為止。
7.4.重新收購限制性股票。委員會將決定參與者的限制性股票獎勵協議，並在參與者的限制性股票獎勵協議中列出公司應重新獲得參與者的限制性股票的事件，其中可能包括但不限於參與者在限制期內終止僱傭或停止服務，或未能實現業績目標。參與者所持有的任何該等沒收的限制性股票將由本公司重新收購，參與者應立即將其退還給本公司，參與者只會收到參與者為該等限制性股票支付的款項(如有)。
7.5。證書圖例。代表限制性股票的每張股票應註明下列圖例：
本證書所代表的股票的出售或其他轉讓，無論是自願、非自願還是法律實施，均受Ventas，Inc.2022年激勵計劃和相關限制性股票協議中規定的某些轉讓限制。該計劃和該限制性股票協議的副本可從Ventas，Inc.的祕書處獲得。
7.6.一般情況下限制的失效。除第7條另有規定外，限制性股票應交付給參與者，並在限制期最後一天後不再接受重新收購；但如果限制涉及業績目標的實現，則在委員會以書面形式證明業績目標已實現之前，限制期不得結束。一旦受限制的股票解除限制，參與者有權從參與者的股票證書中刪除第7.5節所要求的圖例，此後該證書應代表不受本計劃任何和所有限制的股票。
7.7.投票權；股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的參與者可行使全部投票權，如委員會根據限制性股票獎勵協議的規定作出決定，則有權收取與該等限制性股票有關的所有股息及其他分派。然而，除非限制性股票獎勵協議另有規定，否則任何及所有該等股息及分派(不論以現金或股份支付)將由本公司保留在參與者的賬户內，直至受限制股票的相關部分歸屬(屆時該等股息或分派(如適用)應予以發放及支付)，而倘若該等相關部分的受限制股票被沒收，則該等股息或分派(如適用)將會被沒收。
Viii.限制性股票單位
8.1.授予限制性股票單位。在符合該計劃的條款及規定的情況下，委員會可隨時及不時按其決定且與該計劃並無牴觸的條款及條件，向參與者授予限制性股票單位。
8.2.RSU獎勵協議。每次授予限制性股票單位應由RSU獎勵協議證明，該協議應具體説明限制期、授予的限制性股票單位的數量以及委員會可能決定的其他條款。委員會可決定一種或多種形式(包括現金、股票、其他獎勵、其他財產或其組合)，以支付任何受限股票單位結算時所欠款項。
8.3.其他限制。委員會可對限制性股票單位施加其認為適當的其他限制，包括但不限於基於業績目標的實現、服務年限和/或適用的聯邦或州證券法的限制。
8.4.沒有作為股東的權利。向參與者授予限制性股票單位不應在該參與者作為本公司股東的情況下產生任何權利，例如投票權或收取股息的權利，除非及直至及在向該參與者發行股份以結算該等限制性股票單位的範圍內。但是，限制性股票單位可以按照第8.8節的規定獲得股息等價物。
8.5.沒收受限制的股票單位。委員會應確定並在參與者的RSU獎勵協議中列出應沒收受限股票單位的事件，包括但不限於參與者在限制期間終止僱傭或停止服務，或未能實現績效目標。
8.6.一般情況下限制的失效。除本第8條另有規定外，限制性股票單位應在限制期最後一天後完全歸屬，並應按照RSU獎勵協議的規定支付；但如果限制與業績目標的實現有關，則在委員會書面證明業績目標已達到之前，限制期不得結束。
8.7.股息等價物。委員會可行使其全權酌情決定權，規定授予限制性股票單位應傳達在受限股票單位仍未發行期間，就股份所宣派的任何股息收取受該獎勵規限的股份的股息等價物的權利。如委員會同意，且除非委員會在RSU獎勵協議中另有規定，該等股息等價物應記入參與者在本公司賬簿及記錄上的賬户，並於與股息等價物有關的限制性股票單位結清時累積及支付予參與者(由委員會釐定的現金或股份)，而在該等限制性股票單位被沒收(或相關股份未賺取)的範圍內，參與者無權就該等股息等價物獲得付款。如果委員會允許授予限制性股票單位的股息等值權利，其條款和條件將在適用的RSU獎勵協議中闡明。
IX.表演獎
9.1.頒發表現獎。委員會可按其決定的條款及條件，不時頒發表現獎。業績獎勵可以現金金額、股份數量或以股份計價的單位(即“業績份額單位”或“業績單位”)或兩者的組合來計值，是委員會規定的在業績期間業績達到或滿足業績條件時可獲得的獎勵，但須符合委員會規定的任何連續性服務要求。此外，委員會可明確規定，任何其他獎項均應構成績效獎，其條件是：授予參與者或參與者行使或解決該獎項的權利及其時間，以達到或滿足委員會所規定的績效條件為條件。委員會在確定任何業績條件時，可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準。在符合本計劃條款的情況下，任何業績期間應實現的業績目標、任何業績週期的長度、授予的任何業績獎的金額以及根據任何業績獎應支付的任何款項或轉賬的金額應由委員會決定。
9.2.績效獎勵協議。每一績效獎應由一份績效獎協議予以證明，該協議應具體説明在任何績效期間要實現的績效目標、任何績效期限、授予的任何績效獎的金額以及根據任何績效獎支付的任何款項或轉賬的金額，每一項都由委員會自行決定。績效獎勵協議應包含其認為不與本計劃條款相牴觸的任何其他條款。
9.3.績效標準。業績標準可按絕對(例如，計劃或預算)或相對基礎來衡量，也可按全公司範圍、一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門來確定，也可按個人來確定。如委員會認為本公司業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或本公司經營業務的方式，或其他事件或情況使業績目標不適合，委員會可按委員會認為適當和公平的原則，全部或部分修改業績目標或相關的最低可接受成就水平，以使其不會帶來任何不當的利益或損害。不同的績效獎和不同的參與者的績效衡量標準可能不同，並且可以獨立、同步或替代地建立。委員會有權在符合本第9條的規定下對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足任何適用法律、股票市場或交易所規則和條例或會計或税務規則和條例的所有要求。
9.4。績效獎勵的結算。績效獎勵的結算應以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算或由委員會酌情決定的任何組合形式。委員會可酌情增加或減少與業績獎有關的和解金額。
9.5.沒有作為股東的權利。授予參與者的業績獎勵不應在作為公司股東的參與者身上產生任何權利，如投票權或獲得股息的權利，除非、直到和在一定範圍內向該參與者發行股票以結算該業績獎勵。然而，按照第9.6節的規定，績效獎可以與股息等價物一起授予。
9.6。股息等價物。委員會可全權酌情規定，表現獎應傳達在表現獎仍未清償期間就股份宣佈的任何股息收取股息等價物的權利。如委員會同意，該等股息等價物應記入參賽者在本公司賬簿及記錄內的貸方賬户並累積，並僅在基於參賽者所獲支付股息等價物的股份的表現獎結清後才支付予參賽者(由委員會決定以現金或股份支付)，如該表現獎被沒收(或以其他方式未賺取相關股份)，參賽者無權就該等股息等價物獲得支付。如果委員會允許與業績獎勵有關的股息等值權利，其條款和條件將在適用的業績獎勵協議中規定。
十、股票增值權
10.1.授予股票增值權。特區是指無須向本公司付款而收取若干股份、現金或其任何組合的權利，其金額根據第10.5節所載公式釐定。香港特別行政區可(A)就根據本計劃授出的任何購股權，於授出購股權的同時或於委員會決定的較後時間(受購股權規限的全部或任何部分股份)授予，或(B)單獨授予，而不涉及任何購股權。每一特別行政區應由一份特別行政區協議證明，該協議應規定特別行政區的期限、與特別行政區有關的股份數量以及委員會可能決定的或該計劃所要求的其他規定。
10.2.SARS的數量。授予任何參與者的每一特別行政區應與委員會確定的股份數量有關，但須按第4.3節的規定進行調整。如果特區是與期權一起授予的，則特區所涉及的股票數量應減去期權持有人行使相關期權時所持有的相同數量的股票。
10.3.持續時間。除按本規定提前終止外，每個特別行政區的任期由委員會決定，但自授予之日起不得超過十年。除非委員會另有決定並在《特別行政區協定》中另有規定，否則每一特別行政區應在其所涉及的選擇權(如有)可行使的時間、範圍和條件下行使。委員會可酌情加快任何特區的可行使性。
10.4.鍛鍊身體。持有人可通過向公司發出書面通知，指明該參與者希望行使的SARS次數，從而全部或部分行使SAR。在收到該書面通知後，公司應在此後30天內將參與者根據第10.5條有權獲得的股份或現金或委員會確定的兩者交付給行使人。倘若先前並無就所有受其約束的股份行使特別提款權，且如一股股份的公平市價高於當時有效的行使價，則特別提款權將被視為在緊接其屆滿前自動行使。
10.5.付款。
股份數量。在委員會有權以現金代替股份的情況下(該現金與本公司的高級職員及董事有關，須符合交易所法案及根據該等規定通過的條例的所有規定)，在行使特別行政區時可發行的股份數目，須以(I)行使特別行政區的股份數目乘以該等股份的增值金額(就此而言，“增值”應為行使該特別行政區當日受香港特別行政區規限的股份的公平市值超過(X)的款額(如屬與期權有關的特別行政區股份)而釐定，購股權行使價(Y)於授出時委員會於授出時釐定為股份公平市價的金額(須按第4.3節的規定作出調整)乘以(Ii)行使日股份的公平市價。
現金。委員會可全權酌情選擇向特別行政區持有人支付相當於行使該特別行政區當日公平市價的任何或全部可發行股份的現金，以代替在行使特別行政區時發行股份。在行使特別行政區時，不得發行零碎股份；相反，特別行政區持有人有權獲得相當於行使日股票公平市值的相同部分的現金調整，或有權在行使日以公平市值購買全部股份所需的部分。
10.6.《特別行政區協定》。每一特別行政區應由一份特別行政區協議證明，該協議將進一步規定此類裁決的條款和條件。本獎項的任何條款和條件應與本計劃的條款一致。
習。股票和現金獎
股票獎勵包括公司將股份轉讓給參與者，而不支付其他費用，作為對公司服務的額外補償。現金獎勵包括公司向參與者支付的貨幣付款，作為對公司服務的額外補償。委員會應自行決定任何股票或現金獎勵的數額。股票和現金獎勵可受委員會認為適當的條款和條件的制約，這些條款和條件可隨時間和參與者的不同而不同。股票或現金獎勵的支付可能取決於是否達到業績目標。在部分實現業績目標的情況下，每一筆股票或現金獎勵可以提供較少的報酬。
第十二條。修改、修改和終止
12.1.生效日期。本計劃自2022年10月1日(“生效日”)起生效，但須經本公司股東大會批准。該計劃將被撤銷，所有已授予的期權、限制性股票、限制性股票單位、SARS、業績獎勵和其他獎勵均應無效，除非在董事會通過該計劃之日起12個月內，該計劃已得到本公司股東的批准。
12.2.終止日期。該計劃將於(A)生效日期十週年、(B)根據行使或交收獎勵及支付與獎勵有關的所有福利而購入計劃下所有可用股份之日，或(C)董事會根據第12.3節決定的其他日期中最早者終止。在本計劃終止後，不得授予任何獎勵。
12.3.修改、修改和終止。董事會可隨時修訂、修改或終止本計劃。董事會的薪酬委員會也可隨時修訂或修改該計劃。然而，任何該等修訂或修改不得在未經本公司股東批准的情況下對計劃作出重大修訂，前提是守則及其下公佈的規則、任何上市或呈報股份的國家證券交易所或系統或對此具司法管轄權的監管機構均須獲得股東批准。在不限制前一句話的情況下，未經公司股東批准，任何修改不得增加本計劃下的可用股票數量。
12.4.以前授予的獎項。未經持有獎勵的參與者的書面同意，對計劃的任何修改、修改或終止不得對任何未完成獎勵產生實質性和不利影響；但如果委員會以其合理的酌情權確定，為了(I)公司、計劃或獎勵滿足或符合任何法律或法規或滿足任何會計準則的要求，需要或適宜進行此類修改、修改或終止，則無需就任何修改、修改或終止獲得此類同意；(Ii)根據《守則》第422條維持任何獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；或(Iii)澄清豁免本守則第409A條的方式，或使本獎項符合本守則第409A條的規定。
12.5。沒有重新定價。除第4.3節規定的調整或與涉及公司的公司交易有關的其他調整外(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併或換股)，不得修改未償還期權或SARS以降低其行權價或基礎價格，不得取消行使價格或基礎價格高於當前公平市價的未償還期權或SARS。未經本公司股東批准，行權價格或基礎價格低於原始期權的行權價格或基礎價格的其他獎勵或期權或SARS。
第十三條不可轉讓
13.1.除委員會許可或獎勵協議或計劃特別規定外，除遺囑或世襲和分配法外，不得轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式轉讓任何獎勵和參與者在任何獎勵或計劃下的權利。除本計劃明確規定外，在參與者的有生之年，獎勵只能由該參與者行使。在參與者死亡的情況下，可由遺囑或繼承法或分配法賦予權利的一人或多人行使獎金，或在適當情況下由已故參與者遺產的法定代表人行使。如果參賽者有殘疾，獎勵可以由參賽者行使，如果參賽者沒有能力行使獎勵，則由參賽者的法定代表人行使。委員會可酌情根據參與者的獎勵協議中的適當條款，授權授予參與者的任何獎勵的全部或部分條款允許參與者將其子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係，或分享參與者家庭的任何人(租户或僱員除外)(“家庭成員”)，(Ii)參與者和/或其家庭成員擁有50%以上實益權益的一個或多個信託，或(Iii)參與者和/或其家庭成員擁有50%以上表決權權益以換取實體權益的合夥企業、有限責任公司或其他實體；但(A)可無須就任何該等轉讓(該合夥的權益除外)作出任何代價, (B)授標協議必須明確規定可轉讓的方式與本第13.1條相一致，以及(C)除遺囑或繼承法和分配法規定外，禁止以後可轉讓的獎勵的轉讓。轉讓後，任何此類獎勵應繼續遵守緊接轉讓前適用的相同條款和條件；但就本條第13條而言(以下一句所述除外)，“參與者”一詞應被視為指受讓人。終止僱用或終止服務的事件應繼續適用於原參加者。任何可行使的轉讓獎勵僅可由受讓人在期權協議或特別行政區協議規定的範圍和期限內行使。
第十四條。沒有就業或連任權利
本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何僱員、顧問或非僱員董事成為參與者的權利，本計劃下的獎勵亦不得解釋為給予參與者關於繼續受僱於本公司或繼續為本公司服務的任何權利，或任何由董事會再次提名或由本公司股東再次推選為董事的權利。除公司與參與者之間的任何書面協議或適用法律另有規定外，公司明確保留隨時終止參與者的僱用或服務的權利，無論是否有理由，無論是以解僱、解僱、免職或其他方式。
第十五條。扣繳
15.1。預扣税金。所有獎勵應適用於所有適用的預扣税金。本公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款任何金額，以滿足法律要求對根據本計劃或因本計劃所作的任何贈款、行使或付款而扣繳的聯邦、州和地方税(包括參與者的FICA和聯邦醫療保險義務)。
15.2.股份扣繳。如果公司在根據本計劃授予或發行股票時負有預扣義務，參與者可根據委員會的酌情決定權，選擇通過讓公司在確定預扣税的日期扣繳相當於所需預扣金額(由公司經參與者同意確定)的股票來全部或部分滿足預扣要求，只要預扣金額不超過適用司法管轄區(例如，聯邦、州和地方)。
第十六條。延遲發放獎賞及補償/費用
委員會可自行決定製定計劃和程序，根據這些計劃和程序，(I)在所有或部分獎勵的行使、歸屬或結算時，股票或現金的支付將被推遲，或在參與者的選擇下，可推遲到未來的日期、年份或事件，和/或(Ii)參與者可選擇推遲其全部或部分現金補償或在未來日期、年度或事件下根據獎勵計劃發行的獎勵或股票的最終支付費用，在每種情況下，均須遵守守則第409A節和其他適用法律。任何此類計劃和程序的條款和條件，包括有資格推遲的參與者的選擇，應由委員會自行決定，對所有參與者和/或獎項的決定不必是一致的。在不限制上述規定的情況下，委員會可規定，上文第(Ii)項下的任何延期支付的現金補償或費用應轉換為股份單位，代表個人記入股份單位賬户，並最終以股份支付，支付時間由參與者根據委員會制定的條款和條件選擇(並須遵守守則第409A節)。在委員會規定任何參與者有能力按照前述規定推遲獎勵或補償/費用的範圍內，應主要為選定的一組管理人員或高薪僱員維持這一安排(因此，不受ERISA的參與、授予, 資金和其他實質性需求)。本公司不保證Treas的不復制規則的適用。註冊31.3121(V)(2)-1(A)(2)，如果該規則不適用於根據第16條遞延的任何金額，則不對任何參與者承擔任何責任。
第十七條。第16及409A條的遵從
本公司的意圖是，在委員會認為適當的範圍內，本計劃和本計劃的管理在所有方面都符合交易所法案第16(B)節和守則第409a節以及據此頒佈的規則和法規。如果發現任何計劃條款或計劃管理的任何方面不符合《交易法》第16(B)節或《準則》第409a條，則在委員會認為適當的範圍內，該條款或管理應被視為無效，且該計劃應被解釋為在委員會認為適當的範圍內符合根據《交易法》頒佈的規則16b-3和《準則》第409a節的要求。即使計劃中有任何相反規定，董事會或委員會仍可酌情將計劃分成兩部分，以限制、限制或限制受交易所法案第16條約束的參與者使用計劃的任何條款，而不對其他參與者限制、限制或限制計劃。
儘管本計劃有任何相反規定，本公司打算根據本計劃支付的獎勵應滿足豁免或遵守守則第409A條的要求，並且所有條款和規定應被解釋、實施和管理以滿足該等要求。在本守則第409a條適用於任何獎勵的範圍內，該409a獎勵應符合本守則第409a條規定的延期、支付和其他限制和約束。
無論任何獎勵協議中可能包含什麼內容，只要任何409a獎勵被視為在根據《守則》第409a節(如所確定的那樣，並根據本公司選定的方法，與《守則》第409a節一致)《離職》時應支付的獎金(《離職》)，那麼，如果因離職而觸發付款，且在參與者離職之日，參與者是一名指定的員工，按照《守則》第409a節的規定，參與者不會招致額外税款的範圍內。在(I)參加者離職後六(6)個月(以較早者為準)前，不得向參加者支付有關409a獎的款項；或(Ii)參加者去世的日期。如果上一句中規定的限制導致付款晚於本計劃或409A獎勵中的其他規定，則根據《守則》第409A節的規定，任何此類付款在第一天均可在不產生額外税款的情況下支付，此類付款應一次性支付給參與者。即使計劃或獎勵中有任何相反規定，參與者的離職日期應視為參與者的終止僱傭或服務終止日期或類似的概念，用於確定計劃和獎勵項下的付款時間，以使計劃和獎勵項下的此類付款豁免或遵守守則第409A條的要求；但這一句不應影響獎勵是否被授予。任何409A獎勵不得加速或在指定的支付時間或方式上發生任何變化, 除非《守則》第409a節允許，或本計劃或授標另有規定，且與《守則》第409a節一致。
第17條最後三款的目的不是為了對獎勵施加任何限制，除非根據守則第409a條的規定，參與者不得招致額外的税收，因此應據此進行解釋和操作。儘管《計劃》有任何其他規定，委員會並未表示根據《計劃》授予的裁決或根據第16條作出的任何延期安排應豁免或遵守《守則》第409A條，也不承諾排除《準則》第409A條適用於根據《計劃》頒發的裁決。本計劃的任何規定不得被解釋或解釋為將未能遵守第409a條的任何責任從參與者或任何其他個人轉移到公司。
第十八條。裁斷的沒收和追回
18.1。服務終止的影響。除非委員會在任何適用的獎勵協議中另有規定，或在任何個別情況下，參與者終止受僱於本公司或附屬公司的其他服務時，獎勵的任何未歸屬部分將被沒收，而不向參與者支付任何對價。在遵守守則第409A條有關409A獎勵的情況下，委員會可全權酌情決定(I)在休假期間獎勵是否會授予，以及在何種程度上給予獎勵；(Ii)服務水平的降低(例如，從全職工作轉為兼職工作)會否導致獎勵減少或其他改變；及(Iii)休假或服務減少將被視為終止在本公司或附屬公司的僱傭或其他服務。
18.2.將軍。委員會可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時應受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可包括但不限於參與者無故或無故終止僱用或其他服務(如果是起訴書或其他非最終裁定引起的任何原因，委員會可規定在與此類事件有關的事項得到最終解決之前，此類獎勵應被代管或擱置，屆時應根據結果減少、取消或沒收該獎勵)、違反實質性政策、違反競業禁止、競業禁止、保密或其他限制性契約，或遵守可能適用於參與者的最低股份所有權要求，或參與者的其他有損公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的行為。委員會有權確定參賽者是否因某種原因而被終止，以及因某種原因被終止的日期。任何此類決定都是最終的、決定性的，並對參與者具有約束力。
18.3.追回/收回。委員會完全有權執行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D條以及根據該條款頒佈的任何規則和任何其他監管制度。儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的任何獎勵(包括因該等獎勵而產生的任何金額或利益)須受本公司不時實施的任何追回或補償安排或政策所規限，而委員會可在適用法律及證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排許可的範圍內，取消或要求退還授予參與者的任何獎勵或因歸屬、行使或交收任何該等獎勵或出售相關股份而發行或收取的任何現金。通過接受本計劃下的獎勵，每個參與者承認並同意任何此類追回或退還安排和政策應適用於該獎勵，根據該獎勵應支付的所有補償應根據其條款予以沒收和償還，無論是在獎勵授予之前或之後採用的。儘管不需要實施本第18.3條的規定或適用本第18.3條所考慮的任何政策，但委員會可在其認為適當的情況下修改計劃，以反映任何此類政策的條款。
XIX.接班人
本公司與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。
XX。在其他國家或司法管轄區的參與者
在不修改計劃的情況下，委員會可按委員會認為為促進和促進實現計劃目的而必要或適宜的條款和條件，向外籍僱員、顧問或非僱員董事授予獎勵，而委員會有權採取必要或適宜的修改、程序、分計劃等，以遵守公司或任何附屬公司可能在其經營或擁有員工的其他國家或司法管轄區的法律或法規的規定，以確保授予在該等國家或司法管轄區受僱的參與者的獎勵的福利的可行性。滿足允許本計劃以合格或節税的方式運營的要求，遵守適用的外國法律或法規，並實現本計劃的目標。
XXI.沒有義務通知或最大限度減少納税
本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知任何參與者任何獎勵即將終止或期滿，或可能無法行使獎勵的期限。本公司沒有責任或義務將任何獎勵的税收後果降至最低。
二十二.沒有信託或基金
該計劃旨在構成一個“無資金支持”的計劃。本章程並無規定本公司須將任何款項或其他財產或股份分開，或設立任何信託基金，或就應付予任何參與者的任何即時或遞延款項支付任何特別存款，而任何參與者所享有的任何權利不得高於本公司的一般無抵押債權人的權利。
二十三.數據保護
關於本計劃，本公司可能需要處理參與者向本公司或其關聯公司、第三方服務提供商或代表本公司行事的其他人提供的個人數據。此類個人數據的示例可以包括但不限於參與者的姓名、帳户信息、社會保險號、税號和聯繫信息。本公司可出於與本計劃的運作和執行有關的所有目的，在其合法商業利益下處理該等個人資料，包括但不限於
23.1.管理和維護參與者記錄；
23.2。提供本計劃所述的服務；
23.3。向公司或任何關聯公司的未來買家或合併夥伴或該參與者所從事的業務提供信息；以及
23.4。酌情對公共當局、法院命令和法律調查作出迴應。
本公司可與(I)聯屬公司、(Ii)任何僱員福利信託的受託人、(Iii)註冊商、(Iv)經紀人、(V)本計劃的第三方管理人、(Vi)代表本公司提供上述服務或以其他方式協助本公司履行其法律及財務報告義務的第三方服務提供者，或(Vii)監管機構及法律規定的其他人士分享參與者的個人資料。
如有需要，本公司可將參與者的個人資料轉移至上述國家或地區內的任何一方，但該國家或地區可能不會為參與者的信息提供與參與者所在國家/地區相同的保護。參與者的個人數據向第三國的接受者的任何轉移都將受到適用法律規定的適當保障或適用減損的約束。有關這些保障或減損的進一步信息，可通過本公司或其適用關聯公司以前向參與者提供的《員工隱私通知》(“員工隱私通知”)中規定的聯繫人獲得，有關第23條的其他問題也可能指向該聯繫人。本條款23中的條款是對《員工隱私通知》中所述條款的補充(除其他事項外，該條款進一步描述了參與者對參與者個人數據的權利)；但如果本條款23中的條款與員工隱私通知的條款之間發生任何衝突，則本條款23中的條款應管轄和控制與計劃和參與者的任何個人數據相關的範圍。
本公司將保留與本計劃有關的個人數據，直至本計劃實施所需的時間，或為遵守任何法律或法規要求所需的時間。
二十四、治國理政法
本計劃和根據本計劃達成的所有協議和文書應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。參與者不可撤銷地同意伊利諾伊州和聯邦法院的個人管轄權和專屬地點。此外，本計劃和與ISO有關的所有期權協議應在委員會認為適當的範圍內予以解釋，以符合《守則》規定的激勵性股票期權的資格。
附錄I
定義
“409a獎”是指根據守則第409a節的要求，構成“延期賠償”的裁決。
“關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何實體。
“獎勵”是指根據期權計劃、限制性股票、限制性股票單位、特別提款權計劃、業績獎勵、股票獎勵和現金獎勵單獨或集體授予的獎勵。
“獎勵協議”是指期權協議、限制性股票獎勵協議、RSU獎勵協議、特別行政區協議、業績獎勵協議或其他證明本計劃所述獎勵的協議。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”應與參與者的僱傭或控制權變更遣散費協議中規定的含義相同，或如果不存在此類協議，則除非在證明獎勵的協議中另有定義，否則應指參與者(I)對公司或任何關聯公司在履行職責時的故意不當行為、嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)對公司或任何關聯公司造成重大損害的故意、故意或疏忽行為，無論該損害是經濟上的還是聲譽上的；(Iii)犯有重罪或涉及道德敗壞、欺詐或不誠實的任何其他刑事罪行、定罪、認罪或抗辯；(Iv)對本公司或任何聯營公司實施欺詐、貪污或挪用公款的行為；(V)實質性違反本公司或任何聯營公司的任何政策；(Vi)未經授權使用或披露本公司或任何聯營公司或參與者與公司或任何聯營公司之間的服務關係而負有保密義務的公司或任何聯營公司或任何其他方的任何專有信息或商業機密；(Vii)違反參與者根據與公司或任何關聯公司達成的任何書面協議或契約(包括但不限於任何保密、競業禁止或招標契約)承擔的任何義務；(Viii)參賽者在受僱於本公司或任何聯營公司期間或與之有關的行為標準，包括但不限於濫用藥物、性騷擾或性行為不當或其他非法騷擾或報復，擾亂本公司或任何聯營公司業務運作的有序進行。
“控制權變更”的含義應與參與者受僱或控制權變更遣散費協議中規定的含義相同(為免生疑問，包括任何此類協議中“控制權變更”的定義)，或者，如果不存在此類協議，除非在證明獲獎的協議中另有規定，否則應指下列任何事件：
(1)任何人士收購本公司任何有表決權證券(“表決權證券”)後，緊接該人士擁有本公司當時未償還表決權證券合共投票權的35%或以上的實益擁有權(“實益擁有權及/或實益擁有”)(“實益擁有權及/或實益擁有”)(“實益擁有權及/或實益擁有”)，但在決定控制權是否發生變動時，在非控制收購(定義見下文)中收購的表決權證券並不構成會導致控制權變更的收購。非控制收購是指(1)公司或任何子公司，(2)公司或任何子公司維持的員工福利計劃(或構成其一部分的信託)，或(3)與非控制交易有關的任何人的收購(如下所述)；
(2)在生效日期已成為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少佔董事會成員的多數；但如果選舉或由公司股東提名選舉任何新的董事獲得現任董事會至少過半數的投票批准，則就本計劃而言，該新董事應被視為現任董事會成員；此外，如任何個人最初是由於實際或威脅的選舉競爭(如根據《交易法》頒佈的前規則第14a-11條所述)或其他實際或威脅由董事會以外的人或其代表徵求委託書或同意的結果(“委託書競賽”)，包括由於任何旨在避免或解決任何選舉競賽或委託書競賽的協議而上任的，則該人不得被視為現任董事會成員；或
(三)經公司股東批准並完成：
(A)涉及本公司的合併、合併或重組，除非該等交易屬非控制交易。在本計劃中，“非控制交易”一詞應指公司的合併、合併或重組，其中：
(I)在緊接該項合併、合併或重組之前，本公司的股東在緊接該項合併、合併或重組後，直接或間接擁有因該項合併、合併或重組(“尚存公司”)而產生的法團或實體(“尚存公司”)的至少45%有表決權證券的合併投票權，而任何人對該等證券的實益擁有權與他們在緊接該項合併、合併或重組前對錶決證券的擁有權所佔的比例大致相同；
(Ii)在緊接就該項合併、合併或重組作出規定的協議籤立前身為現任董事局成員的個人，在尚存的法團的董事局或同等團體的成員中至少佔過半數；及
(Iii)除本公司、任何附屬公司、由本公司維持的任何僱員福利計劃(或構成其一部分的任何信託)、尚存的法團，或在緊接該項合併、綜合或重組前實益擁有當時未償還的表決證券35%或以上的任何人外，任何人均不實益擁有該尚存的法團當時未償還的有表決權證券的合併投票權的35%或以上；
(B)公司完全清盤或解散；或
(C)將本公司全部或實質所有資產出售或以其他方式處置予任何人士(轉讓予附屬公司除外)。
儘管有上述規定，控制權的變更不應僅僅因為任何人(“主體人士”)因公司收購表決證券而獲得的實益所有權超過已發行表決證券的許可金額而被視為發生，該收購通過減少已發行表決證券的數量，增加了主體人士實益擁有的股份比例；然而，如果由於本公司收購Vting Securities而導致控制權發生變化(如果不是由於本句的實施)，並且在該公司收購股份後，該標的人成為任何額外的Vting Securities的實益擁有人，從而增加了由該標的人實益擁有的當時未清償Vting證券的百分比，則控制權將發生變化。
就任何409A獎勵而言，但僅限於該409A獎勵遵守守則第409A條所需的範圍內，控制權的變更必須構成守則第409A(A)(2)(A)(V)條所指的本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司大部分資產的所有權的變更，以便因控制權變更而加快支付409A獎勵的時間。前一句話不影響任何獎勵的授予。
“税法”係指不時修訂的1986年國税法或其任何繼承者。
“委員會”係指第3.1節所述的委員會，或董事會或委員會根據第3.2節授權的任何其他委員會或任何官員。
“顧問”指任何向本公司或任何附屬公司提供諮詢或其他服務的人士，而此人(I)既非僱員亦非僱員董事，及(Ii)可根據1933年證券法(經不時修訂)下的S-8表格登記聲明獲提供可予登記的證券。
“殘疾”指委員會根據與公司長期殘疾計劃中的標準和程序類似的標準和程序確定的全部殘疾，或者，如果沒有殘疾，則指委員會認為大大損害參與者連續180天履行職責的能力的身體或精神缺陷。
“僱員”是指作為公司或子公司僱員的個人。
“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。
股票的“公平市價”是指，在任何適用日期，股票在紐約證券交易所或任何國家或地區證券交易所交易的股票的收盤價，如果在該日期沒有報告的股票出售，則指在報告出售的前一個日期的收盤價。如果現行的股票銷售價格報告制度有任何重大改變，或如果股票不再在紐約證券交易所或國家或地區證券交易所上市，則股票在某一特定日期的公平市場價值應按委員會確定的方法確定。
就期權或特別行政區而言，“內在價值”指(I)控制權變更或其他事件中的每股價格或隱含價格超過(Ii)該獎勵的行使或基準價格乘以(Ii)該獎勵所涵蓋的股份數目。
“ISO”應具有6.1節中給出的該術語的含義。
“非僱員董事”是指作為董事會成員但不是僱員的個人。
“NQSO”應具有6.1節中給出的該術語的含義。
“選擇權”是指根據第六條授予的購買股份的選擇權。
“期權協議”係指證明授予第6.2節所述期權的協議。
“期權行權價”是指受期權約束的每股收購價，不得低於授予之日股票的公平市價(如果ISO授予10%的股東，則為公平市價的110%)。
“參與者”是指委員會挑選的董事的任何僱員、顧問或非僱員，根據本計劃獲得獎勵。
“業績期間”是指委員會就任何業績獎確定的期間，在此期間，委員會就該獎項規定的業績目標應予以衡量。
“績效獎”是指根據第9條頒發的獎項。
“績效獎勵協議”是指證明績效獎勵的協議，如第9.2節所述。
“個人”應具有“交易所法案”第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，以及該法案第13(D)和14(D)節中所使用的含義，包括第13(D)節中定義的“團體”。
“個人資料”是指(I)與身份或可識別的個人或家庭直接或間接相關或能夠合理地直接或間接關聯的任何數據或信息，以及(Ii)根據與收集、使用、轉移、刪除、保護或其他處理此類數據或信息有關的適用法律或法規而被視為“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”或具有類似意圖的任何術語的任何其他數據或信息。
“計劃”是指本文塔斯公司2022年激勵計劃，該計劃可能會不時修改。
“限制性股票”是指根據第7條授予的、限制尚未到期的股份。
“限制性股票獎勵協議”是指證明限制性股票獎勵的協議，如第7.2節所述。
“限制性股票單位”是指依照第八條授予的以股份計價的合同權利。根據計劃的條款和條件及適用的RSU獎勵協議，每個受限股票單位代表有權獲得一股(或其價值的百分比)現金、股份或其組合的價值。
“限制期”指委員會決定的期間，在此期間，股份轉讓受到某種程度的限制，或股份或受限制股份單位受到第7條或第8條所規定的其他限制或沒收。
“RSU獎勵協議”是指第8.2節所述的證明授予限制性股票單位的協議。
“特區”是指根據第10.1節授予的股票增值權。
“特區協議”係指第10.1節所述的證明特區的協議。
“股份”是指公司普通股，每股票面價值0.25美元。
“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有多數股權的任何公司、法人、合夥企業、有限責任公司或其他人士。
“替代獎”是指與本公司或附屬公司收購或與本公司或附屬公司合併或以其他方式合併的實體或業務先前授予的替代、交換、轉換、調整、承擔或替代獎勵的交易有關的獎勵。
“百分之十的股東”是指在ISO被授予時，擁有(根據守則第422(B)(6)節的含義)擁有公司所有類別股票總投票權10%以上的員工。