Integra Resources Corp.: Exhibit 99.1 - Filed by newsfilecorp.com

除非證券法允許，根據本協議條款發行的任何證券的持有人不得在該證券發行日期後4個月零一天之前交易該證券

作為擔保人的加拿大不列顛哥倫比亞省公司Integra Resources Holdings Canada Inc.

A.借款人已要求貸款人向借款人提供本金最高可達20,000,000美元的非循環定期可轉換貸款；以及

出借人同意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供所要求的貸款。

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因此，考慮到本協議所載的前提和相互約定，本協議各方特此同意如下：

對於任何人來説，“帳户”是指在PPSA中定義為“帳户”的該人的任何“帳户”，以及此後可能增加的術語，包括但不限於所有應收賬款和欠該人的其他款項。

“收購”指為或直接或間接導致：(A)收購個人或其任何業務或部門的全部或實質所有資產；(B)收購任何人士的股本、合夥權益、會員權益或股權的控股權；或(C)與另一人(貸款方人士除外)合併或合併或任何其他組合，只要借款人或作為或將成為貸款方的人士是尚存實體的情況下，任何交易或一系列相關交易。

“預付款”是指貸款人在貸款項下的預付款，包括截止日期的初始預付款和隨後的任何預付款。

一個人的“附屬公司”是指直接或間接控制、被第一人控制或與第一人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)是指通過股份所有權、合同或其他方式，直接或導致指示任何人的管理和政策的權力。

“協議”、“本協議下”或類似的表述是指經不時修訂、補充、重述和替換的本協議。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於任何貸款方或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括《反海外腐敗法》，根據美利堅合眾國法律頒佈的法規，外國公職人員貪污法(加拿大)，以及與之相關的任何授權立法或行政命令。

(A)所有適用的聯邦、州、省、地方、市政、外國及國際的普通法、民法及衡平法規則，以及任何政府當局不時有效並具有法律效力的所有適用的法律、法規、法令、法典、條約、附例、規則、政策及規例的條文；及

(B)所有判決、命令、裁決、判令、官方指令、令狀及強制令，而所有判決、命令、裁決、判令、官方指令、令狀及強制令，均不時對任何政府當局在該人是其中一方的訴訟、法律程序或事宜中具有法律效力，或對該政府當局或其財產具有約束力，或對該交易或事件適用。

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“適用的證券法”是指每個報告管轄區的所有適用的證券法和該等法律下的相應規則和條例，以及任何報告管轄區的證券監管機構的適用公佈的收費表、規定的表格、政策聲明、國家或多邊文書、命令、一攬子裁決和其他適用的監管文書。

“授權”是指任何授權、同意、批准、決議、許可證、許可證、特許權、豁免、備案、公證或登記。

“破產法”係指修訂後的“美國破產法”(美國聯邦法典第11編第101條及其後)。

“借款人”是指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司--Integra Resources Corp.及其繼承人和經允許的受讓人。

“借款人審計師”是指在任何時候被正式任命為借款人審計師的特許會計師事務所。

“營業日”是指一年中除星期六、星期日或法定假日外，銀行在温哥華、不列顛哥倫比亞省和安大略省多倫多營業的日子。

“加拿大貸款方”是指現在或以後根據加拿大聯邦或省級法律存在的所有貸款方。

“資本租賃”是指被確定為符合國際財務報告準則的資本租賃的任何租賃、許可或類似交易。

“現金等價物”對任何人來説，是指(I)由美國政府或其任何機構或工具(只要美國的全部信用和信用用於支持)或由加拿大政府或其任何省發行的、或直接和全面擔保或擔保的證券，在每種情況下，其到期日不超過購買之日起一年；(Ii)由加拿大或美國聯邦政府的任何其他機構、美國的任何州、其任何政治區或其任何公共工具發行的任何可隨時出售的直接債務；或加拿大任何省或地區、其任何政治分區或其任何公共工具，在每一種情況下，標準普爾至少給予“A-1”評級，穆迪給予“P-1”評級；(Iii)被標普評為“A-1”或被穆迪評為“P-1”，並由任何根據美國或加拿大任何州的法律組織的人發行的任何商業票據；(Iv)任何在美國註冊成立、資本及盈餘超過5億美元的認可信譽商業銀行或任何加拿大特許銀行的定期存款、存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票及商業票據，在每種情況下，其到期日均不超過上述人士收購之日起計一年；。(V)對貨幣市場基金的投資，而其資產實質上全部由上文第(I)及(Ii)款所述類型的證券或工具組成，(Vi)證明公司、醫院、市政委員會或學校董事會在收購之日具有A的DBRS、A2的穆迪或A的標普評級的直接義務的可交易和可自由交易的證券，每種證券均在收購之日起180天內到期, 和(Vii)在正常業務過程中進行的銀行賬户存款，以及本協議允許的其他存款。

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“控制權變更”是指發生下列任何事件或情況，除非貸款人以書面形式放棄：

(A)任何人(或團體，按照證券法的設想和適用法律的解釋一致行事)，無論是通過合併、收購、股份交換、重組、安排計劃或任何其他交易或一系列交易，獲得借款人的有表決權的股份，或可轉換為或可交換為借款人的有表決權的股份的證券，或獲得借款人的有表決權的股份的權利，在此類收購後和在實施此類轉換或交換或行使此類權利後，相當於借款人有表決權的股份的35%以上；

(A)按公平原則出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置任何貸款方的全部或實質上所有資產或業務；

(B)任何貸款方的任何附屬公司不再由借款人直接或間接全資擁有；或

“抵押品”是指由擔保人抵押或擬抵押的財產，以及貸款方現在存在或今後獲得的任何其他財產，無論是不動產還是非土地、有形或無形財產，這些財產可能在任何時候受擔保人管轄。

“抵押品賬户”是指任何美國貸款方在美國開設的任何存款賬户、證券賬户、投資賬户或商品賬户。

“普通股”是指借款人的資本中的普通股，“普通股”是指其中任何一種。

“説明文件”指，就一個法團、其公司章程、合併或延續或其他相類文件及其章程或細則而言，就合夥、其合夥協議及註冊證明書而言，或就信託或基金、其信託聲明及註冊證明書(如適用的話)而言，或就任何其他屬法人團體的人而言，指該人的組織及管治文件，而該等文件均經不時修訂。

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“合同”是指與任何人簽訂的協議、供應商協議、特許經營權或租賃，或從任何人獲得的許可證、特權和其他權利。

“控制”或“受控”是指直接或間接地擁有直接或間接地直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，或通過擁有有投票權的證券、所有權權益、或通過合同或其他方式選舉對該人履行類似職能的管理委員會、董事會、管理合夥人、受託人或其他人的多數成員的權力。

“控制協議”是指貸款人在其唯一合理的酌情決定權下，在(A)借款人或其任何子公司在美國開設存款賬户或商品中介證券中介機構(借款人或其任何子公司在該機構開設證券賬户或商品賬户)、(B)借款人或該子公司(視情況而定)以及(C)貸款人根據該協議獲得(UCC所指的)對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權的控制協議。

“轉換”是指按照本協議第2.5節的規定，將借款人的任何預付款的未償還本金全部或部分轉換為普通股。

“轉換價格”指初始預先轉換價格或隨後的預先轉換價格(視情況而定)。

“轉換股份”是指借款人的普通股，根據本合同第2.5節的規定，在任何預付款的全部或部分未償還本金金額轉換後，可向貸款人發行的普通股。

“可轉換證券”是指借款人可轉換、可行使或可交換為普通股的證券。

“公司擔保人”是指借款人或任何其他貸款方現在或以後存在的所有子公司，以及簽署並向貸款人交付貸款方對債務的擔保的其他人，“公司擔保人”是指其中任何一方。截至截止日期，公司擔保人為：

“違約”是指如果沒有發出通知的要求、時間流逝或兩者兼而有之，就會構成“違約事件”的事件或情況。

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“Delamar”是指Delamar礦業公司，一家根據俄勒岡州法律存在的公司，及其繼承人和允許的受讓人。

“Delamar項目”是指Delamar擁有的Delamar金礦開採項目，包括790個未獲專利的礦脈、砂礦和礦場主張，以及16個税務地塊，其中包括獲得專利的採礦主張以及某些租賃權和地役權權益，覆蓋愛達荷州西南部約8,673公頃(21,431英畝)，位於博伊西西南約80公里(50英里)處，詳見下文附表A。

“披露記錄”是指借款人在截止日期前12個月內向聯交所及各申報管轄區證券監管機構公開提交的所有信息通函、招股説明書(包括初步招股説明書)、年度信息表、發售備忘錄、財務報表、重大變化報告和新聞稿。

“不合格股票”對任何人來説，是指由該人發行的、按照其條款或根據任何合同、協議或安排發行的任何股票：

(A)可贖回、可收回、須支付或須購買、以其他方式退休或終絕的債項，或可轉換為該人的債項的債項：(I)在一個固定或可釐定的日期；(Ii)在任何持有人的選擇下；或(Iii)在並非完全在該人的控制和酌情決定權範圍內的情況發生時，每項情況在到期日後180天之前的任何日期發生；或

(A)以薪金、花紅、專利權使用費、佣金、管理費、成本及開支償還、董事費用、經理人費用、貸款、股息、股份贖回、利潤分配、利息或償還次級債務或其他身分而支付予貸款各方的股東、合夥人、單位持有人、董事、經理、高級人員、僱員、擁有人或債權人或其他身分的人的任何款額，而不論付款是以貸款各方的股東、合夥人、單位持有人、董事、經理、高級人員、僱員、擁有人或債權人或其他身分支付的，或就貸款方的收益或資本支付的任何其他直接或間接付款；但下列各項不應視為分配：(一)支付保證付款、薪金、獎金(不包括預算外的特別獎金)及不時支付佣金至善意的貸款方董事會真誠確定的貸款方在正常業務過程中的員工；以及(2)貸款方員工、高級管理人員、董事、經理、代理人、承包商或顧問在正常業務過程中的合理和有據可查的費用報銷；

(B)為現金或財產而回購、撤回或贖回股票證券，包括但不限於因借款人及其附屬公司的任何發行人投標而導致的任何股份及股票回購、撤回或贖回；

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(C)任何人支付或償還任何本金、利息、費用、紅利或其他款額，而該等本金、利息、費用、紅利或其他款額是就任何附屬債務(除非與貸款人訂立的任何有關附屬債務協議或延期協議的條款所準許者除外)或就任何留存債務(除本定義餘下部分另有規定外)或其他欠該人的股份持有人或該人的任何聯屬公司或其他關聯方的債項而支付或償還的；

(D)任何人向該人的股份持有人、該人的相聯者或其他相聯者或該人的股份持有人作出的任何貸款或墊款(包括以該貸款或墊款的收受人所欠的債項抵銷的方式)，但如該貸款或墊款立即用作認購該人的股份，則屬例外；或

(E)任何人以低於公平市價的代價將其任何財產或資產轉讓予該人的任何股份持有人、該人的聯屬公司或其他關聯方或該人的股份持有人。

“生效日期”是指2022年7月28日，即本協議雙方簽署和交付並生效的日期。

“產權負擔”是指任何抵押、債權證、質權、抵押權、留置權、抵押、擔保轉讓、所有權保留、寄售、租賃、質押、擔保權益或其他擔保協議或信託、抵銷權或對任何債務、責任或義務的償付具有擔保效力的其他安排，而“產權負擔”、“產權負擔人”、“產權負擔”和“擔保”應具有相應的含義。

“環境法”係指所有聯邦、省、州、市、國家、縣、地方和其他法律、法規、法規、條例、法律、規則、條例、政策、指導方針、證書、批准、許可、同意、指示、標準、判決、命令和其他授權，以及普通法、民法和其他判例或當局，在任何情況下，無論是國內的還是國外的，在任何時間具有法律效力，全部或部分與任何環境事項有關，以及任何許可證、命令、指示、證書、批准、同意、登記、與任何環境事宜有關而持有或須持有的任何種類的許可證或其他授權。

(A)任何情況或物質、熱量、能量、聲音、振動、輻射或氣味，而該等情況或物質、熱量、能量、聲音、振動、輻射或氣味可能影響地球及其周圍大氣的任何組成部分或影響人類健康或任何植物、動物或其他生物；

(B)任何廢物、有毒物質、污染物、污染或危險物品，或將任何廢物、有毒物質、污染物、污染或危險物品存放、釋放或排放到地球及其周圍大氣的任何組成部分；及

(C)保護和養護地球及其周圍大氣的任何組成部分、人類健康或任何植物、動物或其他生物。

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“股權證券”是指賦予購買可轉換為、可行使或可交換(有或無額外對價)的股份或證券的權利的股份或任何其他股權。

“等值金額”是指，就一種貨幣的金額而言，根據確定時適用的匯率所確定的第一種貨幣的金額，可以購買的另一種貨幣的金額。

“僱員退休收入保障法”係指1974年“僱員退休收入保障法”第四章。

“交易所”指多倫多證券交易所或多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所或紐約證券交易所，或借款人的普通股隨後在其上上市並構成該等普通股的主要交易市場的其他證券交易所，但交易所不得包括加拿大證券交易所、NEO交易所、多倫多證券交易所的NEX董事會或任何其他類似規模的加拿大或美國證券交易所，或任何不位於加拿大或美國的證券交易所，除非得到貸款人的書面同意，否則不得無理扣留此類同意。

“匯率”是指與任何金額的美元或加拿大元有關的匯率。根據本協議以任何理由兑換成另一種貨幣的美元或其他貨幣，反之亦然，是指用於兑換美元或加元的即期匯率。加拿大銀行在適用日期大約交易結束時，將美元兑換成其他貨幣或美元兑換成其他貨幣的報價，作為批發交易的報價。

“現有特許權使用費協議”指與Delamar項目相關的、列於附表7.1(K)“現有特許權使用費協議”下的協議。

“財務報表”係指本協議第8.1(B)和(E)節所述借款人及其附屬公司在某一特定日期和當時終了期間的綜合財務報表，應包括資產負債表、損益表和留存收益表、現金流量表，以及每種情況下的比較數字(如果存在與先前報表的可比期)，所有這些都是按照一致適用的國際財務報告準則在綜合基礎上編制、維護和陳述的。

任何抵押品的“第一級擔保權益”是指貸款人在根據本協議的要求登記的此類抵押品中持有的擔保權益和抵押，以記錄和完善其中包含的擔保權益和抵押，前提是此類抵押品不受任何其他產權負擔的約束，允許的產權負擔除外，並且還規定貸款人持有的此類抵押品的擔保權益和抵押優先於任何此類允許的產權負擔，但根據適用法律可能優先的除外。

“財政季度”是指自每一財政年度的第一天起計的三個月期間，以及該財政年度內其後的每一連續三個月期間。

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“財政年度”是指借款人的財政年度，應從每年的1月1日開始，至每年的12月31日結束，除非借款人董事會經貸款人書面同意設立了另一個財政年度，否則不得無理拒絕這種同意。

“有資金支持的債務”對任何人來説，是指根據國際財務報告準則被視為構成債務的該人的債務，包括但不限於：

(A)借入的款項(包括但不限於透支)或以代表信貸展期的應付票據及承兑匯票所代表的債務；

(D)所有套期保值債務和此類套期保值協議終止時根據任何套期保值交易而欠下的任何其他金額，包括但不限於到期應付的結算淨額和終止或提前終止時應付的終止付款，這些款項到期時未支付；

(E)由該人財產上的任何產權負擔所擔保的債項，不論該等產權負擔所擔保的債項是否已予承擔；

(F)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務(不論是否與借款有關)，或不是由債券、債權證、票據或其他類似票據證明但被《國際財務報告準則》視為借款債務的所有債務；

(K)對上文(A)至(J)項所列債務的任何部分或全部以任何方式提供的擔保或賠償(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收或存放的除外)。

(A)任何政府、議會或立法機關、任何監管或行政當局、機關、委員會或委員會，以及在有關情況下具有管轄權的任何其他法規、規則或規章制定實體；

(B)在任何前述條文的授權範圍內或根據前述條文的任何法規、規則或規例行事的任何人；及

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(C)在有關情況下具有管轄權的任何司法、行政或仲裁法院、主管當局、仲裁庭或委員會。

“擔保”是指對出資債務的任何部分或全部以任何方式提供的擔保或賠償(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收或存放的除外)。

“套期保值交易”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限；及(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議的條款及條件規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議的條款及條件規限的任何種類的任何及所有交易及有關確認書，包括任何該等主協議及其有關附表下的任何該等義務或法律責任，而每項交易的目的均為對衝利率或匯率波動，或貸款、信貸兑換、證券或貨幣估值的風險。

‎“國際財務報告準則”對借款人而言，是指由國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“初始預轉股價”指根據本協議第2.5節不時調整的根據最低股權融資發行的每股普通股價格的較低者1.22加元和44%的溢價。

“破產程序”是指任何人或實體根據“破產程序”的任何規定而展開或針對其展開的任何程序《破產與破產法案》(加拿大)或《公司債權人安排法》(加拿大)，或根據經修訂的《美國破產法》的任何條款，或根據任何司法管轄區的任何其他破產法或破產法，包括為債權人的利益轉讓、正式或非正式的暫緩執行、債務重整、與債權人的一般延期、或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

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“Integra Holdings Canada”係指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司及其繼承人和允許受讓人。

“Integra Holdings US”係指根據內華達州法律成立的公司及其繼承人和允許受讓人。

“付息日”是指每一歷年的3月、6月、9月和12月的最後一天。

(A)股權證券的投資者購買或以其他方式獲取任何其他人或其中的任何實益權益；

(C)投資者購買或以其他方式獲取任何其他人的債券、票據、債權證或其他債務證券或其中的任何實益權益；

(D)貸款、墊款或向任何其他人提供信貸，但(I)向僱員墊款以支付在通常業務過程中招致的開支，及(Ii)因在通常業務過程中向該其他人出售或提供服務而產生的應收賬款除外；

“知識”對借款人而言，是指負責官員經過合理查詢後所知道的情況。

“出借人”是指Beedie Investments Ltd.及其繼承人和允許的受讓人。

“貸款文件”是指借款方根據本協議或與本協議相關的規定，現在或以後交付的本協議、擔保和所有其他文件。

“貸款方”是指借款人和公司擔保人，“貸款方”是指他們中的任何一方。

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“借款方擔保”是指借款方履行和交付的債務的形式和實質均令貸款人滿意的擔保。

“重大不利影響”是指貸款人合理地認為可能個別地或總體地對下列各項產生重大不利影響的任何事項、事件或情況：

(A)貸款各方的整體業務、財務狀況、營運、財產、資產或業務；

(B)貸款各方繼續推進和發展Delamar項目以進行建設和生產的能力；

(C)貸款各方作為一個整體按照本協定或任何其他貸款文件支付和履行義務的能力；

(E)擔保機構授予的任何產權負擔或根據擔保機構擬授予或聲稱授予貸款人的權利或補救措施的優先順序，但貸款人在其合理酌情權下認為無關緊要或重複的產權負擔除外。

“重要合同”對於任何貸款方來説，是指(I)對於Delamar項目的持續發展是審慎的或必要的，並且(Ii)包含條款和條件的任何合同文書或其他協議(包括所有項目文件)，這些條款和條件如果被修改，或者一旦違約、終止、不續簽或不履行，可以合理地預期到本合同之日將產生實質性的不利影響，如本合同附表7.1(O)所述。

“到期日”是指截止日期後36個月的日期，但如果貸款人在不遲於截止日期後36個月的合理行動下，滿足下列各項條件，則到期日應在截止日期後再延長12個月至48個月：

(A)土地管理局令貸款人滿意的書面確認，説明業務計劃已被認為已完成；和

“最低股權融資”是指借款人將完成的股權融資，作為初始預付款的條件，該預付款由借款人的普通股組成，按現行市場價格完成，且沒有認股權證，總金額不低於5,000,000美元，其中應包括貸款人或其關聯公司投資不低於1,000,000美元。

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“模型”是指借款人就Delamar項目(基於並納入由Respec編制的日期為2022年3月22日的Delamar項目採礦計劃的條款)準備的壽命和財務模型(包括預可行性研究模型和內部模型)，採用貸款人滿意的形式和實質，合理行事，在初始預付款前交付貸款人並由貸款人接受，並由借款人更新並得到貸款人不時批准，合理行事，符合本協議的要求或預期。本合同中提及的所有範本應指貸款人批准的最新範本。

“債務”係指貸款各方在本協議項下、根據本協議或與本協議有關而對貸款人的所有目前和未來的債務、債務和債務，直接或間接、絕對或或有、到期或未到期，包括但不限於所有本金(包括本金的利息)、利息(包括按違約利率計算的利息)、費用、賠償金、費用和費用，具體包括適用的整體費、預付費和備用費。

(A)就借款人的僱員持股計劃在正常過程中向借款人的高級職員和僱員作出的分配，作為他們受僱的補償，並符合他們的僱傭協議和借款人的管治政策；及

(B)貸款方向另一貸款方提供的墊款或其他分配，前提是貸款方雙方已向貸款人提供擔保，為其各自的所有財產設定有效的一級擔保權益。

(A)尚未到期的税項、差餉、評税或其他政府收費或徵款的產權負擔(或如逾期未付，則該人正通過適當的法律程序勤勉而真誠地提出異議)；

(B)購買資金擔保權益和資本租賃，這些都是可供融資的債務；

(C)法律如車庫留置權、承運人留置權、建築商留置權、房東或出租人留置權、物質人留置權和其他留置權、特權或其他類似性質的費用等法律強加或允許的早期產權負擔，而這些法律與未到期或拖欠的債務有關，或如果到期或拖欠債務的人正在通過適當的程序努力和真誠地抗辯；

(D)根據工人補償法、失業保險或其他社會保障立法或類似立法在其正常業務過程中產生的、當時尚未逾期或以其他方式不能通過支付款項而清償的攤款或流動債務的產權負擔，但此種產權負擔的數額須與該等當前債務相稱；

(E)在正常業務過程中產生的與工人補償、就業保險、養老金、社會保障和其他類似債務有關的產權負擔(ERISA施加的產權負擔除外)，這些債務沒有逾期或正在努力進行的適當訴訟真誠地提出異議，但條件是貸款方的賬面上已按《國際財務報告準則》要求的程度足額撥備了支付此類債務的準備金；

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(F)在其為承租人的任何租契或分租契中保留或可根據該租契或分租契行使的產權負擔或任何財物權利，而該等產權負擔或權利是保證租金獲繳付或保證該租契或分租契的條款獲遵從的，但該租金當時並未逾期，而當時在各要項上均符合該等條款；

(G)根據任何採礦申索、租契、牌照、批予或準許的條款或任何法律或法規條文而保留或歸屬任何政府當局的權利，以終止任何該等租契、牌照、批予或準許或要求按年或其他定期付款作為其繼續存在的條件；

(H)任何借款方在公用事業機構或政府當局要求時為該公用事業機構或政府當局與該借款方的業務有關而產生或承擔的任何產權負擔，而該產權負擔不會對擔保財產的價值造成實質性減損；

(I)任何政府當局的原始批准書或任何政府當局的任何租約條款中明示的任何保留、限制、但書和條件；

(J)就無專利的採礦要求而言，在適用的範圍內，美利堅合眾國在聯邦土地上的最高所有權和州在州土地上的最高所有權；

(K)任何適用的州、市和其他政府當局對土地用途或可能在其上建立的任何構築物的性質的任何適用的限制，任何輕微的產權負擔，例如授予他人或由他人保留的土地上的地役權、通行權、地役權或其他類似權利，下水道、電線、電報和電話線、石油和天然氣管道及其他類似用途的通行權，或適用於任何貸款方使用不動產的分區或其他限制，或業權保留、例外情況、權利、缺陷、侵佔或違規行為，沒有實質性地減損財產的價值或損害其在任何貸款方的業務經營中的使用；

(L)適用法律或政府當局的指令或其他要求規定的回收義務或其他擔保義務對現金的任何產權負擔；

(M)貸款人全權酌情批准的現有特許權使用費協議和任何未來特許權使用費義務；

(N)給予金融機構的定期存款、賬户和信貸餘額的產權負擔，不超過500,000美元；和

(A)如貸款人(合理地行事)就貸款人(合理地行事)信納足夠的儲備金，或貸款人(合理地行事)相信可合理預期不利於該人的釐定後，貸款人就該等產權負擔所申索的總款額設立足夠的儲備金，而該儲備金的運用是合理地行事的，基金或債券將導致其清償；和(B)只要這種爭辯實際上推遲了持證人權利的執行。

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(B)由購置款擔保權益擔保或由資本租賃代表的債務，總額不超過300萬美元，但不超過1500000美元，不包括任何辦公室和房舍租賃餘額；

(E)由欠貿易債權人的金額和‎正常業務過程中的應計款項組成的債務，這些債務沒有逾期，或者在有爭議的情況下，無論是否逾期，正在由該貸款方真誠地通過努力進行的適當程序進行抗辯，但前提是不能預期這種債務不會導致實質性的不利影響；

(F)與所有現有特許權使用費協議和貸款人自行酌情批准的任何未來特許權使用費義務有關的債務；

(G)適用法律規定的與回收或其他擔保義務有關的任何債務；和

“允許的公司間貸款”是指任何貸款方向另一貸款方發放的貸款，前提是貸款人對該貸款方的所有個人財產擁有優先擔保權益。

(B)一方貸款方對另一方貸款方的投資，但這類貸款雙方應已為貸款人提供擔保，使貸款人在其所有財產上享有一流的擔保權益；

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(E)其他投資，包括合資企業，但依據本條(G)作出或允許的投資在任何試驗期內合計不得超過500,000美元。

“允許轉讓”是指借款人或其任何附屬公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或處置：

(B)在借款人的合理判斷下，在經濟上不再切實可行地在借款人的正常業務過程中進行維護或使用的破舊、過剩或陳舊的設備；

(C)借款人及其附屬公司在任何測試期內合計不超過500,000美元的其他資產；和

“個人”是指任何個人、獨資企業、公司、公司、合夥企業、非法人團體、協會、機構、實體、當事人、信託、合資企業、產業或其他司法實體或任何政府機構。

“運營計劃”是指與Delamar項目有關的運營計劃，其形式和實質令貸款人滿意，合理行事，並交付貸款人並由貸款人接受，並由借款人隨時更新並經貸款人批准，並按照本協議的要求或預期合理行事。本文件中提及的所有操作計劃應為貸款人批准的最新操作計劃。

“項目文件”是指任何協議、合同、許可證、許可證、文書、租賃、地役權或其他文件，這些協議、合同、許可證、文書、租賃、地役權或其他文件(I)涉及或與Delamar項目的開發有關，以及(Ii)不時由任何貸款方或代表任何貸款方籤立，或以其他方式為借款方訂立或簽發。

“財產”是指對任何人而言，其財產、資產和企業的全部或任何部分。

“優先購買權”是指出借人依照第8.6節的規定向借款人購買優先購買權證券的權利。

“優先購買權結算”是指根據優先購買權不定期發行優先購買權證券的行為。

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“購貨債務”是指任何貸款方作為全部或部分或由任何貸款方產生或承擔的任何債務，或由任何貸款方為支付任何貸款方獲得的任何財產或資產的全部或部分購買價而產生或承擔的任何債務，但在緊接簽訂收購此類財產或資產的協議之前，任何貸款方或其關聯公司均不擁有或擁有任何這樣獲得的財產或資產或其中的任何權益，或對該財產或資產或其部分擁有任何權益。

“購置款擔保權益”是指擔保購置款債務的任何貸款方所產生的產權負擔，但條件是：(1)該等產權負擔基本上是在購置此類資產的同時產生的；(2)這種產權負擔在任何時候都不會妨礙除由該等購置款債務提供資金的財產以外的任何財產；(3)由此擔保的購置款債務的金額在該購置款獲得後並未增加；及(Iv)任何該等產權負擔所擔保的購置款債務的本金額，在任何時候均不超過該物業在收購時的原始購買價格的100%，而在本定義中，“收購”一詞應包括但不限於資本租賃，“收購”一詞應具有相應的含義。

“季度利息期”是指截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三個月的期間。

就任何人士而言，“關聯方”指任何人士、該人士的聯屬公司、該人士的股東(如適用)、與該人士或該人士的股東有關連或不保持距離的人士、由任何一名或多名該等人士直接或間接控制的任何公司或實體，以及與任何該等人士有關或不保持距離的任何一名或多名人士。

“報告司法管轄區”是指借款人是“報告發行人”的加拿大所有司法管轄區，包括截至生效日期的加拿大所有省和地區。

“所需批准”係指借款人或任何政府當局、交易所、任何監管當局或其他人士所需的任何第三方、投資者、股東或董事會的批准、同意或豁免：

(B)在貸款根據第2.5條進行任何轉換時，有效地向貸款人發行普通股；以及

(C)在根據第2.5條對貸款進行任何轉換時，放棄與向貸款人發行普通股有關的任何優先購買權、優先購買權或類似權利。

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“負責人”是指借款人的首席執行官、首席財務官或總法律顧問。

“擔保”是指貸款人不時持有的擔保和擔保，保證或意在擔保付款和履行義務，包括但不限於第5.1節所述的擔保和擔保。

“股份”是指任何公司的股本中的任何類別或系列的股份，包括優先股和普通股，或公司、合夥或其他人的其他所有權或股權，包括但不限於股份、單位或權益，這些股份、單位或權益具有參與該公司、合夥或其他人的收益的剩餘權利，或在該公司、合夥或其他人清算或清盤時分享其資產。

“法定留置權”是指貸款方的任何財產或資產的產權負擔，該財產或資產是根據任何有利於任何人(例如但不限於政府當局)的適用法律而設立或產生的。

“次級債務”是指貸款方按照貸款人滿意的條件，合理行事，從屬於並延期履行債務的所有現有和未來的債務、負債和義務。

對任何人士而言，“附屬公司”指該人士及/或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制足夠投票權股份的另一人，使該公司或該等公司(作為一個集團)能夠正常選舉該實體的大多數董事(或執行類似職能的人士)，以及任何合夥或信託(如該人士和/或其一間或多間附屬公司擁有超過50%的利潤或資本權益，或與其一間或多間附屬公司聯手擁有)。除文意另有明確要求外，此處提及的任何“附屬公司”均指借款人的附屬公司。

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“税”是指自生效之日起或將來任何時候，根據適用法律應支付、徵收、徵收、扣繳或評估的所有税款、徵費、關税、扣繳、扣繳和類似的徵用、徵收、徵收、扣繳或評估，“税”應具有相應的含義。

“觸發事項”指借款人以公開發售、私募或供股的方式發行普通股及/或可轉換證券，貸款人及其聯營公司將有能力按比例參與，但不包括借款人根據任何“市價”發售而於該日曆年發行的普通股及/或可轉換證券，前提是且僅當該日曆年所有此等發行的總金額少於5,000,000美元。

“觸發事項價格”指，就借款人根據觸發事件以現金代價發行的普通股和/或可轉換證券而言，指貸款人以外的購買者為該等普通股和/或可轉換證券支付的每股普通股和/或可轉換證券的購買價；就根據觸發事件進行現金對價以外的普通股和/或可轉換證券的發行而言，指董事會本着善意確定的每股普通股和/或可轉換證券的價格。如果該等普通股及/或可轉換證券以現金代價發行，借款人本應收到該等現金代價，但有關普通股每股價格的釐定不得超過20天的VWAP，除非借款人就普通股的該等估值取得公平意見。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等的法律)。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

“無限制現金”是指，就貸款當事人而言，任何時候在銀行以加元或美元計價的現金，以貸款人的名義存入加拿大或美國的銀行賬户，該賬户是貸款人滿意的，合理行事，且該人是該賬户的唯一受益人，條件是：

(B)該等現金的償還並不視乎任何人的任何債項是否已事先清償或任何其他條件是否獲得清償而定；

(C)該等現金或賬户並無產權負擔(以貸款人為受益人的產權負擔除外)；及

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並進一步規定：(I)無限制現金應不包括因擔保、回收或其他類似義務而需要或指定的所有現金或接近現金，及(Ii)如貸款方持有位於美國的存款銀行賬户，銀行賬户存款機構應已按貸款人滿意的條款與貸款人訂立存款賬户控制協議。

“美國貸款方”是指現在或以後根據美利堅合眾國的聯邦或州法律存在的所有貸款方。

“美國人”指美國證券法下S規則第902(K)條中定義的“美國人”。

“美國愛國者法案”意味着通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(酒吧第三冊)第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“有表決權的股份”是指擁有投票權的人的證券或任何類別的股份，該人有權在選舉該人的管理委員會、董事會或其他類似管理機構的成員時投票。

“VWAP”指普通股在交易所的成交量加權平均交易價，或在任何必要的交易所批准或授權的情況下，由貸款人和借款人批准的普通股在其上交易的其他主要證券交易所的成交量加權平均價格，其計算方法是總價值除以相關期間的證券交易量。

除非本協議另有定義，本協議中使用的每個會計術語均具有國際財務報告準則賦予它的含義，凡提及任何資產負債表項目或損益表項目，均指根據根據國際財務報告準則編制的適用報表計算的該等項目。本協議規定的所有財務報表均應以美元報告，並應根據所涉期間一貫適用的《國際財務報告準則》編制和編制。

除非另有説明，本協議中所指的所有貨幣金額均以美元計算。

附表A	Delamar項目
附表B	合規證書
附表5.1(D)	抵押不動產抵押品和除外財產
附表7.1(B)	貸款方信息、公司結構與資本化
附表7.1(D)	財產和資產的所在地

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附表7.1(F)	融資債務和擔保
附表7.1(G)	所需審批
附表7.1(K)	資產的所有權
附表7.1(N)	保險
附表7.1(O)	材料合同
附表7.1(Q)	訴訟
附表7.1(T)	税費
附表7.1(W)	存款和其他抵押品賬户
附表7.1(Y)	關聯方合同

根據本協議的條款及條件，貸款人同意並承諾提供非循環可轉換定期貸款(“貸款”)，借款人可借入本金最多20,000,000美元(“貸款限額”)。在結算日，借款人應提取相當於10,000,000美元(“初始預付款”)的貸款。在最初的墊款之後，借款人可以不時借入貸款中剩餘的未墊付部分，最低金額為2,500,000美元的一筆或多筆後續墊款，條件是貸款限額和滿足第6.2節中規定的先決條件，包括遵守第8.4節中規定的財務契約。貸款應為非循環貸款，根據貸款償還的任何金額不得再借入。

在到期日之前30天或之後，貸款項下將不提供或提供任何預付款，但須根據本合同第2.4條的規定提前取消和終止。在該日或之前未從貸款中提取的任何款項應予以終止和註銷。

預付款僅供貸款方用於Delamar項目的勘探和開發以及與Delamar項目有關的一般營運資金用途。

借款人或貸款人可以在截止日期後30個月後的任何時間，在書面通知另一方的情況下，取消貸款項下的剩餘可用資金。在取消之日或之前未從貸款中提取的任何款項應予以終止和註銷。

2.5.1在第2.5.7節的規限下，在償還貸款本金之前的任何一次或多次，或在借款人向貸款人通知借款人打算全部或部分預付任何預付款的本金時，貸款人有權選擇將貸款本金的全部或任何部分(連同所有應計和未付備用費以及所有應計和未付利息，包括應計和未付的複利)(“轉換金額”)轉換為借款人資本中已繳足且不可評估的普通股數量(“指定數量”)，該數量等於轉換金額除以初始預轉價格或隨後的預轉價格(視情況而定)。但條件是：(A)代表任何後續預付款的貸款的任何轉換金額須經交易所批准或授權，以與該後續預付款相關，並且該金額將根據第2.5.3節以後續預付款價格轉換為普通股，以及(B)任何表示應計和未支付的備用費用或利息(或本協議項下待轉換的任何其他費用或支出)的轉換金額，(如適用)須於日後轉換時獲得交易所批准或授權，而該等金額將按每股普通股價格轉換為普通股，每股普通股價格相等於緊接該等備用費用或利息(或根據本協議須予轉換的任何其他費用或開支)日期前一個交易日收市時普通股在交易所的市價。, 如果適用)將根據本協議的條款支付。貸款人應根據第10.12節的規定向借款人發出通知，並具體説明轉換日期(“轉換日期”)。初始預付換股價格、後續預付換股價格和換股金額均應以加元為單位，而用於確定指定普通股數量的換股金額應為在預付日期就每筆預付款確定的以加元表示的等值金額。如果任何轉換涉及任何隨後的預付款、應計和未支付的備用費或利息(或本協議項下的任何其他費用或支出，如適用)，借款人應在收到本第2.5.1節規定的通知後立即向交易所提出申請，尋求批准或授權轉換該等後續預付款、備用費或利息(或本協議項下的任何其他費用或支出，如適用)。

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2.5.2在第2.5.1節有關費用、利息或開支的規限下，貸款人可選擇轉換的初始墊款任何未償還餘額的轉換金額將按每股普通股的價格轉換為普通股，每股普通股的價格等於初始預付轉換價格。根據第2.5.1節的規定，在轉換日期，貸款人將被視為已按相當於該轉換金額的總認購價(每份“初始預購價格”)認購了指定數量的普通股，並且根據第2.5.2節向借款人支付的初始預購價格總額將自動與借款人欠貸款人的該等轉換金額的全額進行抵銷，自轉換日期起生效。因此，該等轉換金額的全額將被視為已由借款人支付給貸款人，而初始預付認購總價將被視為已由貸款人支付給借款人。

2.5.3在各適用交易所的規則和政策及第2.5.1節的規限下，貸款人可選擇轉換的任何後續預付款的任何未償還餘額的轉換金額，將按每股普通股價格轉換為普通股，每股價格等於(根據本協議條款不時調整的“後續預付款轉換價格”)較高者：(A)普通股市價減去交易所規則和政策所規定的最大準許折扣，及(B)普通股30個交易日VWAP以上20%的溢價。在每一種情況下，都是在緊接宣佈該隨後預付款的前一個交易日收盤時和該隨後預付款的作出日期之前的交易日收盤時計算的。在第2.5.1節的規限下，在轉換日期，貸款人將被視為已按等於該轉換金額的總認購價(每份“後續預購價格”)認購了指定數量的普通股，並且借款人根據第2.5.3節向借款人支付的後續預購價格總額將自動與借款人欠貸款人的該等轉換金額的全額進行抵銷，自轉換日期起有效。因此，該等轉換金額的全額將被視為已由借款人支付給貸款人，而隨後的全部預付認購價款將被視為已由貸款人支付給借款人。

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2.5.4在每個適用交易所的規則和政策(包括適用的股東批准要求)和第2.5.7節的約束下，如果在交易所連續30個交易日期間，在每個該交易日的交易收盤時，普通股的VWAP等於或超過初始預轉股價50%的溢價(“初始預售強制轉換觸發條件”)，借款人應在不發生違約或違約事件的情況下繼續進行，有權向貸款人發出書面通知(“初始預付款強制轉換通知”)，在初始預付款強制轉換觸發後的任何時間行使一次性權利(“初始預付款強制轉換權利”)，在這種選擇的情況下，選擇促使貸款人轉換最多為初始預付款本金金額的50%和該本金金額(連同所有備用費用和所有利息，包括應計和未償還的複利)，應構成轉換金額，並應根據本合同第2.5.1節和第2.5.2節(以適用為準)轉換為普通股(“初始預付款強制轉換股份”)。在根據本第2.5.4節進行強制轉換時，借款人應在貸款人的請求下，採取合理的商業努力，確定並介紹一個或多個可能購買初始提前強制轉換股份的人，以協助貸款人出售其持有的任何或全部初始提前強制轉換股份。儘管如此，, 如果在第一次或任何隨後的初始提前強制轉換觸發後的任何時間，在任何時間連續五個交易日內普通股的VWAP低於當時有效的初始提前強制轉換價格的120%(“初始提前強制轉換終止”)，借款人無權發出初始提前強制轉換通知。為提高確定性，如果在任何初始預付款強制轉換終止發生後，在初始預付款強制轉換終止後的連續30個交易日內發生後續預付款強制轉換觸發事件，則借款人根據第2.5.4條促使貸款人進行轉換的權利應恢復，並應在任何後續初始預付款強制轉換終止發生時終止。借款人應盡一切合理的商業努力，為借款人因強制轉換而向貸款人發行的任何普通股提供流動資金，但借款人沒有義務就貸款人的任何交易提交招股説明書，借款人也不應就任何此類交易以代理或承銷關係的形式向貸款人承擔任何義務或承諾。

2.5.5在各適用交易所的規則和政策(包括適用的股東批准要求)和第2.5.7節的約束下，如果在交易所連續30個交易日期間，在每個該等交易日收盤時計算的普通股VWAP等於或超過任何後續預付款的後續預付款折算價的50%溢價(“後續預付款強制轉換觸發因素”)，借款人應在不發生違約或違約事件且仍在繼續的情況下，有權向貸款人發出書面通知(“隨後的提前強制轉換通知”)，使其有權在隨後的提前強制轉換觸發之後的任何時間行使一次性權利(“隨後的預先強制轉換權利”)，根據第2.5.1節和第2.5.3節(視情況而定)，選擇促使貸款人轉換該後續墊款本金金額的最多50%和該本金金額(連同所有備用費用和所有利息，包括應計和未償還的複利)應構成轉換金額，並應轉換為普通股(“後續預付款強制轉換股份”)。在根據本第2.5.5節進行強制轉換時，借款人應在貸款人的請求下，採取合理的商業努力，確定並介紹一個或多個可能購買後續強制轉換股份的人，以協助貸款人出售其持有的任何或全部後續強制轉換股份。儘管如此，, 如果在第一次或任何隨後的提前強制轉換觸發後的任何時間，在任何時間連續五個交易日內普通股的VWAP低於隨後有效的提前強制轉換價格的120%(“隨後的提前強制轉換終止”)，借款人無權發出隨後的提前強制轉換通知。為提高確定性，如果在任何隨後的提前強制轉換終止發生後，隨後的提前強制轉換觸發應在隨後的提前強制轉換終止後開始的連續30個交易日內發生，則借款人根據第2.5.5條促使貸款人轉換的權利應恢復，並應在任何隨後的提前強制轉換終止發生時終止。借款人應盡一切合理的商業努力，為借款人因強制轉換而向貸款人發行的任何普通股提供流動資金，但借款人沒有義務就貸款人的任何交易提交招股説明書，借款人也不應就任何此類交易以代理或承銷關係的形式向貸款人承擔任何義務或承諾。

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2.5.6於轉換轉換金額後，貸款人或貸款人的聯營公司或聯營公司(定義見證券法)應於轉換日期記入借款人的賬簿(包括其中央證券登記冊)，作為該轉換金額可轉換為的若干普通股的持有人，而借款人應在切實可行範圍內儘快向貸款人或貸款人書面指示的其他人士交付該等普通股的證書或其他證據。

2.5.7禁止貸款人將任何轉換金額的一部分轉換為普通股，如果轉換該部分後，貸款人連同與貸款人共同或一致行動的任何個人或公司將總共實益擁有20%或更多已發行和已發行普通股(考慮到這些股東共同持有的所有其他普通股)，或對其行使控制或指示(“20%門檻”)。除非借款人根據適用的證券法和各適用交易所的規則或政策(如適用)獲得股東批准和交易所批准。在貸款人書面通知貸款人打算轉換任何可能導致貸款人超過20%門檻的轉換金額的一部分時，借款人應盡一切商業上合理的努力，根據每個適用交易所的規則和政策尋求股東批准。儘管有上述規定，但經交易所批准或授權，本第2.5.7節不應阻止與下列任何允許的交易相關的任何轉換金額：

(A)與任何(I)以收購投標、安排計劃、合併、合併或其他類似交易或一系列交易的方式向所有普通股持有人提出購買普通股的要約有關；(Ii)普通股的資本重組、重新分類或變更(股份拆分或合併引起的變更除外)，從而普通股將轉換為證券或其他財產或資產；或(Iii)在一次交易或一系列交易中對借款人及其子公司的全部或基本上所有綜合資產進行的任何出售、租賃或其他轉讓；在所有情況下，允許貸款人蔘與此類交易平價通行證與所有其他普通股持有者的基礎上；或

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(B)就任何交易而言，如貸款人實質上與該等轉換同時(或其後立即)出售或轉讓因該等轉換而收到的普通股予與貸款人無關的第三方(該第三方可包括承銷商或配售或分銷代理)。

2.5.8任何轉換金額可轉換的轉換價格和任何轉換金額轉換後可交付的普通股數量應在下列情況下以下列方式進行調整：

(Iii)定出一個發行普通股(或可交換或可轉換為普通股的證券)予所有或實質上所有已發行普通股的持有人以股息方式發行普通股(依據普通股持有人行使認股權收取普通股股息而發行普通股除外)的紀錄日期，

(任何該等事件稱為“普通股重組”)緊接該項普通股重組的記錄或生效日期後生效的換股價格，須以該記錄或生效日期前一天生效的換股價格乘以分數調整，分子應為該項普通股重組前已發行的普通股總數，分母為緊接該項普通股重組後已發行的普通股總數，包括可交換或可轉換為普通股的證券已分發的情況。如果這些證券在該記錄或生效日期被交換或轉換為普通股，將會發行的普通股的數量。每當發生本條(A)項所指的任何事件時，應陸續進行此類調整。就根據本第2.5.8節(B)及(C)條計算已發行普通股數目而言，任何以股票股息方式發行普通股應被視為已於股票股息記錄日期作出。

(B)如借款人定出一個記錄日期，向所有或幾乎所有已發行普通股持有人發行權利、認股權或認股權證，使他們有權認購或購買普通股(或可轉換為或可交換為普通股的證券)，認購或購買普通股(或可轉換為或可交換為普通股的證券)，其每股價格(或每股轉換或交換價格)低於在該記錄日期根據本條例第2.5.8節所釐定的有效普通股每股轉換價格，該轉換價格應在該記錄日期後立即調整，使其等於該記錄日期生效的轉換價格乘以分數所確定的價格，其中分子應為在該記錄日期已發行的普通股總數加上普通股數量，該數量等於該記錄日期已認購或購買的額外普通股總數的總購買價格(或如此提供的可轉換證券的總轉換或交換價格)除以該記錄日期的每股普通股轉換價格所得出的數量。其中分母為在該記錄日期發行的普通股總數加上供認購或購買的增發普通股總數(或發行的可轉換證券可轉換或可交換的)。每當確定這樣的記錄日期時，應逐次進行這種調整。如任何該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或任何該等權利、期權或認股權證於到期前未予行使，則換股價應重新調整至當時生效的換股價(如該記錄日期未予確定或, 於該等權利、期權或認股權證(視屬何情況而定)行使時，根據實際發行的普通股(或可轉換為普通股的證券)的數目而生效的換股價。

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(C)如果借款人應在任何時間確定一個記錄日期，以便向其所有或幾乎所有已發行普通股的持有人分發：

(I)普通股以外的任何類別的股份，亦不包括因普通股持有人行使認購權而獲分配的股份，以該等股份的形式收取股息，以代替普通股在正常過程中支付的股息；或

(Ii)權利、選擇權或認股權證(不包括第2.5.8節(B)款所指的權利、選擇權或認股權證)；或

則在每一種情況下，每一換股價格應在該記錄日期之後立即調整，以使其等於在該記錄日期有效的換股價乘以分數所確定的價格，其中分子應為在該記錄日期已發行的普通股總數乘以該記錄日期的每股普通股換股價格，減去該等股份或權利、期權或認股權證或如此分配的資產的每股公平市價(由借款人董事會合理地釐定，而該釐定須為決定性的)，其中分母為在該記錄日發行的普通股總數乘以該記錄日的普通股換股價格。就任何此類計算而言，由借款人擁有或為借款人賬户持有的任何普通股應被視為不是未償還的。每當確定這樣的記錄日期時，應逐次進行這種調整。如該等分派並未如此作出，則換股價應重新調整至當時生效的換股價(如該記錄日期未予釐定)，或根據有關股份或權利、期權或認股權證或債務或資產的實際分派證據(視屬何情況而定)調整至當時有效的換股價。在本條(C)第(Iv)段中，“在正常過程中支付的股息”一詞應包括任何證券或其他財產或資產的價值，以代替股東選擇在正常過程中支付的現金股息。

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(D)如屬已發行普通股的任何重新分類或其他更改，包括但不限於因合併、合併、安排或其他重組(分拆、再分、減少、合併或合併除外)而導致的更改，則貸款人有權在轉換任何轉換款額時收取任何轉換款額，並須接受貸款人因該項重新分類或其他更改而會有權收取的股份及其他證券或財產的種類及款額，以代替其在該項轉換後曾有權獲得的普通股數目，貸方是其在轉換時之前有權獲得的普通股數量的登記持有人。如有必要，應對第2.5節中關於貸款人此後的權利和利益的規定的適用情況進行適當調整，從而使第2.5節中所述的規定相應地儘可能適用於在轉換任何轉換金額後可交付的任何股份或其他證券或財產。任何此類調整應由借款人和貸款人的董事批准的補充本票作出並在其中列出，並在任何情況下均應最終被視為適當的調整。

(E)在本第2.5條規定調整應在本文所指事件的日期之後立即生效的任何情況下，借款人可推遲到該事件發生後，向貸款人發行在該記錄日期之後但在該事件發生之前因該事件所需的調整而在該轉換後可發行的額外普通股，以使該調整生效；然而，借款人應向貸款人交付一份適當的文件，證明貸款人有權在需要進行調整的事件發生時獲得該等額外普通股，並有權在轉換日期及之後或貸款人本應成為該等額外普通股的記錄持有人的較後日期(如無本條(E)的規定)，就該等額外普通股作出任何分派。

(F)第2.5節規定的調整是累積的，應適用於連續的細分、重新劃分、減少、合併、合併、分配、問題或導致根據第2.5節的規定進行任何調整的其他事件，但無論本第2.5節的任何其他規定如何，不得作出會導致換股價格上升的調整(上文(D)項所述的合併或合併已發行普通股或任何重新分類或涉及已發行普通股的其他交易除外)，且不需要調整換股價格，除非該等調整將要求當時生效的換股價格至少增加或減少1%；但因本條(F)而無須作出的任何調整，均須結轉，並在其後的任何調整中予以考慮。

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(G)如果對第2.5節中規定的調整產生任何問題，則應由借款人的審計師以合理和真誠的方式對該問題作出最終決定，借款人的審計師應有權查閲借款人的所有必要記錄，該決定對借款人和貸款人均具有約束力。

2.5.9如果在轉換本協議項下的任何轉換金額時發行的任何普通股需要向加拿大任何政府機構提交或登記或批准，或借款人在轉換後有效發行普通股或由根據轉換獲得其發行的人交易之前，借款人需要遵守加拿大或加拿大任何省法律下的任何其他要求，則借款人將採取一切必要的合理行動，以確保該等提交、登記、批准或遵守(視屬何情況而定)；但如只因任何該等人士的特定情況或其採取的行動而需要如此提交、登記、批准或遵從，則借款人無須採取該等行動。在任何情況下，借款人將不會被要求向任何證券監管機構提交招股説明書，以證明在任何轉換金額轉換後可發行的任何普通股。

2.5.10在轉換金額轉換時，借款人無須發行零碎普通股。借款人應將該零碎普通股向下舍入至下一個完整普通股，以代替借款人發行零碎普通股。

2.5.11借款人應在本第2.5節規定的任何需要調整或重新調整的事件發生後，不時向貸款人提交借款人的證書，説明需要調整或重新調整的事件的性質和必要的調整金額，併合理詳細地列出計算方法和計算所依據的事實。關於第2.5節規定的任何必要調整或重新調整的任何爭議，應由借款人的審計師確定，因為他們可能合理地認為在這種情況下是公平的。

2.5.12借款人應向貸款人發出通知，表明其有意就本條第2.5節所述任何可能導致轉換金額轉換時可購入的普通股數目作出調整的事件設定一個記錄日期，而在每種情況下，該通知均須指明該事件的詳情以及該事件的記錄日期及生效日期；惟借款人只須在通知發出日期指明該事件的有關詳情。該通知應在適用的記錄日期前不少於10個工作日發出。

2.5.13借款人須隨時從其認可普通股中預留及保留可供使用的普通股，並只可用於本第2.5節所述的轉換用途，並有條件地向貸款人配發在貸款人行使其根據本條款持有的任何轉換權利(包括但不限於每項轉換金額)後可發行的普通股數目。借款人與貸款人約定，所有可如此發行的普通股應作為全額繳足和不可評估的普通股及時有效地發行。

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2.5.14貸款人與借款人約定並同意，只要貸款本金仍未償還，除非借款人另有同意，否則貸款人及其關聯公司不得直接或間接持有任何“空頭頭寸”、訂立任何遠期合約、股權互換、看跌、贖回、套上或類似的交易或任何其他安排，而只有在借款人的證券價值未來下跌時，借款人或其任何繼承人的任何證券(包括但不限於普通股)才可獲得收益。

在貸款人有權要求在持續違約的情況下加速付款的情況下，貸款的未償還本金金額以及所有其他未償還債務應立即到期，並由借款人在到期日支付。

只要違約事件尚未發生並且仍在繼續，借款人可以在事先向貸款人發出10個工作日的書面通知後，通過向貸款人支付預付款的未償還本金或部分未償還本金(包括複利)，向貸款人預付全部或部分未償還的預付款，只要預付款的最低金額為5,000,000美元，並且是1,000,000美元的倍數或全部未償還的預付款；(Ii)如任何墊款是在該墊款日期後30個月當日或之前預付的，則一筆費用(“全額費用”)相等於從墊付該墊款之日起至該墊款和到期日之後30個月之日(以較早者為準)所應累算的利息的費用(“全額費用”)，該費用(“全額費用”)須按適用於該墊款的利率減去迄今就該墊款未償還的本金所支付的利息數額計算；(Iii)如果任何預付款發生在該預付款日期後30個月之後，則預付相當於該預付款本金的2%的費用(“預付費”)；及。(Iv)如貸款已全額預付，則為所有其他未清償債務。根據本合同第2.5.4節或第2.5.5節強制轉換任何預付款或部分預付款，應視為根據第3.2節自願預付該預付款或部分預付款，並作為強制轉換的條件, 借款人應向貸款人支付相當於該預付款本金的3%的費用；但無需為此支付全部費用。所有預付款應按預付款的先後順序適用於未清償的預付款。儘管如上所述，如果根據本條款第2.5.7節的規定，禁止貸款人全部或部分轉換未清償預付款，則不能預付全部或部分未清償預付款。借款人沒有其他提前還款的權利。

違約事件的發生和債務在到期日之前的加速將被視為自願預付債務的未償還本金金額，以及(1)如果加速發生在任何墊款日期後30個月之前，借款人將除債務的其他未償還金額外，就每筆此類墊款向貸款人支付全部費用；和(2)如果加速發生在任何墊款日期後30個月的日期或之後，借款人將在債務的其他未償還金額之外向貸款人支付預付款費用，在每一種情況下，就好像借款人根據第3.2節在提速之日後的下一個營業日預付債務本金一樣。借款人承認，在到期日之前債務加速時應支付的全額費用和預付款不是一種懲罰，而是違約金，旨在確保借款人不會因故意違約而逃避支付全額費用和預付款費用。

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在第4.2節的規限下，自每筆預付款之日起(包括該日)，預付款的未償還本金應計入到期前和到期後的利息、違約和任何未付款項的判決，直至所有該等債務全部清償，年利率為8.75%。在2024年7月31日之前，利息將應計，並應按季度複利，並在每個季度利息期結束時計入本金。從截至2024年9月30日的季度利息期開始，從2024年8月1日起及之後的貸款本金的利息應在每個季度利息期結束時每季度以現金支付，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人將有權選擇從2024年8月1日及之後就截至9月30日的季度利息期開始的任何季度利息期支付應計利息，2024向貸款人發行借款人普通股，其合計價值相等於緊接前五個連續五個交易日付款日普通股的VWAP應計利息金額。

一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，在貸款人的選擇下，根據第4.1節應支付的貸款的未償還本金的利息將額外增加3.75%的年利率(“違約率”)，在緊接違約事件觸發之前的利息支付日生效(為清楚起見，利息支付日期發生在上一個日曆月，如果在任何利息支付日期未能支付利息的情況下)，應貸款人的要求支付。

借款人同意就貸款中未提取的部分向貸款人支付備用費用(“備用費用”)，該費用從生效日期起按日計算，即使在生效日期之後貸款項下的任何墊款的任何先決條件未得到滿足，該費用等於(1)貸款限額之間的差額；(Ii)截至計算日期貸款項下的未清償墊款，乘以年利率2%(以一年365天計算)，每季度支付一次備用費用，並在2022年9月30日起生效日期之後的每個付息日支付欠款。備用費應計於第2.2條規定的期滿或第2.4條規定的取消中的較早者終止。

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借款人應向貸款人支付相當於貸款額度1.50%的承諾費(“承諾費”)。截至本合同生效之日，承諾費300,000美元已全部賺取，應按如下方式支付：

(A)在簽署貸款人2022年5月19日的條款説明書時，向貸款人支付100,000美元；及

4.5.1除非另有説明，任何未償還本金的利息應按日計算，並應在適用的付息日按月支付欠款。如果付息日不是營業日，在該日到期的利息應在下一個營業日支付，本金繼續計息，也應在該下一個營業日支付。利息應自墊款支付之日起計，直至墊款任何部分得到償還或清償之日止。所有利息的計算應以一年365天和實際經過的天數為基礎。

4.5.2除非另有説明，否則在本協議中，如果提及利率、手續費或其他金額為“年利率”或使用類似的表述，則該等利息、手續費或其他金額應按365天的一年計算。為達到《利息法》(加拿大)凡本協定項下的任何利息或費用是按某一日曆年以外的期間計算的，按照這種計算確定的該利率在表示為年利率時，等於該利率乘以該日曆年的實際天數，該期間(或複利期間)結束，再除以該其他期間的天數。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。

4.5.3儘管本協議有任何其他規定，如果貸款文件中規定、收取、保留或提取的任何利息、保費、手續費或其他款項的金額或任何利率將以其他方式違反本協議第347條的規定《刑法》(加拿大)，第8條《利息法》(加拿大)或任何繼承人或類似的立法，或會超過貸款人根據任何受該等補償規限的法律所合法地有權收取和收取的款額，則該款額或利率須減至不會違反該條文的最高款額；如已收取或收取任何超額款額，貸款人應將超出的部分用來抵銷債務，方法是首先減少須支付予貸款人的款額或利率或任何利息，然後再減少貸款人要求支付的任何費用、佣金、費用、開支或其他就貸款人第347條而言構成利息的款額《刑法》(加拿大)，並在此之後，退還任何進一步超出的金額。

4.6.1根據本協議，借款人應直接向貸款人支付本金、利息和其他款項，借款人應按貸款人不時以書面指示的地址和賬户支付該等款項。貸款人在下午5：00之前的工作日收到的所有此類付款(温哥華，不列顛哥倫比亞省時間)應被視為貸款人在當天收到；在營業日該時間之後支付的款項應被視為在下一個營業日收到。

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4.6.2當任何款項於非營業日的日期到期時，付款日期須延展至下一個營業日。本合同規定的利息應繼續產生並支付，直至貸款人收到付款之日為止。

貸款人應按照慣例開立和維持證明債務的賬户；該賬户中錄入的信息應構成表面上看在沒有明顯錯誤的情況下的義務證據。貸款人可以但沒有義務要求借款人籤立和交付作為債務的補充證據所需的本票。

為發放貸款和作為債務擔保而不時提供給貸款人的抵押應包括以下內容，所有文件的形式和實質均應令貸款人滿意：

(A)每個公司擔保人提供無限擔保，保證適當支付和履行債務；

(B)由每一加拿大貸款方簽署的一般擔保協議，以貸款人為受益人，就該加拿大貸款方現在和之後獲得的所有財產授予擔保權益；

(C)由每一美國貸款方簽署的擔保協議，以貸款人為受益人，就該美國貸款方現在和之後獲得的所有個人財產授予擔保權益(但與貸款人商定的例外情況除外，併合理行事)；

(D)根據愛達荷州法律由Delamar執行的抵押，貸款人授予與附表5.1(D)所述Delamar項目有關的Delamar不動產權益的擔保權益(“除外財產”除外)；

(E)適用的貸款當事人授予貸款人對借款人現在或今後存在的每一附屬公司的所有現有和之後直接和間接股份的擔保權益而授予的證券質押協議；

(G)應貸款人在任何時間提出的要求，就任何股東或其他關聯方貸款採取合理行動、次要地位和延期協議；及

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(H)應貸款人在任何時間提出的要求，貸款人在其合理酌情決定權下規定由貸款各方不時給予的其他擔保及保證，但不包括在附表5.1(D)中特別指明為“除外財產”的不動產權益的任何保證。

上文(A)、(B)和(E)分段所列擔保為“初始預付款擔保”。上文(C)、(D)和(F)項所列擔保為“事後預付款擔保”。

貸款當事人應立即簽署並向貸款人交付或促使將此類習慣法律意見和擔保文件交付給貸款人，該等習慣法律意見和擔保文件對其他公司擔保人現在和收購後的所有不動產和動產(不包括在附表5.1(D)中明確確定為“除外財產”的不動產權益)和第5.3節所指的任何擔保，由任何成為子公司的人授予擔保。或載有貸款人或其律師合理地認為對證券所押記或擬押記的財產的進一步描述的確認書或通知或文件，以設定及維持對證券所包括的所有資產及附屬公司已發行股份的押記，不論該等資產位於何處。貸款各方應迅速根據任何適用法律(包括融資聲明)進行所有登記和備案，並提交貸款人或其律師合理認為必要的所有習慣意見，以使擔保包括任何擔保完全有效和可執行。每一貸款方授權貸款方在沒有貸款方簽字的情況下提交任何此類融資聲明或類似文件，或在貸款方提出要求時，如果貸款方未能及時簽署此類融資聲明或類似文件，則可以作為貸款方的代理人簽署此類融資聲明。每一貸款方承認，本擔保書是根據本合同生效之日生效的適用法律編制的，對適用法律的更改可能需要簽署和交付不同形式的文件，因此貸款人有權要求修改本擔保書, 補充或替換(貸款方應根據要求正式授權、籤立並向貸款人交付對借款方所屬的任何抵押品的任何此類修訂、補充或替換，這些修訂、補充或替換在截止日期與抵押品的意圖一致)：(I)反映適用法律的任何變化，無論是因法定修訂、法院裁決或其他原因而引起的；(Ii)促進在所有適用司法管轄區設立和登記適當形式的抵押品；或(Iii)確保所有抵押品，包括任何貸款方擔保，在所有適用法律下完全有效和可強制執行。

借款人應在任何貸款方的子公司成立後20個工作日內：(1)以書面形式通知貸款人成立或成立該子公司的名稱、日期和管轄權，以及該子公司的一般業務説明；及(Ii)促使該附屬公司成為該等債務的公司擔保人，方法是向貸款人交付一份貸款方擔保，連同由該附屬公司及其代表正式籤立的就其所有財產創設一流抵押權益的貸款方擔保，連同後者的説明文件的核證副本及授權執行該貸款方擔保及擔保的董事會決議的核證副本，以及有關貸款方律師就該附屬公司的地位、其對該貸款方擔保及擔保的適當授權及執行及其有效性及可執行性的慣常法律意見，以及整體形式及實質均為貸款人合理接受的文件。此外，該附屬公司的所有已發行及已發行股份應質押予貸款人，作為該等債務的優先擔保權益。

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每一貸款方同意不時地簽署和交付，並促使其每一子公司不時地簽署和交付貸款人可能不時合理地需要的所有其他文件和保證，以提供本協議項下預期的擔保，具體包括：補充或附加擔保協議、轉讓和質押協議，其中應包括受本協議所要求擔保權益約束的特定資產清單。

本協議自生效之日起生效；但是，貸款人在本協議項下支付初始預付款的義務須在截止日期之前或當日滿足下列條件並以此為條件(除非貸款人酌情放棄)：

(A)貸款人收到下列文件，每份文件均為完全有效，形式和實質均令貸款人滿意，併合理行事(除非貸款人已放棄交付)：

(4)每一借款方董事會決議的核證副本，授權執行、交付和履行每一方所屬貸款文件規定的各自義務；

(V)以貸款人滿意的方式正式登記的初始預付款保證金的正式籤立副本(連同將在截止日期後60天內交付並以貸款人滿意的方式正式登記的郵政初始預付款保證單的正式籤立副本)；

(6)免除、解除和延期(在適當情況下以可登記的形式)，涵蓋所有影響由證券擔保的抵押品的產權負擔，而不是貸款人滿意的提供該等免除、解除和延期的擔保(如果有的話)或承諾；以及

(Vii)致貸款人的外部法律顧問致貸款人的意見書，除其他事項外，這些意見書涉及這些貸款方的生存；貸款文件的適當授權、籤立、交付和可執行性；根據初始預付款擔保授予的擔保權益的登記、有效性和完善(隨後根據所有適用法律和所有適用證券法，在第2.5節規定的轉換後有效發行轉換股份時，根據所有適用法律和所有適用的證券法，隨後提出的意見，以解決郵政初始預付款擔保與其在截止日期後60天內的登記)；

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(B)貸款人收到下列單據，每份單據的效力及形式和實質內容均令貸款人滿意(除非貸款人已放棄交付)：

(I)借款人確認已取得一切必要或必要的實質性授權，使借款人能夠推進Delamar項目的當前階段，並且這些授權是有效的、有效的和良好的；

(6)貸款人合理要求的第三方盡職調查報告，包括技術、環境和許可審查；

(C)以貸款人滿意的條件完成最低股權融資，並採取合理行動；

(D)貸款人應對其對貸款方和Delamar項目的盡職調查(包括但不限於會計、商業、環境、監管、税務和法律審查)的結果感到滿意；

(F)借款人須已繳付當時就該項貸款而欠貸款人的所有費用、費用及開支；

(G)收到關於本協議和貸款的所有必要的監管、證券和/或第三方同意和/或批准，包括對本協議的有條件的交換批准和授權，以及在轉換時發行轉換股份(可就隨後的預付款發行的轉換股份，或與轉換本協議下的應計和未支付的備用費用、利息或其他費用有關的轉換股份除外)，所有形式和條款均令貸款人滿意；

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(H)簽署關於首次墊款的付款指示，授權扣除所有未清償的貸款人費用，包括就初次墊款應付的承諾費餘額和費用。

貸款人在本協議項下根據貸款支付任何墊款的義務，包括最初的墊款，受下列條件的制約和制約(除非貸款人酌情放棄)：

(A)貸款人收到預付款請求的至少20個工作日的事先書面通知(如果最初的預付款將在結算日支付，則為五個工作日)，以及截至預付款日期的合規證書，證明遵守第8.4節規定的財務契約，並證明第6.2(B)至6.2(D)節規定的事項；

(B)不會發生任何失責或失責事件，亦不會因該項墊付而繼續或將會導致任何失責或失責事件；

(C)在不限制上文(B)段的原則下，第7條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在墊款支付之日應在所有重要方面真實和正確(除非任何該等陳述或保證對重要性或限定附表有保留，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均為真實和正確)；但明確提及另一日期或時間段的該等陳述和保證在截至該日期或時間段時在所有重要方面均為真實、正確和完整的；

(E)如屬首次墊款之後貸款項下的其後墊款，墊款申請不得少於2,500,000美元，但須受貸款限額規限；

(F)如貸款在最初墊款之後發生後續墊款，則收到有條件的交易所批准或授權就該等後續墊款支付的後續墊款轉換價格，以及在該等後續墊款轉換時可發行的普通股，其形式和條件均令貸款人滿意；

(G)貸款人應已收到、審查並對Delamar項目本階段的所有實質性授權(及其所有修訂)以及當時Delamar項目本階段的所有重大租約和許可證感到滿意；

(H)如果貸款是在最初的墊款之後再墊付的，貸款人應已收到、審查並對Delamar項目的範本和詳細業務計劃感到滿意；以及

(I)貸款人應已收到證據或確認，證明最低股權融資的所有淨收益已經或將僅用於Delamar項目的勘探和開發以及與Delamar項目有關的一般營運資金用途。

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第6.1和6.2節中的條件是為了貸款人的唯一利益而加入的，貸款人可以全部或部分(有或沒有條款或條件)免除這些條件。

如果第6.1節和第6.2(A)至6.2(D)節中的條件在生效之日起30天內未得到滿足或放棄，則貸款人支付初始預付款或任何後續預付款的義務應由貸款人選擇終止。

借款人特此向貸款人作出如下陳述和擔保，就借款人和雙方借款人：

(A)組織。每一貸款方均已正式註冊或合併(或組成為有限責任合夥企業)和組織，在其管轄司法管轄區的法律下有效存在並信譽良好，擁有所有必要的權力和授權來開展目前進行的業務，並有資格在需要此類資格的每個司法管轄區內開展業務，且信譽良好。

(B)貸款方信息、公司結構和資本化。每一貸款方(借款人除外)於生效日期的股份擁有權(包括股份數目及類別)載於附表7.1(B)。附表7.1(B)還載有截至生效日期的完整和準確的清單：

(I)每一貸款方的完整和正確的法定名稱、任何前任和以前的名稱；

(2)每一貸款方註冊成立或組成的司法管轄區，以及其註冊辦事處、行政總裁辦事處及/或主要營業地點所在的司法管轄區；

(C)附屬公司。除附表7.1(B)所列外，貸款方並無其他附屬公司。

(D)資產所在地。截至生效日期，每一貸款方的財產和資產位於附表7.1(D)中為每一方指定的司法管轄區，而不在其他司法管轄區。自生效之日起，附表7.1(D)中所列內容如下：

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(3)貸款方擁有的任何其他財產或資產所在的所有地點的清單，以及貸款方既不擁有也不租賃的地點。

(E)償付能力。借款人和貸款方中的每一方都有償付能力，不會在實施本協議中設想的交易後立即破產。

(F)有資金支持的債務和擔保。截至生效日期，貸款方的所有融資債務(包括對關聯方的所有未償還貸款和墊款)和擔保義務在所有重要方面均在本協議附表7.1(F)中充分披露和準確描述

(G)沒有衝突。所有所需的批准，包括有條件的交易所批准和初始墊款的授權，將在截止日期獲得，其副本已經或將提供給貸款人，以及每一貸款方簽署和交付其所屬的貸款文件，履行其義務，並在轉換初始墊款的本金時發行轉換股份：(I)不需要任何政府當局、法院、證券交易所或任何其他行動的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，證券監管當局或附表7.1(G)所述者以外的其他人，但條件是貸款人不會因發行轉換股份而成為借款人的控制人，而該等轉換股份均已在截止日期或之前取得，並由借款人提交表格45-106F1-關於免税分配的報告；和(Ii)不會與任何重大合同或任何政府當局的任何授權下的任何重大合同或授權相沖突、導致違反或要求任何進一步的批准或同意。

(H)與《憲章》文件沒有衝突。任何貸款方的聲明文件或任何證券持有人協議、股東協議、有表決權的信託協議或與之相關的類似協議均未載有任何條款，限制或限制其借入資金、發行債務、擔保支付或履行他人的債務或阻礙其所有或任何現有和以後獲得的財產的權力；或因簽署和交付其所屬的貸款文件或履行其在該等貸款文件下的義務而被違反的規定。

(I)貸款文件。借款人有能力、權力、合法權利和授權向貸款人借款，在需要時保證向貸款人支付這些債務，履行其在本協議和本協議所屬其他貸款文件項下的義務，並提供本協議項下要求其提供的擔保。每一其他借款方均有能力、權力、法定權利和權限保證向貸款人支付債務，履行其所屬貸款文件項下的義務，並提供本合同項下要求其提供的擔保。貸款當事人簽署和交付貸款文件，以及履行各自的義務，已得到所有必要的公司和股東(如有需要)的適當授權。每一貸款方均已正式籤立並交付其作為一方的每一份貸款文件，而每一份貸款文件構成該貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條款對其強制執行，但須遵守影響債權人權利的一般適用法律和法院在授予衡平法救濟方面的酌情決定權。

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(J)進行業務；授權。(I)每一貸款方已經並正在按照適用法律在所有重要方面開展業務，並擁有開展其目前經營的業務所需的所有重大授權，在所有重要方面遵守並履行了與所有該等重大授權的條款和條件有關的所有重大義務，且沒有任何貸方收到任何關於修改、撤銷或取消或任何打算修改、撤銷或取消或與修改有關的任何程序的通知，任何此類材料授權的撤銷或取消，以及(Ii)任何土著或土著個人或實體在任何貸款方的業務方面的任何利益或權利不需要任何材料授權。

(K)資產所有權；準許的產權負擔。每一貸款方對其所有財產和資產，無論是動產(動產)或不動產(不動產)，擁有、擁有並擁有良好和有效的權利、所有權和權益，沒有任何產權負擔，無論是登記的還是未登記的，但許可的產權負擔或本合同所附附表7.1(K)所述的產權除外。

(L)沒有違反。貸款各方均未違反對其或其財產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書中的任何條款，而該等條款預計會個別或整體對借款人造成重大不利影響。借款人或任何其他貸款方均未違反或未能獲得對其任何財產或資產的所有權或開展其業務所需的任何實質性授權。

(N)保險。貸款方維持適當數額和適當風險的保險，包括財產保險和一般商業責任保險，這被認為是類似業務的審慎做法。本合同附件為附表7.1(N)，是貸款方自生效之日起持有的所有保險單的真實、完整清單。

(O)材料合同。附件附表7.1(O)包含截至生效日期所有材料合同的真實和完整的清單，並且每份材料合同的完整副本已交付給貸款人。每份重要合同均完全有效(但根據生效日期生效的該等重要合同的條款可能發生的任何終止除外)，且據借款人所知，沒有任何貸款方違約或實質性違反其中所載的任何條款或條件。

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(P)勞動協議。貸款方與任何工會或僱員協會之間沒有有效的勞動協議，貸款方沒有義務與任何工會或僱員協會簽訂任何勞動協議，或就生效日期的任何未來協議與任何工會或僱員協會進行談判；貸款方不知道目前有任何試圖組織或建立任何此類工會或僱員協會的企圖。

(Q)無訴訟。除本合同所附附表7.1(Q)所披露的情況外(其中描述了影響每一借款方的所有訴訟，其對借款方的潛在責任超過250,000美元)，截至生效日期，在任何法院或在任何聯邦、省、州、市或其他政府機構之前或之前，沒有針對任何貸款方的訴訟、訴訟、反索賠或法律程序(包括税務問題)待決，或據借款人所知，沒有書面威脅。

(R)財務報表。向貸款人交付的最新年終財務報表和中期財務報表是根據國際財務報告準則實質上編制的(中期財務報表除外，須進行正常調整，且沒有腳註)，其編制基礎與上一會計期間一致，並按適用情況在合併或合併財務狀況上公平列報：

(I)其各自的資產和負債(不論是應計的、絕對的、或有的)，以及在文件所指明的日期的財務狀況；

(2)它們各自在所涉期間的銷售額、收益、經營業績和現金流；和

且各貸款方並無須在根據國際財務報告準則編制的財務報表上披露的重大負債(不論應計、絕對、或有)，但披露的負債及在正常業務過程中產生的負債與融資活動無關；自上述年終財務報表及中期財務報表(視屬何情況而定)的日期起，各貸款方並無須在根據國際財務報告準則編制的財務報表上披露的重大負債。

(S)財務和其他信息。貸款方以書面形式向貸款人提供的所有財務和其他信息在提供時在所有重要方面均屬真實、正確和完整。借款人向貸款人提供的任何資料、證物或報告均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述重要事實或任何必要事實，以使其中所載的陳述在作出陳述的當時情況下不具重大誤導性。

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(T)税項。除附表7.1(T)所披露的外，每一貸款方已按時提交其要求提交的所有重要方面的所有納税申報單和報告，並已支付其應繳和應付的所有税款，但根據國際財務報告準則的規定，任何正在真誠地通過適當程序提出異議並已為其建立準備金的税款除外。每個貸款方還支付了根據或與其收到書面通知的所有評估和重新評估有關的所有其他税款、費用、罰款和利息，但此類評估或重新評估是本着善意進行的，並且已根據《國際財務報告準則》的要求為其建立了準備金。

(U)法定留置權。每一貸款方已及時匯出所需扣繳和匯出的所有金額(包括扣繳與所得税、就業保險和養老金計劃繳款有關的員工工資和薪金)，以及所有其他金額，如果到期不支付，可能會導致對其任何財產設立法定留置權，但允許的產權負擔除外。

(V)沒有違約等。沒有違約、違約事件或重大不利影響已經發生並正在繼續。

(W)存款和其他抵押品賬户。截至生效日期，附表7.1(W)載有借款人及其附屬公司開立的所有存款賬户和抵押品賬户的完整和準確清單。

(X)監管合規性。每個美國貸款方都滿足了ERISA關於受ERISA約束的任何員工福利計劃的最低資金要求。因美國貸款方未能遵守ERISA而發生的任何事件，均不會合理地導致產生任何可合理預期會產生重大不利影響的責任。每個美國貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。每一美國貸款方並不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務(符合聯邦儲備系統理事會T和U規則的含義)。每個美國貸款方在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞工標準法案的所有條款。

(Y)關聯方合同。附表7.1(Y)載有每一貸款方與任何關聯方簽訂的所有合同和其他交易的完整和準確的清單和描述，但僱傭或其他服務合同和根據借款人的綜合股權激勵計劃提供贈款的合同除外，以及每一貸款方欠任何關聯方的所有貸款和墊款。

(Z)墊款收益。預付款所得不用於或將用於進行任何分配，包括向股東或其他關聯方進行任何分配。

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(Bb)合規。借款人為申報發行人或申報司法管轄區內的同等機構，並在各重大方面遵守該等司法管轄區及聯交所適用證券法例下的所有責任，且不包括在任何該等司法管轄區證券事務監察委員會備存的任何失責申報發行人名單(或類似名單)內。

(Cc)披露重大變更。於截止日期，除根據本協議將予墊付的貸款外，並無根據適用證券法例及聯交所規則及政策的要求，與借款人有關的重大變動(定義見適用證券法例)。

(Dd)豁免。在按照本協議的條款和條件進行適當轉換時，轉換股票的發行將不受適用證券法規的招股説明書要求的限制，不需要提交任何文件，也不需要借款人根據任何適用的證券法律就此類轉換股票的第一次交易採取任何程序或獲得批准、許可、同意、命令或授權(假設：在交易時：借款人在緊接交易前四個月內是並一直是加拿大司法管轄區內的“報告發行人”(根據適用證券法規的定義)；從“分發日期”(如National Instrument 45-102所定義)起至少已過四個月證券轉售)；證明此類轉換股份的證書(如有)帶有《國家文書45-102》第2.5(2)3(I)節規定的圖例證券轉售，並且如果轉換股份被輸入直接登記系統或其他電子賬簿輸入系統，或者如果出借人沒有直接收到證明轉換股份的證書，則出借人收到本協議的副本；這種交易不是“控制權分配”(如國家文書45-102所定義證券轉售)；沒有做出不尋常的努力來準備市場或創造對作為交易標的的證券的需求；沒有就交易向個人支付特別佣金或對價；如果貸款人是借款人的內部人士，它沒有合理理由相信借款人沒有遵守“證券法規”(定義見國家文書14-101定義)).

(Ee)披露記錄。(I)披露記錄不包含任何失實陳述(該術語在適用的證券法規中定義)，除非可能已被隨後的披露糾正，以及(Ii)披露記錄在所有重大方面均符合該等文件在SEDAR存檔時的適用證券法規。

(Ff)披露記錄財務報表。披露記錄所載借款人的綜合財務報表實質上符合適用法律，並真實而公平地反映借款人於其日期的綜合財務狀況，並符合國際財務報告準則，且自該日起借款人及其附屬公司的財務狀況並無發生重大不利變化。

(Gg)未披露負債。任何貸款方均無任何重大負債，不論是固定負債或或有負債，其類型須作為負債反映在根據《國際財務報告準則》編制的財務報表中，而該等負債並未反映在披露記錄所載借款人的綜合財務報表或其附註中。

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(Hh)核數師。借款人的審計師是獨立特許的專業會計師，根據適用的證券法的要求，具有加拿大公共責任委員會的參與者身份，並且沒有發生(在國家文書51-102的含義內)需要報告的事件持續披露義務自2021年12月31日以來，借款人和借款人的審計師之間的協議。

(Ii)持續披露義務。於截止日期，借款人已在各重大方面遵守適用證券法例及聯交所規則及規例下的所有持續披露責任，且在不限制前述一般性的原則下，借款人或附屬公司(整體而言)的資產、負債(或有或有或其他)、業務、財務狀況、資本或前景並無發生任何財務或其他方面的不利重大變動，而該等變動並未按非保密原則予以公開披露；且借款人並無提交於截止日期仍屬保密的任何保密重大變動報告。

(Jj)Delamar項目説明。附表A所載對Delamar項目的描述，在所有重要方面均為對Delamar項目的真實而完整的描述，幷包括借款人合法和實益擁有的、為勘探和開採其中的金屬和礦物而審慎或必要的所有礦產和其他不動產權益，如借款人的採礦計劃和範本所設想的那樣。

(Kk)採礦租約和採礦債權的所有權。Delamar根據有效的、存續的和可強制執行的所有權文件或其他公認和可執行的協議或文書，就其擁有披露記錄所述和更具體地如附表A所述的關於Delamar項目的礦體、金屬和礦物持有在Delamar項目所在司法管轄區承認的費用所有權、採礦租約、採礦權利或其他常規財產、所有權或合同權益或權利。足以允許Delamar勘探和開採適用採礦計劃和《示範》中設想的與之相關的金屬和礦物，但只有在不對Delamar使用如此持有的權利或權益造成實質性幹擾的例外情況下；Delamar在Delamar項目中擁有權益或權利的所有此類財產、租賃或索賠以及與Delamar項目有關的所有財產、租賃或索賠已經並正在按照適用法律在所有重要方面得到有效定位和記錄，並且是有效和存在的；Delamar擁有與Delamar項目有關的所有必要的地表權利、訪問權和其他必要的權利和利益，其中Delamar擁有關於Delamar項目的披露記錄中所述的權益，授予Delamar訪問、勘探和開採適用採礦計劃和模型中設想的用於開發目的的礦物、礦石和金屬的權利和能力，這是鑑於Delamar在其中的權利和利益而適當的，但只有在不對Delamar使用如此持有的權利或權益造成重大幹擾的例外情況下；以及每一項所有權權益和每一份文件, 上述協議及相關文書及債務目前在Delamar名下信譽良好；除許可的產權負擔外，並無適用於Delamar項目的特許權使用費義務或類似義務，包括但不限於組成Delamar項目的財產權益。

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(Ll)環境法。(I)任何貸款方在任何環境法律(包括與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質以及任何其他受環境法律控制或管制的物質(統稱為“危險材料”)有關的法律)下，或在危險材料的產生、加工、分配、使用、管理、處理、儲存、處置、運輸或處理方面，或就該等危險材料提供任何財務保證方面，均不存在實質性違反或負有任何重大責任；(Ii)每一貸款方擁有任何適用的環境法所要求的所有實質性授權，且每一貸款方實質上遵守並已履行與該等實質性授權有關的所有當前重大義務；(Iii)沒有任何未決的或據貸款方所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查、審計或與任何針對任何貸款方的環境法有關的程序已經導致或可合理預期產生重大不利影響；以及(Iv)沒有任何事件或情況可合理預期成為環境法下的命令(包括清理或補救危險材料)的基礎，或任何私人當事人或政府當局針對或影響與任何環境法有關的任何貸款方的訴訟、訴訟、索賠或訴訟的基礎，而這些事件或情況可合理地預期會產生重大不利影響。

(Mm)型號。模型由借款人真誠地根據(I)其中所述的假設(借款人認為該模型交付之日的假設是合理的)和(Ii)借款人在該模型交付之日可獲得的最佳信息編制而成；截至該模型交付之日，未發生可能導致或需要對該模型進行任何可合理預期產生重大不利影響的任何不利變化的事實、事件、情況或效果；Delamar項目的開發沒有以任何不利的方式偏離《範本》，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；每筆預付款的預期用途與核準的預算一致。

(NN)信息的準確性。貸款方或其任何代表或顧問為本協議或任何貸款文件的目的或與本協議或任何貸款文件相關的目的而準備的關於貸款方或Delamar項目(預測除外)的所有書面信息和數據，並且在提供該等信息和數據(預測除外)時由貸款方向貸款人提供的所有書面信息和數據，經適當查詢後，盡各貸款方所知和所信，在所有重要方面都是真實和正確的，並且在提供該等信息和數據時，沒有遺漏陳述必要的重要事實，以使這些資料和數據(預測除外)中的陳述在作出這種陳述的情況下不會產生誤導性。

(OO)全面披露。借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方為本協議或任何貸款文件或本協議預期的任何其他交易的目的或與之相關而向貸款人提供的所有信息(預測除外)，包括未來提供的任何信息(預測除外)，在該信息被註明日期或認證之日在所有重要方面都是或將是真實和準確的，並不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該信息在當時的情況下不會產生誤導性；但借款人或任何其他借款方或其任何代表已經或將要向貸款人提供的預測，必須是基於合理假設真誠地編制的。

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借款人承認貸款人依賴第7.1節中與貸款的設立和繼續有關的陳述和保證。儘管貸款人可能會進行任何調查，但上述陳述和保證在本協議簽署和交付後仍然有效，並應被視為貸款方在根據本協議交付合規證書的每個日期參考當時存在的事實和情況而重複的陳述和保證(除非上述陳述和保證中的任何陳述和保證是在特定日期作出的)。

(B)貸款人沒有簽訂本協議，也沒有因任何定向出售努力(如美國證券法下S規則第902(C)條所定義)而收購普通股；

(C)貸款的當前結構以及本協議項下預期的所有交易和活動不是為了規避美國證券法或任何適用的州證券法的登記要求；

(D)除非符合美國證券法和任何適用的州證券法，否則貸款人無意直接或間接分發在美國的任何普通股；以及

在本協議期限內，借款人與貸款人約定並同意借款人及其每一子公司應：

(A)付款。按本合同條款或任何其他貸款文件規定的時間、地點和方式，如期支付各自到期應付的債務。

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(B)檢查。及時向貸款人提供貸款人不時合理要求的有關貸款人財務狀況、業務和財產(包括Delamar項目)的所有信息，並在合理通知後和在正常營業時間內，隨時和不時允許貸款人代表檢查貸款人的任何財產(包括Delamar項目)，並檢查和摘錄其財務賬簿、賬户和記錄，包括但不限於存儲在計算機數據庫和計算機軟件系統中的賬户和記錄。並與其各自的高級管理人員和(在其指定的代表在場的情況下)其核數師討論其財務狀況，所有這些費用的合理費用應由借款人支付，但只要違約事件已經發生並仍在繼續，則無需事先通知，貸款人應隨時可以進入。

(C)維持公司的存在和授權。彼等將於任何時間維持其公司存在，取得及維持與其業務、Delamar項目及/或所有抵押品有關所需或必需的所有重大授權，在所有重大方面遵守及履行其在所有重大授權項下的所有義務，並在Delamar項目所在司法管轄區內按照審慎的礦業行業標準經營及經營其業務及開採Delamar項目。此外，貸款各方應努力爭取與Delamar項目當前階段有關的所有必要授權和監管批准。

(D)維持保險。在財務健全和信譽良好的保險公司或協會對貸款方的所有財產進行保險，包括所有風險財產保險和綜合一般責任保險(貸款人顯示為損失收款人)，以借款人認為適當的金額和風險為保險對象，謹慎行事，應書面要求向貸款人提供令人滿意的保險證據，並將他們根據前述保單單獨或總計提出的超過500,000美元的任何索賠通知貸款人。應貸款人的要求，借款人應提交證明所要求的保險有效的保險證書，連同令人滿意的附加被保險人或貸款人損失收款人(視屬何情況而定)背書。

(E)保護存在。維持和維護貸款方在組織的每個司法管轄區和在其開展業務或擁有資產的每個其他司法管轄區的存在、組織和地位，並使所有與此相關的公司、合夥和其他備案和登記成為必要。

(F)物業保養。繼續開展業務，並按照過去的做法維護貸款方的所有財產，使其足以按照目前的行業標準做法經營業務。根據標準行業慣例，貸款方不得放棄或以其他方式處置他們認為不再需要的財產。

(G)遵守法律。在所有實質性方面遵守所有反腐敗法、所有反恐怖主義法、環境法和所有其他適用法律，包括適用的證券法，並在貸款各方開展業務或擁有物質財產的每個司法管轄區，包括但不限於政府當局頒發或授予的許可證，獲取和維護貸款當事人財產所有權及其業務開展所需的所有物質許可。

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(H)税項。應及時提交其要求提交的所有納税申報單，並按時支付對貸款方或其財產徵收或評估的所有營業税、貨物和服務税、所得税、資本税和/或利得税以及其他政府費用，除非這些金額是本着善意申請的，並且已根據《國際財務報告準則》的要求為其建立了準備金。

(I)預付款的使用。僅將本合同項下預付款的收益用於第2.3節規定的目的。

(J)保安。確保任何貸款方授予貸款人的擔保按照其條款(受影響債權人一般權利的適用法律和一般適用的衡平法的約束)，作為抵押品上的第一級擔保權益，保持合法、有效、具有約束力和可執行性。

(K)失責通知。及時通知貸款人任何違約事件，或任何貸款方知道的任何違約。

(L)其他有擔保債務項下的違約。根據任何貸款方就超過500,000美元的融資債務訂立的任何合同，如發生違約，應立即通知貸款人。

(M)重大不良影響的通知。在獲悉針對或影響貸款當事人的任何訴訟、仲裁或其他程序的發生時，及時通知貸款人，這些訴訟、仲裁或其他程序可以合理地預期會產生實質性的不利影響，並不時向貸款人提供貸款人要求的關於其狀況的所有合理信息。

(N)環境事宜公告。借款人應迅速(在任何情況下不遲於借款人獲知此事後五天)向代理人遞交書面通知，説明發生以下情況：(I)發生以下情況：(I)任何有害物質的釋放或泄漏到環境中(環境法或授權中明確允許或不需要報告的情況除外)，並且有理由預計會對任何貸款方、任何抵押品或Delamar項目產生不利影響，或(Ii)導致任何貸款方或Delamar項目在任何環境法或授權方面的重大不遵守或重大責任的任何其他條件、事件或情況。

(O)其他事件的通知。借款人在得知此事後，應在本協議簽訂之日後立即以書面形式通知貸款人：

(I)任何未決或威脅的行政、管理或司法行動、訴訟、索賠、留置權、重大要求、實際或潛在重大不遵守或違反通知或訴訟程序；

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(Ii)任何與貸款方、Delamar項目或任何抵押品有關的對任何重要授權書的有效性提出質疑、取消或不續期或對其作出重大更改的通知；及

(Iii)收到貸款各方的任何債權人(貸款人除外)發出的任何通知，或任何債權人(貸款人除外)採取或擬採取的任何其他行動，而該等通知或行動可合理地預期會導致重大的不利影響。

(P)帳目。借款人應在借款人或其任何子公司在美國設立任何未在附表7.1(W)中披露的抵押品賬户之前，向貸款人發出書面通知。借款人應在該抵押品賬户設立之日起10個工作日內，促使維持該抵押品賬户的適用銀行、金融機構、證券中介機構或商品中介機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議，以完善該抵押品賬户的一級擔保權益，並使貸款人有能力在發生違約事件時主張對該抵押品賬户的控制權。

(Q)繼續上市。採取一切必要步驟及行動，以維持借款人的普通股在聯交所上市及掛牌交易，並維持其作為“申報發行人”(或其同等機構)的地位，而不違反適用證券法例的要求。

(R)抵押品和Delamar項目的維護。貸款各方應按照審慎的礦業行業標準維護、保存和保護抵押品和Delamar項目，或安排對抵押品和Delamar項目進行維護、保存和保護(就有形抵押品而言，應處於正常損耗的良好狀態)。根據標準行業慣例，貸款方不得放棄或以其他方式處置他們認為不再需要的財產。

(2)外聘法律顧問的意見書，涉及6.1(A)(6)節所列與初始預付款有關的事項，

(U)業權政策。如果重大不利影響已經發生並仍在繼續，應應請求向貸款人交付一份關於附表5.1(D)所列可保不動產權益(“除外財產”除外)的貸款人所有權保單，其合理費用應由借款人支付。

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在本協議期限內，借款人與貸款人約定並同意，未經貸款人事先書面同意，借款人及其子公司不得：

(A)業務變更。進行與其在生效日期進行的業務或操作沒有合理關係的任何重大業務或操作。

(B)公司重組和合資企業。合併、合併或與任何其他人士合併，訂立任何合營、合夥、公司重組或其他旨在進行合併、合併或合併或清算、清盤或解散自己的交易，或允許任何清算、清盤或解散；但只要存續實體是貸款方，且貸款人對該貸款方現有和未來的所有財產擁有一流的擔保權益，則貸款方可以合併、合併或合併或清盤到另一借款方或借款人。

(C)保證的有效性。故意或允許任何事情對證券的排名或有效性產生不利影響，除非招致允許的產權負擔或本協議明確授權的其他情況。

(D)更改名稱。更改其名稱，而不事先向貸款人發出書面通知，並立即採取其他步驟(如有)，貸款人可憑其唯一的合理酌情權，要求允許貸款人就名稱的更改保持擔保的完美性。

(E)行政長官辦公室。允許其首席執行官辦公室轉移到另一個司法管轄區，而無需事先向貸款人發出書面通知，並迅速採取貸款人可憑其唯一合理酌情權合理要求的其他步驟(如有)，以允許貸款人就變更地點保持擔保的完善性。

(F)融資債務。創建、招致、承擔或允許任何融資債務保持未償還狀態，但許可融資債務除外。

(G)擔保和財政援助。向任何人提供任何擔保、貸款或其他財務援助，但以下情況除外：(I)對獲準融資債務的擔保；以及(Ii)貸款方對另一貸款方在正常業務過程中提供的義務的擔保。

(I)產權負擔。在他們的任何財產上產生、招致、承擔或允許存在任何產權負擔，但許可的產權負擔或本協議明確授權的其他產權負擔除外。

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(J)資產處置。出售、租賃、轉讓或以其他方式處置他們的任何財產，但允許的轉讓或本協議中明確授權的除外。

(K)關聯方交易。(I)已根據附表7.1(Y)以書面方式向貸款人披露的交易；(Ii)根據真誠僱傭或服務合約或與借款人的綜合股權激勵計劃有關的交易；及(Iii)按公平合理條款對有關貸款方不低於與非聯屬人士進行公平交易所得的交易。

(L)分配。作出任何分派，包括但不限於優先股的股息，只要借款人不會發生違約或違約事件，且該等準許分派仍在繼續或將會導致(包括任何不遵守第8.4節所載財務契約的任何情況)，則借款人可作出準許分派。

(M)附屬債務。就任何附屬債務(不論以利息、本金、手續費或其他方式)支付任何款項，包括股東貸款，除非與貸款人訂立任何相關附屬協議或延期協議的條款準許。

(N)合規。在每一美國貸款方的情況下：(I)成為“投資公司”或由“投資公司”控制，《投資公司法》(Ii)未能符合ERISA第310條的最低發現要求，(Iii)準許ERISA所界定的須予報告的事件或被禁止的交易發生，或(Iv)發生未能符合ERISA規定的聯邦公平勞工標準法案或違反適用於借款人的任何法律或法規。

(O)消極承諾。直接或間接與任何人訂立任何協議，禁止或限制或限制任何貸款方或其任何附屬公司對其各自資產設定、產生、質押或存在任何留置權的能力，或限制任何貸款方的任何附屬公司向該貸款方支付分紅的能力。

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8.5.1只要仍有至少10,000,000美元的債務未償還，或如果貸款人及其關聯公司持有借款人普通股，且最低總轉換價格為10,000,000美元或兩者的組合(“觀察員門檻”)，貸款人就有權派一名代表(“貸款人代表”)出席借款人董事會(或其他類似管理機構，視情況適用)及其任何委員會或小組委員會(包括任何諮詢委員會)的每次會議(無論是親自出席、電話會議或虛擬出席)。作為觀察員(參加但不在每次此類會議上投票)在任何時間召開或召集；但是，如果借款人合理地認為這種排除對於保護借款人及其子公司的律師-委託人特權是必要的，或者如果正在討論與貸款人的關係，則貸款人代表可以被排除在任何會議或部分會議之外。應在向董事會和這些委員會發送文件的同時，向貸款人代表發送董事會和這些委員會的會議通知，以及提供給董事會和這些委員會和小組委員會的所有其他材料的副本，包括與財務業績審查、業務建議和貸款當事人的預算有關的材料；, 如果借款人合理地認為，為了保護借款人及其子公司的律師-委託人特權，或如果正在討論與貸款人的關係，貸款人代表可被排除在任何會議材料和相關文件的分發之外。貸款人代表亦應在董事會其餘成員或該等委員會收到會議紀錄的同時，同時收到董事會及該等委員會的所有會議記錄及董事會及該等委員會通過的所有決議的副本。在本協議期限內，如果貸款人及其關聯公司在指定貸款人代表時未能達到觀察員門檻，則該貸款人代表無權出席任何會議或接受任何董事會材料，但條件是，如果貸款人及其關聯公司在最初未能達到觀察員門檻後90天內滿足觀察員門檻，該貸款人代表將再次有權參加會議並接受董事會材料，只要貸款人及其關聯公司正在作出商業上合理的努力以滿足觀察員門檻，則該期限應再延長90天。為獲得更大的確定性，如果貸款人及其關聯公司在本協議期限內隨後滿足觀察員門檻，則貸款人應有權享有本第8.5.1節規定的所有權利。

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8.5.2(A)如貸款人及其聯營公司於任何時間按非攤薄基礎直接或間接擁有借款人10%或以上的已發行普通股(“提名門檻”)，則貸款人有權(但無義務)提名一名個人(“貸款人被提名人”)不時委任或當選為董事會成員，只要該最低擁有權得以維持。貸款人提名人須由貸款人酌情委任為董事會成員，但貸款人須確保貸款人提名人具備相關專業經驗，並符合聯交所及適用證券法例的規定。貸款人可以隨時和不時地向借款人發出書面通知，指明貸款人打算提名的個人作為其貸款人代名人，以及借款人合理要求的有關貸款人代名人的其他信息。貸款人應隨時向借款人發出書面通知，通知貸款人及其附屬公司停止擁有超過提名門檻的資產。借款人將在收到貸款人指明其擬提名為其貸款人代名人的書面通知後10天內，並在收到貸款人及其關聯公司滿足提名門檻的證據後，符合交易所的任何適用政策或要求，根據適用法律和借款人的陳述文件，促使該貸款人被提名為董事會的額外成員, 條件是，如果借款人在向其股東遞交關於選舉董事的股東會議的管理委託書通知的日期之後但在該會議的董事選舉日期之前收到該通知，借款人將在該會議日期後10天內根據適用法律和借款人的説明書文件，促使被貸款人提名為其貸款人提名的個人進入董事會。只要貸款人根據第8.5.2節有權提名或指定貸款人被提名人，借款人應將貸款人被提名人包括在管理層的委託書中，借款人應提交併建議其股東在管理層徵求的所有委託書、所有委託書徵集材料和任何其他會議相關材料中，就任何選舉董事的會議提交併建議其股東選舉貸款人被提名人到董事會。如果貸款人被提名人被取消資格、被免職、辭職或以其他方式不再是董事在董事會的成員，貸款人將有權指定另一名貸款人被提名人來填補根據本第8.5.2節的條款由此產生的空缺。

(B)貸款人應在貸款人及其關聯公司停止擁有超過提名門檻的資產時，隨時向借款人發出書面通知。在本協議有效期內，如果貸款人及其關聯公司在貸款人被提名人被任命或當選為董事會成員時未能達到提名門檻，則該貸款人被提名人應辭職，但只有在貸款人及其關聯公司在最初未能滿足提名門檻的90天內未達到提名門檻時，該貸款人被提名人才被要求辭職，只要貸款人及其關聯公司正在做出商業上合理的努力以滿足提名門檻，該期限應再延長90天。為了更好地確定，如果貸款人及其附屬公司在本協議期限內隨後達到提名門檻，貸款人應有權享有本第8.5.2節規定的所有權利。

(C)如貸款人被提名人在其董事任期屆滿前辭職、被免職或因任何原因不能任職，則該貸款人有權在合理切實可行的範圍內儘快指定一名替代的董事由董事會委任，且不得無故延誤，除非該貸款人根據第8.5.2(A)節的規定不再有權委任董事。如果貸款人被提名人未能獲得適用於借款人的任何多數表決標準、借款人的任何多數票政策或其他類似要求所要求的必要票數，則借款人應視情況迅速任命貸款人被提名人進入董事會或拒絕貸款人被提名人辭職(視情況而定)，但條件是，如果上述規定與適用法律，包括適用的證券法規或交易所規則相牴觸，則貸款人應有權指定一名董事的繼任者，但須遵守下述資格標準，董事會應在合理可行的範圍內儘快且不得不當拖延地任命他。

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(D)即使本協議有任何相反規定，貸款人被提名人在擔任董事會成員期間，應始終符合適用法律(包括適用的證券法)和每個適用交易所的規則所規定的董事的資格要求。

8.5.3除非借款人另有約定(如特殊項目或計劃)，貸款人代表和貸款人被提名人無權獲得董事費用或其他額外補償，但應報銷因參加任何此類會議而產生的所有合理自付費用，包括旅費、生活費和住宿費。

8.5.4第8.5.1、8.5.2和8.5.3節中的契諾和協議應在償還或履行義務後仍然有效，但應立即終止：(A)如果在償還或履行義務後，貸款人及其關聯方未能滿足適用的觀察員門檻或提名門檻(視情況而定)，但如果貸款人及其關聯方在未能滿足觀察員門檻或提名門檻(視情況而定)的90天內滿足了觀察員門檻或提名門檻，則適用的權利不會終止。只要貸款人及其關聯公司作出商業上合理的努力以滿足觀察員門檻或提名門檻(視情況而定)，或(B)在貸款人(I)就借款人的投票權股份進行或以任何方式直接或間接參與投票或委託書的任何“徵集”，或以任何方式就此類“徵集”或形成影響或試圖影響任何其他人或實體，就借款人的任何非出借人持有的證券的投票加入或以任何方式參與代理組，或(Ii)陳述或宣佈任何執行上述任何事項的意向，但在每種情況下，除非符合並支持管理層在借款人的任何股東會議上進行的委託書徵集，或與出借人保持一定距離的第三方的委託書徵集，而不是與貸款人一致行動，從而善意地公開宣佈(A)啟動涉及借款人的任何控制權變更交易；或(B)發起任何企業合併交易，包括合併、合併和安排。

(A)如果且只要貸款人及其關聯公司在非稀釋基礎上直接或間接擁有借款人10%或以上的已發行普通股(“優先購買權閾值”)，借款人特此授予貸款人在任何觸發事件發生後不時直接或由其任何關聯公司購買根據該觸發事件可發行的普通股和/或可轉換證券的權利，其條款和條件與在該觸發事件下可向所有其他人發行的普通股和/或可轉換證券的條款和條件相同(“優先購買權證券”)，在緊接觸發事件發生前按非攤薄原則加入貸款人及其關聯公司實益擁有的普通股時，將導致貸款人及其關聯公司在實施根據觸發事件發行所有將發行或可發行(根據行使、轉換或交換可轉換證券)的普通股後，實益擁有相同百分比的已發行普通股，最大數量不得超過非攤薄基礎上已發行和已發行普通股的20%或更多，除非已獲得交易所的任何適用批准，並滿足任何相關要求。包括根據適用的證券法和各適用交易所的規則或政策(如果適用)獲得借款人的股東批准。在貸款人發出書面通知，表明貸款人打算根據第8.6.1(A)節收購任何優先購買權證券，而該優先購買權證券將導致貸款人超過上述20%的門檻時, 借款人應根據各適用交易所的規則和政策，盡一切商業上合理的努力尋求股東的批准。如果觸發事件包括髮行普通股和可轉換證券，優先購買權證券應按在觸發事件下分配給其他認購人的相同比例分配給貸款人及其在普通股和可轉換證券之間的關聯方。就觸發事件而言，包括髮行可換股證券、將發行的可換股證券數目、於觸發事件完成時貸款人及其聯屬公司的普通股的非攤薄擁有權及優先購買權證券的發行，將假設所有可換股證券在觸發事件及優先購買權下轉換或行使為普通股而計算。

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(B)就每次行使優先購買權而言，每項優先購買權證券的收購價應相等於觸發事件價格及任何證券監管機構或證券交易所就向貸款人或其聯營公司發行優先購買權證券而釐定的價格，兩者以較大者為準。

(C)除本第8.6條另有明確規定外，每一方應自行承擔與本第8.6條以及本第8.6條規定各方必須履行的所有義務相關的費用。

(D)在發佈任何此類新聞稿之前，雙方應在遵守各自的法律義務和適用法律的前提下，相互協商，並盡合理努力就與本第8.6節或本協議擬進行的交易有關的任何書面新聞稿的文本達成一致。

(E)借款人在決定實施觸發事件後，應在切實可行的範圍內儘快向貸款人提供書面通知(“觸發事件通知”)。每份觸發事件通知應包括貸款人根據適用的觸發事件有權購買的優先購買權證券的數量、説明如何確定該數量的計算、觸發事件價格和預期觸發事件結束日期以及優先購買權證券的條款和條件(如果普通股除外)。

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(F)在符合本協議規定的情況下，貸款人在收到第8.6.1(E)節規定的觸發事件通知後15個工作日內的任何時間均可行使優先購買權，但如果貸款人希望行使優先購買權，則貸款人應向借款人交付一份不可撤銷的書面通知(“行使通知”)，確認其希望就該觸發事件行使優先購買權。指明其將購買的優先購買權證券的數量，以及將發行該優先購買權證券的貸款人和/或其關聯公司。如果借款人在上述適用期限內沒有收到關於觸發事件通知的行使通知，貸款人將被視為沒有就該觸發事件通知所涉及的觸發事件行使優先購買權，而優先購買權將被視為就該觸發事件已到期。

(G)在適用法律及下文第8.6.2節的規定的規限下，優先購買權證券的發行應在行使通知交付後立即發生，該日期必須為觸發事件結束日或之後。儘管有上述規定，借款人可以在優先購買權完成之前，在觸發事件下完成證券的發行和出售。

(A)各方應盡一切商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律儘快採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成和使第8.6條所述交易生效，包括獲得任何政府、監管、證券交易所或其他同意、轉讓、命令、資格、豁免、授權、豁免和批准，提供所有通知，並作出完成本第8.6條所述交易所必需或適宜的所有登記、備案和申請，包括向任何政府當局提交任何備案文件。借款人應立即通知貸款人，作為獲得任何適用的監管批准，包括證券監管和證券交易所批准的條件，購買價格必須大於觸發事件價格(在這種情況下，貸款人有權全部或部分撤銷其行使通知)，並應隨時通知貸款人，並允許其參與與證券交易所就貸款人根據本第8.6條行使權利的任何溝通。

(B)借款人根據本第8.6條完成優先購買權證券的發行和銷售的義務，須在適用的成交日前或在適用的成交日期滿足下列各項條件，借款人可以書面免除這些條件：

(I)具有司法管轄權的法院發佈的任何禁令或限制令均不得生效，禁止完成本第8.6條所述的交易；任何法院或政府當局也不得進行任何調查或訴訟，以尋求禁止完成本第8.6條所述的交易；

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(2)任何政府當局均未頒佈任何適用的法律，禁止完成本第8.6款所述的交易或將這種完成定為非法；

(3)構成觸發事件的證券的發行和出售的結束應發生在優先購買權結束之前，或應與優先購買權結束同時發生；

(4)正在購買證券的貸款人和/或其任何關聯公司應簽署認購或購買協議(視情況而定)，在購買優先購買權證券的情況下，認購或購買協議的形式應與觸發事件中其他參與者簽訂的協議的形式相同，其中應包括確認該貸款人和/或其關聯公司是適用法律下的認可投資者或同等機構，或根據適用的招股説明書和登記要求的豁免，有資格購買借款人的證券；以及

(V)當時普通股在其上上市的任何證券交易所以及任何其他具有司法管轄權並需獲得批准的證券監管機構，應已批准該等證券的發行和銷售，並允許其在該證券交易所進行交易。

(C)貸款人和/或其關聯公司(視情況而定)根據本第8.6條完成優先購買權證券的義務取決於在適用的成交日期之前或在適用的成交日期滿足下列每個條件，貸款人可以書面免除這些條件中的任何一個：

(I)具有司法管轄權的法院發出的任何禁令或限制令均不得生效，禁止完成本第8.6條所述的交易，也不應有任何調查或程序在任何法院或政府當局面前待決，試圖禁止完成本第8.6條所述的交易；

(2)任何政府當局均未頒佈任何適用的法律，禁止完成本第8.6款所述的交易或將這種完成定為非法；

(3)構成觸發事件的證券的發行和出售的結束應發生在優先購買權結束之前，或應與優先購買權結束同時發生；和

(Iv)當時普通股在其上上市的任何證券交易所，以及任何其他具有司法管轄權且需要批准的證券監管機構，應已批准該等證券的發行和銷售及其在該交易所的交易准入。

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(D)在根據本第8.6條向貸款人和/或其關聯公司發行證券的交易結束時或之前：

(1)借款人應在不遲於該證券發行截止日期前兩(2)個營業日，按照貸款人提供的書面指示，將以該實體名義登記或以其他方式貸記該實體名下的適用證券交付或安排交付給貸款人和/或其關聯方；

(2)貸款人和/或其關聯方應以保兑支票、電匯或其他電子資金轉賬的方式向借款人交付或安排交付適用的購買價款；和

(Iii)雙方應提交證明第8.6.2(B)節和第8.6.2(C)節規定的要求所需的任何文件。

8.6.3除非貸款人根據本條款第8.6節的規定行使優先購買權，並遵守本條款第8.6節所載的所有其他發行和購買條件，否則本條款所載或依據本條款作出的任何行為均不會使貸款人有義務購買或支付優先購買權證券，或應使借款人有義務發行優先購買權證券。

8.6.4第8.6.1、8.6.2及8.6.3節的契諾及協議在償還或清償債務後仍繼續有效，但如貸款人及其聯營公司在償還或清償該等債務後未能滿足優先購買權閾值，則該契諾及協議應立即終止，但如貸款人及其聯營公司未能在90天內符合優先購買權閾值，則適用的權利不會終止，只要貸款人及其關聯公司正在作出商業上合理的努力以滿足優先購買權閾值，則該期限應再延長90天。

(Ii)任何利息、費用或其他款項(本金除外)在該等款項到期後三個營業日內到期，但該三個營業日內因未能支付利息、費用或其他款項(本金除外)而給予的寬限期，在任何12個月期間內不得超過三次；或

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(B)消極和金融契約。根據第8.1(S)條、8.3條、8.4條和8.5條規定的任何公約的違約，或根據第8.2條規定的任何公約的違約，並且持續5個工作日以上未得到補救，但在任何12個月的期間內，該5個工作日的寬限期不得超過3次；或

(C)其他契諾。任何一方或多方貸款方未在任何方面遵守或履行本協議或其所屬的任何其他貸款文件中的任何其他約定或義務(未在本條款9.1中特別處理)，且在借款人收到貸款人關於該違約或不作為的書面通知後，此類違約或遺漏應繼續10個工作日以上不予補救；或

(D)失實陳述。任何貸款方根據其所屬的任何貸款文件作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重要方面是不正確或不完整的，並且：

(Ii)如該事項是能夠補救的，則在借款人實際知悉該失責行為的負責人員或借款人接獲貸款人就該失責行為而發出的書面通知(以較早者為準)後，該事項須繼續得不到補救超過10個營業日；或

(I)無力償債，或一般不償還債務或在債務到期時不償還債務，或暫停或威脅暫停經營業務，或以書面承認其一般無力償還債務，或宣佈全面暫停償付其債項或其利息，或在其與任何債權人之間提出妥協或安排；

(2)為債權人的一般利益而轉讓其財產, 或根據任何適用的破產法或破產法提出建議(或提交意向通知)，包括但不限於《破產與破產法案》(加拿大)，《公司債權人及安排法》(加拿大)和《破產法》；

(Iii)提起任何法律程序，以尋求裁定其無力償債，或尋求將其清盤、解散、清盤、重組、遺產管理、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、一般債權人(或任何類別債權人)的法律程序擱置，或根據與破產、清盤、無力償債、重組、管理、安排計劃、濟助或保障債務人有關的任何其他法規、規則或規例，將其或其債務組成(包括《破產與破產法案》(加拿大)，《公司債權人及安排法》(加拿大)和破產法)；

(Iv)申請委任接管人、臨時接管人、行政接管人、接管人/經理人、保管人、管理人、受託人、清盤人或其他相類的官員，或由接管人、臨時接管人、行政管理人、接管人/經理人、保管人、管理人、受託人、清盤人或其他相類的官員為該公司或其財產的任何重要部分作出接管；或

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(V)採取任何公開行動，批准、同意或授權以下第9.1(E)條或第9.1(F)條所述的任何行動；或

(F)第三方訴訟程序。如任何呈請書、申請或其他法律程序須由第三者針對或就任何一名或多於一名貸款當事人而提交、申請或提起：

(Ii)尋求針對其作出接收命令，包括根據《破產與破產法案》(加拿大)；

(Iii)尋求一般債權人(或任何類別債權人)的清盤、解散、清盤、重組、遺產管理、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、擱置法律程序，或根據與破產、清盤、無力償債、重組、遺產管理、安排計劃、濟助或保障債務人有關的任何法規、規則或規例，將其或其債項組成(包括破產法)；或

(Iv)尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何重要部分委任接管人、臨時接管人、遺產管理接管人、接管人/經理人、保管人、管理人、受託人、清盤人或其他相類的官員，

而該呈請、申請或法律程序在提出後30天內須繼續而不被駁回，或不被擱置及有效，但如在此期間已針對根據該等呈請、申請或法律程序提出的借款人作出命令、判令或判決(不論該命令、判令或判決是否已登錄或受上訴規限)，則該寬限期停止適用；或

(G)執行扣押。如貸款方的財產的公平市值超過$1,000,000而被扣押(包括以執行、扣押、扣押或扣押的方式)，或該財產的任何產權負擔須予強制執行，或該等財產須受任何接管，或任何押記令或法院的衡平法執行，或就超過$1,000,000的債務而發出的任何強制執行令、執行令狀或扣押令，或任何接管人、警長、民事執行代理人或其他人根據任何適用法律而合法地有權扣押或扣押任何該等財產，而根據任何適用的法律，而根據任何適用法律有類似的補救規定，而在任何情況下，該等檢取、執行、扣押、接管、押記令或衡平法執行，或其他檢取或權利須繼續有效，並且不得釋放或解除超過30天；或

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(H)判決。如果一項或多項關於支付總額超過1,000,000美元的款項的判決應由有管轄權的法院對貸款方作出，且貸款方不應擁有：

(I)已作出規定，可在其進入日期起計30天內，按照其條款將其排放；或

或在本應擱置執行該判決的較長期間內，就該判決提出上訴，並安排在上訴期間擱置執行該判決；或

(I)有效性。如果任何貸款文件的任何重大規定在任何時間停止完全有效，被宣佈為無效或可撤銷(而該規定並未立即由適用的借款方有效改正或替換)，或應予以否認，或其有效性或可執行性應在任何時間由任何一方或多方貸款當事人提出異議，或任何一方或多方貸款當事人應否認其在該文件項下負有任何或任何進一步的責任或義務；或

(J)重大不良影響。發生貸款人認為可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；或

(K)交叉違約。如果任何貸款方根據任何其他融資債務的條款或該等融資債務的任何其他合同違約(在任何適用的寬限期範圍內)，違約金額超過500,000美元；或

(L)停止買賣。證券監督管理機構已向借款人下達或針對借款人下達暫停出售、停止借款人任何證券交易或者禁止出售該證券的命令、裁定，並且在五個工作日內仍未撤銷的；

(N)毀壞或遺棄。Delamar項目或其任何部分的任何破壞、暫停或放棄，導致其價值的任何實質性減值或其開發的實質性延遲。

一旦發生持續的違約事件，所有債務(包括全額費用或預付費，視情況而定)應由貸款人選擇加速並立即到期和支付(但第9.1(E)和9.1(F)條所指的違約事件除外，在這種情況下，債務(包括全額費用或預付費，視情況而定)應自動加速並立即到期和支付)，抵押應變為可立即強制執行，貸款人可自行酌情采取貸款人認為有利於強制執行的行動或法律程序，貸款雙方均不另行通知、提示、催繳、拒付或辦理其他手續，並在此明確免除。除上述規定外，在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，貸款人可(A)為貸款方的財產和資產指定或指示指定一名接管人、接管人和管理人或類似的管理人員，以經營和出售該等財產和資產，借款人本人和其附屬公司特此同意該權利和該項指定，並在此放棄借款人或任何附屬公司可能對此提出的任何反對意見，或放棄貸款人與之相關的債券或其他擔保的權利；以及(B)行使本協議、其他貸款文件和適用法律或衡平法賦予其的所有權利和補救措施。

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貸款人不應對貸款方或任何其他人負有任何義務，以變現任何抵押品或強制執行擔保或其任何部分，或允許出售、處理或以其他方式處置任何抵押品。對於因實現或強制執行任何抵押品或其任何部分，或未能允許出售、處理或以其他方式處置任何抵押品，或因他們各自或任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或顧問與上述任何內容相關的任何作為或不作為而造成的任何損失或損害，貸款人不承擔任何責任或責任，但因貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何損失或損害除外。

如果任何一個或多個貸款方未能在適用的補救期限內履行其在貸款文件中的任何契諾或協議，貸款人可以，但沒有義務以貸款人認為合適的任何方式履行任何此類契諾或協議，而不會因此放棄執行貸款文件的任何權利。貸款人就上述事項支付的合理費用(包括任何法律費用)應被添加到債務中併成為債務的一部分，並由擔保機構擔保。

任何與貸款人或貸款人的任何代理人打交道的人，均不得查詢該抵押是否已成為可強制執行的，或貸款人聲稱行使的權力是否已被行使，或該抵押上是否仍有任何未履行的義務，或有關作出任何出售的規定和條件是否必要或合宜，或任何出售或其他處置或任何其他處理該抵押或其任何部分所收取的抵押品的適當或規律性。

貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除或取代。貸款人對違約或違反本合同所載任何條款、契諾、條件或協議的任何權利或補救措施的任何單一或部分行使，不得被視為放棄或更改、影響或損害貸款人可能因相同的違約或違約而合法地有權獲得的任何其他權利或補救措施或其他權利或補救措施。貸款人對嚴格遵守、履行或遵守本合同所載任何條款、契諾、條件或協議的任何放棄，以及貸款人給予的任何縱容，均應被視為不是對任何後續違約的放棄。

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除了但不限於現在或以後根據適用法律授予的任何權利，每一貸款人可在違約事件發生後的任何時間和不時，在沒有通知貸款當事人或任何其他人的情況下，抵銷、合併賬户和補償和應用任何和所有存款，無論是一般或特別的、定期或即期的、臨時或最終的、到期的或未到期的任何貨幣的存款，以及貸款人在任何時間欠貸款當事人的任何其他債務，或為貸款當事人的信用或賬户而欠下的任何其他債務，抵銷和承擔債務，即使其中任何債務是或有或有的或未到期的。

如果為了在任何司法管轄區的任何法院就本協議獲得對借款人不利的判決，貸款人有必要將借款人在本協議項下欠貸款人的任何款項以判決貨幣以外的任何貨幣兑換成該司法管轄區的貨幣(在本節中稱為“判決貨幣”)，則應按貸款人在判決作出之日的前一個營業日所選擇的匯率進行兑換。如果在判決作出之日之前的營業日與到期款項的支付日期之間發生匯率變動，借款人應在付款日支付必要的額外金額(如有)或有權獲得補償，以確保在該日支付的金額是以判斷貨幣計算的金額，而在支付日期按該匯率折算時，該金額即為本協議規定的該另一種貨幣的到期金額。借款人根據本條到期的任何額外金額將作為單獨的債務到期，不受根據本協議或就本協議獲得的任何其他到期款項的判決的影響。

條款和章節的標題以及目錄的插入只是為了方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

除非上下文另有要求，否則表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語應包括所有性別。

術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的節、款或分節。除非另有特別規定，本協議中提及的“章節”或“附表”或應為本協議或本協議的章節或時間表。本協議或任何其他貸款文件中對法規的所有提及應包括對相同和實施條例以及任何後續或替代法規和條例的所有修訂；對任何文書或協議(包括任何貸款文件)的任何和所有修改和補充，以及對任何此類文件的任何和所有重述、延長或續訂，只要本協議及其條款允許對任何此類文件進行此類修改、補充、重述、延長或續訂；對任何人的意思是指幷包括該人的繼任者和允許的受讓人；對“包括”應理解為“包括但不限於”；或一天中的時間是指不列顛哥倫比亞省温哥華有關日期的一天中的時間，除非該貸款文件中另有明確規定。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則，除非另有説明，否則“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。違約或違約事件自違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內，或就任何違約而言，應被視為時刻存在, 在本協議明確規定的任何治療期內治癒。只要本協議或任何其他貸款單據中的任何條款授權貸款人在行使其“酌情決定權”時採取或拒絕採取任何行動(包括作出任何決定)，則此類規定應理解為貸款人可自行決定採取或不採取此類行動。

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本協議中定義的任何貸款文件(本協議除外)中使用的所有大寫術語應具有本協議中定義的含義，除非其他文件中另有定義。

本協議的任何條款在任何相關司法管轄區被禁止或不可執行，不得使本協議的其餘條款失效或受損，應被視為可從該等被禁止或不可執行的條款中分離出來，而在任何此類司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。如果本協議未對任何相關事項作出規定，本協議的有效性、合法性或可執行性不受影響。

對貸款文件任何條款的任何修改、補充或豁免，以及對貸款當事人任何背離貸款文件的任何同意，在任何情況下都不應生效，除非它是書面的，明確提到受影響的條款，並由貸款人(在修改或補充的情況下，則由貸款各方)簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。貸款人的放棄、作為或不作為不得以任何方式影響貸款當事人隨後違反貸款文件的任何規定或由此產生的權利。

如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的規定為準，以消除衝突。但是，如果一份貸款文件規定了事項，而另一份貸款文件沒有規定，則不視為發生衝突或不一致。

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將產權負擔指定為許可產權負擔並不是、也不應被視為貸款人承認該產權負擔應優先於擔保。

在本合同項下支付的所有款項應以產生要求付款的義務所涉及的貨幣支付。除文意另有所指外，本協議中以貨幣表示的所有金額均應指美元。

10.10.1根據本協議，任何貸款方必須向貸款人提供的所有報表、報告、證書、評估和其他文件或信息應免費提供給貸款人。借款人應應要求支付貸款人所有合理的、自付的費用和開支(包括但不限於長途電話費和快遞費以及貸款人的律師、專業顧問或顧問的合理費用和開支)，這些費用和開支與：(I)貸款和任何轉換；(Ii)貸款文件的準備、執行、交付、管理、定期審查、修改或修訂；(Iii)貸款文件的任何執行；(Iv)就其與貸款、貸款文件和任何轉換有關的權利和責任徵求意見；(V)審查、檢查和評估作為擔保標的的抵押品，以執行其在擔保項下的權利；及(Vi)與貸款和任何轉換有關的任何其他事項。無論是否根據本協定預付款，此類費用和支出均應支付。

10.10.2貸款當事人同意應要求共同及各別賠償貸款人因下列原因而可能承擔或招致的任何責任、義務、損失或開支：(I)任何一方或多方當事人作出的任何陳述或擔保在作出或被視為作出時是不正確的；(Ii)貸款方拖欠應付的任何款項，包括但不限於已支付或應付給貸款方的所有款項(不論本金、利息或任何其他金額)；及(Iii)貸款方未能在根據本協議發出通知後完成預付款或支付任何款項；及(Iv)貸款方根據任何貸款文件所作的任何其他違約。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人出具的關於任何該等損失或費用的數額的證明書，即為該等損失或費用的數額的確證。

10.10.3此外，貸款各方同意應要求共同及各別賠償貸款人及其各自的董事、經理、高級職員、僱員及代表(“受償方”)，使其免受因貸款人收取、持有及執行保證金而招致或承擔的任何及所有訴訟、法律程序、申索、損失、損害、法律責任、開支及義務，但因受償方的嚴重疏忽或故意失當行為而引致的情況除外。每當發生任何此類索賠時，受補償方應立即將索賠通知借款人，並在知道構成索賠依據的事實時通知借款人，並在知道的情況下通知索賠的金額或估計金額。被補償方未及時發出索賠通知，不應對被補償方根據本合同獲得賠償的權利造成不利影響，除非這種不及時對借款人在該索賠方面的地位產生不利影響。

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10.10.4本第10.10節中的協議在本協議終止和債務償還後繼續有效。

10.11.1貸款方根據貸款文件支付的所有款項不得抵銷、賠償或反索償、免税或不扣税，包括但不限於預扣税，但對貸款人的全部淨收入徵税除外(這種適用於貸款人全部淨收入的税項在本文中稱為“不含税”)。如果在貸款單據項下的任何付款中扣除或扣繳了除不含税以外的任何税款，貸款當事人應立即以付款時所用的貨幣向貸款人匯款，金額相當於如此扣除或扣繳的税款，並附上給貸款人的相關收據。如果貸款當事人因法律的實施或其他原因而無法支付、導致支付或免除此類税款，則貸款文件項下應支付的利息或其他金額將增加至必要的利率，以產生本金或將本金與貸款文件中規定的利息一起預付或匯給貸款人，並在支付此類税款的撥備後支付利息。如果在貸款方根據本第10.11款支付任何款項後，貸款人就貸款方支付的與該貸款方支付的税款有關的任何税款獲得抵免或退款，而該貸款人在借款人沒有付款的情況下本不會收到該税款，則該貸款人應(在借款人已支付相關金額的情況下)在其信納其能夠在不影響保留該抵免或退款的情況下，向貸款方償還貸款人所證明的該抵免或退款所佔的比例。, 在償還後，情況不會比借款人沒有徵收有關税項或沒有就借款人的付款扣除或扣繳有關税項的情況更差或更好。每一貸款人應應借款人的要求和費用，提交必要的文件，並採取必要的商業合理措施，以獲得信貸或退款，但每一貸款人沒有義務向借款人或任何其他人披露以其他方式無法公開的有關其收入或税項的任何信息。

10.11.2如果任何貸款方根據本第10.11條為任何貸款人的賬户支付任何款項，該貸款人應採取合理步驟，將該貸款方根據本第10.11條應支付的淨額降至最低，但貸款人沒有義務向貸款方披露以其他方式無法公開的有關其收入或税項的任何信息。

除非另有特別規定，否則根據貸款文件發出的通知應以書面形式(包括電子郵件)發送給收件人，除非法律認為某一通知是在較早時間收到的，否則在另一方實際收到該通知的原件或通過電子郵件發送的電子郵件之前，不應視為已收到通知。就本協議而言，本協議各方的地址(包括電子郵件地址)應為其各自在本協議上的簽名旁邊指定的地址，或雙方可能如前述不時通知另一方的其他郵寄或電子郵件地址。

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借款人應應貸款人的請求，採取貸款人合理認為必要或適宜的所有進一步行動，並簽署和交付所有進一步文件，以充分履行和實現貸款文件的目的和意圖。

除本協議另有規定外，本協議應保持完全效力，直至所有義務全部付清並全部履行，並以書面形式終止本協議。

凡貸款文件下的任何付款或履約應在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付，但利息和費用(視情況而定)應繼續累積和支付，直至適用的付款或履約完成為止。

貸款文件對雙方當事人及其繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，貸款各方不得轉讓與本協議或任何其他貸款文件有關的任何權利或義務。貸款人在本協議、擔保和貸款項下的集體權利和義務可全部或部分轉讓給以下任何人：(I)貸款人的繼承人，即加拿大居民；(Ii)貸款人的關聯公司，即加拿大居民；或(Iii)貸款人的股東、有限合夥人或普通合夥人，或貸款人的關聯公司的股東、有限合夥人或普通合夥人，包括以參與方式全部或部分轉讓給下列任何人：(I)貸款人的繼承人，即加拿大居民；或(Iii)貸款人的股東、有限合夥人或普通合夥人，或貸款人的關聯公司，即加拿大居民。儘管有上述規定，在違約事件發生或持續期間，貸款人可以將其在本協議、擔保和貸款項下的權利和義務轉讓給任何人，而無需借款人的同意，包括但不限於居住在美國的人。

貸款方授權並同意貸款方複製、披露和使用貸款方的名稱和任何識別標識以及本協議中預期的交易(包括但不限於貸款和任何相關交易)，以使貸款方能夠以任何方式在任何媒體(包括但不限於宣傳冊)發佈促銷“墓碑”和其他形式的貸款通知(包括但不限於小冊子)，但此類“墓碑”和其他通知的形式應得到借款人的事先批准，併合理行事。借款人承認並同意，由此產生的貸款人將不會支付任何賠償。

任何債務，包括利息，如到期不支付，應按相當於債務本金適用的最高利率的年利率計息，所有這類利息應按月複利，直至支付為止。

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貸款雙方立約並與貸款人達成協議，在強制執行貸款人在貸款文件(或其任何部分)下的權利和補救的任何司法或其他法律程序中，可就貸款人根據貸款文件欠下的任何款項(或貸款各方在申請支付出售貸款各方的任何財產、資產或業務的收益後，根據貸款文件可能負有法律責任的任何款項)作出有利於貸款人的判決。

貸款當事人承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、美國愛國者法案和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”適用法律(統稱為“反洗錢法”)，貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方及其子公司(或其中任何一家)、其各自的董事、經理和簽約人以及本協議中預期進行的交易的信息。貸款當事人應當及時：

(A)提供貸款人或貸款人的任何潛在受讓人可能合理要求的所有資料，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何反洗錢法律，不論是現在或以後存在的；和

貸款雙方承認並同意，貸款僅供借款人使用，且僅供借款人用於本合同所述目的。

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，這些副本一起構成一個相同的協議。就本第10.22節而言，交付已簽署的本協議副本的電子副本應被視為本協議的有效簽署和交付。

本協議構成本協議雙方之間關於本協議所述事項的完整協議，並取消和取代任何先前的協議、承諾、聲明或陳述，無論是書面的還是口頭的。

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本協議應最終視為根據不列顛哥倫比亞省法律和適用於不列顛哥倫比亞省的加拿大法律訂立的合同，並應受其管轄並根據其解釋。本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地委託不列顛哥倫比亞省法院和所有有權審理上訴的法院行使非專屬管轄權。

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