展品99.3

公司法，CAP。113

香港中文大學組織章程細則

QIWI PLC

1.在本規例及組織章程大綱中：

“聯營公司” (或其任何衍生產品)，就任何人士而言，指對該人士行使控制權、由該人士控制或與該人士共同控制的人士，惟本集團任何成員公司不得被視為本公司任何股東的聯屬公司。
“股東周年大會” 指根據本法第125條舉行的本公司年度股東大會。
“審計師” 是指依法指定的本公司審計師。
“權威門檻” 指相當於300萬(3,000,000)美元或任何貨幣的等值金額。
“董事會” 指公司董事會。
“生意場” 指本集團的業務，包括提供(I)支付及結算服務；(Ii)網上虛擬貨幣户口；(Iii)彩票服務(Iv)電子商務服務；(V)郵政服務；(Vi)消費貸款；(Vii)保理及(Viii)銀行擔保。為免生疑問，本公司本身不得提供支付及結算服務、網上虛擬貨幣賬户、彩票服務、電子商務服務、郵政服務、消費貸款、保理或銀行擔保，除非本公司持有所有必需的牌照及其他授權。
“營業日” 指的是在俄羅斯或塞浦路斯的任何一個國家中不是週六、週日或公共假日的日子。
“商業計劃書” 指本集團與本財政年度及其後財政年度有關的五(5)年滾動業務計劃(採用本公司採用的格式)，每年更新。
“CEO” 指按照本規例第109條委任的公司行政總裁。

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“CFO” 指按照第87(Xxv)條任命的公司首席財務官i)。
“主席” 指按照本規例第102條當選為主席的董事局會議主席。
“A類成員控制權變更” 指一項或一系列事件，在該事件或一系列事件發生前，任何人(除該成員的全資(直接或間接)附屬公司及/或創辦人及/或創辦人本身的關連人士外)取得(直接或間接)任何持有A類股份的成員的控制權(除非該成員是或直接或間接由公眾公司全資擁有)。
“公司” 意味着這家公司。
“互聯人士” 就個人而言，指：
(A)其家庭成員；
(B)以信託或基金會受託人身分行事的人，而該信託或基金會的受益人是個人或其任何家庭成員；
(C)由該個人或其任何家庭成員資助或管理的信託或基金會；或
(D)該個人或其家庭成員的任何附屬機構。
“控制” 就企業而言，指直接或間接持有或控制：
(A)可在該企業的成員大會上就所有或基本上所有事項行使的過半數表決權；
(B)在該企業的董事會會議上對所有或基本上所有事項擁有過半數表決權的董事的任免權；或
(C)直接或間接對該其他業務施加主導影響的權利(不論是否依據合約、諒解或其他安排)，
及(I)如某企業並非一間公司，則以上提及董事、股東大會及成員時，須視為指該企業的同等機構；及(Ii)“受控”及“受控”應具有相應的涵義。

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“塞浦路斯” 指塞浦路斯共和國。
“副首席執行官” 具有第111A條給予該詞的涵義。
“董事” 指管理局成員。
《推選董事》 具有第82條給予該詞的涵義。
“交換” 指B類股份或代表本公司股本中B類股份的任何票據或存託憑證根據任何上市而在其上市的證券交易所。
“家庭成員” 指配偶或民事伴侶、子女或繼子女、父親、母親、兄弟、姐妹或孫子。
“創客” 指在上市時是持有A類股的成員的最終實益擁有人的任何人。
“獨立董事” 具有第82條給予該詞的涵義。
“股東大會” 指公司成員大會。
“團體” 指本公司及其附屬公司，“集團公司”一詞將作相應解釋；
《法律》 指公司法，香港法例第章。113或任何取代或修訂該等條文的法律。
“上市” 指允許部分B類股份或本公司股本中代表B類股份的任何票據或存託憑證在一間或多間認可國際證券交易所買賣，而該等股份、票據或存託憑證為該等股份、票據或存託憑證提供一個合理及真實、流動資金充足且可在其上自由買賣的市場。
“材料交易” 指一項交易(或一系列關連交易)，但集團內交易除外，該交易屬於正常業務過程，並適用下列任何一項：
(A)凡就該交易而作出的代價、價值、資產、負債、成本、開支、應收賬款或應付賬款的款額(“交易款額”)不能在訂立該交易前合理地釐定或估計，交易金額超過2000萬(20,000,000)美元(或任何貨幣的等值金額)，計算方法是公司或其相關子公司(視情況而定)在達成交易的日曆季度的最後一個營業日起十(10)個日曆日內以及隨後的每個日曆季度(如果交易金額超過2000萬(20,000,000)美元(或任何貨幣的等值金額)，則該交易應成為重大交易)。基於公司或其相關子公司截至計算日期的(如適用)會計記錄(“重大交易A”)；或

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(B)如在進行交易前可合理地釐定或估計交易金額，交易金額超過二千萬(20,000,000)美元或以任何貨幣計算的等值金額(“重大交易B”)。
“會員” 指登記為公司股份持有人的每個自然人和/或法人。
《觀察家》 具有第87C條給予該詞的涵義。
“普通決議” 指出席大會並在大會上表決的成員以簡單多數票通過的大會普通決議。
“正常的業務流程” 就本集團的任何業務而言，指與該業務有關並對該等業務屬正常及例行的通常、定期及必需的活動及交易，包括但不限於：
(A)與收款、代理服務、信息和技術服務有關的活動和交易；
(B)與電子商務、移動商務、電子貨幣(包括電子貨幣發放)和虛擬貨幣賬户有關的活動和交易；
(C)與預付卡有關的活動和交易(包括這種卡的發行和銷售)、與銀行達成的結算信用卡和/或預付卡交易的協議；和

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(D)與開立和維持銀行賬户有關的活動和交易；
(E)與上述(A)至(D)項所列任何活動及交易有關而執行輔助職能的任何其他活動或交易，包括但不限於銀行擔保、信貸、質押、轉讓、按揭、押記或其他作為任何債務或債務的抵押的交易，但上述任何交易(不論是單一交易或一系列關連交易)的交易金額不得超過2000萬(20,000,000)美元或等值的任何貨幣。
為免生疑問，任何交易(不論是單一交易或一系列關連交易)，如不屬正常業務範圍，應視為在正常業務範圍以外進行。
“人” 指任何個人、合夥企業、公司、法人、非法人組織、信託(包括以上述身份受託人)或者其他單位。
“上市公司” 指其資本中有一定比例的股份(或代表股份的任何票據或存託憑證)獲準在一個或多個認可國際證券交易所交易的任何公司。
“規例” 指本公司的公司章程。
“關聯方” 意味着：
(A)直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何企業；
(B)本公司對本公司有重大影響或對本公司有重大影響的未合併企業；
(C)直接或間接擁有公司投票權權益的任何個人，而該權益使該股東及其家族成員對該公司具有重大影響力；
(D)任何董事、董事的被提名人、公司管理層的高級人員或其他主要成員，以及該等人士的家人，及
(E)由(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權的重大權益的任何企業，或該人能夠對其施加重大影響的任何企業。

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就本定義而言，“家庭成員”是指(1)此人的配偶，(2)此人的父母、子女或兄弟姐妹，不論是血緣、婚姻或收養，或(3)此人的母親或岳父、女婿或兒媳，或(4)居住在此人家中的任何人。就這一定義而言，在任何實體的投票權中實益擁有百分之十(10%)權益的股東被推定對該實體具有“重大影響”。
“封印” 指公司的法團印章。
“祕書” 指公司的祕書。
“特別決議” 指本法第135(2)條所指的大會特別決議。
“子公司” 就一項業務(該控股業務)而言，指該控股業務(或代表該業務或其代表行事的人)控制的任何其他業務，以及作為另一項業務的附屬公司的任何業務，而該另一項業務亦是該另一項業務的附屬公司。

除非有相反的用意，否則提及“書面”的表述應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影和以可見形式表示或複製文字的其他方式。

除文意另有所指外， 本條例所載文字或詞句的涵義與法律或於本條例對本公司具有約束力之日起生效的任何法定修訂具有相同的涵義。

表“A”不包括在內

2.本法附表1表“A”所載條例不適用，但重複或包含在本條例中的除外。

股本及權利的更改

3.本公司的股本分為A股及B股，享有本章程所載權利，以及本公司根據本規例發行的任何其他一個或多個類別的股份。

4.公司的所有股份均應平價通行證在所有方面，但本條例中明確規定的除外。

5.只要A類股已發行並已發行，每股A類股即賦予其持有人在本公司股東大會上十(10)票的權利。每股B類股份賦予其持有人在本公司股東大會上一(1)票的權利。關於通過書面決議代替召開大會的規定 載於第80條。為免生疑問，所有股份均賦予其持有人同等權利，以股息或資本返還或其他方式從本公司收取分派。

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6.只要A類股仍在發行和流通股：

(a)每股A類股份額外賦予其持有人此等規例明確列出的所有權利，包括但不限於(A)有關A類股東可行使絕對酌情權隨時將每股A類股份轉換為一股B類股份的權利 ，方法是向本公司送達不可撤銷的書面通知，列明有關持有人願意轉換的A類股份數目及(B)下文第29、37、38及39條所述的權利。上文(A)項所述的轉換將於本公司收到有關通知 之日起一個工作日屆滿時自動進行。一旦A類股票轉換為B類股票，則轉換產生的B類股票 應排名平價通行證在各方面均與已發行的現有B類股份相同；及

(b)在不損害A類股持有人將其股份轉換為B類股的權利的情況下，有下列情形的，A類股自動轉換為B類股：

(1)所有由持股人轉讓的A類股(以下第37條規定的A類股轉讓除外)應在轉讓後立即自動轉換為B類股；

(2)A類成員對該成員的控制權發生變更時，A類成員持有的所有A類股票應自動轉換為B類股票；以及

(3)如果本公司A類股份總數少於已發行A類和B類股份總數的百分之十(10%)，則所有A類股份將自動轉換為B類股份。

7.所有授權但未發行的股份應由董事會處置，董事會可在董事會決定的時間和一般情況下，按董事會決定的條款和條件向董事會決定的有關人士配發或以其他方式處置這些股份，包括但不限於發行賦予 購買本公司股份或可轉換為本公司股份的權利的其他證券：

(a)除本法第56條規定外，不得折價發行股票；

(b)只要A類股已發行及已發行，董事會不得向任何人士發行或配發任何新的A類股，除非符合下列規定。

(1)如擬 有關股份的發行及配發將按照下文第8(D)條所載程序(“優先認購權程序”)進行，根據該程序，有關股份須先向現有的A類股份持有人發售，然後再向其他類別股份的持有人發售(定義見下文第8(D)條)，則啟動優先認購權程序須事先獲得持有所有A股類別股份百分之七十五(75%)的持有人的書面批准。

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(2)如根據優先認購權程序有超額股份(定義見下文第8(C)條)，董事會決定向第三方發行及配發該等超額股份，須獲得持有百分之七十五(75%)A類股份的持有人的進一步書面批准。

(3)除上文第7(B)條第(1)及(2)段所規定外，本公司不得發行及配發任何A類股份 ，不論是否(I)依據法律第60B(5)條下的優先認購權的豁免，或(Ii)根據下文第8(G)條或其他規定，除非持有至少75%A類股份的持有人另有書面協議。

(4)為免生疑問，所有受本條例第7(B)條規限的發行，均須在符合法律第60B條的情況下進行。

8.

(a)除本公司根據公司法第60B(5)條另有決定 外，所有可購買本公司股份或可轉換為本公司股份的新股及/或其他證券，須於董事會釐定的特定日期按以下第8(D)條所規定的規定按比例 於發行前按比例向股東發售 。

(b)根據規例第8(A)條提出的任何要約，須在向全體股東發出書面通知後作出，該通知須指明 股東有權購入本公司股份或可轉換為本公司股份的股份及/或其他證券的數目，以及要約如未獲接納應視為已被拒絕的期限(自發出書面通知起計不少於14天)。

(c)倘於規例第8(B)條所述期限屆滿時，未接獲要約收件人或獲轉讓權利人士的通知，表示該人士接受全部或部分要約股份或可購買本公司股份或可轉換為本公司股份的其他證券(“超額 股份”)，則董事會可按其認為對本公司最有利的任何方式處置超額股份。

(d)儘管上文第8(A)、(B)和(C)條有任何規定，任何現有特定類別的新股票(“相關類別”)的要約，或給予購買相關類別股份的權利或可轉換為相關類別股份的證券的任何要約，應首先按比例向持有相關類別股份的成員提出，並參考每個此類成員在相關類別中的參與情況，如果任何此類股票或證券未被持有相關類別股份的成員全部認購，持有所有其他類別(“其他類別”)股份的所有成員 將參考每名該等成員參與其他類別 購買該等尚未認購的股份或證券的情況，按類似比例向該等成員提出要約。

(e)經必要修訂後，規例第(br}8(B)條的條文將適用於根據規例8(D)向有關類別持有人提出的任何有關類別股份或證券要約，其後其他類別(視屬何情況而定)及規例第8(C)條只適用於根據規例第8(D)條向其他類別股份持有人提出要約的期限屆滿後的有關類別股份或證券要約。

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(f)本公司可按同樣方式出售上述任何新股或原有股份或證券，而本公司認為由於該等新股或原有股份或證券與有權獲得上述要約的人數所佔比例或因任何其他 分配困難而不能按上述規定的方式方便地要約出售。

(g)本條例第8條僅在擬發行的股份或證券以現金出資發行的情況下生效，而不適用於擬發行的股份或證券以實物出資發行的情況 。

9.在不損害先前授予任何現有股份或 類別股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司的任何股份可按本公司通過特別決議案不時釐定的優先、遞延或其他特別權利或附帶該等限制(不論是關於股息、投票權、資本退還或其他方面)而發行。

10.在公司法第57條條文的規限下，在普通決議案批准下，任何優先股可按本公司可於股份發行前以特別決議案決定的條款及方式發行，或可由本公司選擇按該等條款及方式贖回。

11.在第79B條的規限下，如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司 是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可隨有關類別股份持有人在另一次股東大會上通過的決議案以及股東大會特別決議案的批准而更改。除法律另有規定外，本條例有關股東大會的規定適用於每一次該等獨立的股東大會，但：(A)所需的法定人數應為兩(2)名至少持有或由受委代表持有該類別已發行股份三分之一(1/3)的人士，(B)任何親自出席或由受委代表出席的該類別股份的持有人均可要求以投票方式表決，(C)如在任何先前休會的股東大會上該等持有人 未達法定人數，出席股東將被視為構成法定人數，及(D)批准變更的決議案將被視為以相關類別股份持有人七十五(75%)票通過。

11A.儘管此等規例有任何其他規定，如只有B類股份 已發行，則可透過B類股份全體持有人的一致決議案，將全部或部分B類股份轉換為與初始上市有關的A類股份，該決議案亦將指定哪些B類股份將予如此轉換。

12.授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利(除非該類別股份的發行條款另有明確規定)不得被視為因設立 或發行更多等級的股份而改變。平價通行證就這樣。

13.本公司可行使公司法第52條所賦予的支付佣金的權力，但須按上述第(Br)節規定的方式披露已支付或同意支付佣金的百分率或金額，而佣金比率不得超過支付該等佣金的股份發行價格的百分之十(br})或相等於該價格的百分之十(視乎情況而定)。此類佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行中支付合法的經紀費用。

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14.除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以信託方式持有任何股份，且本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或有、 未來或部分權益或股份任何零碎部分的任何權益，或(除本規例或 法律另有規定外)任何股份的任何其他權利，但登記 持有人對全部股份的絕對權利除外。

15.儘管有上述規定，但在公司法第112條條文的規限下，本公司 如有此意願及經相應書面通知，可承認任何股份的信託存在，即使其 不能在本公司股東名冊上登記。此認可可由本公司致函受託人 ，並在有關信託繼續存在的情況下不可撤銷，即使受託人或部分受託人已更換。

16.本公司須根據公司法第105及106條備存一份股東名冊及股東名錄，供股東免費查閲，並供任何第三方在支付董事會釐定的金額後查閲。

17.本公司成員名冊可以紙質或電子形式持有。名列股東名冊為股東的人士有權在配發或遞交轉讓(或發行條件規定的其他期限)後兩個月內免費領取一張股票或一股或多股股票各一張。每張證書均須加蓋印章，並須註明與其有關的股份及已繳足股款。但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務 發行超過一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有該等持有人交付股票。如股票遭毀損、遺失或損毀，可按董事會認為合適的有關 證據及彌償及支付本公司調查所援引證據的自付費用的條款(如有)予以取代。

18.本公司不得為或將由任何人士購買或認購本公司或其控股公司的任何股份或將作出的購買或認購而提供任何財務援助，但在法律許可的範圍內除外。

留置權

19.本公司對有關股份於指定時間催繳或應付的所有催繳或應付款項(不論是否現時應付)對每股股份擁有首要留置權，而本公司亦對以單一人士名義登記的所有股份就該人或其遺產現時應付予本公司的所有款項擁有首要留置權；但董事會可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免受本規例條文規限。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至所有應付股息及附帶的任何其他權利或利益。

20.本公司可以董事會認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份， 但不得出售，除非存在留置權的款項已到期並應支付，或在向股份當時的登記持有人或因其 死亡或破產而有權獲得留置權的人士發出書面通知，説明並要求支付全部留置權存在金額後的十四天內 (14)。

21.為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買者 。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並不一定要看到 購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不規範或無效而受影響 。

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22.出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而剩餘款項(如有)須支付予於出售日期有權享有股份的人士(須受出售前股份目前未有支付的類似留置權所規限)。

對股份的催繳

23.董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項 (不論以股份面值或溢價方式)，而不是按規定時間應付的配發條件 催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間或地點的至少十四(14)日通知後)於指定時間或時間及地點向本公司支付催繳股款。催繳股款可由董事會決定撤銷或 延期，並應相應通知股東。

24.催繳股款應於董事會批准催繳股款的決議案通過時視為已作出，並可能須分期支付。

25.股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

26.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該筆款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息 ，利率由董事會釐定，年利率不超過五(5)釐，但董事會可自由豁免支付 全部或部分利息。

27.根據股份發行條款於配發時或於任何固定日期應付的任何款項，不論是因股份面值或溢價而應繳，就本規例而言，應被視為正式作出催繳及於發行條款成為應付之日應付。如不付款，則本規例有關支付利息及開支、沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該筆款項已憑藉正式作出的催繳及通知而須予支付一樣。董事會 可以在發行股票時，根據催繳股款的數量、要支付的催繳股款金額和支付時間 來區分持有人。

28.如董事會認為合適，董事會可從任何願意就其所持任何股份墊付未催繳及未支付款項的股東處收取全部或任何部分的款項，而所有或任何如此墊付的款項可(直至該款項如非因該墊款而須予支付為止)按董事會與預付該筆款項的股東協定的年利率不超過(除非本公司在股東大會上另有指示) 百分之五(5)%支付利息。

股份轉讓

29.只要A類股份仍在發行及已發行，A類股份只可根據以下規例第37至39條的規定及在下文第31至36條的規定下才可轉讓。

30.B類股份可自由轉讓，但須遵守下文第31至36條的規定。

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31.任何股份的轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

32.在該等規例所適用的限制的規限下，任何股東均可透過書面文件以任何慣常或通用形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份。

33.董事會可以拒絕登記本公司有留置權的股份的轉讓。

34.董事會也可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a)轉讓文書附有與其有關的股票的證書，以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；以及

(b)轉讓文書只適用於一類股份。

35.

(a)董事會如拒絕登記轉讓，須於轉讓文書遞交本公司之日起兩個月內，向受讓人發出拒絕通知。

(b)轉讓登記可在董事會不時決定的時間及期間暫停，但在任何一年內不得超過三十(30)天。

36.本公司有權就每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書或其他文書的登記 收取董事會不時指定的費用。

37.只要A類股票仍在發行和流通，在下列情況下，不得將成員的 A類股票轉換為B類股票：

(a)該成員將A類股票轉讓給其直接或間接控制的一個或多個關聯公司； 或

(b)本條例規定以外的一家成員(或一組成員)將已發行A類股票總數的10%或以上作為單筆交易或一系列關聯交易轉讓；

(c)該成員將A類股票轉讓給持有A類股票的一個或多個成員；或

(d)該成員將A類股票轉讓給創辦人。

38.只要A類股票仍在發行和流通，則第37(B)條所指的任何已發行A類股票的轉讓，只有在下列情況下才能進行：

(a)由合計持有已發行A類股總數至少75%的成員書面批准，包括轉讓成員持有的A類股；或

(b)轉讓A類股票的成員(或一組成員)已經(或已經)向持有A類股票的其他 成員提出此類股票，並根據下文第39條規定的程序允許相應的轉讓。

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39.只要A類股票仍在發行和發行，並且符合上文第38條的規定，除非遵守了本第39條的上述程序，否則任何成員 都不得轉讓其任何A類股票：

(a)在 任何成員(“出售股東”)轉讓其任何A類股之前， 應向本公司發出書面通知(“轉讓通知”)，説明擬轉讓的A類股(“已發行股份”)的數量。每股發行股票的價格(“規定價格”)，建議受讓人的名稱(“建議受讓人”) 及其業務和與轉讓給建議受讓人有關的任何其他重大條款，以及構成公司作為出售股東代理向 要約根據第39(B)條的規定，向持有A股類別的其他成員(“要約人”)出售已發售的股份。除第39(G)條規定外，不得撤回轉讓通知 。

(b)本公司應於收到轉讓通知後五(5)個營業日(“要約日”)內，以書面通知方式按指定價格向受要約人要約發售股份。每名受要約人均有權在要約日期(“承諾期”)起計二十(20)個營業日內，以書面通知本公司接受部分或全部已發售股份。如有超過一名受要約人接受部分或全部已發售股份，則這些股份將盡可能按該等受要約人所持A類股份的比例分配，惟任何受要約人均無義務認購數目高於其 所提出認購的A類股份。

(c)不遲於接受期結束後五(5)個工作日(“分配日期”)，公司應向出售股東和所有 要約人發出書面通知(“分配通知”)，説明下列事項之一：

(i)沒有任何受要約人接受購買任何要約股份，或收到的接受是以低於所有要約股份的價格 (在這種情況下，此類接受將無效，並應被視為從未作出)和 將適用第39(D)條的規定；或

(Ii)一個或多個要約人已接受購買要約股份，並按照第(Br)39(E)條的規定提供每個該等要約人的名稱和地址 以及他們將購買的要約股份數目。

(d)如第39(C)(I)條適用，出售股東可於分配日起計十(10)個營業日內，按轉讓通知所載相同條款，以不低於訂明價格的價格轉讓予建議受讓人。

(e)如規例第39(C)(Ii)條適用，則接受要約人須向出售股東支付指定價格，而出售股東亦須於支付指定價格後向接受要約人轉讓有關股份 ，每宗買賣須於分配日期起計十(10)個營業日屆滿後第一個營業日 於本公司註冊辦事處完成。

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(f)如果出售股東未按照第39(E)條的規定轉讓要約股份，則在不損害受要約人任何其他權利的情況下，適用下列規定：

(i)本公司可收取已發售股份的買入款，違約的出售股東應被視為已根據第39條 (B)委任任何董事或祕書為出售股東的受權人，以相關受要約人為受益人籤立已發售股份的轉讓，並以信託形式為出售股東收取買入款 ；

(Ii)公司收到收購款即為有關受要約人的良好清償，而登記在成員登記冊上的受要約人姓名應構成轉讓已有效完成的確鑿證據；以及

(Iii)出售股東有責任向本公司交出有關已發售股份的任何股票，而在該等股份交付及交付後，本公司為表明 出售股東確認轉讓要約股份至相關要約人的有效性而可能需要提交的任何文件， 有權收取不計利息的收購價。如該股票包括出售股東尚未有義務轉讓的任何股份，本公司應向出售股東發出股票，以補足該等股份的餘額。

(g)如果一名或多名要約人(“違約要約人”)未能按照分配通知的條款完成對第39(E)條規定的要約股份(“違約要約人”)的購買，則在不損害出售股東的任何其他權利的情況下，違約要約人應向所有其他要約人要約，第39(A)-39(F)條的規定適用於該等違約要約人。如果所有違約要約股份因任何原因沒有被其他 要約人購買，出售股東：

(i)應被視為已有效和合法地取消了本公司向該等受要約人出售違約要約股份的授權；以及

(Ii)可於分配日期後三十(30)個營業日屆滿前，向本公司發出 書面通知，選擇以不低於訂明價格及不高於向受要約人提出的條件轉讓違約已發售股份予任何人士。如果出售股東沒有如上所述向本公司發出通知，或在發出通知後五(5)個工作日內未完成轉讓，則在不遵守本規則第39(G)條所有規定的情況下，出售股東不得 進行轉讓。

39A.本公司因根據規例第39條出售A類股份而招致的任何費用，須由出售股東、建議受讓人、要約人或違約要約人(視屬何情況而定)支付。

14

39B. 此處特別是第38、39和39A條對轉讓A類股票的所有限制僅在下列兩個條件均滿足的情況下適用：

(a)A類股或代表A類股的存託憑證均未在任何交易所上市；

(b)如本公司任何類別股份或代表該類別股份(A類股份除外)的任何存託憑證於 任何交易所上市，則該交易所的規則並不禁止現行 規則對A類股份轉讓的限制。

如果在任何時候，對A股轉讓的任何 限制與法律相牴觸，則該等限制不適用。

倘若在本公司任何類別股份或代表該類別股份(A類股份除外)的任何存託憑證於任何 交易所上市後，該等股份或代表該等股份的存託憑證不再於任何交易所上市，則本規例所載有關轉讓A類股份的所有限制，尤其是第38、39及39A條所載的限制，將立即停止適用。

因死亡或破產而轉讓股份
或清算或合併或類似事件

40.如股東身故，而該股東與其他人士共同擁有任何股份，則尚存的一名或多名(如死者為聯名持有人)將為本公司承認擁有其股份權益的唯一人士 。然而，本協議並不解除已故聯名持有人的遺產對其與其他人士共同持有的任何股份的任何責任。

41.除上文第6(B)及37條另有規定外，如某成員身故、破產、清盤、合併或發生其他類似事件，該成員的法定代表人如已身故、被宣佈破產、被清算、合併或屬類似事件的標的，如提出必要的佐證以登記為該成員所持股份的擁有人，則有權登記為該成員所持股份的擁有人。此外，上述法定代表人有權提名另一人登記為其受讓人。

42.如果法定代表人提名另一人為相關股份的受讓人，則該法定代表人有義務披露其上述決定，並採取一切必要的行動，以上述被指定的人為受益人的方式進行相關股份的合同轉讓。在此情況下，本規例有關轉讓權利及股份轉讓登記的所有限制、限制及條文均適用於上述任何通知或轉讓 ，猶如有關該股東的死亡或破產或清盤或合併或類似事件並未發生，而該通知或 轉讓是該股東簽署的合約轉讓程序的一部分。

43.因持有人身故或破產或清盤或合併或類似事件而享有股份權利的任何法定代表人，應享有如其為有關股份的登記持有人所享有的相同股息及其他利益，但在登記為該等股份的 成員前，無權就該等股份行使因身為股東而就該等股份所賦予的任何權利。惟董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇最遲於九十(90) 日內自行登記或轉讓有關股份。如在發出通知之日起計九十(90)日內未能遵守通知的規定，董事會其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

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股份的沒收

44.如股東未能於指定付款日期繳付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事會可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款任何部分仍未支付期間的任何時間向其送達通知，要求 支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，以及可能累算的任何利息。

45.通知須指定另一個日期(不早於通知送達之日起計十四(14)日屆滿之日起計)或之前繳交通知所規定之款項，並須述明如於指定時間或之前未能繳款，催繳股款所涉及之股份將可被沒收。

46.如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後於通知所規定的款項支付前的任何時間由董事會決議予以沒收。

47.沒收股份可按董事會認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事會認為合適的條款取消。

48.股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，但倘若及當本公司已全數收取有關該等股份的所有該等 款項時，該人士的責任即告終止。

49.聲明人為董事或本公司祕書的法定書面聲明，以及本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明中所述 所述事實的確鑿證據，以對抗所有聲稱有權獲得該股份的人士。本公司可於任何 出售或出售股份時收取股份代價(如有)，並可籤立股份轉讓協議，以股份被出售或出售人士為受益人，而該人士隨即將被登記為股份持有人，且毋須監督購買款項的運用(如有)，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

50.本規例有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間(不論因股份面值或以溢價方式)應付的任何款項 ，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

資本變更

51.在公司法第59A條及第79A條的規限下，本公司可不時以普通決議案 增加股本，按該決議案規定的金額分為股份。

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52.公司可：

(a)在符合法律第59A條和第79A條的規定下，股東大會通過決議：

(1)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(2)在符合該法第60(1)(D)條規定的前提下，將其現有股份或其中任何股份再分拆為數額少於組織章程大綱所確定的數額的股份；以及

(3)取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份；以及

(b)通過特別決議：

(1)在符合第79B條的規定下，以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份溢價帳户，並在法律授權和要求同意的情況下；以及

(2)受制於監管條例52(C)和79B以及該法的規定，購買自己的股份。

(c)董事會通過決議案自行或透過另一名代表其行事的人士購買本身的股份，以根據公司法第57A(3)(A)條規定的任何僱員購股權計劃或本集團的任何其他股權補償計劃將該等股份分派給本公司或聯營公司的僱員，而在該等情況下，無須股東大會決議。

股東大會

53.除該年度的任何其他股東大會外，本公司每年須舉行一次股東周年大會作為其股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該股東大會為股東周年大會，而一次股東周年大會日期與下一次股東周年大會日期之間的相隔時間不得超過十五(15)個月。只要本公司在註冊成立後十八(18)個月內舉行首次股東周年大會，則無須在註冊成立當年或下一年舉行。股東周年大會應在董事會指定的時間和地點舉行。

54.除週年大會外，所有股東大會均稱為“特別大會”。

(a)董事會可在其認為合適的時候召開特別股東大會。

(b)董事會亦應本公司股東的要求，召開股東特別大會 ，股東於交存申請之日合共持有(A)不少於本公司已發行股本的百分之十(10)或(B)不少於本公司已發行股份附帶的百分之十(10)的投票權。

(1)徵用通知必須説明會議的目的，並由提出徵用的每個成員簽名，並存放在公司的註冊辦事處。任何該等徵用通知可由多份相同格式的文件(包括 份傳真)組成，每份文件均由一名或多名提出要求的成員或其受託代表簽署，如屬要求成員的法人團體 由其授權人員或其正式委任的受權人 簽署即已足夠。

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(2)如董事會未於交存申購通知書日期起計二十一(21)日內召開正式股東特別大會，提出申購的成員或佔全體成員總投票權逾半數的任何成員可自行召開股東特別大會，但如此召開的任何會議不得在遞交申購通知書日期起計三(3)個月屆滿後 舉行。

股東大會的通知

55.要求通過特別決議案或 董事選舉的股東周年大會及股東大會須至少提前四十五(45)天發出書面通知。在遵守公司法第127條的前提下，任何其他股東大會應至少提前三十(30)天書面通知召開。該通知應在依據本條例確定的記錄日期後五(5)天內送達，不包括送達或視為送達之日和發出之日，並應指明股東大會的地點、日期和時間以及股東大會的議程，如有特殊事務，則應將該事項的一般性質發給根據本條例規定的人員。有權以下文所述方式或股東大會規定的其他方式(如有)接收本公司的通知。

董事會可於股東周年大會及要求通過特別決議案或選舉董事的股東大會前不超過六十(60)天至不少於四十五(45)天的任何日期，以及不遲於任何其他股東大會前四十五(45)天至不少於三十(30)天的任何日期定為決定有權 收取股東大會通知及出席該股東大會及於該股東大會上投票的股東的記錄日期。

股東大會可以通過電話會議或其他方式舉行，出席者可同時聽取所有其他出席者的發言，以這種方式參與的人士被視為出席了股東大會。在這種情況下，會議應被視為在股東大會祕書所在地舉行。

但在法律允許的情況下，儘管股東大會的召開時間短於本條例規定的時間，但如經同意，應被視為已正式召開：

(a)如召開的股東大會為年度股東大會，而股東大會要求通過特別決議或選舉董事，則由所有有權出席會議並投票的成員通過；以及

(b)如屬任何其他股東大會，有權出席 並於會上投票的股東以多數票通過，即合共持有賦予該項權利的股份面值不少於百分之九十五(95%)。

56.如果持有本公司已發行股本不少於百分之五(br})的股東因意外遺漏或沒有收到該通知而未能出席該股東大會，則如意外遺漏或任何有權收到該通知的人士未能接獲該通知，將會令該股東大會的議事程序失效。

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股東大會的議事程序

57.在股東特別大會上處理的所有事務應被視為特別事項，在年度股東大會上處理的所有事務也應被視為特別事項，但宣佈股息、審議賬目、資產負債表和董事會和核數師報告、選舉董事取代退任董事和任命核數師以及確定核數師的薪酬除外。

58.任何股東大會不得處理任何事務，除非在股東大會開始處理事務的時間 有足夠法定人數出席。除本章程另有規定外，親身或委派代表出席的本公司已發行股份所附投票權的百分之五十(50.01)即構成法定人數。

59.如於股東大會指定時間起計一小時內未有法定人數出席，則應股東要求召開的股東大會應解散；在任何其他情況下，大會須延期至下週的同一日、同一時間及地點或董事會可能決定的其他日期及地點舉行，而如在續會的 大會上，於股東大會指定時間起計一小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

60.每個成員有權收到的關於股東大會的所有通知和其他通信，也必須發送給審計師。

61.主席(如有)應主持本公司每次股東大會，或如無該等主席，或如主席在指定舉行股東大會的時間後三十(30)分鐘內仍未出席或不願出席，則出席的董事須推選一人擔任股東大會主席。

62.倘於任何股東大會上，並無董事願意擔任主席，或如於指定舉行股東大會時間後三十(30)分鐘內並無董事出席，則出席股東應在與會成員中推選一人擔任股東大會主席。

63.經出席任何有法定人數的股東大會同意，主席可不時及在不同地點延會股東大會(如有此情況，則須由股東大會指示)，但在任何延會的股東大會上，除進行延期的股東大會上未完成的事項外，不得處理任何其他事務 。當股東大會延期三十(30)天或更長時間時，如為原股東大會，其延期股東大會的通知應為 。除上文所述外，本公司毋須就延會或於延會的股東大會上處理的事務發出任何通知。

64.於任何股東大會上，交由股東大會表決的任何決議案均須以舉手方式決定，除非本公司任何成員要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果前或在宣佈舉手錶決結果時)。

除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈決議案於舉手錶決時獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並 在載有本公司議事程序紀錄的簿冊內記入有關事項，即為該事實的確證 ，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

投票的要求可能會被撤回。

65.除條例第67條另有規定外，如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式以投票方式進行，而投票結果應視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

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66.在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，大會主席均無權投第二票或決定票。

67.就選舉主席或就股東大會休會問題要求以投票方式表決，應立即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決，須於股東大會主席指示的時間進行， 除已被要求以投票方式表決的事務外，任何事務均可在投票表決前進行。

委員的投票

68.在任何一個或多個股份類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，如以舉手方式表決，每名親身出席或受委代表出席的股東均有一(1)票，而以投票方式表決時，每名股東可就其所持有的每股股份投其股東所屬類別股份的 票數。

69.如果是聯名持有人，則應接受親自或委託代表投票的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票；為此目的，資歷應按其姓名在會員名冊上的順序確定。

70.精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其發出命令的成員，可通過其財產管理人、其監護人、接管人、館長 Bonis，或由該法院委任的其他具有類似身分的人。這些人在投票時也可以委託代表投票。

71.任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非其就其所持本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項 均已支付。

72.不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對錶決的股東大會或其續會上除外，而在該股東大會上未遭否決的每一票，在任何情況下均屬有效 。任何在適當時間提出的反對意見應提交股東大會主席，大會主席的決定為最終和決定性的。

73.在投票中，有投票權的成員可以親自投票，也可以由代表投票。在這種情況下， 授予代理的授權不必對於 成員指定代理所涉及的所有股票相同。

74.在不損害股東根據公司法第130條委任代表的權利的情況下，委任代表的文書 須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人 為公司，則須蓋上印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。

75.在不損害股東根據該法第130條指定代表的權利的情況下，委派代表的文書和經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證證明的該授權文件或授權文件的副本應存放在公司的註冊辦事處，或在塞浦路斯境內召開股東大會通知中為此目的而指定的其他地點，在舉行股東大會或休會股東大會之前的任何時間，文件中點名的人擬在該會議上投票，或在投票表決的情況下，在指定進行投票的時間 之前的任何時間，委託書不得視為有效。

76.委任代表的文書應採用以下格式或情況允許的最接近格式 -

“(公司名稱)有限公司 本人/我們， 為上述公司的成員，特此任命， ，或 未能以本人/吾等代表身分在將於20年月日舉行的本公司股東周年大會或特別大會及其任何續會上投票支持本人/我們或代表本人/吾等投票。
Signed this day of , 20 ”

20

77.凡意欲給予成員投票贊成或反對一項決議的機會，委任代表的文書須採用以下格式或在情況許可下儘量採用與之相近的格式-

“(公司名稱)有限公司
本人/我們， 為上述公司的成員，特此任命， ，或 未能以本人/吾等代表身分在將於20年月日舉行的本公司股東周年大會或特別大會及其任何續會上投票支持本人/我們或代表本人/吾等投票。
Signed this day of , 20
本表格將用於支持/*反對決議。除非另有指示，否則代理人將按照他認為合適的方式投票。
*剔除在這種情況下不想要的任何一個。

78.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

79.根據委託書條款作出的表決應為有效，即使委託書的委託人或委託書的籤立授權或與委託書有關的股份轉讓 之前已死亡或精神錯亂、委託書被撤銷或被撤銷，但在使用委託書的股東大會或其續會開始前，本公司並未在其辦公室收到關於上述死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

79A.只要A類股票仍在發行和發行，儘管本條例有任何其他規定，但始終受法律規定的約束，本公司不得就以下事項採取任何行動，除非該等事項經普通決議批准：

(a)公司法定資本的任何增加；

(b)根據第52(A)條的規定，公司股本的任何合併或拆分；

(c)根據條例第52(A)條，任何股份註銷；

(d)根據條例第83(A)條，董事的薪酬；

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(e)按照第96條的規定，移走一輛董事；

(f)根據第128條，採用本公司的年度經審計賬目，包括獨立賬目和/或合併賬目；以及

(g)按照條例第131條，任命和確定核數師的薪酬。

79B.只要A類股票仍在發行和發行，儘管本條例有任何其他規定，但始終受法律規定的約束，本公司不得就以下事項採取任何行動，除非該等事項經特別決議批准：

(a)對公司組織章程大綱所載宗旨的修訂；

(b)公司名稱的任何變更；

(c)對本條例的任何修訂；

(d)公司的任何解散或清算；

(e)批准本集團任何員工股票期權計劃或任何其他股權激勵薪酬計劃下預留髮行的股份總數和股票類別 ;。現澄清，本條例不適用於本公司根據任何員工股票期權計劃或本集團任何其他股權激勵薪酬計劃為分配該等股份而回購的任何股份、賦予購買本公司股份權利的任何其他證券或可轉換為本公司股份的任何其他證券；

(f)根據條例第11條的規定，特殊類別股份持有人權利的變更；

(g)根據第52(B)條，購買公司自己的股份;. 現澄清，本條例不適用於根據條例第52(C)條收購股份；和

(h)按照第52(B)條的規定，公司資本的任何減少.； 和

(h)(i)根據第139條的規定，將公司遷至另一司法管轄區。

80.在公司法條文的規限下，由當時有權收取股東大會通知及出席股東大會及於股東大會上投票的每名股東簽署的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。任何該等決議案可由若干份格式相同的文件(包括傳真 份)組成，每份文件均由一名或多名成員或其受託代表人簽署，而就為成員的法人團體而言，如由董事或其獲授權的其他高級人員或其妥為委任的受權人簽署，即屬足夠。

由代表行事的法團
在股東大會上

81.身為成員的任何法團可藉其董事會或其他管治機構的決議授權其認為合適的人士作為其代表出席任何股東大會或任何類別的成員，而獲授權的人士 有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團的權力，一如該法團如為自然人可行使的權力一樣。

22

董事會

82.除 及本公司股東大會另有決定外，董事人數不得超過七(7)人，由不超過四(4)名根據第82A條選出的董事(“當選董事”)和不少於三(3)名董事組成，該三(3)名董事應為規則 所指的“獨立董事”交易所(“獨立董事”)根據第82B條選出 。不言而喻，如果在擬議的股東大會上同時選舉當選董事和獨立董事，(I)將有兩套不同的投票程序，一套針對當選董事 ，另一套針對獨立董事；(Ii)在每個此類程序中，成員 應擁有本條例規定的票數，以分別選舉當選的 董事和獨立董事，以及(Iii)關於最低獨立董事人數的投票程序，即三(3)名董事，應位於 首位。

82A.

以下規定適用於當選的董事：

(a)每名董事會成員及任何成員或成員團體均有權提名一名或多名個人參加 選舉(或連任)當選董事職位。一名或一組成員須於根據規例 55召開的選舉獲選董事的股東大會前至少三十(30)日向本公司送達通知 以提名個別人士。董事會應篩選所有提交的提名以符合第95條的規定，隨後應編制並向至少在預定日期前十五(15)天有權出席相關股東大會並在大會上投票的所有成員分發最終提名名單，以在股東大會上表決。

(b)在規例第82A(C)、82C、82D及82E條的規限下，獲選董事的委任須由股東大會決議案從根據規例第82A(A)條傳閲的獲提名人名單中作出，而股東擁有加權投票權，據此，各股東有權於一名或多名被提名人當中投下與其股份所附票數乘以相等於應獲委任的當選董事數目的投票數。

(c)當選的董事將 任命如下：

(1)當選董事的任期由選出他們的股東周年大會日期起至下一次股東周年大會為止。

(2)所有當選董事應於每屆股東周年大會上退任。

(3)所有退選的董事有資格連任。

(4)退任董事可於退任董事退任的會議上選舉另一名根據規例第82A(A)條獲提名的人士填補該空缺職位，以填補該職位，而退任的董事如願意重選連任及如他已獲董事會提名，應被視為已重選連任，除非該會議已明確議決不填補該空缺的職位，或除非已向大會提出有關重選該董事的決議案而未獲通過，則屬例外。

23

82B.以下規定適用於獨立董事：

(a)每名董事會成員及任何成員 或成員團體均有權提名一名或多名人士參選(或重選)擔任獨立董事職位。 一名成員或成員團體須於根據第55條召開的選舉獲選董事的股東大會前至少三十(30)天向本公司送達通知以提名個人。董事會應篩選所有提交的提名以符合第95條的規定，隨後應編制並分發最終提名名單，供股東大會表決。董事會應至少在預定的股東大會日期 前十五(15)天向所有有權出席相關股東大會並在大會上投票的成員分發。

(b)在規例第82B(C)、82C、82D及82E條的規限下，獨立董事的委任須由股東大會決議案從根據規例第82B(A)條傳閲的獲提名人名單中作出，而股東擁有加權投票權，據此各股東有權於一名或多名被提名人當中投下與其股份所附票數乘以相等於將獲委任的獨立董事人數的投票權。
(с) 獨立董事的任命如下：

(1)每名獨立董事的任期由正式選出並符合資格的該獨立董事舉行股東周年大會之日起至下一屆股東周年大會為止。

(2)每名獨立董事將於每屆股東周年大會上退任。

(3)所有退役的獨立董事均有資格連任。

(4)退任的獨立董事可於獨立董事退任的會議上選舉另一名根據規例第82B(A)條獲提名的人士填補該空缺職位，以填補該職位，而在失責情況下，退任的獨立董事如願意重選連任及如 其已獲董事會提名，則視為已重選連任，除非該會議已明確議決不填補該空缺職位，或除非已於大會上表決通過重選該獨立董事的決議案而非 。

82C.如果董事在董事會的某個職位因任何原因在其任期內出缺，董事會可(以當時所有董事的絕對多數票)委任一名新人填補該空缺職位，但條件是(1)董事會須在獲委任後七(7)日內以書面通知所有成員及(2)在獲委任後二十一(21)日內，代表本公司已發行股份所附投票權至少百分之十及百分之一(10.01%)的一名或多名成員(“提出要求的成員”)可絕對酌情權)終止所有當選董事及獨立董事的委任 及獨立董事(遵循第82d條的程序)。

24

82D.

(a)如所有當選董事及獨立董事的委任 由一名或多名成員根據上文第82C條 終止，則董事會將繼續留任以召開股東大會，以便(I)應提出要求的成員的要求終止整個董事會及(Ii)委任新當選董事及新獨立董事。

(b)下列規定適用於為審議條例第82d(A)條規定的所有決議或任何決議而召開的任何股東大會：

(1)就根據提出要求的成員的要求終止整個董事會而言，提出要求的股東大會所需的法定人數為提出要求的成員。

(2)就根據提出要求的股東的要求終止整個董事會 而言，提出要求的成員的投票權應作出調整，以使提出要求的成員持有的股份應授予其持有人本公司已發行股份附帶的總投票權的50%和百分之一(50.01%)。

(3)就新當選董事及新獨立董事的委任 而言，法定人數將維持於規例第58及59條所載，而股東的投票權則維持於第82B及82C條所載。

82E.如因任何原因，董事會董事人數低於根據本 規例釐定的董事會會議所需法定人數，而空缺職位未能在二十一(21)日內根據上文第82C條 填補，則餘下的董事會將留任以召開股東大會，屆時所有董事均須退任，並須根據第82A及82B條委任新董事。

82F.在獲選董事獲委任後的任何時間，任何董事均可要求董事會 審查獲選董事是否符合聯交所規則所指的獨立性標準。如果 董事會確定任何當選的董事符合標準，則該當選的董事應重新歸類為獨立董事。

83.

(a)董事的酬金由本公司於股東大會上不時釐定。

(b)應本公司要求向本公司提供特別服務或因本公司目的需要出國旅行或逗留的任何董事，應從本公司獲得 工資、補助金、自付費用或董事會可能決定的任何其他方式的該等額外報酬。

84.董事不必持有本公司的股份。

85.本公司董事可以是或成為董事會成員或其他高級管理人員，或以其他方式在本公司發起的任何公司或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司中擁有權益， 而除非本公司另有指示，否則該等董事無須就其作為董事或該其他公司的高級管理人員或其在該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

25

借款權力

86.董事可行使本公司所有權力借入或籌集資金而不受限制，或 擔保及按揭、質押、轉讓或以其他方式抵押其業務、財產、資產、權利、據法權據及將債務、應收款項、收入及未催繳資本或其任何部分入賬，以及發行及設立債權證、債權股證、按揭、質押、抵押或其他證券，作為本公司或任何第三方任何債務、負債或責任的抵押。

董事會的權力和職責

87.在第79A及79B條的規限下，本公司的業務由董事會管理，董事會可 支付發起及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使法律或本規例規定本公司須於股東大會上行使的所有本公司權力，但須受公司法條文及與本公司於股東大會上可能訂明的上述規例或條文並無牴觸的有關規例的規限。為免生疑問，本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事會先前的任何 行為失效，而該等行為在該規例並無訂立的情況下是有效的。

87A.在符合本規例或法律規定須經股東批准的任何條文的規限下，只要A類股份仍在發行及已發行，董事會即有權解決(其中包括)以下事項：

(i)批准本集團的戰略；

(Ii)批准本集團的年度預算；

(Iii)核準業務計劃；

(Iv)在正常業務流程之外達成的任何交易，但下列交易除外：(1)財政年度內總價值不超過授權門檻的交易；(2)集團內交易；

(v)出售或處置任何集團公司(本公司除外)的任何權益，但不會導致該集團公司控制權的變更；

(Vi)出售或處置任何集團公司(本公司除外)的任何權益，導致對該集團公司控制權的變更；

(Vii)任何集團公司全部或幾乎所有資產的任何出售或處置；

(Viii)如果集團公司在一年或幾年的一次或幾次 相關交易中的總支出將超過授權門檻，則收購或建造未包括在預算中和/或在正常業務過程之外的資本資產；

(Ix)任何集團公司暫停、停止或放棄超過管理局最近一個財政年度收入門檻的任何活動；

(x)任何集團公司退出或關閉一個業務或業務部門，或縮減、削減或精簡任何運營，導致正常業務過程以外的現金支出，其現金支出總額 將超過任何此類項目或一系列相關項目的授權門檻；

26

(Xi)涉及任何集團公司(本公司除外)的任何合併、轉換、重組、安排方案、解散或清算，但不會導致該集團公司控制權的變更；

(Xii)涉及任何集團公司(本公司除外)的任何合併、轉換、重組、安排方案、解散或清算，導致對該集團公司控制權的變更；

(Xiii)兩個或多個集團公司之間在正常業務流程之外達成的超過授權門檻的任何融資交易，其中一個或多個公司並非由本公司(直接或間接)全資擁有，集團內交易除外 ；

(Xiv)(Xiii)任何集團公司就任何債務承擔、擔保或提供擔保，在每一種情況下，在正常業務過程之外，其金額均高於授權門檻，但集團內交易除外；

(Xv)(Xiv)任何集團公司在正常業務過程之外簽訂的任何合同(無論是否續簽)或一組相關合同的價值，或要求向該集團公司支付或從該集團公司支付的總金額超過授權門檻的 ，但集團內交易除外；

(十六)(Xv)任何集團公司簽訂合計租賃債務現值大於授權門檻的任何租賃債務，但集團內交易除外；

(Xvii)(十六)任何集團公司在正常業務過程之外進行的任何交易，而該交易在業務計劃中沒有具體考慮，涉及購買、出售、租賃或以其他方式收購或處置土地、建築物、固定裝置、機械、設備和附屬設施的權益，以供在任何交易或一系列相關交易中進行超過授權門檻的對價，但集團內交易除外；

(Xviii)(Xvii)任何集團公司與關聯方簽訂的任何協議或交易(無論是否通過續簽)，但下列情況除外：(1)正常業務過程中的交易，(2)集團內交易，(3)價格低於5萬美元的交易(如果價格可以在交易完成時確定)；

(Xix)(Xviii)任何材料交易，但如果是材料交易，在進入材料交易A之前不需要獲得董事會的批准，但應在計算交易金額後三十(30)天內獲得批准。如果重大交易A在交易金額計算後三十(30)天內未獲董事會批准，則此類重大交易A應在合理可行的情況下儘快終止；

(Xx)(Xix)公司發行和配發現金以外的對價股票；

(XXI)(Xx)任何集團公司(本公司除外)的法定或已發行股份或特許資本的任何變更不會導致該集團公司控制權的變更。

27

(Xxii)(XXI)任何集團公司(本公司除外)的法定或已發行股份或特許資本的任何變更，導致對該集團公司控制權的變更。

(XXIII)(Xxii)在符合第102條的情況下，任命、重新任命或提前終止董事會主席；

(XXIV)(XXIII)根據第109和111條，任命、重新任命或提前終止首席執行官的僱用，確定首席執行官的薪酬；

(XXV)(XXIV)批准任何集團公司與第三方供應商簽訂的管理合同；

(Xxvi)(XXV)任命首席財務官；

(Xxvii)(Xxvi)任命、重新任命或提前終止僱用內部審計員並確定其報酬；

(Xxviii)(Xxvii)除第103條另有規定外，董事會各委員會成員的委任或終止；

(XXIX)(Xxviii)在符合第103、104及105條的規定下，批准董事會任何委員會的章程；

(Xxx)(XXIX)批准本集團的任何政策；

(XXXI)(Xxx)(1)僱用會計師、律師、投資銀行家、顧問、獨立承包人和其他顧問；(2)簽署和交付該等文件、文件和文書；(3)支付該等費用和其他br}數額；及(4)作出每種情況下被確定為促進行使董事會權力所必需或適宜的行為；

(XXXII)(XXXI)向股東大會建議審計師的候選人，並就其報酬提出建議；

(XXXIII)(XXXII)宣佈和支付公司除法律規定的優先股息外的任何股息，包括末期和中期股息；

(XXXIV)(XXXIII)批准公司的季度帳目；

(XXXV)(XXXIV)批准公司經審計的年度(獨立和/或合併)帳目；

(XXXVI)(XXXV)任何集團公司發起對本集團聲譽具有重大影響的任何訴訟、索賠、仲裁、法律程序或其他法律事項，或如導致不利結果，可能對本集團整體造成重大不利影響 ；

(XXXVII)(XXXVI)任何集團公司就任何訴訟、索賠、仲裁、法律程序或其他法律事宜達成和解，包括政府當局進行的任何調查，而該等訴訟、索償、仲裁、法律程序或其他法律事宜對本集團的聲譽具有重大影響，或如產生不利影響，則可能對本集團整體造成重大不利影響。

(XXXVIII)(XXXVII)採納本集團的任何員工股票期權計劃或任何其他基於股權的激勵薪酬計劃(須待股東大會批准根據 任何該等計劃根據第79B條規定預留供發行的股份總數及股份類別)；

28

(XXXIX)(XXXVIII)批准將提交大會表決的任何事項；

(XL)(XXXIX)在第88及103條的規限下，將董事會的任何權力轉授(包括再轉授及再轉授的權力) 予集團公司的任何高級職員或僱員，或包括該等高級職員或僱員的任何團隊、委員會或其他團體，惟任何該等授權不得違反、規避或牴觸任何有關由一名或多名獨立董事投票的規定。

(XLI)(XL)根據第82A(A)條的規定， 批准提名一名或多名個人當選(或連任)當選董事；

(XLII)(XLI)根據條例第82B(A)條， 批准提名一名或多名個人當選(或連任)獨立董事；和
(XLIII)批准本集團的風險偏好指標和限制；以及

(XLII)

(XLIV)(XLIII)依照本法第57A(3)條收購股份。

87B.董事會應確保，由於本公司的管理和控制是在塞浦路斯進行的，因此本公司的管理和運營應考慮到本公司的税收優惠並按照適用法律進行，以確保本公司滿足適用的税務居留要求並保持其塞浦路斯税務居留身份。

87C.董事會可任命任何人作為觀察員出席董事會的任何一次或多次會議和/或董事會根據本條例和按照本條例設立的任何委員會，在與公司簽訂標準保密協議的前提下，應(與提供給董事和/或委員會成員的同時，相關)觀察員有權參加的董事會和/或委員會(視情況而定)的所有會議的通知，並應獲得與該等會議有關的所有議程、會議記錄和其他相關文件。 觀察員有權參加其被任命參加的任何會議，但觀察員在任何情況下均無權在任何該等會議上投票，亦不得計入法定人數。董事會可隨時及不時(I)根據本規例的條文 罷免其委任的任何觀察員，並委任另一人代其出席；及/或(Ii)限制或排除觀察員出席董事會及/或任何委員會(或其任何部分)的某些會議，除非董事會已就該觀察員通過及/或批准有關該觀察員的正式書面委任條款，而該條款明確排除董事會的此項權力。

88.董事會可不時及隨時委任任何由董事會直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的獲授權代表或受權人，其目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據本規例歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權不超過董事會認為適當的權力、權限及酌情決定權) ，任期及受董事會認為適當的條件規限。而任何該等授權書或授權書可載有董事會認為合適的 條文，以保障及方便與任何該等獲授權代表或受權人進行交易的人士，亦可授權上述獲授權代表或受權人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

29

89.本公司可行使公司法第36條所賦予的有關在海外使用正式印章的權力，而該等權力將歸屬董事會。

90.本公司可行使法律賦予本公司有關在塞浦路斯境外備存登記冊的權力，而董事會可(在法律條文的規限下)就備存任何該等登記冊訂立及更改其認為適合 的規例。

91.

(a)董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中以任何方式直接或間接擁有權益，應根據公司法第191條在董事會會議上申報其權益性質。

(b)董事不得就其有利害關係的任何合約或安排投票，如有投票，其投票將不會被計算在內，亦不應計入出席會議的法定人數內。

(c)董事可同時擔任董事的任何其他職位或受薪職位(審計師職位除外)，任期及條款(有關薪酬或其他方面)由董事會決定，而董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份訂立合約的資格，亦不得訂立任何該等合約或董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何合約或安排，因此，任何訂立合約或擁有權益的董事亦無須因該等董事擔任該職位或由此建立的受信關係而向本公司交代 任何該等合約或安排所實現的任何利潤。

(d)董事可自行或透過其所屬商號為本公司以專業身分行事，彼等或其所屬商號有權就其專業服務收取酬金，而不計及其董事身份。但本文所載內容並不授權董事或其所屬的事務所擔任核數師。

92.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定) 。

93.董事會應在為此目的提供的簿冊上記錄會議記錄：

(a)委員會作出的所有人員委任；

(b)出席每次董事會會議和董事會任何委員會會議的董事的姓名；

(c)所有股東大會、董事會會議和董事會委員會的所有決議和議事程序 。

93A.董事會會議祕書可由董事長任命，擔任此類會議的祕書，並記錄會議記錄。

30

養老金

94.董事會可就任何一名或多名人士為本公司提供的服務而向其授予退休金或年金或其他酬金或津貼，包括死亡津貼，不論此等人士為董事總經理或在本公司擔任其他職位或受僱於本公司，或間接作為任何附屬公司或聯營公司的高級職員或僱員，儘管 此等人士可能是或可能曾是本公司的董事，本公司可為該等目的向保險、信託、計劃或基金支付款項，並可包括與該等退休金有關的權利。年金和津貼在 任何此等人士的聘用條款中。

取消董事資格

95.任何董事的職位應空出或被禁止當選，如果有關人員：

(a)因本法第176條而不再是董事的；或

(b)破產或一般地與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；或

(c)因根據該法第180條作出的任何命令而被禁止成為董事； 或

(d)因精神或身體疾病或因死亡而永久喪失能力或履行職責；

(e)以書面通知公司辭去其職位；或

(f)就獨立董事而言，並不符合聯交所規則所指的獨立準則。

董事的免職

96.本公司可通過普通決議案(已根據公司法第136節發出特別通知)在其任期屆滿前罷免任何董事，儘管本條例或本公司與該董事 有任何協議。這一撤職不影響董事可能因違反其與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害索賠。

委員會會議的議事程序

97.董事會可根據其認為合適的方式召開會議以處理事務、延期或以其他方式規範其會議 ，任何會議上產生的事項均應由全體董事在會議期間以絕對多數票決定 ，但以下所列事項除外，只要A類股仍在發行中且已發行，則應按如下方式決定：

(a)第87A(I)、87A(Ii)、87A(III)、87A(Vi)、87A(Vii)、87A(Xii)、87A(Xviii)條的事宜(xix)， 87a(Xxi)(Xxii)，87A(XXXIX)l) 和87a(XLIIi)應要求獲得合格多數票，其中“合格多數”指的是當時所有董事的七十五(75%)多數票，

(b)第87A(Ii)、87A(Xxii)條的事宜(XXIII)， 87a(XXXV)(XXXVI)和87A(XLIIi) 應要求至少一位獨立董事投贊成票，並指出第87A(II)條和第87A(XLII)條中的事項i)此外，還需要董事的合格多數票，

31

(c)第87A(Xxvi)條的事宜(Xxvii)、、87a(Xxxiv)和87a(Xxxi)(XXXII)應 要求至少一名同時擔任審計委員會主席的獨立董事投贊成票(前提是該委員會在公司內部成立)，

(d)第87A(Xvii)條的事宜(Xviii)， 87a(XXXVi), 87A(xli)和87A(XLIi) 需要獨立董事的多數贊成票，

(e)第87A(Xvii)條的事宜(Xviii)除上述第97(D)條的要求外， 還應要求董事獲得除關聯方以外的董事75%的多數票，以及

(f)第87A(XL)條的事宜i)和87A(XLIi) 除上述規例第97(D)條所載的要求外，還須獲得董事的合格多數票。

98.在平局的情況下，主席無權投第二票或決定性一票。

99.任何董事均可，祕書應董事的要求，應隨時召集董事會會議 。任何董事均須於召開董事會會議前至少九十六(96)小時發出通知，但如董事會全體成員同意，會議可於較短時間內舉行。會議可以通過電話 或其他方式舉行，所有出席者可同時聽到並被其他出席者聽到，以這種方式參加的人應被視為出席了會議。在這種情況下，會議應被視為在會議祕書所在地舉行。

100.只要A類股份仍在發行和發行，董事會業務的交易所需的法定人數應為董事的簡單多數。

101.即使董事會有任何空缺，留任董事仍可行事，但只要A股類別為已發行及流通股，如其數目減至低於根據或根據本規例釐定為所需董事會會議法定人數的數目，則留任董事可僅為填補空缺職位而按照規例第82E條所載程序行事，以增加董事人數至該數目，或召開股東大會，但不得為其他目的 。

102.董事會應以當時所有董事的絕對多數票選出主席，條件是獲得至少一名獨立董事的贊成票(只要A股已發行並已發行)， 選舉主席；但如未選出該主席，或如於任何會議上，主席於指定舉行會議的時間 後三十(30)分鐘內仍未出席，則出席的董事可推選其中一人主持會議，惟該臨時 主席無權第二次投票或於並列情況下投決定票。主席的任期從他被任命之日起至其被任命之日後第二年的董事會第一次會議為止。在主席最初的 任期內，董事會不得終止其委任，但如其因任何 原因(包括規例第95條所載原因)終止擔任董事董事，或以當時所有董事的絕對多數票罷免其職務，則董事會不得終止其委任，惟須獲得至少一名獨立董事的贊成票(只要已發行並已發行的A股為限)。

32

103.董事會可將其任何權力轉授予董事會認為合適的由一名或多名董事組成的一個或多個委員會 ；任何如此組成的委員會在行使如此轉授的權力時，須遵守董事會可能施加於其的有關權力、章程、議事程序、法定人數或其他方面的任何規定。

104.委員會可以選舉其會議主席；如果沒有選出主席，或者在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內沒有出席，出席的成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席。任何委員會主席均無權投第二票或決定票。如委員會層面的任何事項出現僵局 ，有關委員會應將該事項提交董事會處理。

105.在董事會施加於委員會的任何規定的規限下，委員會可於其認為適當的情況下舉行會議及休會 ，而任何會議上出現的問題須由出席會議的成員以過半數票決定。

106.董事會任何會議或董事會轄下委員會會議或以董事 身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為 委任併合資格出任董事。

107.由各董事以函件、電郵或傳真簽署或批准的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於董事會或正式召開及舉行的委員會會議上通過，而經簽署後，可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名上述人士簽署(除非本規例要求全體董事一致同意，否則任何該等決議案必須由所有董事簽署)。

108.在第87B條的規限下，董事可透過電話會議或會議或類似的通訊設備參與董事或任何正式授權的委員會的任何會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備 互相聆聽，而以該等方式參與將構成親自出席該等會議，並須作適當的會議記錄。

首席執行官

109.董事會可以當時所有董事的絕對多數票，委任一名同時為董事人士的人士為本公司首席執行官(“首席執行官”)，任期及條款按董事會認為合適而定。在任何特定情況下籤訂的任何協議的條款和第110條(如果適用)的約束下， 可撤銷此類任命。

110.首席執行官的任期從他被任命之日起至董事會任命之日後第二年的第一次會議為止。在首席執行官的初始任期內，董事會不得終止他的任命，除非他因任何原因(包括規則 95所載的原因)不再是董事的成員，或者他的任命被當時所有董事的絕對多數票撤銷。本條例第110條的規定自公司發行A類股之日起生效，且僅在A類股已發行且已發行時適用。

111.行政總裁應收取董事會釐定的酬金(不論是以薪金、佣金或分享利潤的形式，或部分以一種方式，部分以另一種方式)。董事獲委任為行政總裁，其酬金獨立於根據規例第83條釐定的酬金，並附加於該等酬金。

33

112.首席執行官是集團的負責人，負責集團的所有日常事務。行政總裁有權決定根據本規例或法律無須股東或董事會批准的所有交易，並擁有董事會不時授予他的其他職責及權力。

112B.首席執行官可酌情將其全部或部分職責和權力委託給由其指定的首席執行官副手(“副首席執行官”)。如撤銷或終止首席執行官的任命，副首席執行官的任命應同時視為撤銷和終止。

祕書

113.祕書由董事會委任，任期、酬金及條件按董事會認為適當而定；任何如此獲委任的祕書均可由董事會免任。

114.任何人如符合以下條件，不得獲委任或出任祕書：

(a)公司的唯一董事；或

(b)唯一董事同時也是本公司唯一董事的公司；或

(c)公司的獨家董事，也就是公司的獨家董事。

115.法律或本條例中要求或授權由董事和祕書作出或對其作出的事情，不得因由同時擔任董事和祕書的人作出或對其作出而令人滿意。

封印

116.

(a)董事會應提供安全保管印章的規定，印章僅可在 董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權下使用，加蓋印章的每份文書應由董事簽署，並應由祕書或第二董事或董事會為此指定的其他人士加簽。

(b)除上述印章外，公司還可根據該法第36(1)節的規定擁有公章，並應用於該節所述的目的。

股息和儲備

117.只要A類股份已發行及已發行，董事會可不時並在公司法第169C條條文的規限下，向股東派發董事會認為因本公司溢利而 合理的中期及末期股息。

118.除利潤外，不得宣佈任何股息。

119.董事會可於宣派任何末期股息前，從本公司溢利中撥出其認為適當的款項 作為一項或多項儲備，董事會可酌情決定將該等儲備運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會可同樣酌情決定將其運用於本公司的業務或投資於董事會不時認為合適的投資(本公司股份除外)。董事會 也可以在不將利潤存入儲備金的情況下結轉其認為審慎的不分配的任何利潤。

34

120.在符合享有股息特別權利股份的人(如有)的權利的情況下，所有股息應按照股息分配所涉及的股份上已繳足或入賬列為繳足的股份所需繳足的總金額的比例來宣佈和分配。但就本規例而言，在催繳股款前已派發或記入入賬列為已繳股款的款額，不得視為在股份上派發。 所有股息須按在派發股息期間的任何一段或多於一段期間內已繳足或入賬列為繳足股款的每股股份所須繳足的總款額的比例按比例分配和分配。但如任何股份的發行條款規定該股份須自某一特定日期起收取股息，則該股份應相應地收取股息。

121.董事會可從可分派予任何股東的任何股息中扣除該股東因與本公司股份有關的催繳股款而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

122.本公司根據本規例宣佈股息或紅利時，可指示以派發任何其他公司的特定資產，特別是繳足股款的任何其他公司的股份、債權證或債權證的方式，或以任何一種或一種以上的方式，指示支付該等股息或紅利。董事會須執行該決議，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決。並尤其可發行零碎股票 及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定應根據所釐定的價值向任何 成員支付現金，以調整各方的權利，並可將任何該等特定資產歸屬董事會認為合宜的 受託人。

123.就股份以現金派發的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的其中一名聯名持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或股息單均須按收件人的指示付款。 兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就他們作為聯名持有人持有的股份而派發的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。

124.任何股息不得計入本公司的利息。

帳目

125.董事會應就下列事項安排備存適當的賬簿：

(a)公司收支的所有款項以及發生收支的事項；

(b)公司所有貨物的銷售和購買；以及

(c)公司的資產和負債。
如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當的賬簿。

35

126.賬簿須存放於本公司的註冊辦事處，或在公司法第141(3)條的規限下，存放於董事會認為合適的其他一個或多個地點，並應開放予董事查閲。

127.董事會應不時決定是否及在何種程度、何時何地及在何種條件或規定下，本公司的帳簿或其任何部分應公開予非董事 成員查閲，且任何成員(非董事)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件 ，但法規授權或董事會或本公司於股東大會上授權的除外。

128.在規例第79A條的規限下，董事會須不時根據公司法第142及151條 安排編制及於股東大會上呈交本公司批准前述各節所指的損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及報告。

129.於股東大會上呈交本公司省覽的每份資產負債表(包括法律規定須附於該表的每份文件)的副本，連同核數師報告副本，須於股東大會日期前不少於二十一(21)日 送交本公司每名成員及每名債權證持有人及根據規例40登記的每名人士。
但本規例並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的多於一名聯名持有人。

利潤資本化

130.本公司可根據董事會的建議，在股東大會上議決，將當時存入本公司任何儲備賬户或損益表的貸方的任何部分資本化，或將其記入損益表的貸方，或以其他方式可供分配，並據此將該等款項撥作自由分配，於 本應有權獲分配股息及按相同比例派發股息的股東當中，條件是該等股息並非以現金支付，但須用於繳足該等股東分別持有的任何股份當其時尚未支付的任何款項或繳足本公司未發行股份或債權證的全部未發行股份或債權證，以按上述比例配發、分派及入賬列為繳足 予該等股東，或部分以一種方式及部分以另一種方式派發，而董事會應使該決議案生效。
但就本規例而言，股份溢價賬及資本贖回儲備金只可用於繳足將作為繳足股款紅股發行予本公司成員的未發行股份 。

131.只要上述決議獲得通過，董事會應作出所有撥款和決議將予以資本化的未分配利潤的應用，以及所有已繳足股款的股份或債券(如有)的配發和發行，並一般應採取一切必要的行動和事情使其生效，董事會完全有權按照其認為適合的規定，通過發行零碎股票或以現金或其他方式，在股票或債券可以零碎分派的情況下遵守該等規定，並授權任何人士代表所有有權享有的股東與本公司訂立協議，分別向他們配發入賬列為繳足股款的任何股份或債券，或(視情況需要)由本公司代表他們繳足股款。透過將決議須資本化的溢利的各自比例運用於彼等現有股份中尚未支付的金額或任何部分，而根據該授權訂立的任何協議應對所有該等成員有效及 具有約束力。

36

審計

132.除第79A條另有規定外，核數師應以普通決議案委任。只要A類股份已發行及已發行，董事會即有權向股東大會推薦核數師候選人 ，並就核數師的薪酬提出建議。

通告

133.本公司可親自向其成員發出通知，或以郵寄、電郵或傳真方式向其成員或其註冊地址發出通知。如果通知是以郵寄方式發送的，則通知的送達應視為已完成，但前提是通知已在郵寄後二十四(24)小時滿時正確郵寄、註明地址和郵寄。如果通知是通過電子郵件或傳真發送的，則該通知應被視為在發送後立即生效，但如果是電子郵件，則沒有收到通知，如果是傳真，則會有相關的傳輸確認。

134.本公司可向股份的聯名持有人發出通知，方法是將通知發給股東名冊上就股份排名首位的聯名持有人。

135.本公司可向因股東身故或 破產而享有股份權利的人士發出通知，方式為以預付郵資的函件寄往該等人士的姓名或身故代表、或破產人的受託人的頭銜或任何類似描述，寄往聲稱有權享有股份的人士 為此提供的地址(如有)，或(直至有關地址已獲提供為止)以該身故或破產並未發生時所採取的任何方式發出通知。

136.每一次股東大會的通知應以本協議規定的任何方式發出--在獲得授權之前：

(a)除未向本公司提供登記地址以向其發出通知的成員外的每一成員；

(b)因身為股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予股份所有權的每名人士，而該股東若非因其去世或破產，將有權收到股東大會的通知；及

(c)審計師。
任何其他人士均無權接收股東大會通知。

清盤

137.在第79B條的規限下，如本公司清盤，清盤人可在 特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予股東，並可為上述分派的任何財產設定其認為合理的價值，並可決定如何在股東 或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分轉歸受託人，而該等信託是清盤人在同樣的批准下認為合適的，以惠及出資人的利益，但任何成員均不會被強迫接受任何有任何責任的股份或其他證券。

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賠款

138.每名當其時的董事或當其時的本公司其他高級職員，須從本公司的資產中賠償因其執行職責而蒙受或招致的任何損失或負債，包括他因就任何民事或刑事訴訟(不論民事或刑事訴訟)進行抗辯而招致的法律責任 如在該等訴訟中他獲判勝訴或獲判無罪，或因根據法律第383條提出的任何申請而獲法院給予濟助，則本公司任何董事或高級職員均不對任何損失負責。本公司在履行其職責或與之相關的職責時可能發生或發生的損害或不幸。但本條例只有在其規定未被該法第197條撤銷的情況下才有效。

重新户籍

138.139.本公司可通過特別決議案並經公司註冊處處長同意後，繼續作為法人存在，但須受塞浦路斯共和國以外的國家或司法管轄區的法律制度所規限。

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