前 99.1 2 exh_991.htm 新聞稿 埃德加·菲林

附錄 99.1

Just Energy宣佈執行實地考察交易協議和SISP支持協議，並提交批准SISP的動議

多倫多，2022年8月5日（GLOBE NEWSWIRE）——Just Energy Group Inc.（“Just Energy” 或 “公司”）（NEX：JE.H；場外交易代碼：JENGQ）是一家專門從事電力和天然氣大宗商品併為客户提供節能解決方案和可再生能源選擇的零售能源供應商，今天宣佈已簽訂了實地考察交易協議（“實地考察交易協議”）和支持與之相關的協議（“SISP 支持協議”）（兩者均須經法院（定義見下文）批准，每份協議詳見下文）擬議的出售和投資招標程序 (“SISP”), 旨在促進其作為持續經營企業退出公司正在進行的破產程序.SISP支持協議執行後，Just Energy及其其他各方終止了先前宣佈的計劃支持協議和與先前宣佈的擬議折衷和安排計劃（“計劃”）有關的支持協議和支持承諾書。

Just Energy及其某些關聯公司（統稱 “Just Energy Energy Entities”）在訴訟中根據以下規定提出了動議 《公司債權人安排法》 （“CCAA”）於2022年8月4日在安大略省高等法院（商業名單）（“法院”）出庭要求發佈一項命令（“SISP令”），該命令除其他外：（i）授權公司在作為財務顧問的BMO Nesbitt Burns Inc. 和作為法院任命的監督員的加拿大FTI Consulting Inc.（“Monitor”）的協助下進行SISP，根據其中的條款（“SISP 程序”），以及 (ii) 批准適用的正義能源實體執行《實地考察交易協議》和《SISP 支持協議》，下文將進一步介紹每種情況.Just Energy Energy 實體還打算在其第15章的案件中尋求美國對SISP命令的承認。

視定於 2022 年 8 月 17 日通過的 SISP 命令獲得批准而定：

  • 如果在2022年9月29日之前收到一個或多個合格出價（實地考察交易協議所設想的交易除外），那麼Just Energy打算繼續進行拍賣以確定中標的出價，但須遵守SISP程序的條款。根據SISP程序的條款，合格的投標標準除其他外包括投標：

    • 提供必要的現金對價價值（定義見SISP程序），與Just Energy Energy Entities的手頭現金一起使用，用於支付所有有擔保的索賠和所有優先索賠、分手費（定義見下文）和不少於100萬美元的出價增量，假設截止日期為2022年12月31日，現金對價價值估計約為4.6億美元；
    • 不包含任何董事會或股東批准、融資或盡職調查條件；以及
    • 隨附相當於現金對價價值10％的現金存款。
  • 如果跟蹤馬購買者（定義見下文）在SISP結束時被確定為中標者，並且跟蹤馬交易協議中設想的交易（“實地考馬交易”）隨後獲得法院批准，則跟蹤馬購買者將擁有Just Energy（美國）的所有已發行股權公司將成為包括公司在內的所有Just Energy實體的新母公司，Just Energy Engities將繼續作為持續經營企業開展業務和運營。Just Energy目前所有已發行股份、期權和其他股權將被取消或贖回，無需現有股東投票，無需任何對價。

    • 邀請有興趣的各方根據SISP程序參與SISP。為了參與SISP並獲得虛擬數據室的訪問權限，所有有關各方都必須遵守SISP程序中規定的條款和條件，該程序的副本將附在SISP命令中，並在監測機構的網站 http://cfcanada.fticonsulting.com/justenergy 上公佈。有興趣參加 SISP 的各方應通過 justenergy@fticonsulting.com 與 Monitor 聯繫。

    實地考察交易協議和SISP支持協議的副本將在SEDAR網站www.sedar.com、美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和Just Energy的網站www.investors.justenergy.com上公佈。

    有關CCAA訴訟的更多信息，請訪問Monitor的網站 http://cfcanada.fticonsulting.com/justenergy 和Omni Agent Solutions案例網站 https://cases.omniagentsolutions.com/?clientId=3600。

    有關CCAA訴訟的信息通常也可以通過致電416-649-8127或1-844-669-6340或發送電子郵件至 justenergy@fticonsulting.com 與監測員聯繫來獲得。

    實地考察交易協議

    Just Energy已與公司債務人佔有融資機制下的貸款人、其關聯公司之一和某些轉讓擔保債權的持有人（統稱為 “實地考察購買者”）簽訂了實地考察交易協議。實地考察交易的關鍵條款包括：

    • 根據實地考察交易應支付的收購價格為 (i) 金額為184,857,692.31美元的現金，再加上僅在根據跟蹤馬交易協議需要額外金額支付適用款項的情況下最多額外支付1000萬美元；以及 (ii) 約2.3億美元的信貸出價加上分配給跟蹤馬購買者的有擔保索賠的應計利息；以及 (iii) 承擔的負債（定義見下文），包括根據公司的第一留置權欠款高達1000萬加元根據經修訂和重述的信貸協議，信貸額度（“信貸額度剩餘債務”）仍未償還。
    • 在實地考察交易完成後，申報後的索賠、信貸額度剩餘債務、能源監管機構的索賠以及《實地考察交易協議》中列出的某些其他負債（“假設負債”）將繼續是正義能源實體的負債。Just Energy Energy 實體的除外負債和排除資產將根據待申請的批准和歸屬令從公正能源實體中解除，前提是實地考察交易是SISP的成功競標。

    Stalking Horse交易的完成須滿足或放棄《實地考察交易協議》中規定的許多先決條件，包括獲得所有必需的監管部門批准和法院在2022年10月15日之前批准和歸屬令，以及美國法院在2022年11月16日之前根據第15章承認此類批准和歸屬令。實地考察交易的截止日期為2022年11月30日，在《實地考察交易協議》中描述的某些情況下可能會延期。

    如果 Stalking Horse 交易協議根據適用條款終止，則需要支付下述分手費。

    根據實地考察交易，任何款項都無法分配給Just Energy Enterties的普通無擔保債權人，包括定期貸款貸款機構。

    SISP 支持協議

    關於實地考察交易協議，Just Energy 實體已與以下各方簽訂了SISP支持協議：(a) 實地考察購買者，(b) 公司的信貸額度貸款機構，以及 (c) 公司最大的大宗商品供應商。根據SISP支持協議，除其他外，Just Energy Energy實體已同意採取商業上合理的努力來完成實地考察交易（前提是根據SISP命令進行SISP），其他交易對手也同意採取行動支持實地考察交易，每種交易對手均按照《SISP支持協議》中規定的條款和條件採取行動。

    SISP 支持協議可以在某些情況下終止，包括任何公正能源實體，前提是該實體的董事會或類似管理機構根據外部法律顧問和財務顧問的建議認定，繼續進行實地考察交易將不符合其信託義務或適用法律的行使；前提是 Just Energy 實體無權終止 SISP 支持協議（如果沒有）根據SISP，符合條件的投標書由以下機構收到根據SISP程序，適用的截止日期或實地考察交易被宣佈為中標。

    在上述終止情形下，或者如果法院批准另類交易，Just Energy Energy實體將被要求在另類交易完成時向實地考察購買者支付1466萬美元的終止費（“分手費”），但須視SISP命令的批准而定。

    進一步的信息

    特拉華州有限合夥企業OC II VS XIV LP（“OC II”）以及與擁有公司約29％已發行和流通普通股的OC II共同管理的某些其他基金（統稱 “基金”）告知公司，OC II已根據加拿大證券法提交了經修訂的預警報告，提供了有關基金參與實地考察交易的最新披露，該披露可在www.上查閲 sedar.com 位於該公司的發行人簡介下。

    以上描述僅為摘要，受實地考察交易協議和SISP支持協議條款的約束，其副本可在Monitor的網站上查閲，並將在SEDAR網站www.sedar.com、美國證券交易委員會網站www.sec.gov和Just Energy的網站 https://investors.justenergy.com/ 上公佈。

    Just Energy在CCAA和第15章訴訟以及擬議的SISP方面的法律顧問是Osler、Hoskin & Harcourt LLP和Kirkland & Ellis LLP。該公司的財務顧問是BMO Nesbit Burns Capital Markets。

    關於 Just Energy Group

    Just Energy是一家零售能源供應商，專門從事電力和天然氣大宗商品，為客户提供節能解決方案、碳補償和可再生能源選擇。Just Energy目前在美國和加拿大運營，為住宅和商業客户提供服務。Just Energy是Amigo Energy、Filter Group、Hudson Energy、Interactive Energy Group、Tara E參觀 https://investors.justenergy.com/ 瞭解更多。

    前瞻性陳述

    本新聞稿可能包含前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的預期：正義能源實體對SISP的追求及其預期結果；實地考察交易的完成及其預期結果；正義能源實體在實地考察交易完成後繼續作為持續經營企業的能力；以及向法院申請所需批准的時機。這些陳述基於當前的預期，其中涉及多種風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果不同。這些風險包括但不限於以下方面的風險：SISP命令的批准和美國法院的承認；滿足完成實地考察交易的先決條件，包括法院和美國法院的批准以及獲得所有必要的監管部門批准；公正能源實體繼續作為持續經營企業的能力；根據CCAA和美國類似立法提起的訴訟的結果；與二月份有關的任何潛在訴訟的結果2021 年德克薩斯州發生的極端天氣事件，與德克薩斯州電力可靠性委員會發生的任何發票糾紛的結果；不斷演變的 COVID-19 疫情對公司業務、運營和銷售的影響；與 COVID-19 的最終傳播、嚴重程度和持續時間相關的不確定性以及對公司運營所在國的經濟和金融市場的相關不利影響；公司成功實施與 COVID-19 疫情相關的業務連續性計劃的能力；公司獲得足夠資金的能力提供流動資金以管理其現金流需求；總體經濟、商業和市場狀況；管理層執行其商業計劃的能力；客户天然氣和電力消耗水平；極端天氣條件；客户增加和續訂率；客户信用風險；客户流失率；天然氣和電價波動；利率和匯率；政府當局採取的行動，包括能源營銷監管；增加税收和政府更替規章和激勵方案; 監管制度的變化; 監管機構的訴訟和裁決的結果; 競爭; 以及對某些供應商的依賴.有關這些因素和其他可能影響Just Energy運營或財務業績的因素的更多信息包含在Just Energy的年度信息表和加拿大證券監管機構存檔的其他報告中，這些報告可通過SEDAR網站www.sedar.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov或Just Energy的網站investors.justenergy.com查閲。

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    投資者
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    電話：(617) 982-0475
    JE@alpha-ir.com

    邁克爾·卡特
    Just Energy，首席財務官
    電話：905-670-4440
    pr@justenergy.com

    法院任命的監督員
    加拿大FTI諮詢有限公司
    電話：416-649-8127 或 1-844-669-6340
    justenergy@fticonsulting.com

    媒體
    霍莉·温特
    朗維通訊公司
    電話：416-454-7595
    hwinter@longviewcomms.ca

    來源：正義能源集團公司