修訂和重述了IPONWEB Holding Limited和Exezars Limited(作為賣方)、Ljubisa Bogunovic先生(作為受託人)、Boris Mouzykantskii先生(作為創始人)和Criteo SA(作為買方)的框架購買協議，日期為2022年8月1日
2 TABLE OF CONTENTS Page SECTION I. SALE AND PURCHASE .............................................................................................. 6 1. Sale and purchase of the Shares and the Transferred Assets ..................................... 6 2. Purchase Price for the Shares and the Transferred Assets ......................................... 6 3. Payments ...................................................................................................................... 9 4. Escrow Accounts ......................................................................................................... 14 5. Conditions Precedent .................................................................................................. 18 6. Pre-Closing Covenants ............................................................................................... 20 7. Closing ........................................................................................................................ 27 SECTION II. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES .............................................................. 30 8. Representations and Warranties of the Purchaser ..................................................... 30 9. Representations and Warranties of the Founder and the Trustee ............................. 32 10. Representations and Warranties of the Sellers .......................................................... 33 11. Securities Laws Matters .............................................................................................. 51 12. Disclosure Schedule ................................................................................................... 53 SECTION III. INDEMNIFICATION .................................................................................................... 53 13. Indemnification by the Sellers ..................................................................................... 53 14. Conduct of Claims ....................................................................................................... 55 15. Payments .................................................................................................................... 55 16. Limitations of Sellers’ Liability ..................................................................................... 57 17. Indemnification by the Founder and the Trustee ........................................................ 59 SECTION IV. TAX MATTERS ........................................................................................................... 61 18. Tax Returns and Liability for Taxes ............................................................................ 61 19. Tax Audits ................................................................................................................... 65 20. Tax Cooperation; Amendments to Tax Returns ......................................................... 66 21. VAT ............................................................................................................................. 67 22. Withholdings, Deductions and Taxes on Receipts ..................................................... 67 23. Survival; Conflicts ........................................................................................................ 68 SECTION V. POST-CLOSING COVENANTS ................................................................................. 68 24. Wrong-Pocket ............................................................................................................. 68 25. Transfer of the Consideration Stock to the Founder ................................................... 69 26. Management Incentives .............................................................................................. 69 27. Founder’s Non-Compete and Non-Solicitation ........................................................... 69 28. Substance of the Sellers’ Group ................................................................................. 70 29. Protection of Contingent Consideration and other matters ......................................... 72 SECTION VI. TERMINATION ........................................................................................................... 73 30. Termination ................................................................................................................. 73 SECTION VII. MISCELLANEOUS PROVISIONS ............................................................................. 74 31. Sellers' Representative ............................................................................................... 74 32. Confidentiality – Announcements ............................................................................... 75 33. Successors and Assigns ............................................................................................. 76 34. Variations – Waivers ................................................................................................... 76 35. Specific Performance .................................................................................................. 77 36. Payments .................................................................................................................... 77 37. Costs ........................................................................................................................... 77 38. Cooperation ................................................................................................................. 77 39. Notices ........................................................................................................................ 77 40. Conflicts with Other Agreements ................................................................................ 79 41. Entire Agreement ........................................................................................................ 80 42. Invalidity ...................................................................................................................... 80 43. Governing Law – Dispute ............................................................................................ 80 LIST OF SCHEDULES ......................................................................................................................... 83 SCHEDULE A – DEFINITIONS AND INTERPRETATION .................................................................. 84 1. Definitions ................................................................................................................... 84
3 2. Principles of Construction ......................................................................................... 107 SCHEDULE B – SHAREHOLDERS AGREEMENT .......................................................................... 109 SCHEDULE C – LOCAL AGREEMENTS .......................................................................................... 110 SCHEDULE D – ACCOUNTING PRINCIPLES AND FINANCIAL DEFINITIONS ............................ 111 SCHEDULE E – SPECIFIC REORGANIZATION .............................................................................. 119 SCHEDULE F – LEPP OBLIGATIONS .............................................................................................. 125 SCHEDULE 2.1.2 – ALLOCATION OF THE BASE PURCHASE PRICE ......................................... 126 SCHEDULE 2.1.3 – ALLOCATION OF THE CONTINGENT CONSIDERATION ............................. 127 SCHEDULE 2.2.1 – PRE-CLOSING NOTICE .................................................................................... 128 Annex C – Details of the Bank Accounts ............................................................................... 129 SCHEDULE 3.1.1(II) – GENERAL ESCROW AMOUNT ................................................................... 130 SCHEDULE 3.2.2 – FORM OF POST-CLOSING STATEMENT ....................................................... 131 Annex A – Calculation of the Purchase Price, the Cash Consideration and the Purchase Price Adjustment Amount ......................................................................... 133 Annex B – Indicative allocation of the Closing Purchase Price to the Target Companies and the Transferred Assets ................................................................... 134 SCHEDULE 3.4 – CONTINGENT CONSIDERATION ....................................................................... 136 SCHEDULE 5.1.7 – KEY CONTRACTORS ....................................................................................... 138 SCHEDULE 6.2.1 – ANCILLARY TAX AGREEMENT ...................................................................... 139 SCHEDULE 6.2.2 – TRANSITIONAL SERVICES AGREEMENT ..................................................... 140 SCHEDULE 6.2.3 – GENERAL ESCROW AGREEMENT ................................................................ 141 SCHEDULE 6.3 – PRE-CLOSING REORGANIZATIONS ................................................................. 143 SCHEDULE 7.1.1 – SATISFACTION OF CONDITIONS PRECEDENT ........................................... 144 SCHEDULE 7.2.1(V) – DIRECTORS TO RESIGN FROM THE TARGET COMPANIES AT CLOSING ............................................................................................................................... 145 SCHEDULE 7.2.1(XIV) – EMPLOYMENT CONTRACTS .................................................................. 146 SCHEDULE 12.1 – DISCLOSURE SCHEDULE ................................................................................ 147 SCHEDULE 13.2 – SPECIFIC INDEMNITIES ................................................................................... 148 SCHEDULE 17.2 – FOUNDER’S GUARANTEE ............................................................................... 149 SCHEDULE 33.3 – ACT OF ADHERENCE ....................................................................................... 150
4修訂和重述框架購買協議本修訂和重述框架購買協議(“協議”)由以下各方簽訂：(1)IPONWEB Holding Limited，這是一家根據塞浦路斯共和國法律註冊的公司，其註冊辦事處位於塞浦路斯尼科西亞Strovolos，2007Ifigeneias，其身份證號為275383，就本協議而言，該公司是正式代表(以下稱為“Iponweb Holding”或“股份賣方”)；(2)Exezars Limited，一家根據塞浦路斯共和國法律註冊的公司，其註冊地址為17 Ifigeneias，2007年，塞浦路斯尼科西亞，Strovolos，其身份證號為215346，為本協議的目的正式代表(下稱“Exezars”或“資產賣方”)，(3)Ljubisa Bogunovic先生以“IW General Management Trust”受託人的身份，該信託是根據塞浦路斯法律根據2014年11月1日的契據形式的信託聲明設立的，由作為受託人的Ljubisa Bogunovic先生和作為財產授予人的創始人Ljubisa Bogunovic先生(下稱“信託”)簽署，(4)Iponweb Holding創始人兼首席執行官Boris Mouzykantskii先生(下稱“創始人”)，以及(5)根據法國法律註冊的匿名法國興業銀行Criteo，其註冊辦事處位於巴黎75009號Rue Blanche 32號，註冊號為484786 249 RCS Paris，其美國存託憑證在納斯達克上以“CRTO”的代碼上市，(賣方、受託人、創辦人及買方以下統稱為“雙方”，個別稱為“一方”)。賣家們, 受託人和創辦人承認並同意他們在本協議項下共同和各別行事(合併和合並)。除另有明確説明外，本協議中使用的某些大寫術語在附表A第1段中定義，本協議應按照附表A第2段解釋。鑑於：(A)Iponweb Holding是一家通過在八個司法管轄區(塞浦路斯、美國、英國、俄羅斯、亞美尼亞、瑞士、德國和日本)運營的子公司提供程序性廣告和媒體交易服務的集團的母公司。(B)該信託持有Iponweb Holding 93.8%的股本和投票權。(C)Iponweb Holding於本協議日期擁有下列實體(該等實體為“目標公司”及個別為“目標公司”)的100%股本及表決權：(I)Iponweb Ltd，根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於倫敦加里克街考文特花園16號，WC2E，9BA，公司編號為04120508(“Iponweb UK”)；(Ii)IPONWEB GmbH，根據德國法律成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung-GmbH)，其註冊地址為柏林10178，明茲街19號，識別號為HRB9768(“Iponweb德國”)，
5(Iii)根據特拉華州法律成立的公司MediaGrid Inc.，其註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號公司信託中心，郵編19801，識別號為6326214(“MediaGrid US”)；(Iv)IPONWEB，Inc.，根據特拉華州法律成立，其註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓市橙街1209號公司信託中心，郵政編碼為19801；(V)IPONWEB實驗室有限公司，一家在塞浦路斯註冊的有限責任公司，其註冊地址為Ifigenias 17，Strovolos，2007年；尼科西亞塞浦路斯，其標識號碼為HE 431062(“Iponweb Labs塞浦路斯”)；(6)IPONWEB Labs，一家在亞美尼亞註冊的有限責任公司，其註冊地址為：0010，Eerevan，Suite 5，22，HanRapetutyan Street，亞美尼亞共和國，其標識號碼為286.110.1237331(“Iponweb Labs亞美尼亞”)；(7)BidSwitch GmbH，一家根據瑞士法律成立的有限責任公司，(8)Iponweb GmbH，這是一家根據瑞士法律成立的有限責任公司，其註冊地址為瑞士班霍夫大街28,6304 Zug，其識別號碼為CHE-362.905.963(“Iponweb Swiss”)；和(Ix)BidSwitch Inc.，這是一家根據特拉華州法律成立的公司，其註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓Orange Sheet 1209公司信託中心，郵編：19801, 其識別號為5903560(“BidSwitch US”)。(D)出賣人擁有並將在轉讓資產成交時擁有的資產。(E)買方及其相關聯營公司希望根據後者分別與股份賣方及資產賣方訂立的特定協議購買：(I)根據本協議的條款及在本協議的條件下，從股份賣方(以及賣方希望出售的股份)購買目標公司100%的股份；及(Ii)根據本協議的條款及在本協議的條件下，從資產賣方(及賣方希望出售的資產)購買轉讓的資產。(F)購買股份及轉讓資產的代價將包括買方支付的現金及將轉讓予Exezars或Iponweb Holding(Attribuées en Paiement)的庫房股份，庫房股份須於不遲於成交日期後三(3)個營業日(視屬何情況而定)轉讓予(I)先轉讓予Iponweb Holding，然後轉讓予創辦人或(Ii)轉讓予創辦人。因此，買方、Iponweb Holding、Exezars、受託人及創辦人應於截止日期簽訂作為附表B所附的股東協議(“股東協議”)。(G)2021年12月22日(“初步簽署日期”)，雙方就買方及其相關關聯公司從股份賣方和資產賣方購買股份和轉讓的資產訂立了一項框架購買協議, (“初步框架採購協議”)。雙方現欲訂立本經修訂及重述的框架採購協議(“經修訂及重述框架採購協議”或“協議”)以修訂初始框架協議的若干條款及條件，該協議自本協議生效之日起全面修訂及取代初始框架採購協議。
6因此，現在商定如下：第一節出售和購買1.股份和轉讓資產的買賣1.1根據第5條滿足或放棄前提條件，並根據下文1.3和1.4條訂立當地協議，Iponweb Holding應出售，買方應(直接或通過其一個或多個關聯公司)購買Iponweb英國、Iponweb德國、MediaGrid美國、Iponweb美國、Iponweb實驗室塞浦路斯、Iponweb實驗室亞美尼亞的所有股份，BidSwitch瑞士、Iponweb瑞士和BidSwitch美國，如附表2.1.2 C欄所示，在完全稀釋的基礎上，代表該等目標公司100%的股本和投票權(分別為“Iponweb英國股份”、“Iponweb德國股份”、“MediaGrid美國股份”、“Iponweb美國股份”、“Iponweb Labs塞浦路斯股份”、“Iponweb實驗室亞美尼亞股份”、“BidSwitch瑞士股份”、“Iponweb瑞士股份”和“BidSwitch美國股份”，及統稱為“股份”)不受任何產權負擔，於完成交易時所附帶或應累算的所有權利，包括於完成交易當日或之後獲批准或支付的所有股息的權利，於任何情況下均自完成交易日期起生效，並按本協議所載條款生效。1.2根據第5條，在滿足或放棄前提條件的前提下，Exezars應出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應(直接或通過其一家或多家關聯公司)購買、獲得和接受Exezars對根據資產購買協議轉讓的資產(“轉讓資產”)的所有權利、所有權和權益，且沒有任何產權負擔, 自截止日期起生效，並按本協議規定的條款執行。1.3因此，每名賣方承諾於成交時籤立及交付當地協議及買方合理要求(其形式及實質內容須由各方共同同意)的任何轉易、轉讓及轉讓文書，在任何情況下均將賣方於適用股份及轉讓資產、適用股份及轉讓資產之下及之下的所有權利、所有權及權益轉易買方(直接或透過其一間或多間聯屬公司)。1.4為免生疑問，本協議載述根據當地協議(或上文第1.3條所述任何其他協議或文書)的條款，將股份所有權及已轉讓資產由賣方轉讓予買方的條款及條件，而本協議的任何條文均不會或被視為運作任何該等所有權轉讓。1.5買方(直接或透過其一間或多間聯屬公司)並無義務完成股份及轉讓資產的收購，除非所有股份及所有轉讓資產的購買同時完成。1.6除非本協議另有明確規定，買方不得根據本協議或任何當地協議購買賣方對股份或任何轉讓資產以外的任何資產的任何權利、所有權或權益。2.股份和轉讓資產的收購價2.1收購價2.1.1買方向賣方支付的所有股份和轉讓資產的總收購價，包括根據當地協議規定必須支付的任何款項，不得重複(“收購價”), 應等於收盤收購價加上符合第3.4條的或有對價：(I)“收盤收購價”應等於：
7(A)2.5億美元(2.5億美元)(“基本購買價”)，(B)加上期末現金，(C)減去期末負債，(D)加上期末營運資金淨額或減去期末週轉資金淨缺口，以及(E)減去交易成本；(2)收購價應按下列方式支付：(A)1.75億美元(175,000,000美元)現金，來自立即可用資金(根據對價股票調整增加，視情況而定，“基本現金對價”)，並根據下文第3.2條(“現金對價”)進行調整；和(B)相當於總價值7500萬美元(75,000,000美元)的若干庫存股(“對價股”)，不受任何變動或調整，計算方法為：將7500萬美元(75,000,000美元)除以可變收益計劃；但：(A)在任何情況下，構成代價股的庫存股數目不得佔買方股本及投票權的4.9%(4.90%)以上(相應數目的庫存股稱為“代價股上限”)；(B)如果按照第2.1.1條第(2)款(B)項確定的相當於總價值7500萬美元(75,000,000美元)的庫存股的數量將超過對價股票上限，(X)構成對價股票的庫存股的數量將等於對價股票上限，以及(Y)基本現金對價將增加相當於7500萬美元(75,000,000美元)之間的差額, 000)和相當於代價股票上限乘以VWAP的金額；(C)如果買方在不遲於成交前五(5)個工作日通知賣方代表，其真誠地估計其在成交時將無法持有足夠數量的庫存股，以交付相當於總價值7500萬美元(75,000,000美元)或代價股票上限的數量的庫存股(“對價股票通知”)，(X)代價股份將等於代價股份通知中提及的買方在成交時能夠交付的庫存股數量，及(Y)基本現金代價將增加相等於7500萬美元(75,000,000美元)與代價股份通知中提及的代價股份的金額乘以增值保證金的差額；但不遲於成交前兩(2)個營業日，買方應將根據第2.1.1(Ii)(B)(C)條計算的對價股票的最終計算結果通知賣方代表；
8(D)代價股份須受股東協議所載交易限制及適用法律所規定的任何其他限制所規限；及(E)如庫存股數目不是整數，則須將其四捨五入至最接近的整數。2.1.2基本採購價格應按附表2.1.2中的規定在賣方之間分配。2.1.3在第3.4條所載條件的規限下，或然代價應在股份和轉讓資產之間分配，並應在附表2.1.3所述的賣方之間分配。2.1.4對價股票調整應按與對價股票分配相同的比例在股份賣方和資產賣方之間分配。2.2成交前通知2.2.1賣方代表已按附表2.2.1(“成交前通知”)的合理和真誠行事，向買方交付了書面聲明，其中特別列出了(連同截至成交日期的企業和Iponweb Holding的估計資產負債表以及關於其各組成部分計算的所有佐證細節)：(I)在成交日期真誠估計的金額：(A)臨時現金，(B)臨時債務，(C)臨時營運資本淨額；(D)臨時營運資本淨額盈餘或臨時營運資本淨缺口；及(E)臨時交易成本，(Ii)等於基本購入價(I)加上臨時現金的數額，(Ii)減去臨時負債, (Iii)加上臨時營運資本淨額盈餘或減去臨時營運資本淨額缺口，以及(Iv)減去臨時交易成本(“臨時收購價格”)；。(Iii)相等於基本現金代價加上臨時收購價格盈餘或減去臨時收購價格缺口的款額(“臨時現金代價”)；。(4)將上文第(I)段(A)、(B)、(D)和(I)(E)段以及(Ii)和(Iii)段所述數額分配給每一家目標公司，並酌情分配資產賣方出售的轉讓資產和買方及其關聯公司各自收購的資產(視屬何情況而定)，但臨時營運資本淨額過剩或臨時營運資本淨缺口應視情況而定，應按附表2.1.2第F欄所列的百分比在目標公司之間分配；(V)賣方代表的付款賬户詳情；及。(Vi)賣方ATA經理的付款賬户詳情，以及根據第3.1.1(Iv)條於成交時應向他們支付的款項的計算。
9 2.2.2收盤前通知中包含的所有項目已根據本協議中所述的定義(如果適用)、IRC第1060條及其頒佈的《財務條例》、附表D中所列的財務定義和會計原則確定。2.2.3應買方的要求，賣方已經並已促使目標公司及其各自的審計師和代表(I)討論並回答買方關於確定收盤前通知中所列金額的任何問題，以及(Ii)為買方人員提供合理的接觸途徑。為此目的向買方及其顧問提供記錄和計算。賣方代表已修改成交前通知，以反映買方的任何合理意見(就本協議而言，該修訂版將被視為成交前通知)。3.付款3.1成交付款3.1.1成交時，(I)買方應就其將直接購買的股份和/或轉讓資產自行付款，以及(Ii)各關聯公司應自行付款，或在買方自行決定的情況下，買方應代表一個或多個此類關聯公司，就該關聯公司將直接購買的股份和/或轉讓資產支付：(I)向賣方代表，賣方代表將代表賣方收取，相當於臨時現金對價減去託管金額和ATA金額的美元金額，通過電匯方式，不收取任何銀行或其他費用，轉入成交前通知中指定的賣方代表付款賬户詳細信息，該賬户應在成交日期記入有效日期；(2)向託管代理支付8750萬美元(87500美元, (000)(“一般託管金額”)以電匯方式，不收取任何銀行或其他費用，應根據附表6.2.3所附的託管協議(“一般託管協議”)，在結算日記入第4.1.1條所指的託管賬户(“一般託管賬户”)，該協議將在買方、創建人、賣方和託管代理人之間在成交時或成交之前或之前簽訂，並視成交情況而定，詳情見附表3.1.1(Ii)；(3)以電匯方式向託管代理支付1億美元(100,000,000美元)(“或有代價託管金額”)，不收取任何銀行或其他費用，應根據作為附表6.2.4所附的託管協議，在結算日將這筆款項記入第4.1.1條所述的託管賬户(“或有代價託管賬户”)，該協議將在買方、創辦人之間在成交時、成交前和成交後簽訂，賣方和託管代理(“或有對價託管協議”)；及(Iv)向賣方ATA經理支付相當於300萬美元(3,000,000,000美元)的臨時現金代價(減去賣方在成交前就ATA支付給賣方ATA經理的任何款項)(“ATA金額”)，以不含任何銀行或其他收費人的方式電匯至賣方ATA經理的賬户，該賬户應在成交日期記入價值日期。3.1.2成交時，買方應根據《法國商法典》第L.225-209-2條的規定，在與賣方協商後酌情將對價股票轉讓給Exezars或Iponweb Holding(連同第3.1.1條所指的付款), “結賬付款”)。如果轉讓給Exezars，Exezars應轉讓該對價
10股票立即轉至Iponweb Holding。在截止日期或之後儘快，Iponweb Holding應隨後將對價股票轉讓給創始人。3.2採購價格調整額的確定3.2.1不遲於成交日期後九十(90)個工作日，買方應向賣方代表提交一份書面聲明(“成交後聲明”)，其中應特別列出：(1)期末現金、(B)期末負債、(C)期末營運資金淨額、(D)期末營運資金淨額過剩或期末營運資金淨缺口，以及(E)交易成本。(二)收購價的金額；(三)現金對價金額等於基本現金對價加收購價差額或減去收購價差額；。(四)現金對價與臨時現金對價之間的差額(“收購價調整額”)；(5)為提供資料，上文第(一)段(A)、(B)、(D)和(E)段及(二)至(四)段所述數額的指示性分配給各目標公司，以及資產賣方出售的轉讓資產，但有關的期末營運資金淨額過剩或期末營運資金淨缺口應按附表2.1.2 F欄規定的百分比在目標公司之間分配。3.2.2結賬後報表應採用與附表3.2.2相同的格式。收盤後聲明中包含的所有項目應根據本協議中所述的定義確定，適用於IRC第1060節及其頒佈的《財政條例》, 3.2.3賣方代表有權在收到賣方代表後三十(30)個工作日內審查成交後報表。在該三十(30)個工作日期間，買方應確保賣方代表及其顧問在正常營業時間內，在賣方自費的情況下，在合理提前書面通知的情況下，按照適用的COVID相關限制和安全措施(包括在買方酌情決定的任何時間，通過召開電話會議或視頻電話會議代替實際會議)，向賣方代表及其顧問提供用於完成交易後聲明的支持文件以及目標公司參與準備交易後聲明的相關人員的合理訪問。3.2.4如果賣方代表不同意成交後聲明中的任何一項，賣方代表應在收到後三十(30)個工作日內
11成交後聲明，應以書面形式向買方提供異議通知(“賣方異議通知書”)，該通知書應合理詳細地列出每一爭議項目產生異議的原因。如果賣方代表在該期限內沒有發出任何賣方異議通知，買方在成交後聲明中所確定的金額應被視為最終的、最終的、不可上訴的並對雙方具有約束力。3.2.5買方收到賣方的異議通知(如適用)後，賣方代表和買方應立即嘗試就成交後聲明中所述金額的最終確定達成協議。如果在買方收到賣方異議通知後二十(20)個工作日內，賣方代表和買方(I)能夠就成交後聲明中規定的金額的最終確定達成一致，則成交後聲明以及買方和賣方代表共同以書面商定的更改應被視為最終的、決定性的、不可上訴的、對雙方具有約束力的，或者(Ii)無法就成交後聲明中規定的金額的最終確定達成一致，則應應最勤勉的一方的要求，將結賬後報表中所列數額的最後確定交由專家會計師處理。3.2.6應根據《法國民法典》(《民法》)第1592條行事的專家會計師的任務是專門處理買方和賣方代表之間有爭議的事項。, 確定因爭議事項確定的收購價和收購價調整額。專家會計師應使用附表D中具體描述的方法和原則應用財務定義和會計原則。3.2.7專家會計師在履行其任務時，應(I)向賣方代表和買方提供向其作出書面和口頭陳述或論證的合理機會，(Ii)要求賣方代表和買方在向專業會計師提供任何書面陳述或論點的同時向對方提供一份副本，並(Iii)允許賣方代表和買方在另一方口頭陳述時參與。專家會計師應在任命之日起三十(30)個工作日內將其結論通知賣方代表和買方，但須受專家會計師、賣方代表和買方就不同日期達成的任何協議的限制。根據第3.2.7條向專家會計師提交的任何書面陳述或論點以及專家會計師的結論應使用英語。3.2.8如果爭議項目因任何原因不能由專家會計師按照上述程序和時間框架解決，爭議應由第三方根據《法國民法典》(民法典)第1843-4條行事(“1843-4專家”)解決，並應最勤勉的一方的要求指定, 根據巴黎商事法院(巴黎商業法庭庭長)總裁的命令，以無追索權(無追索權)的簡易程序形式作出裁決，賣方代表和買方均有機會發言。根據第3.2.5條至第3.2.7條適用於專家會計師任務的規定，應比照適用於1843-4專家的任務。3.2.9雙方應、買方應指示目標公司與專家會計師和1843-4專家(視情況而定)合作，使其能夠在規定的時限內履行其使命，尤其是向其提供履行其使命所合理需要的信息。3.2.10由專家會計師和1843-4專家(視具體情況而定)對收購價的確定應是最終的、決定性的、不可上訴的和
12除專家會計師或1843-4專家(視具體情況而定)的明顯錯誤(格羅塞爾錯誤)外，對當事人具有約束力。3.2.11專家會計師和1843-4專家(視屬何情況而定)的費用應由估計購價調整額與專家會計師(或1843-4專家)計算購價調整額相差最遠的一方支付。如果無法確定哪一方對採購價調整額的估計與專家會計師(或1843-4專家)對採購價調整額的計算相差最遠，則專家會計師(以及1843-4專家)的費用應由賣方和買方平均分攤。3.3不遲於根據第3.2條最終確定收購價格調整金額之日後的第五(5)個營業日，在截止日期後支付收購價格調整金額：3.3.1如果收購價格調整金額為正，(I)買方應就其將直接購買的股份和/或轉讓資產自行支付，(Ii)各關聯公司應自行支付，或在買方全權決定的情況下，買方應代表一個或多個此類關聯公司支付，就該聯營公司應直接購買的股份及/或轉讓資產而言，賣方代表應代表有關賣方收取相當於買入價調整額的美元金額，通過電匯立即可用的資金，不收取任何銀行或其他費用, 或3.3.2如果採購價格調整金額為負，賣方代表應代表相關賣方以電匯方式向買方支付相當於採購價格調整金額絕對值的美元金額，不收取任何銀行或其他費用，電匯到銀行賬户，買方應在採購價格調整金額按照第3.2條的規定最終確定之日後最遲三(3)個工作日通知賣方代表。3.4確定或有代價3.4.1若且僅當2022年淨收入等於或超過2022年淨收入目標的70%時，收盤收購價應增加相當於2500萬美元(25,000,000美元)乘以2022年淨收入除以2022年淨收入目標的金額(“2022年或有代價”)，但在任何情況下，2022年或有代價不得超過2500萬美元(25,000,000美元)。3.4.2當且僅當2023年淨收入等於或超過2023年淨收入目標的65%時，收盤收購價應增加相當於7500萬美元(75,000,000美元)乘以2023年淨收入除以2023年淨收入目標的金額(“2023年或有對價”，與2022年或有對價一起，“或有對價”)，但2023年或有對價在任何情況下不得超過7500萬美元(75,000,000美元)。3.4.3為確定2022年或2023年或有對價的數額，視情況而定, 買方應在緊接相關財政年度結束後不遲於3月1日向賣方代表遞交一份聲明，合理詳細列出其對2022年淨收入或2023年淨收入(如適用)以及2022年或有對價(如有)或2023年或有對價(如有且適用)的計算(“或有對價通知”)。
13 3.4.4或有對價通知所載的所有項目均應根據本協議所載定義釐定，視乎情況而定。賣方代表有權在收到有關或有對價通知後15個營業日內審閲有關的或有對價通知。在該15個工作日的期間內，買方應確保賣方代表及其顧問在賣方提出要求時，在正常營業時間內、在合理的提前書面通知下，以及在買方酌情決定的任何時間(包括安排電話會議或視頻電話會議，以代替實際會議)的情況下，向賣方代表及其顧問提供用於相關或有對價通知目的的支持文件以及與編制該或有對價通知有關的相關人員的合理訪問權限。3.4.6如賣方代表未有在下文第3.4.7條規定的時限內向買方發出或有代價反對通知，賣方將被視為已全數接受及同意或有代價通知所載的2022年或有代價或2023年或有代價(視何者適用而定)的金額，因此該通知將為最終、決定性及對雙方均具約束力且不可上訴。3.4.7如果賣方代表不同意相關或有對價通知的任何條款，賣方代表應, 在收到或有對價通知後15個工作日內，以書面形式向買方提供反對通知(“或有對價反對通知”)，該通知應就每一有爭議的項目合理詳細地列出產生分歧的原因。3.4.8買方收到或有代價反對通知(如適用)後，賣方代表及買方應立即嘗試就有關或有代價通知所載金額的最終釐定達成協議。如果在買方收到或有對價反對通知後15個工作日內，賣方代表和買方(I)能夠就或有對價通知中所列金額的最終確定達成一致，則或有對價通知以及經買方和賣方代表書面商定的更改應被視為最終的、決定性的和對雙方具有約束力的通知，且不可上訴，或(Ii)無法就或有對價通知中所列金額的最終確定達成一致，則應應最勤勉的一方的要求，將或有審議通知中所列數額的最後確定交由專家會計師處理。3.4.9專家會計師應根據《法國民法典》(《民法》)第1592條行事，其任務是具體和專門處理買方和賣方代表之間有爭議的或有對價通知中規定的事項，並視情況確定2022年或有對價或2023年或有對價。, 因確定此類有爭議的物品而產生。專家會計師應適用附表3.4的規定。3.4.10第3.2.7至3.2.11條的規定應比照適用於專家會計師對有爭議的或有對價項目的解決。3.4.11除非適用法律另有要求，雙方同意，就所有美國聯邦和適用的州、地方和外國所得税而言：(I)根據本協議支付的任何或有代價可被視為根據IRC第453條有資格獲得分期付款待遇的遞延或有購買價格，以及(Ii)如果該等金額支付給任何符合IRC第453條規定的任何人
14根據IRC第483條或第1274條，根據本協議，該或有對價的一部分可被視為利息。除非適用法律另有要求，雙方應提交與根據本協議支付的任何或有對價的税務處理有關的所有納税申報單，符合本第3.4.11條。3.5臨時收購價、收購價、收購價調整金額和或有對價的分配3.5.1賣方代表應單獨負責，並且為免生疑問，買方不承擔任何義務和責任：(I)在賣方之間分配臨時收購價、收購價、收購價調整金額和或有對價(但不影響這些金額在雙方商定的基礎上在股份賣方和資產賣方之間進行分配，如附表2.1.2或：如適用，載於附表2.1.3)；(Ii)向有關賣方或有關賣方實際支付(Z)賣方代表從買方收到的金額或(Y)就臨時購買價格應支付給買方的金額, 購進價格調整額或或有對價。3.5.2買方或託管代理向賣方代表支付的款項應完全履行買方相對於所有賣方的付款義務。賣方代表或託管代理支付的任何款項應完全履行賣方對買方和/或其關聯公司的付款義務。3.5.3在任何情況下，賣方代表在任何情況下均不得對買方援引第3.5.1條規定的分配。4.託管賬户4.1一般4.1.1一般託管賬户和或有對價託管賬户應根據本協議和總託管協議、或有對價託管協議(視情況而定)開立、運營和關閉，賣方代表、創始人和買方均同意並承諾為此目的不時向託管代理髮出必要的書面指示和授權。4.1.2賣方和買方應確保一般託管賬户和或有代價託管賬户以及與之相關的所有權利不時不受任何產權負擔。4.1.3就將發放給賣方代表的代管金額的任何部分所賺取的任何利息應為賣方代表的利益。從將發放給買方或代表買方的託管金額的任何部分賺取的任何利息應為買方的利益。4.2解除賠償託管額4.2.1賠償託管人應免除賠償託管額如下：(I)按照第15條的規定, 在任何Iponweb當事人的債務金額被確定之日起十(10)個工作日內(屬於已確定定義第(4)款範圍內的索賠除外)，美元金額等於(A)應付買方的任何款項中的較小者
15關於Iponweb各方的責任和(B)賠償託管金額應按照買方的指示發放給買方和/或買方的任何關聯公司(為免生疑問，包括任何目標公司)；(Ii)根據附屬税務協議的第10.5(A)條；或(Iii)在賠償託管解除日期後最遲十(10)個工作日，應將當時剩餘的賠償託管金額(如果有)發放給賣方代表(代表其本身或相關賣方，視情況而定)，減去應根據第4.2.2條處理的賠償託管扣留金額(如果有)。4.2.2在賠償金託管解除日期後，只要就一個或多個未決索賠保留了任何賠償金託管預提金額，在此類未決索賠或未決索賠確定後：(I)在相關未決索賠確定之日起十(10)個工作日內，應按照買方的指示，從一般託管賬户中發放給買方和/或在買方自行決定的情況下，發放給買方的任何關聯公司(包括任何目標公司)，(X)賠償代管扣繳金額，以較小者為準；或(Y)該未決索賠已裁定以買方為受益人的金額(如有)；及(Ii)自有關未決索賠裁定之日起十(10)個營業日內, 除非買方在該十(10)個營業日期間內向賣方代表提供一份獨立聲明，説明剩餘未清償索賠的估計負債高於確定賠償託管預提金額時的估計負債，否則買方不得從一般託管賬户中向賣方代表發放任何賠償託管預提金額(在計入根據上述(I)段支付的任何款項後)超出剩餘未清償索賠的估計負債的任何金額。4.2.3在第4.2.1條或第4.2.2條規定免除全部或部分保證金託管金額的每一種情況下，買方和賣方代表應在根據上述第4.2.1條或第4.2.2條規定解除保證金託管金額之日起三(3)個工作日內，向託管代理提交付款指令，指示託管代理根據第4.2.1條或第4.2.2條和《一般託管協議》解除全部或部分保證金託管金額。4.3解除或有對價託管金額4.3.1或有對價託管金額應由託管代理免除如下：(I)根據第15條，在確定任何Iponweb當事人的債務金額之日起十(10)個工作日內(屬於已確定定義第(Iv)款範圍內的索賠除外)，相當於應就Iponweb當事人的債務向買方支付的任何款項的美元金額應向買方解除，和/或，由買方自行決定，向買方的任何關聯公司(包括為免生疑問, 根據第3.4.3至3.4.10條(“2022年或有對價公佈日期”)，在最終確定2022年或有對價後十(10)個工作日內：
16(A)相當於2022年或有對價(如果有)的金額(如果是正數)減去(X)根據上文(I)段向買方發放或應向買方發放的任何金額和(Y)根據第4.3.2條處理的或有對價託管預提金額(如果有)的總和；和/或(B)相當於2500萬美元($25,000,000)的金額減去(X)根據上文第(Ii)(A)段向賣方代表發放或應向賣方代表發放的任何金額和(Y)根據第4.3.2條處理的或有對價代管預提金額(如果有)的總和，應發放給買方和/或由買方自行決定發放給買方的任何關聯公司(包括為免生疑問，任何目標公司)由買方指示；(3)根據第3.4.3至3.4.10條對2023年或有對價作出最終決定後十(10)個工作日內(“2023年或有對價公佈日期”)：(A)相當於2023年或有對價(如有)的款額減去(X)根據以上第(I)款向買方發放或應發放的任何款項的總和(為免生疑問，不考慮根據上文第(Ii)(A)款從向賣方代表付款中扣除的任何此類金額)和(Y)根據第4.3.2條(為免生疑問，不考慮根據上文第(Ii)(A)款向賣方代表付款中扣除的或有代價託管預扣金額)應處理的或有代價代管預扣金額(如果有), 應交給賣方代表；和/或(B)相當於7500萬美元(75,000,000美元)的金額，減去(X)根據上文第(Iii)(A)款向賣方代表發放或應發放給賣方代表的任何款項和(Y)根據第4.3.2條(為免生疑問，不計入根據上文(Ii)(B)款向買方和/或其任何關聯方支付的款項中已扣除的或有對價託管預扣金額)之和，應發放給買方，和/或在買方自行決定的情況下，發放給買方指示的任何買方關聯公司(為免生疑問，包括任何目標公司)。4.3.2在2022年或2023年或有對價公佈日期(視情況而定)之後，如果在2022年12月31日或2023年12月31日(視情況而定)之前通知的一項或多項未決索賠保留了任何或多項或有對價託管預提金額，則待該未決索賠確定後：(I)自相關未決索賠確定之日起十(10)個工作日內，應從或有對價託管賬户中釋放給買方和/或由買方自行決定。按照買方的指示，向買方的任何關聯公司(為免生疑問，包括任何目標公司)支付的金額等於：(X)或有代價託管預提金額；或(Y)該未決索賠已裁定為買方勝訴的金額(如有)；及
17(Ii)自相關未清償申索確定之日起十(10)個工作日內，應從或有代價託管賬户向賣方代表發放一筆或有對價託管預留金額(在計入根據上文(I)段支付的任何款項後)超過剩餘未清償申索的估計負債的金額，除非買方在該十(10)個工作日內向賣方代表提供一份獨立聲明，聲明剩餘未清償申索的該等估計負債高於釐定或有代價預留金額時的估計。4.3.3在第4.3.1條或第4.3.2條規定免除全部或部分或部分或有對價託管金額的情況下，買方和賣方代表應在根據上述第4.3.1條或第4.3.2條規定解除該金額之日起三(3)個工作日內，向託管代理提交付款指令，指示託管代理根據第4.3.1條或第4.3.2條以及或有對價託管協議解除全部或部分或部分或有對價託管金額。4.4税務託管額的免除代管機構應根據《附屬税收協議》免除税務託管額。4.5確定估計負債4.5.1在每個代管放行日期前六十(60)個工作日至三十(30)個工作日之間, 賣方代表可將其對估計負債的善意估計連同合理的細節和支持該估計的證據(“估計通知”)通知買方。4.5.2如果賣方代表未在適用的託管放行日期前至少三十(30)個工作日發出估算通知，則估算負債應等於買方在未決索賠項下索賠的金額之和。4.5.3如果賣方代表在適用的託管發佈日期前至少三十(30)個工作日發出估算通知，買方可在不遲於適用的託管發佈日期前五(5)個工作日向賣方代表提供一份獨立聲明，在這種情況下，估計負債應等於買方在獨立聲明確認的未決索賠項下索賠的金額之和。4.5.4如獨立聲明認為未清償索償的金額合理，則該未清償索償的估計負債應為買方根據該未清償索償提出的全數索償。4.5.5如果《獨立聲明》得出結論認為未清償索賠的金額不合理，則評估律師應確定該未清償索賠的金額，該金額不得高於買方索賠的全部金額，也不得低於估算通知中的相應金額。如果評估代理人提供了一個範圍，由評估代理人確定的金額應被視為該範圍的中點。4.5.6如果評估律師不願意或不能提供獨立陳述，或者如果評估律師提供了不符合第4.5.5條規定的獨立陳述, (I)相關託管解除日期應自動延長三十(30)個工作日，涉及的相關託管金額的比例等於買方僅根據相關未決索賠提出的全額索賠；及(Ii)買方應指定另一名評估律師，該律師應在不遲於延長託管前五(5)個工作日根據第4.4條出具獨立聲明
18號發行日期。如果其他評估律師不願意或不能提供獨立聲明，或者如果評估律師提供了不符合第4.5.5條的獨立聲明，則該未決索賠的估計負債應為買方根據該未決索賠提出的全額索賠。4.5.7評估律師不會就獨立聲明的內容(包括評估任何未決申索)對任何一方承擔任何責任(專業或其他)。4.5.8如根據本協議第13.1條、17.1.1條、17.3.1條或第IV節提出的任何索賠已在預估通知日期和相關託管釋放日期(視情況而定)之間按照本協議通知賣方代表(或(如適用)創辦人或受託人)，則與該索賠有關的估計負債應等於買方在該索賠項下索賠的全部金額。4.5.9如果買方未在適用的託管發佈日期前五(5)個工作日內向賣方代表提供獨立聲明，估計負債應等於估算通知中所列的估計額。4.6託管版本的處理4.6.1根據託管協議從一般託管賬户和/或或有代價託管賬户發放給賣方代表、賣方和/或創始人的任何現金應被視為購買價格的一部分。4.6.2在符合第13.1.3條和18.3.6條的規定的情況下, 根據總託管協議從總託管賬户向買方和/或其關聯方發放的任何現金應構成購買價格的降低。5.條件先決條件5.1根據本協定買賣股份和轉讓的資產的先決條件，以及各方繼續進行交易的義務須滿足下列先決條件(中止條件)(“先決條件”)：5.1.1應已獲得每個所需反壟斷機構的反壟斷審查；5.1.2任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，或任何政府當局下令(臨時或永久)或以其他方式禁止完成本協議預期的任何交易的其他法律或監管命令、限制或禁止，均不得生效；也不應制定、訂立、執行或被視為適用於本協議預期的任何交易，禁止完成本協議預期的任何交易；5.1.3自最初簽署之日起，不應發生實質性的不利影響；5.1.4每個基本保證和税務保證在截止日期時應在各方面真實和正確，每個關鍵保證在各重大方面應真實和正確(但就本協議第5.1.4條而言，與關鍵保證有關的披露明細表的任何更新均不予理會)，如同在截止日期和截止日期重新作出一樣。, 除非任何陳述和保證明確説明瞭較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在該日期和截至該日期是真實和正確的；
19 5.1.5賣方、創辦人和受託人根據看漲期權和本協議第6.1.1、6.10和17.2.1(Ii)條在成交時或之前履行的每項義務、協議和契諾應已在所有實質性方面得到履行；5.1.6附表6.3第1節和第3至第5節規定的成交前重組應已完成；和5.1.7賣方應已獲得所有主要承包商簽署的、最終的和無條件的(成交除外)、具有約束力和適用法律效力的書面協議，以(I)在完成其各自的主要合同時將附表5.1.7所述轉讓給買方或買方指定的任何關聯公司，並維持與初始簽署日期適用的條款和條件相同的條款和條件，這些條款和條件在披露明細表中列出的重要合同中全面闡述。5.2獲得反壟斷審查的責任5.2.1本協議各方同意不遲於初始簽署日期後二十(20)個工作日，就本協議擬進行的交易，根據《高鐵法案》和適用的反壟斷法提交(或安排提交)任何所需的文件。關於上述規定，買方、創始人、受託人和賣方應在合理可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於初始簽署日期後的十(10)個工作日, 向聯邦貿易委員會和美國司法部提交《高鐵法案》所要求的關於本協議預期交易的通知和報告表。每一締約方應在可行的情況下儘快提供根據任何反壟斷法可能要求的任何補充信息和文件材料。5.2.2買方應(並應促使買方集團成員)作出與目標公司和轉讓資產有關的合理努力，以便在LongStop日期或之前獲得反壟斷許可，但買方不應被要求(I)通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，提出、談判、承諾或實施出售、剝離、許可、單獨或以其他方式處置任何和所有股本、其他股權或有表決權的權益、資產(無論是有形的還是無形的)、權利、權利、買方或其聯營公司或目標公司或轉讓資產之產品或業務，或(Ii)接受對買方或其聯營公司或目標公司或轉讓資產之任何資產(不論有形或無形)、權利、產品或業務之任何限制。5.2.3在實際可能和法律允許的範圍內，買方應(I)給予賣方代表合理的機會，就提交給所需反壟斷機構的大量意見書提出意見(這些意見應儘快提供給買方)，(Ii)充分考慮該等意見，以及(Iii)應賣方代表的要求，隨時向賣方代表通報反壟斷文件的處理情況。5.2.4賣方代表賣方, 創始人和受託人應與買方合作準備提交給所需反壟斷機構的文件，尤其是同意在買方發出合理通知後提出要求時，提供有關賣方代表、賣方、創始人、受託人或目標公司的任何額外信息或文件，這些信息或文件可能是所需反壟斷機構為準備反壟斷備案文件所要求的，或為迴應所需反壟斷機構提出的問題所必需的，並同意作出所需反壟斷機構為獲得任何相關同意或批准而要求賣方作出的任何通知。但賣方、創始人和受託人只需在律師對律師的基礎上向買方的律師提供商業敏感信息，不需要採取任何構成違反法律的行動。
20 5.3受益--時限--不滿意5.3.1第5.1.1至5.1.2條規定的先決條件是為了雙方的利益而規定的。賣方代表或買方均可援引不符合此類條件的先例。如果適用法律允許並在適用法律允許的範圍內，經賣方代表和買方雙方書面同意，可放棄此類先例條件。5.3.2第5.1.3條至第5.1.7條規定的先決條件僅為買方的利益而規定。不符合該等條件的先例只可由買方援引，且該等條件的先例只能由買方以書面形式放棄。5.3.3先例條件不具有任何追溯力。5.3.4賣方代表和買方應迅速向另一方發出通知，並向對方提供與滿足任何條件先例有關的任何文件，在任何情況下，不得遲於其獲悉該先例後的第三(3)個營業日。5.3.5如任何先例未獲滿足或被視為最遲於LongStop日期午夜未獲滿足，賣方代表或買方均有權以書面通知另一方終止本協議。此外，如果任何所需的反壟斷機構在LongStop日期之前發佈了拒絕任何反壟斷審查的決定，則賣方代表或買方有權通過書面通知另一方終止本協議。如發生此種終止，應適用第30.3條的規定。6.成交前契約6.1除第6.1.2條另有規定外，賣方、創辦人及受託人的契約6.1.1, 在根據第VI節終止本協議之最初簽署日期至終止日期(“成交前期間”)期間(“成交前期間”)，賣方及創辦人應(及創辦人促致受託人)確保目標公司及轉讓的資產在正常業務過程中得到管理。在不限制前述規定的情況下，在成交前期間，(I)股票賣方和創始人應(且創始人應促使受託人)促使目標公司不這樣做；及(Ii)資產賣方(僅在該行動與所轉讓的資產有關或影響所轉讓的資產的範圍內)在未經買方事先書面同意的情況下，不得以任何方式直接或間接地：(I)批准、授權或實施任何股份或任何所轉讓的資產或任何目標公司的資產的任何轉讓；(Ii)設立、授權、分配、發行、出售或授予任何目標公司的任何股份或證券，或增加、贖回、回購或減少其股本；。(Iii)拆分、合併或重新分類其已發行的股份或其他證券；。(Iv)宣佈、作出或支付股息、中期股息或其他分派(不論以現金、股票或實物，或其任何組合)；。(V)批准、授權、實施或達成任何解散、清算、合併、拆分、合併、重組、資本重組、其他重組、出資或出售任何目標公司的整體業務或資產或其任何部門(BRANCHE d‘ACTIVITé)(本協議擬進行的交易除外)，包括下列任何必要步驟或行動
21實施收盤前重組和特定重組的第一階段)；(Vi)批准、授權、生效或簽署對任何目標公司的公司章程(章程)或任何同等組織文件的任何更改，但以下情況除外：(I)微小的行政或內部管理更改以及(Ii)完成交易所需的任何更改；(Vii)訂立、修改或終止參與任何合夥企業、合資企業、聯合體或協會；(Viii)向任何第三方轉讓或收購任何作為持續經營的企業(Fonds De Commerce)，或與任何第三方一起轉讓或收購任何公司的任何權益；(Ix)轉讓個人價值超過25萬美元(25萬美元)的任何有形或無形資產，以及總價值超過100萬美元(100萬美元)的資產；(X)轉讓、扣押、放棄、許可(在正常業務過程中授予的自有知識產權的非獨家許可除外)、允許失效或以其他方式處置任何知識產權；(Xi)(X)因借入的資金、便利和透支而產生任何新的債務，或(Y)達成保理或證券化協議或安排，或(Z)貼現貿易應收賬款，不論是否有追索權；(Xii)單獨承擔或作出任何超過17.5萬美元(175,000美元)的資本支出；(Xiii)給予或免除任何第三方的任何貸款或墊款，但向任何人提供的產品或服務的付款條款除外；。(Xiv)擔保任何第三方的債務超過10萬美元(10萬美元)；。(Xv)在任何重要方面訂立、修改、轉讓, 續簽或終止每年淨收入或淨支出超過25萬美元(25萬美元)的任何實質性合同或任何其他協議；(Xvi)與核心僱員或年基本工資等於或超過7.5萬美元(75,000美元)的任何其他僱員(統稱“高級僱員”)訂立、修訂或終止任何協議，或給予該等高級僱員補償、獎勵或其他福利的任何增加，或大幅增加向僱員提供的補償、獎勵或其他福利，但如屬與僱員(高級僱員除外)過去的慣例一致的年度普通課程加薪，則合計加薪幅度最高可達3%。或加快支付或歸屬於認購期權日期生效並公平地向買方披露的集體協議或僱傭合同的支付或歸屬時間，或取消對員工的任何福利計劃或類似安排的限制，在每種情況下，除法律要求外；(Xvii)在任何重要方面訂立、批准、訂立、採納、加速支付任何僱員福利計劃，包括任何利潤分享、紅利、認股權、遞延供款、遣散費或退休福利協議，以及任何提供與病假、醫療保險、傷殘、人壽保險及其他相若福利有關的福利的計劃或協議；
22(Xviii)通過或宣佈新的福利計劃或類似安排，或採取任何行動，導致、取消限制或加速支付給與交易完成相關或由於交易完成而支付給董事、高級管理人員、員工或顧問的任何遣散費、控制權變更、留任、解僱或其他福利；(Xix)訂立、續訂、在任何方面修訂或終止相關各方之間的任何交易、合約或安排，即(X)任何創辦人、受託人、任何賣方、創辦人、受託人或任何賣方直接或間接控制其任何董事、高級職員或僱員的任何人士，或上述任何人士的任何家族成員，或與上述任何人士有關連或代表其行事或為其利益行事的任何人士，以及(Y)任何目標公司或與任何轉讓資產有關的資產；(Xx)發起、和解、妥協或提出或提議和解任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或其他程序，但在和解或妥協中支付的金額單獨不超過25萬美元(250,000美元)，以及總計不超過100萬美元(1,000,000美元)的除外；(Xxi)在任何重大方面改變其任何會計方法或慣例(適用法律要求的此類改變除外)；(Xxii)除根據附屬税務協議外，(A)訂立與税務有關的任何重大結算協議或類似協議，(B)要求有關税務的任何裁決或類似指引，或(C)為税務目的而改變住所；(Xiiii)除根據附屬税務協議外，(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(B)更改任何年度税務會計期間或重大税務會計方法, (C)就任何重大税項的申索、通知、審計或評税達成和解或妥協；。(D)妥協或放棄任何申索重大退税的權利；。(E)同意延長或豁免適用於與目標公司有關的任何重大税項申索或評税的時效期限；。(F)在任何税款到期及須繳付時，除按照適用法律的程序真誠爭議的範圍外，不繳交該等税款；。(G)訂立任何税務分配、彌償或分享協議；。(H)修訂任何具關鍵性的報税表；。(I)要求。根據任何新冠肺炎立法申請或尋求任何救濟、援助或利益，包括任何延期納税，(J)除適用法律要求外，以一種合理預期會對買方或其任何關聯公司(在關閉後包括目標公司)的納税責任產生不利影響或大幅增加其納税責任的方式或反映其立場的方式提交任何納税申報單，或(K)在正常業務過程之外採取或導致(或以其他方式允許任何其他人採取或導致)任何合理預期會大幅增加買方或其任何關聯公司(在交易結束後應包括目標公司)的納税責任的行動；(Xxv)成立任何附屬公司，除非根據本協議條款為完成交易而明確要求；(Xxv)採取任何合理預期會阻止或實質上妨礙、幹擾、阻礙或延遲買方完成交易的行動；(Xxvi)訂立任何協議或安排，明確限制或以其他方式在任何重大方面限制目標公司在任何行業、任何地點或與任何人士從事或競爭任何業務；或
23(Xxvii)承諾或同意採取或採取上述任何行動或決定(每一項均為“重大決定”)。6.1.2第6.1.1條的規定不得限制或阻止下列任何事項或行動：(I)本協議或任何地方協議中的其他明確授權；(Ii)適用法律或任何政府當局的要求；或(Iii)買方根據第6.1.3、6.1.3條的規定以書面同意的任何重大決定通知應由賣方代表連同合理詳細的解釋和支持文件一起提交給買方。買方應在收到重大決定通知後五(5)個工作日內同意或拒絕賣方代表的同意(此類同意不得無理拒絕)。如果在上述期限內未提交批准或不批准，買方應視為已接受該決定。如果買方採取合理行動，要求提供有關重大決策的進一步信息，則買方作出答覆的期限應延長賣方代表將用來提供所要求信息的營業天數。就本第6.1條而言，買方特此委任Ryan Damon先生(或買方根據第39條向賣方發出通知而指定的其他人士)接收有關重大決定的通知並以電子郵件作出迴應。6.2交易文件6.2.1成交時，雙方應執行附表6.2.1所附的《附屬税收協議》。6.2.2收盤時, 雙方應簽署股東協議和Exezars，買方應按附表6.2.2所附格式簽署過渡性服務協議(“過渡性服務協議”)。6.2.3雙方應確保託管代理基本上按照附表6.2.3所附格式在簽約前或成交時簽署《總託管協議》。6.2.4雙方應確保託管代理在簽約前或成交時基本上以附表6.2.4所附格式簽署或有對價託管協議。6.2.5賣方應於成交前或成交時以附表C所載格式籤立本地購股協議及/或資產購買協議(“本地協議”)，而買方應並應促使其聯屬公司簽署本地購股協議及/或資產購買協議。6.2.6如果地方協定的規定與本協定的規定不一致或附加於本協定的規定，則應以本協定的規定為準，但須遵守第40.1條規定的條件。6.2.7賣方及買方應確保任何本地協議均經公證，而本地協議的任何相關簽署均經公證及/或於必要時根據相關法律予以批准，以實現適用股份或已轉讓資產的合法轉讓。6.2.8每份本地協議須(A)採用買賣雙方均可合理接受的形式，(B)純粹起到合法轉讓適用股份或轉讓資產的作用，及(C)不得以任何方式修改、修訂或構成放棄本協議的任何條文。6.3結賬前重組
24於本協議日期或之前，創辦人、受託人及賣方已並已促使其適用代表(包括目標公司)：6.3.1完成附表6.3第1節及第3至5節(包括在內)所述的收市前重組；6.3.2盡其最大努力完成附表6.3第2節所述的收盤前重組；和6.3.3根據附表E附件A所列條款，並遵守所有適用法律，包括但不限於海關和貿易法、反賄賂、反洗錢和制裁法、税法和勞動法，完成具體重組的第一階段。6.4集團內協議賣方應於不遲於截止日期終止非轉讓集團內協議，且無任何罰款、彌償、剩餘負債或終止費用及更一般的任何付款，但於截止日期前妥為提供的服務除外。6.5終止賣方團體保險單6.5.1自最初簽署日期起至結束為止，賣方應(並應促使目標公司)以相同的條款繼續有效其在看漲期權日期就業務維持的所有保險單。6.5.2賣方應確保目標公司的保險單在成交後至少三(3)個月內保持完全有效，但買方在不遲於成交前十(10)個工作日向賣方代表發送的書面通知中列出的保險單除外，該通知應由賣方在不遲於成交日期終止，目標公司不受任何罰款、賠償、剩餘責任或終止費用的影響。6.6第三方意見6.6.1創始人, 受託人和賣方應盡最大努力在成交日前根據任何合同中包含的或適用法律另有要求的任何控制權變更、轉讓或轉讓條款，從任何第三方獲得任何同意或豁免，該等變更、轉讓或轉讓條款將由交易觸發或需要，或為避免交易完成前的加速或終止，或為避免交易完成後此類合同條款的重大中斷或重大變更，或為了將合同從適用的賣方轉讓給買方而必須獲得的，包括資產購買協議(“協議”)附表6所指的合同，包括第5.1.7條所指的協議。6.6.2創辦人、受託人及賣方應就取得協議事宜與買方磋商，並應讓買方隨時知會與此有關的任何討論、談判或通訊，且在未經買方事先書面同意的情況下，不得同意對該等合約作出任何修訂或更改。如果在交易結束前十(10)個工作日，雙方真誠地認為創始人、受託人和賣方儘管盡了最大努力仍無法獲得任何同意，則創始人、受託人和賣方應盡其最大努力將相關合同轉讓給買方指定的目標公司，但須事先徵得買方的書面同意。6.6.3如未能取得該等意見書，(I)創辦人、受託人及賣方應盡其最大努力協助買方及目標公司在截止日期後取得所有意見書，及(Ii)與合約有關
25除根據資產購買協議的條款轉讓的合同外，此類合同還將遵守過渡服務協議和資產購買協議的規定。如果《資產購買協議》、《過渡性服務協議》和本協議的條款之間存在差異，則本協議的條款應在同時屬於該等協議的當事各方之間適用。6.6.4根據Iponweb Swiss與Boss Exchange，Inc.於2019年4月3日簽訂的主服務協議第21.3條，賣方應促使Iponweb Swiss至少在成交日前三十(30)個工作日(如該主服務協議中所定義)以書面形式通知Iponweb Swiss控制權變更。6.6.5細則第6.6條不得解釋為要求買方、其聯屬公司或任何目標公司向任何第三方支付任何款項、展開任何訴訟或向任何第三方提供或給予與取得協議有關的任何通融(財務或其他方面)。6.7擔保6.7.1買方應盡其合理努力確保賣方集團的每名成員(目標公司除外)在成交時完全免除其就目標公司的義務所作的第三方擔保(如有)。6.7.2賣方、受託人和創辦人應確保在成交時，目標公司完全免除其就賣方集團的義務所作的第三方擔保(如有)。6.7.3如果相關目標公司未按照第6.7.2條規定在截止日期解除第三方擔保, 賣方應負責完全賠償買方或相關目標公司在截止日期後因此類第三方擔保而造成的任何損失，並使其不受損害。6.7.4如果賣方集團的相關成員在成交日期沒有按照第6.7.1條的規定解除第三方擔保，賣方有責任在成交日期後完全賠償買方或相關目標公司因第三方擔保而造成的任何損失，並使其不受損害。6.8股票期權創辦人應促使信託或任何前任或繼承人信託就任何購股權或其他股權獎勵向目標公司的任何僱員或任何業務僱員支付由創辦人決定的付款，惟相應總額的至少21%(21%)須分三期每年支付，金額相等，分別於成交日期的第一、二及三週年，除非創辦人與買方另有書面協議。6.9排他性6.9.1在成交前期間，賣方、創辦人及受託人不得直接或間接(包括透過其任何代表)：(I)徵求或接納任何人士(買方及/或其指定代表除外)有關任何股份或任何已轉讓資產的出售、轉讓、租賃、特許或其他處置的要約，或與其談判或以任何方式鼓勵、討論、接受或考慮有關任何股份或已轉讓資產的任何出售、轉讓、租賃、特許或其他處置的任何查詢、表達利益、建議或要約
26以合併、出資、重組、資本重組或其他方式)，發行任何目標公司的股票或(除本協議明確規定或經買方明確同意外)其他證券，或合理預期完成將損害交易的任何其他交易(“替代交易”)；(Ii)就任何替代交易與任何第三方(買方和/或其指定代表除外)訂立任何意向書、協議、安排或諒解(不論是否具約束力)，或鼓勵、便利或迴應任何替代交易，或同意、接受、推薦或背書(或公開提出或宣佈任何意向或意向)；或(Iii)向任何人士(買方及/或其指定聯屬公司及代表除外)提供與目標公司、轉讓資產或與替代交易有關或可能促成或導致替代交易的任何資料。6.10停頓創辦人、受託人及每名賣方承諾(並應安排其各自的代表)自最初簽署日期起至各方簽署股東協議及根據第30條終止本協議之前，全面遵守股東協議第1條(停頓)的規定，猶如該等條款已納入本協議。6.11獲取和信息6.11.1在成交前期間，創始人、受託人和賣方應並應確保目標公司和資產賣方(I)允許買方及其代表有合理的訪問權限, 在正常營業時間內，經合理預先通知：(A)與目標公司及資產賣方有關的賬簿、記錄、文件及資料；(B)目標公司及資產賣方的辦公地點；及(C)其各自的僱員及(Ii)與買方合作安排買方可能合理要求與目標公司或資產賣方的核數師或目標公司或資產賣方的僱員或目標公司或資產賣方的僱員舉行的任何會議。6.11.2賣方中的每一方代表自身、目標公司和資產賣方以及創建人同意在買方進一步表明的成交前期間和成交日期之後，向買方及其代表提供、或促使目標公司、資產賣方或其各自代表(視情況而定)提供合理協助，並及時提供買方為準備、打印、歸檔、買方的財務報表在其當前的Form 8-K報表、10-Q季度報告、Form 10-K年度報告或根據證券法提交的登記報表中發佈和公開，包括(I)包含在該等申報文件中的截至最近期間結束的綜合備考資產負債表，以及(Iii)S-X法規所規定的買方最近一個會計年度和中期的簡明備考收益表以及會計準則彙編第805號規定的任何附註、(Ii)2021年賬目及(Iii)2021年商業賬目。6.11.3在結算前期間，Iponweb Holding應(I)本着誠信和合理謹慎的原則，按照會計原則編制月度管理帳目, 使用與管理賬户相同的形式，並且(Ii)在每個月結束後不遲於十五(15)個工作日將該等管理賬户交付給買方。
27 6.11.4在成交前期間，創辦人、受託人和賣方應將實際或即將發生的任何重大不利影響及時通知買方。6.12在本協議條款和條件的進一步保證下，本協議各方將盡其合理努力，並將與本協議另一方合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以最快可行的方式完成交易並使其生效，包括滿足第5.1條規定的條件。在不限制前述規定和本協議條款的前提下，如果有管轄權的法院發佈了阻止交易完成的命令，則本協議各方應盡其合理努力解除該命令。在其他各方的合理要求下，本合同各方將簽署和交付該等文件，並作出或履行為完成交易所必需或合理合乎需要的其他行為和事情。7.1結束日期和地點7.1.1雙方確認：(I)已於2022年1月18日獲得FAS批准，截至本協議日期，《高鐵法案》規定的適用等待期已過；Fas批准的副本作為附表7.1.1的A部分附於附件；(Ii)在本協議日期或之前，已根據第5.1.7條獲得了與附表5.1.7所列關鍵合同有關的同意；每份同意書的副本分別載於附表7.1.1的B部分及C部分；及(Iii)附表6.3第1至5條所列的結束前重組已於本協議日期或之前完成, 附於附表7.1.1 D部分的賣方代表交付的證書證明瞭這一點。7.1.2雙方同意於2022年8月1日在紐約(美國)的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom辦公室進行結案，除非雙方另有書面約定(“結案日期”)。7.1.3任何一方均無義務根據第7.2條交付文件或採取要求其採取的其他步驟，除非其他各方同時準備並能夠按照第7.2條交付文件或採取要求其採取的其他步驟。關閉的所有事項將被視為同時進行，在本協議要求在關閉時完成或與關閉相關的所有交易和文件交付完成之前，要求在關閉時或與關閉相關完成的任何事項或行動都將被視為完成。7.1.4股份及轉讓的資產不得轉讓，買方對股份及轉讓的資產並無所有權或權益，除非及直至交易已實際完成，而第7.2條所述的付款及交付已由預期收貨人有效收到，除非雙方另有書面協議。7.1.5本協議和第7.2條所述的文件，除有關購買Iponweb UK股票的當地協議外，應在英國境外籤立和保留。除Iponweb UK股票外，無論成交或法律轉讓適用股票或轉讓資產所需的任何事項，都將在英國進行。
28 7.2成交事項7.2.1在成交之日，賣方代表應向買方或其代表交付下列文件：(I)由相關賣方以附表C的形式正式簽署的每份當地協議(以及其中作為成交時應交付的文件)；(Ii)代表Exezars和Iponweb Holding正式簽署的股東協議副本一(1)份；(Iii)代表賣方正式籤立的一般託管協議副本兩(2)份；(4)代表賣方正式簽署的或有代價託管協議兩(2)份；(5)代表Exezars和Iponweb Holding正式簽署的附屬税收協議一(1)份；(Vi)附表7.2.1(V)所列人員作為目標公司董事或公司祕書(視情況而定)的正式籤立的書面辭呈，該辭呈在結束時生效；(X)確認他們不對任何目標公司因履行其職責而產生的任何金額提出任何性質的任何索賠；及(Y)放棄因該等職責而對任何目標公司提出的任何追索權；(Vii)於交易結束時通過的各目標公司的股東、董事會或監事會(視情況而定)妥為籤立的書面決議案的副本：(W)(如適用)批准有關股份的交易登記(在符合進行該等登記所需的法律或其他規定的情況下)；(X)承認及接受上文(V)段所指的辭職，並於交易結束時生效；(Y)委任董事或(如適用)公司祕書, 買方可在不遲於關門前三(3)個工作日通知賣方代表，以及(Z)在不遲於關門前三(3)個工作日內按買方的書面要求對目標公司的章程文件進行修改；(Viii)由塞浦路斯税務機關分別為Iponweb Holding和Exezars設立或蓋章的在塞浦路斯的税務居住證；(Ix)按照財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)條的要求準備的證書和按照財政部條例1.897-2(H)(2)條的要求準備的關於將BidSwitch US轉移到Iponweb Holding的通知的副本，並及時提交給美國國税局；(X)按照財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)條的要求準備的證書和按照財政部條例1.897-2(H)(2)條的要求準備的美國國税局通知，在每種情況下，其形式和實質都要令買方滿意，涉及MediaGrid US、Iponweb US和BidSwitch US中的每一個；(Xi)賣方代表的一名官員代表賣方、創始人和受託人簽署的一份賣方代表的證書，日期為截止日期，證明(X)完成交易前的重組和具體重組的第一階段
29連同證明完成成交前重組和具體重組第一階段的所有文件，以及(Y)附表E附件B第2部分所列僱員在2022年12月31日之前向任何目標公司轉移的承諾，以及所有證明這一承諾的文件；(12)賣方代表代表賣方、創始人和受託人簽署的證書，日期為截止日期，證明已滿足第5.1.4條和第5.1.5條規定的各項條件；(Xiii)第5.1.7條所指的主要承包商的書面協議原件；(Xiv)代表Exezars正式簽署的過渡性服務協議；及(Xv)包含賣方根據第12.3條就任何額外披露通知的任何文件副本的USB密鑰。7.2.2在成交日期，買方應採取下列步驟：(I)根據第3.1條支付結賬款項；(Ii)向賣方代表交付由買方或其相關關聯公司正式簽署的每一份當地協議，如附表C所示；(Iii)向賣方代表交付代表買方正式簽署的股東協議副本兩(2)份；(Iv)向創始人和受託人交付代表買方正式簽署的股東協議副本兩(2)份；(五)向賣方代表交付兩(2)份代表買方和託管代理正式簽署的《總託管協議》；(六)向賣方代表交付兩(2)份或有代價託管協議, 代表買方和託管代理正式簽署；(Vii)向創建人交付一(1)份代表買方正式簽署的總託管協議；(Viii)向創建人交付一(1)份代表買方正式簽署的或有代價託管協議副本；(Ix)向賣方代表交付一(1)份代表買方正式簽署的過渡性服務協議副本；以及(X)向賣方代表交付一(1)份代表買方正式簽署的附屬税收協議副本；(Xi)向創建人交付兩(2)份根據第17.2.5條修改並由買方簽署的創建人擔保副本。7.2.3在截止日期，創辦人和受託人應採取下列步驟：(I)向買方交付一(1)份由創辦人和受託人正式簽署的股東協議；(Ii)向買方交付兩(2)份由創辦人正式簽署的總託管協議；
30(Iii)向買方交付兩(2)份由創辦人正式簽署的或有代價託管協議；(Iv)向買方交付創辦人擔保的一(1)份，經根據第17.2.5條修改，並由創辦人和創辦人的配偶正式簽署；(V)向買方交付一(1)份由創辦人正式簽署的輔助税協議；及(Vi)向買方遞交經正式公證的創辦人配偶配偶同意書，該同意書實質上與創辦人的配偶同意書(載於認購期權附錄3)相同，據此，彼無條件及不可撤銷地同意股東協議擬進行的交易，包括創辦人的義務。7.3終止權7.3.1如果(I)賣方或創辦人或受託人或(Ii)買方在設定的成交日期(為免生疑問，包括根據本協議設定的任何新的成交日期，包括根據第7.3.1(Ii)條規定的任何新的成交日期)未遵守第7.2.1、7.2.2或7.2.3條的規定，則非違約方(就本第7.3.1條而言，賣方、創辦人和受託人應被視為一方，只要雙方都不違約)應有權(除了和不損害)其可獲得的所有其他權利或補救措施，包括要求損害賠償和/或通過在該日期向違約方送達書面通知尋求本協議的具體履行(執行強制執行)的權利：(I)在考慮到已經發生的違約的情況下，儘可能地繼續關閉；(2)確定新的截止日期, 指原成交日期後下一個月的最後一個營業日，或買方和賣方代表以書面約定的另一個日期(但任何該等日期應在長停工日期之前)；在這種情況下，本協議中提及的所有“成交日期”均應理解為指為成交設定的新日期；或(Iii)如上文第(Ii)段所述的新成交日期將在LongStop日期之後，或如果因違約而不可能在LongStop日期之前發生，則終止本協議(第32至37條和第39至43條的規定除外，該等條款在終止後仍繼續適用)，本協議本身不承擔任何責任。7.3.2上述終止權利的行使應在不需要事先送達書面通知的情況下完成，且不損害雙方根據本協議的條款修訂本協議的權利(包括長停工日期)。第二節.陳述和保證8.買方對賣方的陳述和保證如下：截至看漲期權日期、初始簽署日期、本協議日期和截止日期(僅在這些日期中的一些日期或另一個日期明確作出，因此在該日期作出的陳述和保證除外)：
31 8.1存在-註冊買方是根據法國法律正式註冊成立、有效存在的匿名註冊機構。8.2授權-能力-可執行性-無破產8.2.1買方有必要的權力和授權訂立本協議和其所屬的任何其他交易文件，並履行其根據本協議和其所屬的任何其他交易文件應承擔的義務，並已獲得訂立本協議和其所屬的任何其他交易文件所需獲得的所有必要授權。8.2.2本協議一經買方、賣方、創辦人及受託人簽署，即構成買方可根據其條款履行的有效及具約束力的義務。8.2.3買方不資不抵債，也不受適用法律項下的任何破產、無力償債、暫停、友好或類似程序的約束。沒有為將買方清盤而發出的命令、提交的請願書或召開的會議，也沒有就指定管理人、清盤人、接管人、行政接管人、強制管理人或任何臨時清盤人(或任何其他司法管轄區的同等人)採取任何其他行動(或其他終止業務和將有關公司的資產分配給債權人和/或股東或其他出資人的其他程序)，在任何相關司法管轄區也沒有根據任何適用的破產、破產、重組或類似法律進行的訴訟(包括旨在防止或解決業務困難的訴訟)，並且沒有發生任何事件，根據適用法律, 會為任何這樣的訴訟辯護。8.3買方未違反本協議及其所屬的任何其他交易文件的簽署和履行不應構成違反、違約或與以下各項相沖突：(I)買方組織章程(章程)的任何條款或規定，(Ii)適用於買方的、對買方或其任何財產和資產具有約束力的任何命令，或(Iii)任何適用法律，但第(Ii)和(Iii)款中的此類違反除外。違約或衝突不會損害其在所有實質性方面履行其根據本協議或其所屬的任何其他交易文件承擔的義務的能力。8.4政府同意買方簽署和履行本協議及其所屬的任何其他交易文件不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或其他行動、向任何政府當局備案或通知，但第5.1條所要求的除外。8.5買方融資買方表示並保證其已作出所有可用資金承諾，並將在成交日期擁有可用資金，以使買方能夠支付購買價款並完成本協議預期的交易。8.6代價股份8.6.1買方為代價股份的唯一合法及實益擁有人，且無任何產權負擔，並擁有根據本協議條款向賣方出售、轉讓及轉讓代價股份的全部法定權利、授權及權力。
32 8.6.2代價股份已獲正式授權、有效發行及繳足股款，並於成交時享有就買方普通股支付的任何股息或分派的全部股息或分派，而在所有其他方面應與買方於成交時現有的已發行普通股享有同等權利及享有同等地位。8.7買方所知買方確認，於認購期權日期，根據賣方公平披露的資料，其並不實際知悉創辦人、受託人或任何賣方在本協議項下作出的任何陳述及保證遭違反。就本第8.7條而言，買方的知情應被視為僅為梅根·克拉肯、康納·麥格尼、瑞安·達蒙和奧利維亞·霍莫的實際知情。為免生疑問，本條款第8.7條僅供參考，不得以任何方式限制或阻止買方就其在訂立本協議之前可能或理應發現的任何事實、情況或事項提出索賠，並根據本協議第三節或第四節(如果適用)就該索賠進行賠償。9.創辦人和受託人的陳述和擔保在符合本協議的條款和條件的情況下，創辦人和受託人各自向買方(僅就他們自己)作出如下陳述和保證：自看漲期權日期、初始簽署日期、本協議日期和截止日期(但僅在其中一些日期或另一個日期明確作出的陳述和保證除外), 9.1授權-能力-可執行性-無破產9.1.1創辦人和受託人均擁有必要的權力和授權，以訂立本協議及其參與的任何其他交易文件，並履行其根據本協議及其參與的任何其他交易文件所承擔的義務，並已獲得訂立本協議及參與任何其他交易文件所需的所有必要授權。9.1.2本協議一經買方、賣方、創辦人及受託人簽署，將構成對創辦人及受託人有效且具約束力的義務，並可根據其條款強制執行。9.1.3創辦人及受託人均不會無力償債，亦不會根據適用法律接受任何個人破產、無力償債、暫緩執行、友好或類似的法律程序。並無就創辦人或受託人的個人破產或清盤作出任何命令、呈請或召開任何會議，在任何相關司法管轄區內並無根據任何適用的破產、破產、重組或類似法律而進行的訴訟(包括旨在防止或解決業務困難的訴訟)，亦未發生任何根據適用法律有理由進行任何此類訴訟的事件。9.2創辦人和受託人簽署和履行本協議以及他們所屬的任何其他交易文件，不構成違反、違約或與(I)創辦人或受託人或他們各自的財產和資產(包括信託項下的資產)受其約束的任何命令，或(Ii)任何適用法律, 但此類違反、違約或衝突不會損害其在所有實質性方面履行其根據本協議或其所屬的任何其他交易文件承擔的義務的能力除外。
33 9.3政府同意，除第5.1條規定的情況外，本協議的創立者和受託人簽署和履行本協議及其所屬的任何其他交易文件時，不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或其他行動，或向任何政府當局提交或通知。9.4賣方證券及Iponweb證券的所有權9.4.1創辦人為信託的唯一委託人。9.4.2受託人是Iponweb Holding資本中1,200,000股A股和11,953股B股的唯一合法擁有人(佔Iponweb Holding全部已發行股本的93.8%)，根據一項酌情信託(即信託)為信託受益人的利益持有該等普通股，不存在產權負擔，並有權對Iponweb Holding的股份行使所有投票權和其他權利，包括完全的法定權利、授權和出售權力，根據本協議的條款，將該等股份轉讓並轉讓給買方。9.5本公司並無任何訴訟待決或受到書面威脅，亦無任何針對創辦人或受託人的命令(I)與創辦人對賣方證券、股份或轉讓資產的直接或間接擁有權或(Y)信託對Iponweb Holding股份的直接或間接控制有關，(Ii)尋求限制或禁止交易的完成，或(Iii)可合理預期會對創辦人或賣方或受託人完成本協議所預期的交易的能力造成負面影響或延遲。9.6沒有制裁9.6.1創辦人和受託人，以及代表他們或為他們的利益行事的任何人, 直接或間接是受制裁人，也沒有，也沒有直接或間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或交易，或涉及任何受制裁人或受制裁司法管轄區，或為其利益而進行任何交易或交易，亦沒有以其他方式違反制裁規定。9.6.2創辦人或受託人，或代表他們或為他們的利益行事的任何人，都不是或曾經是任何與任何涉嫌或實際違反反賄賂法律、反洗錢法律或制裁有關的實際或威脅法律程序或執法行動的一方。對於創始人或受託人或代表他們或為他們的利益行事的任何人，沒有也沒有任何未決的或威脅的針對任何政府當局的索賠或法律行動，或任何政府當局對創始人或受託人或代表他們或為他們的利益行事的人的內部審查或調查，也沒有或沒有任何政府當局就任何涉嫌違反反賄賂法律、制裁或反洗錢法律的案件對他們中的任何人做出任何判決。10.賣方的陳述和保證在符合本協議的條款和條件的前提下，每個賣方作出第10條所述的陳述和保證，包括認購期權日期、初始簽署日期、本協議日期和截止日期(但僅在這些日期中的一些日期或另一個日期明確作出的陳述和保證除外，因此只能在該日期作出)：10.1存在-成立每個賣方都是一個公司或其他法律實體，如果適用，(就承認這一概念的司法管轄區而言)良好，並根據其成立或組建管轄權的法律有效存在。
34 10.2授權-能力-可執行性-無破產10.2.1每一賣方均具有訂立本協議(及其所屬任何其他交易文件)及履行其根據本協議(及所屬任何其他交易文件)所須履行的義務所需的權力及權限，並已取得訂立本協議(及所屬任何其他交易文件)所需獲得的所有必要授權。10.2.2本協議一經買方、賣方、創辦人及受託人簽署，即構成有效及具約束力的義務，並可根據賣方的條款強制執行。10.2.3賣方均不資不抵債，也不受適用法律規定的任何破產、資不抵債、暫緩、友好或類似程序的約束。沒有為將任何賣方清盤而發出命令、呈請或召開會議，亦沒有就委任管理人、清盤人、接管人、行政接管人、強制管理人或任何臨時清盤人(或任何其他司法管轄區內的同等人士)(或在任何其他司法管轄區內終止業務及將有關公司的資產在債權人及/或股東或其他分擔人之間分配的其他程序)採取任何其他行動，在任何有關司法管轄區內亦沒有根據任何適用的破產、破產、重組或類似法律(包括為防止或解決業務困難而進行的法律程序)進行法律程序，並且沒有發生任何事件，根據適用法律, 會為任何這樣的訴訟辯護。10.3每一賣方簽署和履行本協議及其所屬的任何其他交易文件不應構成違反、違約或與(I)任何賣方的組織文件(包括公司章程、任何合資企業協議和任何股東協議)的任何條款或規定相沖突，(Ii)適用於任何賣方的任何命令，或任何賣方或其任何財產和資產受其約束的任何命令，或(Iii)任何適用法律，但不包括：在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，不會損害其在所有實質性方面履行其根據本協議承擔的義務的能力的此類違規、違約或衝突，以及其作為締約方的任何其他交易文件。10.4政府同意每個賣方簽署和履行本協議及其所屬的任何其他交易文件不需要、也不會要求任何政府當局同意、批准、授權或命令、向任何政府當局採取行動、向其提交文件或向其發出通知，但第5.1條所要求的除外。10.5股份及轉讓資產的所有權10.5.1股份賣方是股份的唯一合法及實益擁有人，沒有任何產權負擔，並有權行使股份的所有投票權及其他權利，包括根據本協議條款向買方出售、轉讓及轉讓股份的全部法定權利、授權及權力。10.5.2資產出賣人是轉讓資產的唯一合法和實益所有人，沒有任何產權負擔，並有權擁有、經營或轉讓轉讓資產，包括完全的合法權利、授權和出售權力, 根據本協議的條款，將轉讓的資產轉讓給買方。10.5.3沒有針對任何賣方的待決或書面威脅或命令，這些程序(I)以任何方式與賣方對股份或轉讓資產的所有權有關，(Ii)尋求限制或責令完成
35交易，或(Iii)可合理地預期其完成本協議所述交易的能力受到負面損害或延遲。10.6目標公司--資本化；破產10.6.1每一家目標公司均已正式註冊成立，並根據其註冊或組織管轄區的法律有效存在。10.6.2各目標公司所有已發行股份均已獲正式授權、有效發行及繳足股款。目標公司的所有股份均不存在任何產權負擔。交易完成後，買方將擁有所有股份，不存在任何產權負擔。10.6.3於截止日期，該等股份將代表於各目標公司的股本權益及投票權的百分比，如附表2.1.2所述。10.6.4除股份外，概無任何與目標公司股本有關或與目標公司或任何賣方發行、交付、轉換、轉讓或安排發行、交付、轉換、轉讓或安排發行、交付或轉讓任何股份或任何證券有關的任何性質的授權或未償還證券、協議、承諾或其他權利，且無任何人士擁有或聲稱有權要求任何目標公司或任何賣方(不論現在或將來)作出任何前述事情。10.6.5目標公司(I)並無持有或實益擁有、亦未同意收購任何公司的任何證券或任何其他權益，及(Ii)並無、亦未曾同意成為任何合夥企業或其他非註冊組織、合營企業或財團的成員。10.6.6沒有一家目標公司資不抵債，也沒有任何破產、資不抵債、暫停, 適用法律規定的友好或類似訴訟。沒有一家賣家在債務到期時停止償還債務。未就任何目標公司的清盤作出任何命令、呈請或召開任何會議，亦未就委任管理人、清盤人、接管人、行政接管人、強制管理人或任何臨時清盤人(或任何其他司法管轄區內的同等人士)(或在任何其他司法管轄區終止業務及將有關公司的資產在債權人及/或股東或其他出資人之間分配的其他程序)採取任何其他行動，亦無根據任何適用的破產、破產、在任何相關司法管轄區的任何相關司法管轄區的任何重組或類似法律(包括旨在防止或解決業務困難的訴訟)，且據賣方所知，根據適用法律，尚未發生任何可證明任何此類訴訟正當的事件。10.7除本協議及披露附表明文規定外，在2020年12月31日至本協議日期期間，並無任何其他發展，(I)業務一直在正常業務過程中進行，(Ii)並無發生重大不利影響，及(Iii)賣方集團成員並無採取任何行動，假若該等行動在最初簽署日期之後及成交前發生，將會違反第6.1.1條所載的任何契諾或根據第6.1.1條規定須經買方同意。10.8對業務的限制沒有任何合同(包括不競爭的契諾)或命令對任何目標公司或作為轉讓資產的一部分具有或將具有禁止或損害業務任何現行業務做法的效果, 目標公司對財產(有形或無形)的任何收購或在每種情況下的業務行為，在每種情況下，都是在截止日期進行的。
36 10.9帳目10.9.1披露明細表載有真實、準確的帳目副本。該等賬目(A)已按照會計原則編制，且(B)真實而公平地反映截至賬目日期的財務狀況、經營結果及業務前景。10.9.2賣方的會計政策自結算日以來並無任何變動。10.9.3與業務有關的任何性質的責任、義務或承擔，不論是聲稱的或未斷言的、已知或未知的、絕對的或或有的、應計的或未應計的、到期的或未到期的或其他，均與該等賬目所涵蓋的期間有關(不論是否須按照會計原則反映於該等賬目(包括表外承擔))，但於該等賬目中反映、保留或顯示的除外。10.9.4自結算日起，任何性質的責任、義務或承諾，無論是主張的、已知的、絕對的或有的、應計的、到期的或未到期的或其他, 與業務有關的(不論是否須根據會計原則(包括表外承擔)在賬目中反映)發生在正常業務過程以外或與過去慣例不一致的事項。10.9.5披露時間表包含一份真實、準確的管理賬目副本。管理賬目：(I)以誠信及合理謹慎的態度編制；(Ii)以符合會計原則的基準編制；及(Iii)反映於編制日期及有關期間業務的財務狀況及業績的公平衡量。10.9.6披露明細表包含自2020年1月1日以來按產品和客户劃分的業務的每月支出、每月毛收入和淨收入。這些信息是本着善意和合理的謹慎準備的，並且是真實和準確的。10.10税收10.10.1除披露明細表中所述外：(I)目標公司在其經營的所有司法管轄區內，在不受適用訴訟時效限制的所有時間段內，一直遵守所有税法；(Ii)所有須由目標公司或與目標公司有關的報税表，以及與所有不受適用訴訟時效限制的期間有關的轉讓資產的報税表，均已及時(在任何適用的延展期內)提交，而所有該等報税表在提交時均屬真實、正確、完整、準確及符合税法及税務機關在所有重大方面的可用指引。所有須由目標公司或就目標公司及與轉讓資產有關的税項均已及時繳交(不論是否反映在報税表上), 除非任何該等税項是真誠地透過適當的訴訟程序提出爭議，並已根據會計原則妥為預留。目標公司需要預扣的所有税款都已被適時預扣，並且
37已在適用法律要求的範圍內，及時向適當的税務機關及時繳納預扣税款，或為此目的在賬户中適當撥備；(Iii)目標公司或賣方的任何報税表或與轉讓資產有關的任何報税表均不是或曾經是任何税務機關審核、審核、行動、訴訟、法律程序、申索、審查、欠缺、查詢、調查或評估的對象，而該等審核、審核、訴訟、申索、審查、審查、不足之處、查詢、調查或評估未能以足額及及時付款、結算或完全撤回為依據，且目標公司或賣方並無收到任何有關這方面的任何威脅或建議審核、審核、查詢、調查、訪問或其他程序的書面通知。並無任何税務機關以書面形式就任何目標公司就評税或徵收期間仍開放的任何應課税期間的税項提出任何欠款、申索或調整。沒有書面協議或類似同意放棄或延長關於目標公司或轉移的資產的訴訟時效或任何税收的評估或徵收期限，也沒有任何目標公司請求、獲得或授予目前有效或在任何目標公司的税收結算後將有效的授權書；(Iv)目標公司及其任何聯繫人士於任何時間並無訂立或參與任何計劃、交易或安排，或參與或推動任何計劃、交易或安排，而該計劃、交易或安排的主要或主要目的或目的是避免或延遲或取得有關税務責任的減少或其他利益；。(V)(A)目標公司及其各自的任何(現任或前任)僱員均無。, 高級管理人員或董事犯有任何與税務有關的犯罪或監管罪行或類似行為，可能導致任何目標公司被罰款、處罰或其他指控；(B)目標公司中沒有任何懸而未決的税務糾紛或與任何具有管轄權的政府當局就任何可能對目標公司產生重大不利影響的事項存在任何懸而未決的税務糾紛或分歧，且沒有任何事實可能導致發起此類調查或引發此類糾紛，以及(C)尤其是，沒有任何目標公司參與任何相關的税務審計、審計前分析，或與税務事項有關的任何其他類似程序；(Vi)各目標公司已妥善保存適用法律規定其為税務目的而須保存的記錄，且該等記錄準確(且無扭曲)並保持最新。各目標公司擁有足夠的資料，使其可根據類似業務的正常商業慣例計算其應繳税款；(Vii)目標公司或轉讓資產並無任何税項負擔，就賣方所知，亦無任何税務機關在對任何目標公司或轉讓資產(尚未到期及應付的當期税項除外)徵收任何税項的過程中；(Viii)每家目標公司和賣方在任何時候都只是出於税務目的居住在其註冊成立或設立的司法管轄區內，目標公司或賣方沒有或曾經在該税務居住國以外有任何永久機構、分支機構、代理或受扶養的代理人, 受制於已確定的與常設機構和《反興奮劑機構協定》內的具體重組有關的風險。目標公司或賣家沒有或已經因擁有常設機構、分支機構、代理機構或其他營業地點或被視為地點而在其註冊成立的司法管轄區以外的任何司法管轄區負有納税責任
在後一個司法管轄區有38%的業務。在任何目標公司或賣方沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局沒有提出索賠，説明該目標公司或賣方正在或可能需要繳納由該司法管轄區評估的任何税款，包括任何轉讓的資產。具體地説，(1)就塞浦路斯税法而言，Iponweb Holding和Iponweb Labs塞浦路斯是塞浦路斯的税務居民；(2)就聯合王國税法而言，Iponweb UK是在聯合王國註冊成立的税務居民；(Ix)與附表6.3所指的關閉前重組以及附表E所指的特定重組的第一階段和第二階段(包括但不限於將Iponweb俄羅斯公司的員工轉移到目標公司或買方集團成員)有關的所有需繳納的税款已及時支付；(X)截至本協議日期，目標公司(A)並無從事任何交易，而該等交易是《庫務規例》1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”，或(B)在過去五(5)年內，並無從事與其有關的任何交易或一系列交易, 根據執行或根據修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日(EU)2018/822號理事會指令通過的任何法律，向任何政府當局披露與可報告的跨境安排有關的税務領域的強制性自動信息交換(DAC6)；(Xi)每家被要求提交美國聯邦所得税申報單的Target Company都在其美國聯邦所得税申報單上披露了可能導致IRC第6662條(或任何州、地方或非美國税法下的任何類似、類似或類似條款)意義上的“大量少報所得税”的所有頭寸；(Xii)任何目標公司(A)不是或曾經是任何聯營、綜合、合併或單一集團(包括除另一目標公司以外的任何人士)的成員，(B)對任何其他人(不論根據財政部條例1.1502-6條，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式)應繳的任何税款承擔連帶或個別責任，或(C)是任何税務分配、税務賠償或受任何税務分配、税務賠償的任何潛在責任或義務的一方，或受任何税務分配、税務賠償的約束，或除在正常業務過程中與第三方訂立的主要與税收無關的協議外，在截止日期後將有任何責任的税收分享協議；(Xiii)沒有(A)任何政府當局向任何目標公司或賣方提交的未決裁決或要求裁決的請求，包括關於轉讓資產的裁決，主要涉及對任何目標公司或買方具有約束力或如果發佈將對任何目標公司或買方具有約束力的税收，(B)根據IRC第7121條達成的成交協議，或州、當地或非美國法律的任何類似規定, 任何目標公司訂立或就任何目標公司訂立並於收市後持續有效的轉讓定價協議或命令，或(C)由任何目標公司訂立或就任何目標公司訂立的免税、税務假期或其他減税協議或命令；(Xiv)各目標公司在所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律，包括(在適用法律要求的範圍內)同時簽署及保存證明目標公司轉讓定價做法及方法的文件，且僅與目標公司訂立協議及交易保持一定距離。目標公司之間或目標公司之間進行的所有交易均已按照公平原則進行或達成，以及任何物業或服務(或
39在適用轉讓定價法律要求公平條款的範圍內，目標公司提供或提供給每個目標公司的任何財產的使用)在所有重大方面與公平價格實質上一致。為税務目的，任何目標公司不得被視為擁有由另一目標公司或資產賣方持有的任何資產或權利的任何權益，而該等權益會導致任何該等目標公司須就任何該等資產或權利的轉讓或處置或在該等資產或權利結束後的轉讓或處置而繳税。目標公司擁有法律要求的證明文件，以確定這些交易的獨立性質；(Xv)任何目標公司將不會被要求在本協議日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大收入項目，如果不是由於下列情況本不會發生這種情況：(A)在截止日期之前請求、發起或作出的會計方法改變；(B)就截止日期或之前開始的納税期間(或其部分)所作的會計方法改變；(C)在截止日期之前與任何政府當局訂立的協議；(D)在結算當日或之前達成的公司間交易或存在的超額虧損賬户；。(E)在結算前完成的分期付款銷售或未平倉交易；。(F)根據《內部審查委員會》第108(I)條進行選擇或(G)在結束時或之前收到的預付金額或遞延收入；(Xvi)目前沒有根據《內部審查委員會》第382條、(B)《內部審查委員會》第383條、(C)《內部審查委員會》第384條對任何目標公司使用淨營業虧損、固有虧損、資本損失、税收抵免或其他類似項目的限制, (D)IRC第269條或(E)IRC第1502條下的財政部條例，或州、地方或非美國税法的任何類似規定；(Xvii)沒有任何目標公司在聲稱或打算全部或部分受IRC第355條或第361條管轄的交易中分銷另一實體的股票，或由另一實體分銷其股票：(A)在緊接本協議日期之前的兩年內，或(B)在其他情況下可能構成與本協議預期的交易相關的“計劃”或“一系列相關交易”(符合IRC第355(E)條的含義)的分配；(Xviii)在截止日期或截止日期前十二(12)個月內的任何時間，目標公司均無任何權益參與《法國税法》第726條所指的不動產法人權益，沒有任何目標公司不是，也不是，“美國不動產控股公司”(定義見“獨立審查委員會”第897(C)(2)條)，任何轉讓的資產都不是“美國不動產權益”(符合“獨立審查委員會”第897條的定義)；(Xix)Target Company(或其任何前身)(A)從未是IRC第7874(A)(2)(B)條所指的“代理外國公司”，或根據IRC第7874(B)條被視為美國公司；或(B)除非Target Company提交美國聯邦所得税申報單, 在美國創建或組織，以便根據美國財政部條例301.7701-5(A)節的雙重憲章條款，該實體將作為國內實體在美國納税；(Xx)沒有任何目標公司參與(或正在參與)IRC第999條所指的國際抵制；
40(Xxi)沒有目標公司根據任何新冠肺炎法律向任何政府當局請求、申請或尋求任何救濟、援助或利益，包括任何遞延税款，也沒有轉讓資產受益於任何新冠肺炎法律規定的任何救濟、援助或利益，包括任何遞延税款；以及(Xxii)BidSwitch Inc.在BidSwitch GmbH層面上的初始投資成本(Gesteonggskosten)和(Ii)BidSwitch Inc.在瑞士税收方面的賬面價值等於1,000瑞士法郎；及(Xiiii)於任何時間，於英國以外註冊成立的任何Target Company的股份登記冊並無於英國持有，且於任何時間於英國以外註冊成立的Target Company的股份亦從未與Target Companies於英國註冊成立的股份配對。10.11不動產10.11.1截至截止日期，目標公司沒有任何不動產(“自有不動產”)。10.11.2披露附表載有於截止日期由目標公司作為承租人租賃、許可或轉租的房地產(“租賃房地產”)的完整清單。除披露附表所載者外，(I)租賃不動產乃根據有效及可強制執行的租賃協議(“不動產租賃”)的條款租賃，(Ii)並無目標公司就不動產租賃發出或收到任何書面終止通知，及(Iii)據賣方所知，並無任何第三方尋求令任何不動產租賃失效。10.11.3目標公司均不是任何轉租人或授予任何其他第三方任何佔有權、租賃權或其他權利的轉租人, 佔用或享有任何租賃的不動產。在經營業務中使用和經營租賃不動產不會在任何實質性方面違反任何適用法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可或協議。構成租賃不動產一部分的任何重大改進不得侵佔目標公司以外的第三方擁有或租賃的不動產。並無任何命令待決，據賣方所知，亦無針對或影響租賃不動產或其任何部分或其中權益的待決命令，或代替判決或徵用權訴訟。10.12資產的充足性10.12.1目標公司擁有在看漲期權日期、初始簽署日期、本協議日期和截止日期用於開展業務的所有資產(包括知識產權)，並且沒有任何產權負擔，或擁有有效的使用權。該等資產，包括轉讓的資產，構成在該等日期進行業務所需的所有資產。據賣方所知，所有該等有形資產，包括轉讓的資產，均屬結構健全、營運狀況良好及維修良好，並足以應付其用途，除非重大性質或成本的普通例行保養及維修外，並不需要任何其他保養或維修。10.12.2於成交日期，除賣方根據過渡期服務協議提供的服務外，業務將不依賴於賣方所擁有的資產或賣方所提供的設施及服務的使用。10.12.3賣方訂立、履行其義務和行使其在下列條款下的權利, 本協議及其作為(或他們是)當事方的交易文件不會也不會導致(I)對與企業有關的資產產生或施加任何形式的負擔或限制，或(Ii)
要求買方在作為業務一部分轉讓的合同中採用比當前條款對買方不利的條款。10.13知識產權10.13.1披露時間表列出了所有(I)已頒發的專利和專利申請；(Ii)商標註冊、註冊申請和重大未註冊商標；(Iii)版權註冊和註冊申請；以及(Iv)目標公司、Exezars或Iponweb俄羅斯公司為註冊人的域名(統稱為“註冊知識產權”)的正確和完整的清單。10.13.2由目標公司或代表目標公司開發的所有知識產權以及由Iponweb俄羅斯開發的與業務相關的所有知識產權均已有效地轉讓和轉讓給Exezars，幷包括在轉讓的資產中。Exezars是在每個認購期權日期、本協議日期及成交日期進行目標公司業務所使用的所有知識產權的合法及獨家擁有者，且無任何產權負擔，或Exezars或另一賣方有權根據有效及可強制執行的書面許可協議使用所有該等知識產權。Exezars定期維護已註冊知識產權的註冊(或申請)，並已完成所有必要的手續，以使已註冊知識產權有效註冊並可對抗第三方。10.13.3沒有任何目標公司或Iponweb俄羅斯公司，對於轉讓的資產，資產賣方沒有收到任何第三方的任何書面索賠，或受到任何第三方的書面索賠威脅，也沒有任何目標公司、Iponweb俄羅斯公司或與轉讓資產有關的任何索賠, 資產出賣人是任何訴訟的一方，聲稱任何擁有的知識產權無效或可強制執行，或有權享有。Target公司、Iponweb俄羅斯公司或與轉讓資產有關的資產賣方均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，Target公司、Iponweb俄羅斯公司或與轉讓資產有關的資產賣方均未收到任何第三方關於侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方知識產權的書面索賠或通知。所擁有的知識產權是有效、存續及可強制執行的，而據賣方所知，並無任何事項因此而停止或可能不再有效、存續或可強制執行。特別是：(I)所有申請和續期費用以及維護或保護任何已有知識產權所需的其他步驟都已按時支付或及時採取；以及(Ii)所有與業務相關的機密信息(包括技術訣竅和商業祕密)和源代碼一直保密，沒有向第三方(已就該等信息和代碼簽署書面保密承諾或法律協議的方除外，其細節載於披露時間表)。10.13.4據賣方所知，沒有第三方從事任何侵犯、挪用或以其他方式違反所擁有的知識產權的活動，也沒有任何目標公司、Iponweb俄羅斯公司或資產賣方就任何此類侵權、挪用或其他違規行為向任何第三方發出書面索賠通知。10.13.5特別是所有僱員、承包商、顧問或其他行事或工作的人, 或曾為目標公司、Iponweb俄羅斯公司或代表目標公司、Iponweb俄羅斯公司或其代表行事或工作的人，或就轉讓的資產而言，資產賣方已將他們以此類身份創造或貢獻的所有知識產權全部和有效地轉讓給目標公司或資產賣方(分別)。
42沒有任何前任或現任員工、承包商、顧問或其他人對目標公司、Iponweb俄羅斯公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權或屬於轉讓資產一部分的任何知識產權提出索賠。10.13.6目標公司、Iponweb俄羅斯公司及資產賣方已就轉讓的資產採取合理步驟，以保護對業務有重大影響的任何知識產權。10.13.7除披露時間表所述外，所擁有的知識產權中包含的源代碼均未提供給任何託管代理或其他第三方，也不受提供給任何託管代理或其他第三方的任何當前或或有義務的約束。所擁有的IP中包含的任何材料源代碼都受到合理的訪問限制，並且在任何時候都是如此。10.13.8本協議的簽署、交付或履行，或交易的完成，均不會導致或給予任何其他第三方權利或選擇權導致或聲明：(A)用於開展業務的任何知識產權的損失、產權負擔或使用權受損；(B)任何託管代理或其他第三方(買方或買方授權的指定人除外)所擁有的任何知識產權的釋放、披露或交付；或(C)將下列任何許可或其他權利或權益授予、轉讓或轉讓給任何第三方, 到或在任何擁有的IP中。10.13.9除目標公司擁有的知識產權或屬於轉讓資產一部分的知識產權外，賣方和賣方關聯公司均不擁有與業務有關的任何知識產權。10.13.10除(A)所擁有的知識產權和(B)第10.14.1條所述與業務中使用的軟件和IT系統相關的許可知識產權外，以本協議日期及之前的運營方式開展業務不需要任何知識產權。10.13.11在已註冊或正在使用該等權利的任何司法管轄區內，並無任何人士就與該業務相同或類似的業務註冊或使用與該等權利相同或相似的商標、商號或域名，或據賣方所知，該等商標、商號或域名並未被註冊或使用。10.14信息技術10.14.1披露時間表列出了目標公司擁有的IT系統和簽訂的IT協議的完整清單，或截至截止日期構成轉讓資產一部分的IT協議。10.14.2目標公司及(就轉讓資產而言)資產賣方作為擁有人、承租人或特許持有人，有權在沒有任何產權負擔的情況下，使用資訊科技系統的每一部分作一切必要用途，以在成交時以經營業務的方式進行業務。所有資訊科技協議均屬有效及具約束力，並具十足效力，不曾、亦未曾受到任何違反、索償或爭議的影響。10.14.3 IT系統足以滿足收盤時進行的業務。10.14.4據賣方所知，IT系統沒有重大缺陷, 根據行業最佳實踐和適用的網絡安全法律，信息技術系統已經並正在得到適當的維護和保護。10.14.5《披露時間表》包含已併入、整合、組合或鏈接到任何擁有知識產權的材料的任何開放源碼材料的完整和正確列表。企業對軟件和開源材料的所有使用和分發均遵守適用於其的所有開源許可證。沒有本企業的任何軟件或產品或以其他方式包括在
43 IP包含、組合、派生、分發或使用任何開源材料，或使用根據以下任何條款獲得許可的開源材料：(A)強制或可能強制要求或條件任何目標公司或資產賣方根據其專利或任何其他擁有的知識產權授予許可，或任何擁有的知識產權：(1)由任何目標公司或資產賣方以源代碼形式披露或分發；(2)任何目標公司或資產賣方為進行修改或衍生作品的目的而許可；或(3)可免費再分發；或(B)以其他方式對任何目標公司或資產賣方使用或分發任何已有知識產權的權利或能力施加或可能施加任何其他實質性限制、限制或條件。10.14.6目標公司和資產賣方就轉讓的資產採取並已經採取符合國際標準化組織/國際電工委員會27001：2013年的適當措施，以保護和維護信息技術系統的性能、安全性、運行和完整性，包括確保信息技術系統不被任何第三方未經授權訪問或使用，並確保信息技術系統持續、不間斷和無錯誤地運行。目標公司和資產賣方已按照標準行業做法和網絡安全法，實施了業務連續性計劃和定期測試的災後恢復計劃以及關於信息技術系統的備份、存檔和適當的病毒和惡意設備掃描和保護措施。10.14.7自2019年1月1日以來，未發生性能下降、停機、故障, 已經(或正在)對業務產生重大影響的任何IT系統的安全漏洞、入侵或數據丟失。10.14.8據賣方所知，任何IT系統均不包含任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(該等術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他惡意代碼，其設計或意圖具有或能夠執行以下任何功能：(A)以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙操作，或提供未經授權的訪問；存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備；或(B)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。10.14.9據賣方所知，每個數據庫：(I)就其使用的每個目的而言是完整和準確的；(Ii)沒有被用於任何會構成違反數據保護法的目的；以及(Iii)在本協議日期或之前沒有遭受任何損失或損壞。10.14.10賣方和目標公司已根據國際標準化組織/國際電工委員會27001：2013年(信息安全管理系統：要求)(包括適用的非現場工作)實施適當的程序，以確保信息技術系統的安全性以及與為業務目的使用信息技術系統、數據庫和數據有關的數據庫和數據的機密性和完整性。10.15數據保護和網絡安全10.15.1就本條第10.15條而言，“控制人”、“處理者”、“個人數據”、“個人數據泄露”、“程序”(及其衍生工具)和“監管機構”等術語應具有GDPR中給予它們的含義。10.15.2目標公司和, 對於轉移的資產，資產賣方通過實施和持續監測適當的書面政策，遵守和遵守數據保護法及其自身與個人數據隱私、安全、處理和轉移有關的政策和程序，
44程序、合同、記錄和日誌，包括通過數據保護法規定的有效數據傳輸機制，保護在歐洲經濟區/聯合王國以外(包括集團內部和第三方)的所有個人數據傳輸。目標公司及與轉讓資產有關的資產賣方已取得一切適當的同意，以便在需要時(包括放置cookie)合法處理個人資料。10.15.3目標公司及與轉讓資產有關的資產賣方已(I)在資料保護法或本公司本身的政策及程序要求下，(I)對可接觸由本公司或其代表保存的任何個人資料的各自賣方進行適當的盡職調查，以確保該等賣方在開始時及持續地遵守資料保護法，及(Ii)與符合資料保護法要求的該等賣方訂立資料處理協議。10.15.4對於轉移的資產，目標公司和資產賣方已採取適當的技術和組織措施，通過定期滲透測試和漏洞評估(包括補救任何和所有已確定的重大漏洞)，防止個人數據泄露和網絡安全事件。10.15.5在本協議生效日期前三(3)年內，目標公司及與轉讓資產有關的資產出賣人未：(I)除已完全解決的小事件外，未發生任何個人資料泄露或網絡安全事件；(Ii)接受調查, 任何監管當局或其他監管當局就其資料處理活動及遵守資料保護法發出的通知或要求；(Iii)收到個別人士聲稱不遵守資料保護法的通知(包括任何執行通知或罰款通知)，或已完全解決的根據資料保護法行使個人權利的通知，而非例行的資料當事人查閲要求；或(Iv)經歷可合理預期會導致第(I)至(Iii)段所述任何事件的情況。10.16材料合同10.16.1披露明細表載有材料合同的清單，這些材料合同的副本(包括任何材料修訂或補充)已在數據室提供給買方，該清單完整、準確和最新。10.16.2根據其條款，材料合同有效、具有約束力並可強制執行。目標公司及(就轉讓資產而言)資產賣方並無根據重大合約違約或違反(或被指根據重大合約違約或違反)，且據賣方所知，重大合約並無其他訂約方違約或違反該等合約。10.16.3目標公司或賣方並無收到或向任何目標公司或賣方發出重大違約通知，亦無向目標公司或賣方發出終止材料合同的書面通知，而據賣方所知，該等通知或通知不會即將發出。10.16.4交易的完成不應觸發第三方根據任何此類重大合同的明文規定終止、修改或取消重大合同的權利。10.16.5除披露時間表中規定的情況外, 每一賣方簽署和履行本協議及其所屬的任何其他交易文件不應構成違反、違約或與任何實質性合同相沖突。10.16.6賣方訂立、履行其義務和行使其根據本協議及其所屬(或他們是)締約方的交易文件所規定的權利，不會也不會導致(I)任何人有權終止或修訂(不論是否受任何其他條款或條件規限)任何材料
45合同，或(Ii)任何賣方關於目標公司或轉讓資產的加速義務(無論是否受任何其他條款或條件的約束)。10.17養老金計劃、福利和勞工事項10.17.1披露時間表列出了目前有效的所有員工福利計劃的完整和準確的清單，尤其包括遣散費、裁員、續薪、獎金、獎勵、股票期權、保險、福利、醫療保健、退休、養老金、利潤分享或遞延補償計劃、附帶福利、控制權的變更、保留、合同、計劃、基金或任何類型的安排(無論是書面或口頭、合格或不合格、有資金或無資金、外國或國內)和任何信託，託管或與之相關的類似協議，無論是否出資，(A)關於目標公司目前贊助或維持的目標公司的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員、股東、顧問或獨立承包人，或任何目標公司需要就其進行付款、轉移、或供款(以上統稱為“目標公司僱員福利計劃”)及(B)目前由賣方集團(目標公司除外)發起或維持，或賣方集團任何成員須為目標公司的任何業務僱員或僱員的利益而支付、轉移或供款(以上統稱為“業務僱員福利計劃”)。除適用法律另有規定外, 除員工福利計劃外，目標公司對前一句中所述類型的任何計劃均不承擔任何責任。“披露計劃”單獨標識作為目標公司員工福利計劃的每個員工福利計劃。10.17.2目標公司任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員、顧問或獨立承辦人的每項目標公司僱員福利計劃(及就業務僱員每項業務僱員福利計劃而言)及僱傭或顧問協議，均按照目標公司的條款及任何相關文件或協議及所有適用法律維持、運作及管理。據賣方所知，並無任何被禁止的交易或違反任何目標公司就任何僱員福利計劃所施加的任何責任，而該等交易或違反可合理預期會導致目標公司承擔任何責任。10.17.3任何法院或政府當局並無就任何目標公司僱員福利計劃(以及就業務僱員的每項業務僱員福利計劃而言)進行任何待決(或據賣方所知是受威脅的)評估、索償、投訴、法律程序或調查，賣方集團或目標公司並無接獲有關該等行動或調查的書面通知。10.17.4任何僱員福利計劃在截止日期前須支付的所有(1)保險費、(2)福利、開支及其他到期及應付金額，及(3)供款、轉賬或須向該計劃支付的款項，均已於截止日期當日或之前支付、作出或累算，並已根據《會計原則》保留或反映在賬目中。10.17.5沒有員工福利計劃提供福利, 除法律規定的保險範圍外，除終止服務或退休外，還包括死亡或醫療津貼。10.17.6目標公司並不是或曾經是任何固定利益退休金計劃或計劃、最終薪金計劃或同等安排的一方、贊助僱主或以其他方式承擔任何責任或義務(不論是現時的、或然的或預期的)，而任何轉職僱員亦無權根據或參與任何界定利益退休金計劃或計劃、最終薪金計劃或領取任何退休福利(參考年齡、薪金或服務年限或其中任何一項計算)而享有提早退休利益。
46 10.17.7就根據任何僱員福利計劃為福利提供資金的任何保險單而言，(1)任何目標公司並不承擔追溯性費率調整、虧損分擔安排或其他實際或或有負債的責任，若該保險單根據適用條款及條件終止，亦不會有任何該等責任；及(2)並無任何發出該等保險單的保險公司正進行接管、託管、清盤或類似的法律程序，而據賣方所知，並無任何有關該等保險公司的法律程序即將進行。10.17.8就目標公司的工人補償安排而須支付的所有供款，均已根據《會計原則》及適用法律在賬目中作為負債支付或累算。10.17.9除僱員福利計劃或法律規定外，沒有任何目標公司同意或承諾為目標公司的僱員或前僱員制定任何計劃、計劃、安排或協議，或對任何僱員福利計劃作出任何修訂。10.17.10無目標公司僱員福利計劃向任何並非目標公司現任或前任僱員或任何該等現任或前任僱員的受養人或其他受益人的個人提供福利。10.17.11沒有任何合約、計劃或安排涵蓋目標公司的僱員或前僱員，當中載有任何“控制權變更”或類似的遣散費條款。10.17.12本協議的簽署和交付或交易的完成不會單獨或與任何其他事件相關：(1)導致任何付款(包括遣散費, (2)增加任何僱員福利計劃下原本應付的任何福利(包括遣散費、遞延補償及股權福利)，(3)導致任何該等福利的支付時間加快，或(4)導致目標公司向任何人士發放的任何未償還貸款全部或部分獲得寬免。10.18員工事宜10.18.1目標公司不承擔向任何信託或其他基金或任何政府當局支付失業補償金、工人補償金、社會保障或僱員的其他福利或義務的責任，但根據適用法律或在正常業務過程中支付的常規付款除外。10.18.2根據任何工人補償計劃或政策，並無針對任何目標公司或(據賣方所知)針對任何業務僱員或賣方集團任何其他成員公司的待決或威脅法律程序，涉及工人補償、失業補償福利或長期傷殘，或關於工人就業、履行僱傭合同或擔任任何職位或終止僱傭或職位。10.18.3據賣方所知，本業務目前或過往受僱或分包的人士在受僱或分包的過程中，並無涉及會導致輕傷以外的意外，亦無任何此等人士在本業務的服務中受到職業健康危害。沒有針對企業或任何目標公司的傷害或職業健康危害索賠(已解決或未解決)。10.18.4除適用法律另有規定外, (I)任何目標公司或就任何業務員工而言，不會因違反任何目標公司或任何業務員工針對賣方集團任何其他成員所簽訂的僱傭合同或諮詢合同而對賣方集團的任何其他成員承擔任何責任，以及(Ii)也不會因違反目標公司或賣方集團的任何其他成員的僱傭合同或諮詢合同而招致任何責任
47通知、遣散費、失業賠償金、金降落傘、獎金或因履行和/或終止任何僱傭合同和諮詢合同而應得的其他費用。10.18.5並無針對任何目標公司或賣方集團任何其他成員就不公平解僱、無故解僱、歧視、性騷擾或其他騷擾而提出的書面申索，亦無任何該等申索待決，據賣方所知，亦無任何事實或情況可引致該等申索。10.18.6披露附表載有任何目標公司或針對賣方集團任何其他成員的任何目標公司或針對賣方集團任何其他成員的所有遣散費合同或安排(無論是書面或不書面的，包括任何習慣或慣例及其所有修訂和其他修改)的真實、完整及準確的副本，或任何目標公司或針對任何業務員工針對賣方集團任何其他成員的合同或安排的真實、完整及準確的副本。10.18.7目標公司沒有(I)與任何勞工組織討價還價的義務，或(Ii)根據適用法律對僱員代表機構負有任何義務。據賣方所知，沒有任何工會或員工代表機構的活動或程序，也沒有通過工會、工會或其他代表機構組織企業員工的活動或程序。10.18.8不存在針對任何目標公司或賣方集團任何其他成員的勞資糾紛、罷工或停工，就任何業務員工而言，賣方集團的任何其他成員等待或威脅到合理地預期會干擾業務活動。10.18.9披露時間表包含一個真實的, 一份完整和準確的現有僱員和諮詢人的彙總或編輯的詳細資料清單，包括(如適用)職稱、工作地點、服務年限、通知期、僱用他們的僱主或公司的身份、應付的報酬或費用和其他福利(包括任何獎金或其他獎勵計劃)、他們的僱員、工人或獨立承包人的身份以及他們聘用的模板條款，並且沒有僱員或顧問的聘用條款與所提供的模板條款有實質性差異。10.18.10披露明細表包含一份真實、完整和準確的清單，其中包含任何目標公司和任何業務員工的彙總或編輯的詳細信息，顯示他們的職位、工作地點、豁免或非豁免(在適用法律下適用的範圍內)、聘用日期和計入服務年限(如果不同)、截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度(截至本協議日期和截止日期)的年度薪酬、獎金和附帶福利，以及通知的權利。超過強制性法律規定的遣散費或解僱費。如果相關，它還列出了目前適用於任何目標公司或任何業務員工的所有集體談判協議和內部規則和承諾。10.18.11並無高級僱員向目標公司或賣方集團發出該僱員終止受僱業務的通知。據賣方所知, 沒有此類員工打算終止其在企業的僱傭關係。10.18.12本業務目前並無進行任何個人或團體解僱及/或雙方協議終止的事宜。除適用法律另有規定外，本公司無義務在終止僱用任何個別僱員前提供任何特定表格或通知期。10.18.13目標公司和賣方集團的任何其他成員對其僱員、董事不承擔任何未償債務
48.根據《會計原則》和適用法律，除(1)自上一發薪期以來的薪金和附帶福利、(2)應計但未使用的假期、帶薪假期及相關款項、(3)應計但未支付的獎金或(4)預留在賬目中的獎金外，應支付給其他人員。10.18.14據賣方所知，每一家目標公司以及就任何業務僱員而言，賣方集團的任何其他成員已在所有實質性方面遵守有關僱用和僱用慣例(包括但不限於適用的所有工作時間、健康和安全規定)、僱用條款和條件、工資(包括但不限於所有可變薪酬規定和規定的通知)和工時(包括加班)、扣繳税款、工人分類、失業保險、僱用不歧視、適用的集體談判協議、員工代表、移民、員工記錄以及工作中的健康和安全。各目標公司及就任何業務僱員而言，賣方集團的任何其他成員已根據適用的強制性法律及任何其他適用法規，就本協議項下擬進行的交易發出有關通知，並完成與相關僱員代表的有關磋商。此外，政府當局並無就未能遵守適用法律而向任何目標公司或賣方集團任何其他成員發出書面通知，就任何業務僱員提出訴訟或提出要求。10.18.15沒有任何目標公司正在聘用、或參與任何諮詢協議、或提出聘用或簽訂任何諮詢協議, 任何在俄羅斯聯邦領土上工作的個人。10.19訴訟10.19.1除披露附表所列者外，並無任何針對或影響任何目標公司、或與轉讓資產、資產賣方或其任何現任或前任董事、高級職員或僱員有關、或與其任何財產或資產(包括轉讓資產)有關、或與實施特定重組有關的訴訟待決或書面威脅，而該等訴訟可能個別地或與其他具有類似訴訟理由的糾紛合併而導致，目標公司和業務的負債總額超過40萬美元(400,000美元)。10.19.2任何目標公司的董事會(或類似機構)或資產賣方的董事會(或類似機構)並無就轉讓資產進行內部調查或其他內部調查。10.20除披露附表所披露者外，目標公司及資產賣方並無收到任何有關違反任何該等法律的書面通知或被控違反任何該等法律，包括與實施該特定重組有關的法律，而該等法律的通知仍在待決或未按規定予以解決，或未能按有關規定或以其他方式予以解決，令發送該通知的人滿意。10.20.2沒有任何目標公司和資產賣方收到任何違反任何條款、條件或許可證規定的書面通知，或被指控違反任何條款、條件或規定，包括與實施特定重組有關的條款、條件或規定, 而該事項的通知仍在待決，或仍未按規定或以其他方式予以解決，以令發送該通知的人滿意。10.20.3每家目標公司及資產出賣人(就轉讓資產而言)已於#年進行其業務及公司事務(包括業務)
49根據其組織章程大綱和章程(章程)或其他同等的憲法文件，並根據所有適用的法律，在所有實質性方面。據賣方所知，任何適用法律規定須代表有關目標公司送交公司註冊處或任何其他機構的所有重大決議案及其他文件均已妥為交付且正確無誤。10.20.4目標公司經營業務所需的所有許可證均已取得，且均屬有效及完全有效。截至本協議簽訂之日，與此類許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。披露時間表列出了目前發放給目標公司的所有許可證，包括許可證的名稱及其各自的發放和到期日期。未發生任何事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均未合理預期會導致《披露時間表》中規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。10.21遵守反賄賂、反洗錢和制裁法律10.21.1以下任何人均不：(I)賣方、(Ii)賣方的直接或間接股東或其最終實益擁有人、(Iii)目標公司、(Iv)Iponweb俄羅斯公司或(V)任何現在或曾經是他們的高管、董事或員工、或代表他們或為他們的利益行事的人，直接或間接：(I)已經或正在提供、承諾、提供、授權、也沒有提出、承諾、提供、提供、或授權直接或間接向任何人提供任何金錢或其他有價值的東西，以影響公務行為或獲得不正當利益，或鼓勵接受者違反誠信或忠誠義務或其僱主的政策, (2)受制裁的人既沒有直接或間接地與任何受制裁的人或受制裁的司法管轄區進行任何交易或交易，或為了他們的利益，也沒有以其他方式違反制裁規定；(3)沒有違反任何反洗錢法，也沒有違反任何反洗錢法。10.21.2(I)賣方、(Ii)目標公司、(Iii)Iponweb俄羅斯公司或(Iv)任何現在或過去是賣方、董事僱員或代表賣方或為賣方利益行事的人，都不是或曾經參與任何與涉嫌或實際違反反賄賂法律、反洗錢法律或制裁有關的任何實際或威脅的法律程序或執法行動，包括與實施特定重組有關的任何法律程序或執法行動。對於目標公司或代表目標公司或為目標公司利益行事的任何人、董事、僱員或代表目標公司或為目標公司利益行事的任何人，沒有也沒有任何懸而未決的或威脅要對目標公司提出的索賠或法律行動或政府當局的調查，或目標公司或代表目標公司或代表目標公司行事的任何人的內部審查或調查，也沒有或沒有任何政府當局因涉嫌違反反賄賂法律、制裁或反洗錢法而對他們中的任何人作出(或威脅要作出任何判決)。10.21.3目標公司及與轉移資產有關的資產賣方已制定並遵守足夠的政策及程序，以防止其高級職員、僱員、承辦商、分包商、服務供應商、代理人及中介機構從事任何會構成違反反賄賂法、反清洗黑錢法及制裁的活動、做法或行為。
50 10.22遵守國際貿易法10.22.1賣方、目標公司及其各自的所有董事、高級管理人員、僱員或代理人在所有方面都遵守海關和貿易法，包括在實施具體重組方面。10.22.2賣方和目標公司已獲得所有進出口許可證和所有其他必要的同意、通知、豁免、批准、訂單、授權和申報，並完成了海關和貿易法要求的所有必要登記和備案，包括與實施具體重組有關的登記和備案。10.22.3賣方及目標公司並無與任何限制出口人士進行任何交易或交易，目前亦無從事任何此類活動。10.22.4賣方及目標公司並無(I)自願、直接或非自願地向任何政府當局或類似機構披露因違反任何海關及貿易法而引起或有關的任何指稱作為或不作為；(Ii)因違反海關及貿易法而成為當前、待決或威脅進行的調查、調查或執行程序的標的；或(Iii)違反或收到任何實際或潛在違反海關及貿易法的通知、要求、罰款或傳票。10.23補貼10.23.1目標公司及資產賣方(就已轉讓資產而言)實質上遵守與所收到的任何公共贈款或補貼有關的法律及其中所載的義務(如有關資助期尚未屆滿)。10.23.2沒有目標公司，資產出賣人對轉讓的資產作出重大虛假陳述，獲得任何公共贈款或補貼, 沒有遺漏或失實陳述，也沒有任何事實可能導致撤銷、減少或償還任何已收到的公共贈款或補貼。目前，沒有任何政府當局的訴訟待決或受到書面威脅，可能導致這種撤銷、減少或償還。10.24保險10.24.1披露時間表載有一份真實、完整及準確的清單，列明應要求或為目標公司或(與轉讓資產有關)資產賣方及承保業務而發行的所有保險及彌償債券保單。10.24.2根據第10.24.1條所述的任何保單和債券，並無重大索賠待決或受到威脅。10.24.3目標公司或與轉讓資產有關的資產賣方實質上遵守第10.24.1條所述保單及債券的條款。10.24.4第10.24.1條所指的保單及債券完全有效，而第6.5條所預期的其他事項，結算並不會終止任何該等保單或債券(資產賣方就轉讓資產訂立且不屬轉讓資產一部分的保單或債券除外)，亦不會令其任何適用條款失效或無效。10.24.5沒有賣方和目標公司收到任何書面通知，該通知正在等待威脅終止、過早取消、保險無效或重大更改保險，或規定書面拒絕根據第10.24.1條所指的任何保單和債券提出的任何實質性索賠，據賣方所知，
51對於任何該等保單或債券，並無重大溢價上升的威脅。10.25信息賣方真誠地準備了數據室、披露明細表中包含或提及的信息，或以其他方式向買方或其代表披露的信息。10.26預測2021-2023年每月損益表預測(包括支出、按產品分類的毛收入和淨收入、銷售成本、運營人員相關和非人員相關支出、員工人數和其他成本)(I)由賣方在適當考慮後編制，並在向目標公司管理層進行適當和仔細查詢的基礎上真誠地進行；(Ii)與業務的業務計劃一致；(Iii)基於業務的會計和其他財務記錄；(Iv)除本協議所披露外，用於編制該等預測的會計政策與會計原則一致；及(V)該等預測所依據的假設是合理的。10.27據賣方所知的環境事宜業務的運作及目標公司的財產及轉讓資產的使用在所有重大方面均符合所有適用的環境法律，賣方集團成員並無收到任何政府當局或第三方的書面通知，指稱賣方集團的成員或其財產(包括轉讓資產)的使用或業務運作不符合任何環境法，而違規情況仍未解決。10.28應收賬款和應付賬款目標公司或與轉讓資產有關的所有應收賬款、信用卡應收賬款、票據和其他應收款項, 任何人(包括客户或客户)的資產賣方，無論是否在正常業務過程中，連同其應計的任何未付融資費用(“應收賬款”)，以及所有此類應收賬款的賬齡，均可在應收賬款到期之日起九十(90)天內收回，並適當反映在目標公司(或與轉讓資產有關的賣方)的賬簿和記錄中，並代表在正常業務過程中因實際進行的銷售或實際提供的服務而產生的有效債務。由目標公司或與轉讓資產有關的資產賣家及真正的公平交易。目標公司或與轉讓資產有關的資產賣方的所有應付賬款(“應付賬款”)，連同所有該等應付賬款的賬齡，均在目標公司(或就轉讓資產而言，為賣方)的賬簿及記錄中正確反映，並代表於正常業務過程中，目標公司或資產賣方實際作出的購買或實際收到的服務所產生的有效債務，以及與轉讓資產有關的資產賣方及真誠公平交易所產生的有效債務。10.29經紀佣金賣方或其聯屬公司(包括任何目標公司)並無聘用或授權代表賣方或其聯營公司(包括任何目標公司)行事的投資銀行、經紀、查找人、顧問、代理或其他中間人可能有權獲得與目標公司或業務承擔的交易有關的任何費用或代理佣金或類似的付款或利益。11.證券法事項11.1Exezars、Iponweb Holding、創始人和受託人於看漲期權日期分別向買方認購認股權證, 自最初簽署之日起，自本協議之日起和截止之日止：
52 11.1.1 Exezars、Iponweb Holding、創始人和受託人各自承認並同意，對價股票尚未根據證券法或任何適用的州證券法登記，買方轉讓對價股票的依據是美國聯邦和州政府對不涉及公開募股的交易的豁免，這些豁免取決於投資意向的真實性質以及Exezars、Iponweb Holding、創始人和受託人在此表述的擔保的準確性；11.1.2 Exezars、Iponweb Holding、創辦人及受託人各自為本身賬户收購代價股份作投資用途，而非旨在以違反證券法或任何適用州或其他證券法的方式進行任何分派，或就任何分派進行要約或出售；11.1.3 Exezars、Iponweb Holding、創辦人及受託人各自於財務及商業事宜及這類投資方面擁有有關知識及經驗，足以評估其投資代價股份的優點及風險，並作出知情的投資決定。創始人、受託人Exezars和Iponweb Holding各自都能夠無限期地承擔投資對價股票的經濟風險，並能夠承受其在對價股票的所有投資的虧損，而不會出現經濟困難；11.1.4 Exezars、Iponweb Holding、創始人和受託人各自是“認可投資者”(該詞由證券法第501條定義)；11.1.5 Exezars、Iponweb Holding各11.1.5, 創辦人及受託人已審閲其認為就代價股份作出知情投資決定所需或適當的資料，並已有機會與買方及其代表討論買方擬進行的業務及財務事宜，並取得對買方及代價股份進行獨立審查、調查、分析及評估所需的資料，包括其本身對代價股份價值的估計；和11.1.6 Exezars、Iponweb Holding、創始人和受託人均不是美國人(該詞由證券法下的S規則定義)，在美國境外，並且不是為了任何美國人的賬户或利益而收購對價股票。Exezars、Iponweb Holding、創辦人及受託人並無參與亦不知悉任何人士就代價股份在美國作出任何定向出售努力。11.2 Exezars、Iponweb Holding、創辦人及受託人均不得出售或轉讓任何代價股份，除非符合本協議及股東協議，以及證券法及任何其他適用證券法的登記要求或豁免規定。創始人、受託人、Exezars和Iponweb Holding各自進一步承認並同意，根據本協議的條款，在成交時發行的任何代表對價股票的賬簿記賬證據應註明該證據所代表的股份對轉讓具有限制, 根據本協議條款完成時將發行的代表對價股票的任何股票應帶有大體上如下形式的圖例：本證書所代表的證券的發行和出售尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《法案》)或其他適用的證券法進行登記，這些證券不得出售或轉讓，除非(I)涵蓋此類出售或轉讓的登記聲明根據《法案》有效，或(Ii)該交易豁免根據《法案》進行登記，並且，如果公司提出要求，律師已就此提出了令該公司滿意的意見。
53 11.3 Iponweb Holding、創辦人及受託人各自確認及同意，代價股份乃“受限證券”，定義於存款協議內，於成交時轉讓時，並無資格獲得該等證券的存款。11.4賣方、創辦人及受託人及其各自的聯營公司並無持有或實益擁有或同意收購或收取發行人或其任何聯營公司(代價股份除外)的任何證券或任何其他權益。12.披露附表12.1賣方、創辦人及受託人的陳述及保證均明確向買方作出，但須受附表12.1所附披露附表所載披露的規限(在公平披露的範圍內)。因此，只要導致違約的事件或事項已在披露時間表中公平披露，賣方、創始人或受託人都不應被視為違反該等陳述和保證。12.2雙方承認、確認並同意披露明細表中列出的事項是針對(且僅適用於)他們表面上合理地明顯對其作出反應的所有陳述和保證披露的。12.3在初始簽署日期和成交日期之間，賣方可根據初始簽署日期和成交日期之間發生的重大事件、事實或情況更新披露時間表的內容，根據第39條向買方發出書面通知，不遲於知悉此類事件、事實或情況後五(5)個工作日，並提供合理的支持文件和解釋，但在任何情況下, 任何披露更新不得在截止日期前五(5)個工作日通知。所有此類事件、事實或情況均應稱為“附加披露”。12.4該等額外披露構成賣方、創辦人及受託人的陳述及保證的例外情況，惟該等額外披露不得披露合共會導致超過一籃子150萬美元(1,500,000美元)的索償的事件、事實或情況，該等額外披露將會考慮所有與額外披露有關的索償(不論是否超過該籃子)，以確定是否已達到第16.2.2條所述的門檻。12.5如果買方在不遲於成交日前兩(2)個工作日通知賣方代表與額外披露有關的索賠，而這些披露個別或合計可能導致超過2500萬美元(25,000,000美元)的索賠，且如果能夠治癒，且未能在成交日前兩(2)個工作日內治癒到買方合理滿意的程度，買方應有權通過書面通知賣方代表終止本協議。如發生此種終止，應適用第30.3條的規定。12.6儘管本協議有任何其他規定，但下列事項不應被視為公平披露，並且不應被視為根據第三節的賠償：(I)與基本保證有關的任何事項，(Ii)與特定賠償有關的任何事項，以及(Iii)根據本協議的明文規定明確不予披露的任何其他披露, 包括本協定第5.1.4條和本協定第四節規定的税收賠償。第三節賠償13.賣方的賠償13.1總則
54 13.1.1在不影響本協議第四節的規定的情況下，在成交後和成交後，根據下列條款和條件和限制，賣方同意就買方產生的任何損失，共同和個別地(合併和合並)賠償買方(和/或由買方自行決定，買方所屬集團的任何成員)使其不受損害。買方集團的任何成員或任何目標公司出現以下情況：(I)因違反或不準確任何基本保證(“基本保證責任”)；(Ii)由於違反或不準確任何關鍵保證(“關鍵保證責任”)；(Iii)違反或不準確第10條(賣方的陳述和保證)中規定的賣方的任何陳述和保證，而不是基本保證或税務保證(應受本協議第四節規定的税務賠償的約束)或關鍵保證或(Y)第11條(證券法事項)(“商業保證責任”)；或(Iv)根據下文第13.2條(具體賠償)(“具體賠償責任”)與特定賠償有關。13.1.2任何索賠均應按照本協定的規定提出，方可有效提出。13.1.3賣方在本合同項下到期的任何賠償和賣方代表根據本條款第13條向買方(和/或在買方自行決定的情況下，買方集團的任何成員)支付的任何款項，應在適用法律允許的最大範圍內，包括税務、會計和財務報告目的, 現金代價及(視情況而定)或有代價減少的性質，以及因此而產生的購買價(及(如適用)根據有關本地協議支付的部分購買價)，並由訂約方(及(如適用)有關本地協議訂約方)相應處理。如果在任何時候，根據適用法律就賣方就買方根據本條第13條提出的索賠支付的任何款項徵收任何税款，賣方代表應向買方支付足夠的額外金額，以確保買方在付款到期日徵收此類税款後保留的淨額等於如果沒有徵收此類税款時買方將收到的全部金額。13.2特定賠償13.2.1在本協議條款及條件的規限下，在成交後及成交後，賣方應就買方、買方集團任何成員或任何目標公司直接或間接因附表13.2所列特定賠償(“特定賠償”)而直接或間接產生的任何及所有損失，向買方(及/或由買方自行決定，由買方指示的買方集團的任何成員)提供辯護、賠償及使其不受損害。13.2.2為免生疑問，第14.1.1條不應要求買方就附表13.2(特定彌償)所載任何事項向賣方代表發出通知，直至及除非買方知悉任何可能導致就該等特定彌償向賣方提出索償的進一步事實、事宜或情況。13.3重要性資格
55如果相應索賠的金額超過第16.2.1條規定的最低限額，賣方給予的陳述和擔保的任何重要性或其他類似的限制應被視為滿足。14.索賠的實施14.1索賠通知14.1.1如果買方知道可能根據第13條向賣方提出索賠的任何事實、事項或情況，則該事實、事項或情況的通知應不遲於買方知道該事實、事項或情況的三十(30)個工作日(“索賠通知”)。14.1.2索賠通知必須合理詳細地説明(I)被指控違反的陳述和擔保，(Ii)引起索賠的事實、事項或情況，以及(Iii)在可能的範圍內，就索賠金額作出的估計，列明買方對所稱損失的計算(該估計可由買方不時更新)。14.1.3未能遵守上述規定並不妨礙買方(或買方集團任何成員或任何目標公司(視何者適用)在日後提出索賠並獲得賠償，但賣方不對買方(或買方集團或任何目標公司(視何者適用)的任何成員)因該等不遵守規定而增加的損失承擔責任，但最多不得超過因此而增加損失的金額。14.2第三方索賠如果索賠是第三方索賠的結果或與第三方的索賠或對第三方的責任有關(“第三方索賠”)，則, 為使索賠在本協議下繼續有效：14.2.1買方應在買方或買方集團任何成員注意到第三方索賠後，在合理可行的情況下儘快向第三方索賠的賣方代表發出書面通知，合理詳細説明引起相關索賠的事項和相關索賠的性質(在買方已知的範圍內)；14.2.2買方應並應促使相關目標公司善意使用其可用的所有合理手段和抗辯措施對第三方索賠進行抗辯。應賣方要求，買方應向賣方代表及其顧問提供機會，並促使相關目標公司就第三方索賠的抗辯提出建議；14.2.3買方應隨時向賣方代表通報索賠及其抗辯的發展和進展，並應迅速向另一方提供與該第三方索賠及其抗辯有關的所有重要通知、通訊和文件(包括法庭文件)的副本；及14.2.4買方或任何目標公司或其代表不得承認責任(不論明示或默示)，且未經賣方代表事先書面同意(賣方代表不得無理扣留、延遲或附加條件)，不得就有關索償達成和解，除非該等和解條款包括無條件全面解除買方或相關目標公司對該第三方索償的所有責任。支付15.1支付創始人、受託人或任何賣方根據任何基本保證責任、任何知識產權密鑰保證責任應支付給買方的任何款項, 第17.1.1條、第17.3.1條或本協定第四節應按下列優先順序排列：
56 15.1.1由託管代理從賠償託管金額中提取；15.1.2由託管代理從税務託管金額中提取；15.1.3由託管代理從或有對價託管金額中提取；15.1.4在第17.2.4條規定的情況下，賣方代表(代表賣方本身或有關賣方，視情況而定)、創辦人及/或受託人(代表買方本身或其相關聯營公司，視情況而定)，就超過託管賬户可用現金金額的任何金額，分別以第16.2.3條、17.1.3條及17.3.3條規定的適用上限為限。15.2任何賣方根據任何業務保證責任、任何其他關鍵保證責任或任何特定賠償責任應向買方支付的任何款項應按以下優先順序支付：15.2.1由託管代理從賠償託管金額中支付；15.2.2由託管代理從或有代價託管金額中支付；15.2.3在第17.2.4條規定的情況下，賣方代表(代表其本身或有關賣方，視情況而定)支付給買方(代表其本身或其相關關聯公司，視情況而定)託管賬户中可用現金金額(減去當時剩餘的税金託管金額)的任何金額，以第16.2.3條規定的適用上限為限。15.3任何賣方根據附屬税務協議第10.5(A)條應支付的任何款項應按下列優先順序支付：15.3.1由託管代理從税收託管金額中支付；15.3.2由託管代理從賠償託管金額中支付；15.3.3由託管代理從或有代價託管金額中支付；以及15.3.4在第17.2.4條的規定下, 對於超過託管賬户可用金額的任何金額，賣方代表(代表其本人或相關賣方，視情況而定)向買方(代表其本身或其相關關聯公司，視情況而定)支付，上限為第16.2.3條規定的適用上限。15.4就第15.1、15.2和15.3條而言，託管賬户中的可用現金金額是指這些賬户中的未清償金額減去買方根據本協議和/或適用的附屬税收協議根據第13.1條第四節和/或附屬税收協議提出的任何索賠的總金額。15.5如果根據第15.1、15.2或15.3條從或有對價託管金額中釋放的現金金額高於2022年或2023年或有對價(視情況而定)，賣方應不遲於2022年或有對價公佈日期或2023年或有對價公佈日期(視情況而定)後十(10)個工作日向買方支付差額，其中明確規定，根據15.5條應支付的任何金額應由賣方按照15.1.4條支付。本協議的15.2.3或15.3.4(視情況而定)。15.6以上第15.1至15.3條所述的每筆付款應在賣方對買方的責任金額確定之日起十(10)個工作日內支付(“已確定”定義(D)段所述情況除外)。
57 15.7賣方代表應單獨負責，且為免生疑問，買方不應就根據第13.1條向賣方分配賠償金額(以及向賣方實際收取賠償金額)不承擔任何義務和責任。在任何情況下，賣方代表所作的這一分配都不適用於買方。15.8如果賣方代表在履行本協議項下的任何索賠時支付一筆款項，而買方、買方集團的任何成員或任何目標公司隨後(無論是通過付款、折扣、信貸、救濟或其他方式)從第三方追回同一損失的金額(為免生疑問，包括保險收據)，(I)買方應立即就其將直接購買的股份和/或轉讓資產支付自己的費用，以及(Ii)每一家關聯公司應自行支付，或由買方自行決定，買方應代表一個或多個該等聯屬公司，就該聯屬公司應直接購買的股份及/或轉讓資產，向賣方代表(代表其本身或有關賣方(視屬何情況而定))支付已收回的款項(最多為賣方代表先前向買方支付的款項，並在扣除買方為此而招致的費用後)。16.賣方責任的限制16.1時間限制賣方不應根據第13.1.1條對任何索賠負責，除非買方以書面形式通知賣方代表, 適用情況：16.1.1在因下列原因引起的索賠的情況下，不遲於截止日期後適用的訴訟時效屆滿之日：(I)違反基本保證，或(Ii)違反第10.17和10.18條規定的陳述和保證；16.1.2就具體賠償而言，不遲於截止日期後兩(2)年；以及16.1.3在所有其他情況下，不遲於截止日期後十八(18)個月的日期。16.2財務限制16.2.1 de Minimis如果賣方根據本協議對任何索賠(單獨索賠或具有類似原因或來源的一系列索賠)的責任金額不超過30萬美元(300,000美元)，則賣方不應根據第13.1.1條對該索賠承擔責任。16.2.2籃子賣方不對任何索賠負責，除非所有索賠的總負債超過300萬美元(3,000,000美元)，在這種情況下，賣方應自第一美元起承擔責任(不僅對超出該門檻的部分負責)。儘管如上所述，上述最低限額和籃子金額不適用於(X)因(I)基本保證的任何不準確，(Ii)任何特定賠償，以及(Iii)違反本協議中賣方的任何契約、義務或協議，或(Y)本協議第四節(税務事項)中規定的付款義務的任何損失，或(Z)因任何額外披露而造成的任何損失。16.2.3上限
58(I)因其他關鍵保證責任、業務保證責任和特定賠償責任而產生的任何損失，其總額不得超過賠償託管金額和或有代價託管金額之和，但如果買方在第16.1條規定的適用期限內但在賠償託管解除日期之後就任何其他關鍵保證責任和/或特定賠償責任提出索賠，因其他關鍵保證責任和/或此類特定賠償責任而產生的損失不得超過從託管賬户向賣方代表發放(或將發放)的賠償託管額和或有代價託管額的總和。(Ii)因IP密鑰保修責任而產生的任何損失不得超過初始基本購買價格的50%。(Iii)賣方在本協議項下的總負債，包括(為免生疑問)因基本保證責任及本協議第IV節所載或附屬税務協議項下的税務彌償而產生的損失，不得超過基本購買價，並須指明該上限隨後應增加買方就2022年或有代價或2023年或有代價(如有)所支付的任何金額。16.3一般限制16.3.1買方的行為賣方對下列情況下的索賠不承擔責任：(I)買方或目標公司或其各自的任何代理人、僱員、受讓人或其他所有權繼承人在截止日期後的作為或不作為；或(Ii), 在成交日期前應書面要求或經買方事先書面同意而進行的遺漏或交易。16.3.2保險及可向第三方追討的款項如買方或任何目標公司有權或可能有權就任何可能引起申索的事宜或事件向任何第三方(包括税務機關)追討任何款項，買方應盡其合理努力追回該筆款項。在計算第13.1條規定的賠償金額時，買方、買方集團的任何成員或任何目標公司收到的任何保險收益或其他第三方賠償(包括來自税務機關的賠償)的金額應被扣除(扣除所有追回成本和税款)。16.3.3法律、法規和慣例的變更如果索賠因以下原因而產生或增加(在這種情況下，賣方仍應對增加前的部分損失承擔責任)，賣方將不承擔責任：(I)在截止日期後通過或改變法律、政府當局已公佈的行政做法或已公佈的具有約束力的法律解釋；(Ii)監管機構在截止日期後對會計政策作出任何改變；或
59(Iii)買方、買方集團任何成員或目標公司的會計政策或慣例在截止日期後的任何變更，但法律要求的範圍除外。16.3.4賬目中包含的事項賣方不對任何索賠負責，只要引起索賠或索賠所基於的事實、事項、事件或情況明確地(A)在賬目中計入或保留，或(B)在確定任何採購價格調整金額時考慮在內，從而使對此的賠償具有重複回收的效果。16.3.5不得雙重賠償買方無權直接或通過買方集團或任何目標公司的任何成員，根據本協議或根據與本協議相關訂立的任何其他協議，就同一損失向賣方追償超過一次。16.3.6在知悉任何可合理預期會引起任何可能引起索賠的損失的事件或條件時及之後，當事各方應盡其合理努力，在切實可行的範圍內減輕任何此類損失。17.創辦人及受託人的賠償17.1創辦人在成交後及成交後，根據下述條款及條件及限制，同意就買方、買方集團的任何成員或任何目標公司因違反或不準確創辦人第9條所述的任何陳述及保證而招致的任何損失，向買方作出賠償。17.1.2第13.3、14、16.1.1和16.3適用於創始人的賠償義務, 作必要的變通。17.1.3創辦人根據第17.1.1條承擔的任何責任不得超過初始基本購買價格，但有一項理解，即創辦人根據第17.1.1條應向買方支付的任何款項應按第15.1條規定的優先順序支付。17.2創辦人擔保17.2.1鑑於買方訂立本協議：(I)創辦人不可撤銷且無條件地承諾按照第2288條及以下條款的規定，作為連帶擔保(合併謹慎)提供擔保。賣方代表、賣方和受託人履行第3.3.2、15.1.4、15.2.3條規定的各自對買方集團任何成員的義務，並以買方為受益人(以買方集團其他成員的名義行事)為受益人的《法國民法典》(《法國民法典》)，賣方代表、賣方和受託人應履行和遵守第3.3.2、15.1.4、15.2.3條規定的各自對買方集團任何成員的義務。15.3.4和17.3.1作為一項持續義務，包括：(A)支付或償還賣方代表、賣方和受託人中的任何一方(以個人身份或與其他各方共同和個別)到期或可能到期支付給買方的所有款項(無論是現在、未來、實際或或有的)。
60債務人因第3.3.2、15.1.4、15.2.3、15.3.4和17.3.1條規定的責任義務(如公平義務)或負承諾義務(如第17.2.4條第(2)款所規定的義務)全部或部分不履行所造成的損害；及(B)支付因延遲支付該等款項而產生的任何利息及賠償可能造成的損害(“擔保債務”)；及(Ii)為此目的，創辦人承諾於成交時以附表17.2所列的形式簽署並向買方交付一份正式籤立的擔保，但須受第17.2.5條的規限。17.2.2創辦人在本細則第17.2條下的義務不得因任何事項或事情而被履行、損害、解除、解除、減損或以其他方式影響，而該等事項或事情若非因本條文而可能會產生作用以履行、損害、解除、免除、損害、減輕或以其他方式影響該等義務。17.2.3創辦人根據本條第17.2條承擔的總負債不得超過初始基本購買價格。17.2.4買方特此同意，在(I)確定相關的指定債務之前，或在適用的情況下，買方不得就與擔保義務(“指定債務”)有關的責任(“指定債務”)、(A)在此類相關指定債務確定之前或(如適用)，(Ii)根據本協議第3.2條確定，以及(B)在相關指定負債與任何託管擔保負債有關的情況下：(I)如果賣方代表已根據本協議第4.2.3或4.3.3條或附屬税務協議第10.7條(視情況而定)簽署了相關付款指示, 指示託管代理將總託管金額或或有代價託管金額的全部或相關部分(視情況而定)發放給買方(和/或由買方自行決定，按照買方的指示，發放給買方的任何關聯公司)：買方只有在根據相關託管擔保負債要求的金額超過賠償託管金額、或有代價託管金額和/或税收託管金額(視情況而定)下的未償還現金金額時，才應要求創始人提供擔保，按照優先順序和超出該現金數額的部分(在符合第17.2.3條規定的情況下)；(Ii)如果賣方代表未根據本協議第4.2.3或4.3.3條或附屬税務協議第10.7條(視情況而定)執行相關的書面付款指示，以指示託管代理將全部或相關部分的總託管金額或或有代價託管金額(視情況而定)發放給買方(和/或，由買方自行決定，買方指示的任何買方關聯公司)：買方可要求創始人對優先權順序中相關託管擔保債務項下索賠的全部金額提供擔保(受第17.2.3條規定的約束)；或(Iii)如果賠償託管金額、或有代價託管金額和/或税收託管金額(根據第15條的規定適用)下沒有未償還的現金金額，以支付相關託管擔保債務的任何部分：買方可要求創建人對全部金額進行擔保
61在優先權順序中的相關代管擔保負債項下索賠(但須受第17.2.3條的規定限制)。17.2.5雙方承認，在截止日期之前，創辦人擔保的形式應加以修改，以反映第(軍規)號法令的規定。2021-2021年9月15日的1192號，或可能在截止日期之前生效的任何其他法定、監管或官方修正案(“改革”)。為此，買方將在合理情況下對本協議所附方正擔保的形式提出修訂建議，其他各方應接受該等修訂，但前提是鑑於改革(包括確保該保證在保證期結束前保持完全可強制執行)或該等修訂是合理必要的，否則買方在現行方正擔保形式下的權利將受到負面影響或減少。17.3受託人在成交後及成交後的賠償17.3.1根據下述條款及條件及限制，受託人同意就買方、買方集團任何成員或任何目標公司因違反或不準確受託人作出的第9條所述的任何陳述及保證而蒙受的任何損失向買方作出賠償。17.3.3受託人根據第17.3.1條承擔的任何責任不得超過初始基本購買價格，但有一項理解是，受託人支付任何到期款項, 應按照第15.1條規定的優先順序向買方支付第17.3.1條規定的費用。税務事項18.1賣方納税申報義務18.1.1賣方應負責準備並及時提交(考慮到從相關税務機關收到的任何延期)適用法律要求目標公司提交的或與轉讓資產有關的所有納税申報表：(I)截止日期或之前(考慮從相關税務機關收到的任何延期)和(Ii)截止於截止日期或之前的任何納税期間，在每種情況下，連同該等納税申報單上顯示的所有到期和應繳税款。18.1.2如目標公司或其代表於截止日期前或截止日期當日結束的任何課税期間提交任何報税表，或在截止日期後就轉讓資產提交報税表，則除非適用法律另有規定，否則該報税表的編制在各方面應與先前應課税期間編制的報税表在各方面一致，並須給予買方不少於十五(15)個營業日的時間在提交前審閲及評論該報税表的草稿。賣方應在任何此類納税申報單中反映買方在納税申報單截止日期前不少於五(5)個工作日向賣方提交的任何合理意見。18.2.1買方應負責準備並及時提交(考慮到從相關税務機關收到的任何延期)目標公司或與目標公司有關的適用法律要求提交的所有納税申報單
62除賣方根據第18.1條應準備和提交的納税申報單外，轉讓的資產。18.2.2如果買方根據第18.2.1條規定在截止日期之後就跨期提交的任何納税申報單，買方應在合理可行的範圍內儘快(但不少於適用的提交截止日期前十五(15)個工作日(考慮到適用的延期))向賣方交付一份擬提交的跨越期納税申報單的副本，連同根據第18.2.3條的擬議計算，可分配給跨越期關閉前部分的納税申報單應繳税款。除法律另有規定外，納税申報單的編制應當與以前納税期間的納税申報單一致。賣方應有機會在提交每份此類納税申報表之前對其進行審查和評論；買方應在任何此類納税申報表中反映賣方在不少於五(5)個工作日的跨期納税申報單到期日之前向買方提交的任何合理意見。18.2.3就本協定而言，可分配給跨越期關閉前部分的任何跨期税應為：(1)如果是按週期徵收的税(為避免產生疑問，不應包括對淨收益徵收或以其衡量的税(無論面值如何)以及特許經營税、分支利得税和其他類似税)，則將整個跨越期的此類税額乘以分數，分子是截至結算日(包括結算日)的跨越期的日曆天數。, 其分母為整個有關跨期的歷日天數；(Ii)就第(I)或(Iii)款未有描述的税項而言，如應課税年度或期間以中期結賬為基礎，在結算日結束時應繳的款額。就本條第18.2.3(Ii)條而言，任何按年度計算的免税、扣除、抵免或其他項目，應按比例分配至截止日期(包括截止日期)的跨越期部分，其方法是將分配給跨越期的此類項目的全部金額乘以一個分數，分數的分子是截至截止日期的跨越期部分的日曆日數，分母是整個相關跨越期的日曆日數。就本協定而言，所有不能分配給跨期關閉前部分的跨期税應分配給跨期關閉後部分；以及(Iii)如果是利息或罰款形式的税收，則所有此類税收應被視為可歸屬於關閉前納税期間，但範圍與關閉前納税期間的税收有關，無論這些項目是在關閉日期之前或之後產生、累算、評估或以類似方式計入的。18.3納税責任18.3.1賣方在此同意就買方、買方集團任何成員或任何目標公司以及應買方要求直接或間接產生的任何損失，共同及各別(合併和合並)賠償買方(和/或由買方自行決定，買方所屬集團的任何成員)不受損害, 因下列原因或與之相關：(I)違反或不準確賣方在第10.10條(“税務擔保”)中作出的任何陳述和擔保；
63(2)因本協議所指的任何交易而產生的目標公司的所有税項負債或在結束日或之前結束的任何納税期間與任何工資税、社保繳費或類似付款義務有關的轉移資產的所有負債，包括在交易範圍內授予員工的任何福利(無論任何此類税項、工資税、社保繳費或付款義務是在交易結束之前或之後產生的)；(3)任何目標公司的所有税收負債或與轉移的資產有關的、可分配給任何跨越期關閉前部分的所有負債(按照第18.2.3條確定的數額)；(IV)任何人(目標公司除外)在關閉前的任何時間，由於任何目標公司(A)是任何合併、合併、附屬或單一集團的成員而對其徵收的所有税款(包括根據財政部條例1.1502-6節或任何州、地方或非美國税法的類似規定徵收的税款的債務)，或(B)由於(X)該人對該等税項負有主要責任但未能就該等税項繳付或履行其責任，及(Y)有關目標公司在關門前的任何時間與該人屬同一集團的成員，或因任何税務目的而被該人控制、控制或以其他方式與該人有關連或聯繫，或由同一人控制；(V)目標公司在任何課税期間的所有税項，包括(A)為任何税務目的而轉讓或處置，或被視為為任何税務目的而轉讓或處置而產生的税項，包括在結束後結束的任何課税期間, 其他目標公司或Exezars在成交時持有的或從任何此類資產或權利派生的任何資產或權利(包括目標公司所屬的任何自有知識產權或商業合同中的任何權益)的另一目標公司或Exezars，或(B)任何政府當局聲稱該目標公司在成交時持有或被視為持有另一目標公司或Exezars在成交時持有的或從任何此類資產或權利派生的任何資產或權利(包括目標公司為當事方的任何自有知識產權或商業合同中的任何權益)；(Vi)買方或其任何關聯公司(包括目標公司)作為任何賣方的受讓人或繼承人而負有責任的任何其他人的所有税款；(Vii)由於賣方違反本協議中賣方的任何契諾或協議而對買方集團(為免生疑問，包括目標公司)徵收的所有税款；(Viii)賣方根據第37條負有責任的所有税款；(Ix)因附表6.3所述的關閉前重組和附表E所述的特定重組的第一階段和第二階段所產生的所有税款，或在關閉之前或之後員工及其家庭成員或合作伙伴從Iponweb俄羅斯公司遷至其他目標公司或買方集團成員的任何其他搬遷所產生的所有税款(為免生疑問，包括在關閉時存在於目標公司成立所在國家以外的目標公司的常設機構、分支機構、機構或附屬代理人的所有税收, 包括但不限於：(A)與搬遷有關的費用償還和支付給員工；以及(B)(I)所述常設機構、分支機構、代理或附屬機構的清盤或終止，或(Ii)Iponweb俄羅斯公司關閉後)，無論為免生疑問，此類税項是否在或
64成交後或就成交前税期或成交後税期而言；(X)買方或其關聯公司在結算後產生的、可分配給買方或其任何關聯公司在俄羅斯的常設機構或與之相關的因《過渡性服務協議》和/或《技術服務協議》而產生的所有税款；(Xi)買方或其在法國註冊成立的任何關聯公司根據《法國税法》(《國際税法》)第209 B條或任何後續條款或受控制的外國公司立法，在截至2022年12月31日期間因目標公司應計或被視為應計的收入而招致的所有税款；(Xii)買方及其關聯公司在交易結束後發生的所有成本(包括，除其他外，為免生疑問，因將在瑞士註冊的目標公司的業務和資產轉讓給買方或買方的關聯公司，以及所述目標公司隨後的清盤或清算而根據法國税法第209 B條產生的税款)；(Xiii)與以下各項有關的任何税項：(I)於收市日期或之前結束的任何税務期間，或(Ii)任何跨越期間的收市前部分，每項税項均因對買方集團任何成員進行的任何持續税務審計而產生或調整；(Xiv)因在收盤前及包括收盤前期間授予/承諾僱員的購股權/福利而產生的所有税項，不論該等税項是在收盤前或收盤後籤立、結算或豁免，亦不論任何該等税項是在收盤前或收盤後產生；和(Xv)税收方面的任何減免、損失、津貼或抵免的損失、不可用、無效、免税額的減少或撤回, 在計算收入、利潤或收益時為任何税項或任何被視為資產或在計算購入價時計算税項撥備的任何退還或退還的權利而作出的任何扣除或抵銷。18.3.2就第18.3.1條而言，虧損不應包括以下任何金額：(I)在成交後報表中為彌補任何該等虧損而作出的任何特定撥備或特定準備金的範圍內，只要它們減少了成交收購價的金額。為免生疑問，如虧損額超過特定撥備或特定儲備金，則本條不適用於超出的款額；(Ii)在結賬當日或之前支付或清償的數額；(Iii)只有在結賬後宣佈並已生效的税法更改(特別為對抗避税計劃或安排而作出的更改除外)，或税務機關先前作出的任何超法定優惠或已公佈的慣例在結案後撤回而產生或增加的數額；或(Iv)買方根據本協議任何其他規定收到的相同損失的任何賠償範圍。18.3.3除根據第18.3.1條分配給賣方的任何税款外，買方應對賣方直接或間接產生的任何損失承擔責任，並同意賠償賣方，使其不受損害：
65(I)買方或買方集團任何其他成員公司(目標公司或目標公司的任何繼承人除外)產生時的所有税項；(Ii)目標公司的所有税項或目標公司於結業後開始的課税期間內與轉讓資產有關的所有税項；及(Iii)目標公司或與轉讓資產有關的可分配至任何跨越期的收市後部分的所有税項(該等金額根據第18.2.3條釐定)。18.3.4根據本條款第18.3條所規定的任何欠款，應在另一方向付款責任方通知付款義務和付款日期後十(10)個工作日到期支付，連同基礎評税(如果有)，或者，如果晚些時候，必須在支付相關税款之前五(5)個工作日到期支付，以避免利息責任或延遲付款的罰款。18.3.5為免生疑問，買方就税務提出的所有申索均須受本細則第18.3條的規限，且不受細則第13、14、15及16條的規限，而買方提出任何該等申索的權利不應受披露附表所披露的任何事項或其他事項影響。在任何情況下，根據本條款第18.3條提出的索賠不應受時間限制，並且在每一種情況下，税務擔保應持續到相應的基礎納税評估最終確定、具有約束力和不可更改之後的六(6)個月。為免生疑問，本條款18.3項下的債權不應受初始基本購買價格金額以外的任何貨幣上限或任何其他限制。18.3.6賣方在本合同項下到期的任何賠償以及賣方向買方支付的任何款項(和/或由買方自行決定, 第18.3條規定的買方集團的任何成員，應在適用法律允許的最大限度內，出於包括税收、會計和財務報告目的在內的所有目的，具有現金對價減少的性質，並因此具有購買價(以及根據相關當地協議支付的部分購買價的適用部分)的性質，並由各方(以及相關當地協議的當事方，在適用的情況下)相應地對待，但賣方支付給買方以外的任何人的金額，不得超過他們向買方付款的金額。19.税務審計19.1買方和目標公司以及賣方在收到書面通知後，應立即通知對方關於目標公司或轉讓的資產在結賬前納税期間的任何查詢、索賠、評估、審計或類似事件(任何此類查詢、索賠、評估、審計或類似事件，即“税務事項”)。未將任何税務事項通知另一方當事人，並不免除該另一方當事人在該等税務事項上的任何責任，除非該另一方當事人因此而受到實際和重大損害。19.2賣方應自行承擔費用和費用，控制完全與結算前税期有關的所有税務事項的處理，但條件是, 19.2.1賣方應首先以書面形式通知買方賣方有意這樣做，並應將任何此類税務事項的進展情況合理地告知買方，並就與此類税務事項有關的任何實質性問題與買方真誠協商；19.2.2買方有權在所有行政、上訴和其他爭議解決階段參與任何税務事項的處理(自負費用和費用)；
66 19.2.3賣方應向買方提供或轉發有關税務機關的所有書面材料，並在提供或提交與該税務事項有關的任何此類書面材料之前，向買方提供就此類材料發表意見的機會，並應真誠地考慮任何此類意見；19.2.4賣方應向買方提供參加與有關税務機關的任何電話交談或會議的機會；19.2.5未經買方事先書面同意，賣方不得達成買方有合理責任承擔責任的任何該等和解或妥協，而該等和解或妥協不得被無理拒絕或延遲。19.3在任何跨期涉及任何目標公司或任何轉讓資產的任何税務事項的情況下：19.3.1在可能的範圍內，該税務事項的控制將按時間或事項分為結算前(或賣方)期間/問題和結算後(或買方)期間/問題，賣方控制結算前，買方控制結算後；而如此控制的一方應自費聘請其選擇的律師，並以其他方式自費控制其在該税務事項中所佔份額的處理(包括對該税務事項該部分的任何和解或其他處置)；但控制一方應將該税務事項合理地告知另一方，並在合理地預期該事項的解決或處置會對另一方或其任何關聯方的納税義務產生重大不利影響的情況下, 未經另一方事先書面同意(不得無理扣留)，買方不得結算或處置其在該税務事項中的份額；19.3.2對於不能因時間或問題而分開的税務事項的任何部分，買方在其選擇時有權在任何此類審計中代表目標公司，在該税務事項中代表目標公司的一方應聘請其選擇的律師並支付其費用，否則自費控制該税務事項的進行(包括該税務事項的任何和解或其他處置)；但另一方應有權參與此類審計的所有方面，包括：(X)在控制審計的一方收到後立即從適用税務機關收到的所有通信或其他文件的副本，(Y)擬提交給適用税務機關(或法庭)的所有通信或其他文件的草稿副本，至少在提交前五(5)個工作日(各方應真誠合作，以反映該另一方提供的任何合理意見)和提交後立即提交的最終副本，以及(Z)參與所有重要電話通話的權利。與税務機關(或審裁處)舉行會議或聽證，未經該另一方事先書面同意，不得解決或處置該税務事項(不得無理扣留)。19.4買方和目標公司有權自行承擔費用和費用，自行決定對第19.1、19.2條未涵蓋的任何其他税務事項的處理。, 或19.3。20.税務合作；對納税申報單的修訂20.1賣方和買方同意真誠合作，並應要求儘快向對方提供或促使對方提供與目標公司有關的信息(包括查閲賬簿和記錄)和與目標公司有關的協助，這些信息和協助是為準備和提交任何納税申報單、為準備任何税務審計以及為任何税務審計進行起訴或辯護，或與履行本協議項下與税收有關的義務，包括執行和交付合理要求的文件而被合理要求的。
67 20.2根據本細則第20條取得的任何資料須予保密，除非(I)在提交報税表或退税申索或進行税務審核或(Ii)取得賣方或買方(視情況而定)的事先書面同意而另有需要時除外。20.3賣方和買方同意，並且在交易結束後，買方應促使目標公司(I)保留與各目標公司有關的所有帳簿和記錄，直至各自納税期間的訴訟時效(以及在買方或賣方通知的範圍內，其任何延長)到期，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，以及(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類帳簿和記錄之前，向對方發出合理的書面通知，如果另一方提出要求，準許提出要求的一方取得該等簿冊及紀錄。20.4買方和賣方應合理合作，作出買方認為必要和適宜並應合理提出要求的任何税務選擇。20.5買方有權在交易結束後，出於善意採取其認為合理必要的行動，以促使目標公司遵守所有税法，包括但不限於提交或修改其本着合理善意確定應修改以符合適用法律的任何納税申報單；前提是買方首先就該等行動與創辦人進行磋商，讓創辦人充分了解該等行動，允許創辦人及其税務顧問參加有關該等行動的實質性討論和會議，並在切實可行的範圍內, 在任何此類行為的管理中，考慮到創始人合理和及時的陳述。因此類行為而產生的與任何結算前納税期間有關的任何税款、罰款和其他費用，應適用第18.3條。21.增值税21.1儘管本協議有任何其他規定(除非有明確相反的規定)，根據本協議或根據本協議應支付的所有款項不包括任何增值税。因此，在收到有效的增值税發票後，根據本協定為增值税目的提供的貨物的接收方應向供應商支付與該貨物的增值税相同的金額(除非以反向收費的方式對該貨物徵收增值税)。21.2股份出賣人不得選擇對任何股份的出售徵收增值税。22.22.1除法律要求外，本協議項下應支付的所有款項均應免費支付，不含任何扣除、扣繳、抵銷或反索賠。儘管本協議有任何其他規定，如果適用法律要求任何扣除或扣繳，支付款項的一方(利息除外)應有義務向另一方支付一筆額外的款項，在扣除或扣繳後，給另一方留下的金額與在沒有任何此類扣除或扣繳要求的情況下它有權獲得的金額相同, 但不應就根據第一節支付的任何款項支付此類額外款項，並且根據法律從根據第一節支付的款項中扣除或扣繳的任何税款，在本協議下的所有目的均應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。22.2如果根據本協議支付的任何款項(根據第I節支付的任何款項除外)在受款人或其關聯公司手中須納税，則付款人應支付額外的金額，以確保支付的總金額減去就該金額應繳納的税款，即為如果該付款不納税則應支付的金額。22.3如果本協議項下應付的款項根據第22.1條或第22.2條增加，而收款人確定其已獲得、使用和保留可歸因於增加付款的税收減免，則收款人應向付款人償還與收款人相同的金額
68確定將使其處於相同的税後狀況(在償還之後)，與如果沒有根據第22.1條或第22.2條要求增加付款的情況下的狀況相同。22.4為免生疑問，如果根據第一節支付的款項在一審中沒有扣除或扣留，而任何税務機關隨後要求扣除或扣留，則收到付款的一方應向另一方償還各自的金額。23.存續；衝突23.1當事各方根據本節第四節訂立的契諾和協議應在各自的基本納税評估最終確定、具有約束力和不可更改後六(6)個月內繼續有效。如果本第四節的規定與本協定的任何其他規定有任何衝突或不一致，應以本第四節的規定為準。23.2為免生疑問，第13條、第14條、第15條和第16條的規定不適用於依照本第四節第五節的任何索賠、損失或賠償。錯誤-口袋24.1.1如果賣方或買方在成交日期後發現任何轉讓的資產沒有轉讓給買方，而是本應根據本協議轉讓給買方，資產賣方應立即將該轉讓的資產轉讓給買方，費用由資產賣方承擔。24.1.2特別是關於應收賬款，如果在成交日期後，客户根據與轉讓資產有關的協議向資產賣方支付了任何金額，資產賣方應立即通知買方，並應在收到該等金額後十(10)個工作日內向買方付款。24.1.3為了防止任何錯誤分配的付款, 資產賣方同意並承諾將轉讓的資產通知客户，並在成交之日起十(10)個工作日內向客户提供付款的新受益人的聯繫方式。24.1.4雙方應盡其最大努力，以公平的方式安排根據本第24條轉讓的任何資產的轉讓，包括從法律和税收角度，同時考慮到與轉讓相關的成本和負債。在此類轉讓完成之前，資產賣方應被視為以信託方式為買方持有任何此類轉讓的資產。因此，所有與該等轉讓資產有關的決定須經買方事先批准，資產賣方應將經濟利益(包括任何收益)轉讓給買方，買方須全數承擔該等轉讓資產的經濟風險(以及任何相關成本)。24.1.5如賣方或買方於成交日期後發現任何不屬於轉讓資產一部分的財產、權利或資產被錯誤地轉讓給買方，買方應在切實可行範圍內儘快將該等財產、權利或資產轉讓(由賣方承擔費用)給賣方代表提名的賣方集團成員，連同買方自成交以來因持有該等財產、權利或資產而應計的任何重大利益或款項(扣除任何税項、成本或開支)。
69 25.將對價股票轉讓給創始人25.1截止日期後三(3)個工作日：25.1.1如果買方已根據第3.1.2條將對價股票轉讓給Exezars，(I)Exezars應將作為對價股票收到的所有庫存股轉讓給Iponweb Holding，(Ii)Iponweb Holding應在相同的三(3)個工作日內將作為對價股票收到的庫存股全部(不少於全部)轉讓給創始人；或25.1.2如果買方已根據第3.1.2條將對價股票轉讓給Iponweb Holding，則Iponweb Holding應將作為對價股票收到的庫存股全部(不少於全部)轉讓給創始人。25.2創始人、受託人和Iponweb Holding應盡其最大努力在完成少數股東持有的Iponweb Holding股份之前收購或回購Iponweb Holding的股份。如任何少數股東於截止日期後第三(3)個營業日仍持有Iponweb Holding，(I)創辦人、受託人及Iponweb Holding應盡其最大努力於截止日期後儘快將作為代價股份收取的全部(不少於全部)庫存股轉讓予創辦人，及(Ii)在此之前，該等庫存股應由Iponweb Holding持有，並須完全受股東協議的條文約束。26.管理激勵26.1在截止日期後，買方應盡其合理努力建立激勵池，包括買方根據第L.225-197-1及以後的條款頒發的限制性股票單位(行動獎勵)。和現金總額高達1900萬美元(1900萬美元), 或買方根據其絕對酌情決定權確定的較高金額，獎勵給買方選定的企業關鍵員工。26.2此類獎勵將受授予時買方有效的限制性股票單位計劃管轄，並受歸屬、續聘和買方決定的其他條件的制約。26.3於初步簽署日期，創辦人及受託人不得，亦不得促使目標公司在未經買方事先書面同意的情況下，直接或間接採納或宣佈(或承諾或承諾採納或公佈)目標公司任何僱員或任何業務僱員的任何獎勵計劃、任何補償計劃、任何紅利計劃、任何利潤分享計劃或任何類似安排，而該等計劃或安排會產生對該等人士有利的權利或自截止日期起繼續有效。27.創辦人競業禁止和競業禁止27.1創辦人承諾，他不會，也不應促使賣方關聯公司直接或間接地單獨或聯合任何其他人或作為任何其他人的代理人：27.1.1在截止日期後的三十六(36)個月內，在與業務或業務的任何重要部分直接競爭的任何業務中經營或從事或以其他方式擁有權益；27.1.2在截止日期後三十六(36)個月內，招攬、引誘或與本業務的任何客户、代理商或市場簽訂任何新協議，以便與任何有競爭力的機構開展業務或(視情況而定)改變其保險；27.1.3在截止日期後三十六(36)個月內，招攬、引誘目標公司在招攬之日僱用的任何僱員，或與其訂立任何僱傭或服務協議, 在該等招攬、引誘或協議前12個月內，或受僱於目標公司；或
70 27.1.4在截止日期後三十六(36)個月內，使用或求助Iponweb俄羅斯公司的僱員或顧問(包括通過僱傭或服務協議)經營或從事任何與業務或業務的任何重要部分直接競爭的業務，或從事或以其他方式與業務直接競爭的任何業務。27.2本條款第27條所載的各項限制均給予買方和各目標公司。每項此類限制均應被解釋為本協議的單獨條款。如果任何限制是不可執行的，但如果縮小範圍或期限將是有效的，則該限制應經必要的最低限度修改後適用，以使其有效和可執行。創始人承認，每項限制都不超過保護買方、每個目標公司和買方集團其他成員的利益所合理需要的。28.賣方集團28.1的實質內容自結束時起生效，直至第16.1.1和18.3.5條規定的所有時間限制屆滿為止，創始人和受託人向買方承諾(並應促使其相關代表承諾)，除非獲得買方的嚴格事先書面同意，任何賣方不得被清算、解散、清盤、除名、不復存在或破產，包括：28.1.1不得接管(或允許接管)，董事或賣方的其他高級管理人員或股東不得采取任何步驟或行動，以推動、包括不召開或通過任何董事會或股東大會，以審議任何決議，或提交任何請願書或提出任何建議，以在任何司法管轄區請求或向任何法院提交文件，以進行清算、管理(庭外或其他方式)、重組、解散, 28.1.2不得采取(或允許)任何步驟或行動，以期在任何司法管轄區就有關賣方或其全部或任何資產委任清盤人、破產受託人、司法託管人、強制管理人、接管人、行政接管人、管理人(不論是否庭外)、子爵或類似人員。28.2創始人、受託人和賣方各自共同和各自向買方承諾：28.2.1買方不得、也不得要求、協助或以任何方式鼓勵任何其他人；28.2.2應促使其任何關聯公司或其任何或其關聯公司的任何總經理、董事、高級職員、僱員或代理人不得，也不得以任何方式要求、協助或鼓勵任何其他人在每一種情況下在任何司法管轄區使用、或有權或試圖使用任何旨在規避或避免、或具有規避或避免的直接或間接目的的任何裝置或技術，或參與與任何人的任何交易或安排，根據本協議的規定和限制，創始人應行使其權利、權力和授權，促使其每一家關聯公司及其每一家及其關聯公司各自的總經理、董事、高級管理人員、員工和代理遵守本協議。28.3具體重組28.3.1創辦人、受託人和賣方應並應促使Iponweb俄羅斯公司及其適用的代表, 按照附表E中規定的條款，並遵守目前有效的所有適用法律或在特定重組的第二階段被
71在截止日期後，在合理可行的情況下儘快實施，包括但不限於海關和貿易法、反賄賂、反洗錢和制裁法、税法和勞動法。28.3.2賣方應給予買方合理的時間，以審查和評論影響具體重組第二階段的所有計劃和文件(包括展品和附件)，賣方應將買方提供的所有合理意見納入該等文件中。28.3.3賣方應支付與具體重組有關的所有成本和開支(包括但不限於招聘費用、額外獎金、每月津貼、住宿費、移民費和諮詢費)，這些費用和開支沒有反映在確定成交收購價和收購價格調整額時使用的現金、債務或營運資金淨額中，但賣方不應被要求支付不合理的旅費、住宿費和搬遷費用(例如頭等艙機票或高級酒店)。28.3.4賣方應向買方(或由買方酌情決定，任何相關關聯公司，包括目標公司)支付或償還任何應計和未支付的福利和債務(不包括Exezars或Iponweb俄羅斯公司關閉後將立即支付的LEPP義務，如果此類財務義務分別由Exezars或Iponweb俄羅斯公司所欠，或應由Exezars向買方償還，如果該財務義務是任何目標公司所欠)，則當該員工轉移到買方(或其任何關聯公司)時，Exezars應向買方償還該員工的LEPP義務，包括任何目標公司)，除非該等負債已從收購價中扣除。28.3.5創始人, 受託人和賣方應並應促使Iponweb俄羅斯公司及其適用的代表在採取任何此類行動之前，在未與買方協商的情況下，決定招聘Iponweb俄羅斯公司的任何新員工或替換Iponweb俄羅斯公司的任何現有員工，以履行具體重組第二階段規定的職責。28.3.6在實際可行的範圍內，買方不得在招致有關開支前未與賣方代表磋商的情況下，就特定重組第二階段第一部分就承諾於截止日期調動的僱員作出任何招聘新員工的決定。為免生疑問，本條款第28.3.6條並不阻止買方採取或不採取任何此類行動。28.3.7根據本細則第28.3條，創辦人及賣方應付買方及/或其相關聯營公司(視情況而定)的任何款項，應於發出通知後十(10)個營業日內，以電匯即時可用資金至買方指定的銀行賬户或抵銷買方當時欠賣方的任何無爭議款項的方式支付。創辦人、受託人和賣方不得並應促使Iponweb俄羅斯公司及其代表(以及Iponweb俄羅斯公司的代表)不對目標公司或資產賣方、與目標公司以前的從屬關係或關係或就已轉讓資產或已轉讓資產提出任何索賠, 包括在具體重組的實施方面。28.5技術服務協議28.5.1創辦人、受託人和賣方不得終止或修改Iponweb俄羅斯公司及其代表(以及Iponweb俄羅斯公司的代表)不得修改或
未經買方事先書面同意，終止或尋求修改或終止《技術服務協議》。28.5.2獨佔性創始人、受託人和賣方應並應促使Iponweb俄羅斯公司及其代表(以及Iponweb俄羅斯公司的代表)不向任何人(買方及其關聯公司除外)提供屬於《技術服務協議》或類似服務的服務。29.保護或有對價和其他事項29.1審查委員會的任何一名成員可隨時召開會議，討論和商定與淨收入的計算、2022年淨收入目標、2023年淨收入目標、或有對價和/或買方為具體賠償的目的應歸因於特定重組的任何損失有關的事項，只要或有對價在買方通知相關損失之日尚未確定，且這不會以任何方式拖延或取消或更一般地影響，賣方承諾在任何情況下賠償任何此類損失。對於審查委員會會議將要討論的任何事項，締約方應本着誠意行事。如第三節(賠償)的規定與本第29.1條的規定不一致，以前者為準。29.1.2審查委員會應就以下方面的進展情況編寫一份季度報告：(1)具體重組的第二階段，載有關於進展情況的合理信息，包括但不限於目標、下一階段計劃的最新情況, (2)實現2022年淨收入目標或2023年淨收入目標(視具體情況而定)的業績，包括關於上一季度實現的淨收入以及與實現這些目標有關的計劃進展情況的合理詳細資料；但買方及賣方代表應在完成交易後真誠地討論並商定支持前述事項所需的詳細程度、類型及時間，而就上文第(Ii)段而言，該等資料並不要求買方出示買方集團(包括目標公司)的正常業務過程或財務報告中不易取得的文件或資料。29.1.3買方應每月與賣方代表協商與特定重組有關的任何戰略、政策或計劃的變更或修訂，包括對特定重組範圍內員工的激勵。對於超過200,000美元或相關員工12個月補償的員工，搬遷費用總計將需要事先獲得賣方代表的批准，此類批准不得被無理扣留或拖延。29.1.4審查委員會應真誠地討論目標公司高級管理層(4、5和6級)2022年和2023年財政年度的年度激勵方案(不包括管理或留任激勵措施和LEPP義務)應在多大程度上激勵實現：(1)2022年淨收入目標和2023年淨收入目標；以及
73(Ii)按照買方和賣方代表不時商定的計劃，以符合成本效益的方式，為2022年和2023年財政年度商定第二階段重組目標。29.1.5雙方可不時將其在審查委員會的有關代表和應向其發送材料的通知細節通知對方。29.2通知事項29.2.1自交易完成起，買方應：(I)在買方真誠地認為合適的情況下，提前通知賣方代表和審查委員會其進行通知事項的意向；及/或(Ii)在法律允許的情況下，通知賣方代表和審查委員會其已進行通知事項。29.2.2在收到第29.2.1條規定的通知後，審查委員會的任何一名成員均可召開會議討論通知事項。29.3買方承諾自成交時起生效，買方承諾不會採取或不採取任何行動，或在2023年或有代價公佈日期前不採取任何行動或不採取任何行動，而其主要意圖是挫敗或逃避買方根據本協議條款支付或減少其數額的責任。買方應本着誠意履行其在本條款29.3中的義務，但上述規定不應被視為授予賣方, 受託人或創辦人有權阻止或推遲買方(或其任何關聯公司)承諾或不採取任何行動。倘若買方對業務的策略方向作出任何重大改變，而該等重大改變可合理地預期會對2022年淨收入目標或2023年淨收入目標的實現產生重大不利影響，則買方及賣方代表應真誠地討論對任何該等目標作出的任何適當調整或計入相關改變的淨收入計算，惟任何該等調整必須在對目標的任何調整生效前以書面同意。29.4第29條的任何規定均不得解讀為要求買方提供包含專有信息的信息或文件，或違反任何適用法律，包括與使用內幕信息有關的法律。第六節終止30.終止30.1本協議只能在以下情況下終止：30.1.1經雙方書面同意；30.1.2由賣方代表(代表賣方、創辦人和受託人)或買方根據第5.3條或第7.3條終止；或30.1.3由買方根據第12.5條終止；在任何情況下均無需事先通知(“可提前通知”)。30.2提及《法國民法典》(民法典)中關於終止本協定的某些條款的排除和豁免，因為這種排除和豁免列於第34條(變更/終止)。
74 30.3終止本協議的效力在本協議終止時，本協議立即無效，不再有任何效力，各方不承擔任何責任或義務，但第30.3條和第32至37條和第39至43條除外，這些條款在本協議終止後仍繼續有效；但是，本協議的終止不解除本協議任何一方因其先前違反本協議規定的任何義務而產生的任何責任或損害。第七節雜項規定31.賣方代表31.1賣方特此指定Iponweb Holding為其代理人(“賣方代表”)，該代理人在此接受這一任命，作為其真正合法的代理人，就與本協議和本協議所擬進行的交易有關的所有事宜，以賣方的名義和代表賣方行事，特別是：31.1.1就履行本協議和交易文件(包括託管協議)而言，代表賣方和託管代理；31.1.2確定臨時採購價、採購價調整額、收購價、臨時現金對價、現金對價、對價股票、或有對價和購買價格及其在相關賣方之間的分配；31.1.3根據本協議支付或接受付款，規定賣方代表負責在賣方之間進行分配，買方不承擔任何責任；31.1.4向買方或託管代理(視情況而定)發出和接收所有與買方或託管代理的通信、通知或聲明, 與本協議或託管協議有關，並有效地向買方或託管代理(視情況而定)送達本協議項下的任何通知；31.1.5反對買方提出的任何索賠，並就此類索賠代表賣方；31.1.6同意或同意根據第34條修改、修改或放棄本協議的任何規定；31.1.7談判、簽署、簽署並向買方或託管代理交付賣方必須交付給買方或託管代理的任何文件、證書或其他文書(包括第7.2條所述的文件、證書或其他文書)；以及31.1.8根據賣方代表的判斷，採取一切必要或適當的行動，以完成前述規定，更廣泛地説，為完成本協議中預期的交易，在任何情況下均無需尋求或獲得任何人的同意，除非根據本協議需要此類同意。31.2因此，賣方承諾：(I)買方或託管代理從賣方代表收到的任何通知應被視為代表賣方發出的通知，買方或託管代理向賣方代表遞交的任何通知應被視為已被賣方收到，及(Ii)賣方代表採取的任何行動應被視為已代表賣方作出，買方或託管代理就賣方代表採取的任何行動應被視為已就賣方作出。
75 31.3上述任命僅為行政方便，不應影響賣方和買方在本合同項下的權利和義務。31.4賣方代表在本協議期限內由賣方不可撤銷、無條件和獨家任命，在此期間賣方代表或其各自的繼承人和受讓人不得撤銷賣方代表的職務。31.5賣方代表(只能是本協議的一方)身份的任何改變，必須事先得到(I)所有賣方和新的賣方代表的書面同意，並向買方確認按照本條款第31條和(Ii)買方的條款任命新的賣方代表。32.保密公告32.1保密32.1.1根據第32.2條和第32.1.2條的規定，各方應對保密信息保密。32.1.2在下列情況下，每一方均可披露此類信息：(I)任何相關司法管轄區或任何認可證券交易所或任何監管或政府機構的法律要求；(Ii)與任何索賠或其他程序有關的要求；(Iii)買方在與買方融資有關的情況下嚴格保密地披露此類信息，或以其他方式嚴格保密地向任何第三方及其專業顧問、任何評級機構披露此類信息。, 這些信息包括：(I)賣方代表或買方同意披露；或(Iii)賣方代表或買方同意披露；或(Vi)買方根據本協議行使其權利或採取補救措施；但根據第32.1.2(I)條披露的任何信息應在賣方代表與買方協商(在法律上可行及可行的情況下)後披露。32.1.3第32.1.1條和第32.1.2條規定的保密承諾自本協定簽署之日起五(5)年內繼續有效。32.1.4雙方同意，Iponweb Holding與買方於2021年2月3日訂立的相互保密協議將於成交日期自動終止，但須受成交發生及自成交日期起生效。32.2未經賣方代表及買方事先書面批准，賣方、創辦人、受託人或買方或其各自的任何聯營公司不得就本協議或交易的存在或標的作出或發出任何新聞稿或公告。與本協議主題有關的任何新聞稿應由賣方代表和買方共同編寫。儘管有上述規定，但不應影響法律或任何監管機構或
76買方或其任何聯營公司的股份上市的任何認可證券交易所的規則。33.繼承人和受讓人33.1本協議對雙方都是個人的。因此，除下文第33.1條和第33.2條規定外，未經其他各方事先書面同意，買方和賣方代表不得轉讓其在本協議項下承擔的全部或任何義務的利益，或本協議項下或因本協議而產生的任何利益。33.2買方有權在其唯一選擇下提名其任何聯營公司被指定為股份或轉讓資產的受讓人，並將其在本協議或任何地方協議下的權利和義務的利益轉讓或轉授給其一家或多家聯營公司，但買方仍與相關聯營公司就買方在本協議項下的所有義務承擔連帶責任，任何此類轉讓不得以任何方式增加賣方、創始人或受託人在本協議項下的責任。本協議中對買方的任何提及也應包括根據本條款第33.2條指定的任何被提名人。33.3信託受託人的任何變更應以不遲於本變更生效日期(“受託人變更日期”)前十(10)個工作日為條件。, 創辦人應已向買方遞交(I)書面通知，告知買方新受託人的身份(連同新受託人的詳細介紹)及受託人變更日期及(Ii)經新受託人正式簽署的附表33.3所載格式的遵守本協議行為的正本。34.變更-豁免34.1本協議的任何變更，除非以書面形式並由雙方或其代表簽署，否則無效；除非本協議明確規定終止、失效或變更，否則本協議的終止、失效或變更無效，或隨後經各方書面同意並簽署。34.2任何一方未能或延遲行使法律或本協議規定的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該權利、權力或補救辦法或其他權利、權力或補救辦法，其任何部分行使也不妨礙進一步行使相同或其他權利、權力或補救辦法。34.3對本協定項下任何權利、權力或補救措施的任何放棄應以書面形式作出，並可在符合設保人可能決定的條件的情況下給予。任何此類豁免(除非另有説明)應僅是在特定情況下和為特定目的而給予的豁免。34.4本協議的每一方明確且不可撤銷地放棄《法國民法典》(民法典)中不適用於本協議的下列條款(或本協議的所有或部分當事人就本協議訂立的任何協議或文件, 特別是《地方協議》：(1)《法國民法典》第1186和1187條(關於因任何其他有助於完成本協議項下交易的合同終止、失效或因任何原因無效而導致合同失效的權利)，(2)《法國民法典》第1195條(關於發生該條所指的不可預見的情況，本協議的每一方同意承擔任何此類不可預見的情況可能產生的任何風險)，(3)《法國民法典》第1223條(關於債權人接受部分履行合同並要求相應降低價格的權利)和(4)《法國民法典》第1226條(關於債權人有權自行承擔終止合同的風險)，因此，不得以《法國民法典》的這些規定為由允許終止、失效或變更本協定(或與本協定有關的任何協定或文件)。
77 35.具體履行雙方承認並同意，可以根據本協定或與本協定相關的規定要求具體履行，如果一方提出要求，此類具體履行不會被視為《法國民法典》第1221條所指的“明顯不相稱”，每一方明確放棄對具體履行請求提出異議或爭議的任何抗辯。雙方還同意，雙方均有權尋求禁制令或任何同等補救措施(措施保全)，以防止違反或威脅違反本協議。36.付款36.1除本協議另有規定外，凡本協議規定一方向另一方付款，該付款應以美元支付，並應在付款到期日或之前通過電匯和立即可用的資金貸記本協議規定的賬户。36.2本協議項下的所有應付款項均應全額支付，沒有任何抵銷、限制、反索賠或條件，除非法律要求，否則不得扣除或扣留任何款項。36.3買方可在與賣方代表協商後決定，買方或其關聯公司根據本協議以美元支付的某些款項將以歐元完成，並適用於相關日期的兑換率。37.除第3.2.11條規定的費用外，每一方應承擔其及其關聯公司(但在目標公司關閉後應被視為買方的關聯公司)與談判、準備工作有關的成本和開支(包括中介費, 簽署和實施本協議和本協議中計劃進行的交易，以及法律要求該一方支付的任何税款，但賣方應承擔因本協議或履行本協議或根據本協議簽訂的任何其他文件或協議而產生、與之相關、可歸因於本協議或根據本協議達成的任何其他文件或協議而在任何司法管轄區應付的所有銷售(包括大宗銷售)、使用、記錄、特權、文件、房地產、運輸、消費税、許可證、印花、轉讓或登記税(包括任何瑞士證券轉讓税)，包括股份及已轉讓資產(如有)的轉讓，並負責安排任何該等税款的及時繳納，包括履行有關司法管轄區就該等税款(“轉讓税款”)所施加的任何行政或申報責任。賣方在收到令人合理滿意的付款證據(或最終付款要求)後，應立即向買方(或其關聯公司，視情況而定)償還買方(或其關聯公司，視情況而定)支付的任何到期或已支付的轉讓税。38.在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方應並應促使其各自的代表盡一切合理努力與其他各方及其代表合作，以完成並使本協議所設想的交易生效。39.通知39.1本協議項下的任何通知、索賠或其他通信應以書面形式進行，並在收到確認後以手寄方式送達，通過掛號郵寄和確認收到的電子郵件發送(但就電子郵件傳輸而言，收件人應已確認收到此類電子郵件傳輸), 由提供送貨證明或由執達主任(法警)通知的已建立的夜間快遞員，地址如下：39.1.1在買方的情況下：
78 Criteo S.A.c/o首席法律和企業事務官32 Rue Blanche 75009，France注意：首席法律和企業事務官電子郵件：r.Damon@citeo.com，副本：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 68，Rue du Fauburg Saint-Honoré，75008 Paris，France注意：Boris Mouzykantskii先生電話：+357 228 3660電子郵件：boris@iponweb.net並複製至：FieldFish er LLP Riverbank House，2 Swan Lane，London EC4R 3TT[]電話：[]電子郵件：[]複製到：FieldFish er LLP Riverbank House，2 Swan Lane，London EC4R 3TT注意：Tim Bird電子郵件：tim.bird@fieldFish er.com 39.1.4在受託人的情況下：
79盧比薩·博古諾維奇先生[]電話：[]電子郵件：[]請注意：Tim Bird電子郵件：tim.bird@fieldfiner.com 39.2所有此類要求、通知或通信應視為送達如下：39.2.1如果是親手交付的，則在交付給收件人的日期(由確認收到證明)送達；39.2.2如果是掛號郵寄的，在送達確認收到之日送達；39.2.2如果是掛號郵寄，則在送達收件人之日送達(由確認收到證明)；39.2.3如果通過電子郵件發送，則在收件人確認此類電子郵件傳輸的日期；或39.2.4如果通過隔夜快遞發送，則在向收件人交付(由交付確認證明)之日，但規定如果交付發生在下午5點之後。在營業日或星期六、日或假期的任何時間，有關的要求償債書、通知或通訊應被視為已於下一個營業日送達。39.3任何一方均可更改本協議項下的通知、索賠和其他通信的交付地址，方法是按照本協議規定的方式向其他各方發出通知。40.與其他協議衝突40.1如果(A)本協議的條款與(B)賣方集團的創始人、受託人或賣方集團的任何成員(目標公司除外)與買方集團的任何成員(包括目標公司)(為免生疑問，包括當地協議)之間簽訂的交易有關的任何其他協議之間有任何衝突，則應以本協議的規定為準(如本協議各方之間以及創始人之間的情況一樣，受託人或賣方集團的任何成員和買方集團的任何成員), 除非(I)該協議明文規定在相關方面凌駕於本協議之上，及(Ii)創辦人、受託人、賣方代表及買方亦為該另一協議的締約雙方，或以其他方式以書面明確約定該另一協議在該方面凌駕於本協議之上。為免生疑問，雙方承認，此類其他協議可包含補充本協議所述事項的條款和/或提供有關此類事項的進一步細節，只要這些條款與本協議的條款一致即可。40.2在不影響第40.1條的原則下，創辦人、受託人、賣方及買方不得且不得促使其任何聯屬公司就本地協議或基於本地協議向其他各方或其任何聯營公司提出任何索償。所有此類索賠均應提出，並受本協議規定的條款、權利和限制的約束，任何人均無權根據或根據任何地方協議追討損害賠償或獲得付款、補償、恢復原狀或賠償。
80 40.3如根據本協議就分配收購價(在任何情況下，限於收購價)而支付的款項出現調整，而該調整涉及(I)構成任何特定目標公司已發行股本的股份或(Ii)屬於本地協議標的之轉讓資產，則在有關司法管轄區法律許可的情況下，有關賣方及買方集團的有關成員公司應訂立一份補充協議，反映有關調整及分配有關調整。41.整個協議本協議(包括本文提及的文件，尤其是本地協議和其他交易文件)構成各方之間關於其標的的完整協議，並取代和取代雙方或各方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，包括最初的框架採購協議，只要它們以任何方式與其標的有關。42.無效如果本協議的任何條款或條款被認為全部或部分無效或不可執行，則該條款或條款或其部分在一定程度上應被視為不構成本協議的一部分，但本協議其餘部分的有效性和可執行性不受影響。雙方應在合理需要的範圍內修改任何無效或不可執行的條款或條款，以使該條款有效或可執行，並符合其目的。43.管轄法律-爭議43.1本協議應受法國法律管轄，並根據法國法律在所有方面進行解釋, 不考慮其法律衝突條款，因為這些條款將要求適用另一法域的法律。43.2除第3.2.10條另有規定外，所有因本協定引起或與本協定相關的爭議(“爭議”)應根據國際商會的仲裁規則，由按照上述規則指定的三(3)名仲裁員最終解決。43.3仲裁地點應設在法國巴黎，仲裁程序應以英語進行。43.4如發生任何爭議並提交仲裁，爭議各方可繼續行使各自在本協定項下的權利和履行其義務。本協定不得終止，除非該事項已根據第43.1至43.3條得到最終解決，並且所作出的仲裁裁決明確規定，非違約方有權根據所聲稱的違約終止本協定。43.5當事各方同意，如果兩個或兩個以上關於同一或類似事實的地方協議產生任何爭議，應應參與任何此類爭議的任何一方的請求，將相關爭議合併到最先啟動的仲裁程序中。[故意將頁面的其餘部分留空]
81根據《法國民法典》第1366條和第1367條執行本協議時，本協議應由本協議各方授權的代表以電子方式簽署。雙方承認並同意此類簽字方使用符合歐盟eIDAS法規(EU)910/2014的DocuSign(www.docusign.com)電子簽名來執行本協議。每一締約方決定：(1)附加在本協定上的電子簽名應與其手寫簽名具有相同的法律價值，以及(2)與該簽名有關的技術手段賦予本協定一個明確的日期。每一締約方均承認其已收到本協議的電子簽名所需的所有信息，並且已在充分了解所使用的技術及其條款和條件的情況下以電子方式簽署了本協議，因此放棄對該電子簽名系統的可靠性和/或其簽訂本協議的意圖提出質疑的任何索賠和/或法律行動。此外，根據《法國民法典》第1375條的規定, 向本協議每一方交付正本副本的義務不是本協議每一方承諾和義務的證明。DocuSign直接向每一締約方交付本協議的電子副本，應構成每一締約方對本協議的承諾和義務的充分和無可辯駁的證據。股份賣方IPONWEB Holding Ltd by：/s/Boris Mouzykantskii姓名：Boris Mouzykantskii先生職務：首席執行官：塞浦路斯(尼科西亞)資產賣方EXEZARS Limited by：/s/Boris Mouzykantskii姓名：Boris Mouzykantskii先生職務：塞浦路斯(尼科西亞)首席執行官受託人Ljubisa Bogunovic先生以“IW General Management Trust”受託人身份在塞浦路斯(尼科西亞)
82創始人Boris Mouzykantskii先生/s/Boris Mouzykantskii先生在：塞浦路斯(尼科西亞)The Purchaser Criteo S.A.by：/s/Ryan Damon姓名：Ryan Damon先生職務：首席法律和公司事務幹事在：紐約(美國)
83附表一覽表A定義和解釋附表B股東協議附表C地方協議附表D會計原則和財務定義附表E具體重組附表F Lepp義務附表2.1.2基本收購價的分配附表2.1.3或有對價的分配2.2.1成交前通知附表3.1.1(Ii)一般託管金額附表3.2.2結賬後報表的格式附表3.4或有對價附表5.1.7主要承包商附表6.2.1附屬税協議附表6.2.2過渡性服務協議時間表6.2.3一般託管協議時間表6.2.4或有對價託管協議時間表6.3成交前重組時間表7.1.1滿足先決條件附表7.2.1(V)董事在成交時辭去目標公司的職務時間表12.1披露時間表13.2特定賠償附表17.2創辦人擔保時間表33.3遵守法案
84附表A--定義和解釋1.本協定中的定義(包括上述演奏會)，除本協定其他地方定義的大寫術語和表述外，下列大寫術語和表述應具有下列含義：“1843-4專家”具有第3.2.8條規定的含義；“2021年賬目”是指截至2021年12月31日和截至2021年12月31日Iponweb Holding的經審計的綜合賬目(包括資產負債表、損益表和現金流量表以及附註和附件)；“2021年企業賬目”是指企業截至2021年12月31日的經審計的綜合賬目(包括資產負債表、損益表和現金流量表以及附註和附件)；“2022年或有對價”具有第3.4.1條規定的含義；“2022年或有對價公佈日期”具有第4.3.1(Ii)條規定的含義；“2022年淨收入”具有附表3.4規定的含義；“2022年淨收入目標”具有附表3.4規定的含義；“2023年或有對價”具有第3.4.2條規定的含義；“2023年或有對價公佈日期”具有第4.3.1(三)條規定的含義；“2023年淨收入”具有附表3.4規定的含義；“2023年淨收入目標”具有附表3.4規定的含義；“會計原則”是指附表D A部分(會計原則)所述的會計原則、政策、處理辦法、做法和分類；“帳目”係指Iponweb Holding在帳目日期經審計的綜合帳目(包括資產負債表、損益表、現金流量表以及附註和附件)；“帳目日期”是指12月31日。, 2021年；“應付帳款”具有第10.28條規定的含義；“應收賬款”具有第10.28條規定的含義；“附加披露”具有第12.3條規定的含義；“美國存託憑證”指美國存托股份，每股相當於買方的一股普通股；
85“附屬公司”，就個人以外的任何人而言，是指直接或間接通過一人或多人(個人除外)控制、被控制或與之共同控制的任何人；“協議”具有背誦中所給出的含義；“替代交易”具有第6.9.1(I)條所給出的含義；“輔助税務協議”是指與附表6.2.1所附的税收有關的協議；“反賄賂法”是指對任何人而言，與打擊賄賂和影響兜售有關或與之相關的適用法律，包括但不限於(I)美國1977年《反海外腐敗法》(經修訂)，(Ii)英國《2010年反賄賂法》，(Iii)經關於透明度、打擊腐敗和經濟生活現代化的第2016-1691號法律修訂的法國刑法(所謂的《反賄法II》)，(Iv)由歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，(V)為貫徹《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而通過的立法，以及更廣泛地説(Vi)任何其他適用的反腐敗法律、條例或條例；“反洗錢法”係指有關或與洗錢或資助恐怖主義有關的適用法律、法規和業務守則，包括但不限於(1)歐盟反洗錢指令和實施或解釋這些指令的任何法律、法令、行政命令、通告或指令；(2)經《美國愛國者法》、《1986年洗錢控制法》和其他立法和執行條例修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》。, 這一立法框架通常被稱為《銀行保密法》，以及(3)與打擊洗錢有關的所有法國法律和監管規定，特別是《法國刑法》第三冊第二標題“de autres atteintes aux biens”中所載的規定，以及與打擊資助恐怖主義有關的規定，特別是《刑法》第四冊第二標題“Du Terriisme”所載的規定；“反壟斷審查”係指《法國反壟斷法》規定的等待期的批准和到期或終止；“反壟斷備案”具有第5.2.1條規定的含義；“資產購買協議”是指Exezars與買方(或買方的關聯公司)在成交時簽訂的題為“當地資產購買協議”的當地協議；“資產賣方”具有當事人陳述書中規定的含義；“ATA金額”具有第3.1.1(Iv)條規定的含義；
86“基本現金對價”具有第2.1.1(Ii)(A)條中規定的含義；“基本購買價格”具有第2.1.1(I)(A)條中規定的含義；“BidSwitch瑞士”具有背誦中規定的含義；“BidSwitch瑞士股票”具有第1.1條中規定的含義；“BidSwitch US”具有背誦中規定的含義；“BidSwitch美國股票”具有第1.1條中規定的含義；“業務”係指(I)目標公司在截止日期(除非另有明確説明)進行的業務、(Ii)轉讓的資產和(Iii)Iponweb俄羅斯公司在看漲期權日期(除非另有明確説明)進行的業務；“營業日”是指除星期六、星期日或銀行在法國一般不營業的任何日子外的任何一天；“業務僱員”係指(I)附表6.3(A)和(Ii)中所列資產賣方的任何僱員，以及(Ii)在附表E附件B中所列的Iponweb俄羅斯公司或Exezars的任何僱員，其工作的目的是在交易結束時或與此相關時轉移到買方、其關聯公司或任何目標公司；“業務僱員福利計劃”具有第10.17.1條所述的含義；“業務保證責任”為第13.1.1(Iii)條所述的含義；“看漲期權”指賣方、創始人、受託人和買方於2021年12月9日簽訂的看漲期權協議；“看漲期權日期”指12月9日, 2021年；“現金”具有附表D規定的含義；“現金對價”具有第2.1.1(Ii)(A)條規定的含義；“因由”具有股東協議中規定的含義；“CCPA”指加州消費者隱私法；“索賠”指買方根據第13.1條向賣方代表提出的任何索賠；“索賠通知”具有第14.1條規定的含義；“成交”是指根據第7條完成股份和轉讓資產的買賣；“結賬現金”是指截至結算日的現金(如有)；
87“結賬日”具有第7.1.2條規定的含義；“結賬負債”是指截止結算日的負債(如果有的話)；“結賬淨營運資本”是指截止結算日的淨營運資本；“結賬淨營運資本超額”是指如果有的話，結賬淨流動資金超過參考淨流動資金；“結賬淨流動資金缺口”是指參考淨營運資本超過期末淨流動資金的數額。“結清付款”具有第3.1.2條規定的含義；“結清採購價格”具有第2.1.1(I)條規定的含義；“結清採購價格超出”是指期末採購價格超出基準採購價格的部分(如果有)；“結清採購價格缺口”是指基準採購價格超過結束採購價格的部分(如果有)；“先例條件”具有第5.1條規定的含義；“保密信息”係指(I)就買方收到的保密信息而言，買方或其任何代表收到或持有的與賣方或賣方集團任何成員有關的任何信息，包括目標集團；(Ii)關於賣方、創始人或受託人收到的保密信息；(A)賣方、創始人或受託人或其任何代表收到或持有的與買方或買方集團任何成員有關的任何信息，以及(B)在結束時，與目標集團或轉移的資產有關的任何信息，以及(3)與本協議的條款和談判有關的信息；“關連人士”指(I)任何目標公司、資產賣方或其任何關聯公司, (Ii)第(I)或(Ii)款所指任何人士的任何現任或前任董事或公司高級職員(法定團體)；或(Ii)第(Ii)款所述人士的任何家庭成員(廣泛解釋)或任何業務夥伴；“協議書”具有第6.6.1條所述涵義；“對價股份”具有第2.1.1(Ii)(B)條所述涵義；“對價股票調整”是指根據第2.1.1條第(2)(B)(B)款或第2.1.1(Ii)(B)(C)條(Y)款增加基本現金對價的金額；“對價股票上限”具有第2.1.1(Ii)(B)(A)條規定的含義；“對價股票通知”具有第2.1.1(Ii)(B)(C)條規定的含義；
88“或有對價”係指根據第3.4條和附表3.4應支付的1億美元(1億美元)的金額；“或有對價託管賬户”具有第3.1.1條第(三)款規定的含義；“或有對價託管協議”具有第3.1.1條第(三)款規定的含義；“或有對價託管金額”具有第3.1.1條第(三)款規定的含義；“或有對價託管預提額”是指下列兩項中以較小者為準的金額：(一)或有對價託管額和(二)估計負債，減去賠款託管額和税收託管額(如適用)，記入總託管賬户的貸方；“或有對價通知”具有第3.4.33.4.2條規定的含義；“或有對價異議通知”具有第3.4.7條規定的含義；“合同”是指任何目標公司或資產賣方(在後一種情況下是與轉讓的資產有關)與任何第三方簽訂的所有許可和/或供應和/或製造和/或其他合同或安排(及其任何修訂、補充或變更)，包括重要合同；“控制”、“控制”或“控制”，就兩人或兩人(個人除外)之間的關係而言，是指(1)直接或間接擁有該人超過50%的股本和投票權；(2)直接或間接擁有通過擁有有表決權的股份或通過作為信託受託人或財產授予人的信託下的權力，直接或間接指導或導致指導該人的事務或管理的權力, 或(3)任命實體董事會多數成員或經理的權力，應包括《法國商法典》(商法典)第L.233-3條所界定的“控制”；“受控”或“控制”應作相應定義；“轉化率”具有附表A第2部分規定的含義；“核心僱員”係指鮑里斯·穆日坎茨基、約瑟夫·米漢、巴里·亞當斯、邁克爾·貝努伊斯、謝爾蓋·格里戈耶夫、斯蒂芬·泰勒、斯科特·內維爾和柯蒂斯·阿特基森；“新冠肺炎立法”係指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法。L.116-136，以及由政府當局頒佈的類似的非美國、州或地方刺激基金計劃，與SARS-CoV-2或新冠肺炎以及任何變體、進化或突變有關或響應
第89條或相關或相關的流行病、大流行或疾病暴發；“CP滿足日”是指滿足或放棄所有先決條件(第5.1.2、5.1.3、5.1.4和5.1.5條所述的先決條件應在結案時滿足的條件除外)的日期；“海關和貿易法”指由任何政府當局管理、頒佈或執行的所有適用的出口、進口、海關和貿易以及反抵制法律或計劃，包括但不限於：(A)美國出口管理條例、美國國際軍火販運條例以及由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和法規；(B)由美國商務部和財政部管理的反抵制法律和法規；以及(C)任何相關司法管轄區內適用於賣方或目標公司的任何其他類似的出口、進口、反抵制或其他貿易法律或計劃；“數據保護法”指在任何司法管轄區內適用於賣方、目標公司、轉讓資產或業務的所有與隱私或個人數據處理或保護有關的適用法律，包括(但不限於)CCPA、GDPR、英國GDPR和英國2018年數據保護法，幷包括與前述相關的任何前身、繼任或實施立法，以及對前述法律的任何修訂或重新制定；“數據室”是指(I)在2021年4月7日至2021年6月10日期間由Google Drive管理的電子數據室，以及(Ii)在2021年8月27日至2021年12月1日下午6點期間由HighQ管理的電子數據室。“存款協議”是指買方紐約梅隆銀行之間於2021年12月28日簽訂的經修訂和重新簽署的存款協議，該協議可不時予以修訂。, 一家紐約銀行公司(本文稱為託管公司)，以及根據該公司不時發行的美國存託憑證的所有所有者和持有人(每一人的定義見此)；“已確定”係指：(1)已根據第43條作出可強制執行的決定(自動選擇財產決定)的標的；(2)已由買方與有關賣方(或受託人或創辦人，視情況適用)達成書面協議解決；(Iii)已根據附屬税務協議第10.4條第10.1款達成協議或作出決定，或(Iv)已由買方撤回；“披露捆綁”具有披露明細表中規定的含義；“披露明細表”指作為附表12.1所附的文件，列出與陳述和保證有關的信息以及例外情況；“爭議”具有第43.2條規定的含義；
90“員工福利計劃”是指業務員工福利計劃和目標公司員工福利計劃；“僱傭合同”是指買方或其關聯公司與核心員工之間在看漲期權日期或之前簽訂的、於截止日期生效的僱傭合同(Michael Benuhim先生和Sergei Grigoryev先生除外，他們將在截止日期簽署)，其格式為附表7.2.1(Xiv)；“產權負擔”是指，就任何給定的資產、權利或擔保(包括任何股份或任何轉讓資產)而言，構成此類資產、權利或擔保的任何擔保權益，包括任何抵押(抵押權)、質押(抵押或擔保)、或優先權(特權)、物權或人身權(人員所有權)、抵押、留置權、所有權(留置權)、轉讓、所有權、保留權、地役權(地役權)、負擔或任何種類的其他限制或限制(包括取得、任何看漲期權、看跌期權或任何其他類型的期權權利、隨行權、拖放權、優先購買權、優先購買權或優先購買權)或任何其他安排，目的是授予或提供上述任何資產、權利或擔保的任何擔保權益，不論是通過法律、合同或其他方式設定的；“環境法”是指所有適用的聯邦、州或地方法規、法律(包括普通法)、規則、條例、法規、規章和命令，這些法規、條例、法規和命令在最初簽署之日生效，與污染或室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表、地下地層或建築物)有關，包括與釋放有害物質有關的法律和法規，或與使用、處理、儲存、處置有關的法律和法規。, 危險物質的運輸或處理；“託管賬户”是指總託管賬户和或有代價託管賬户；“託管代理”是指HSBC Continental Europe或其附屬公司之一；“託管協議”是指總託管協議和或有代價託管協議；“託管金額”是指總託管金額和或有代價託管金額；“託管解除日期”是指(I)賠款託管解除日期；(Ii)2022年或有付款解除日期；以及(Iii)2023年或有付款解除日期；“託管擔保責任”是指任何基本保證責任、任何關鍵保證責任、任何商業保證責任、任何特定賠償責任、創辦人在第17.1.1條下的任何責任、受託人在第17.3.1條下的任何責任、或賣方在本協議第四節或附屬税務協議下的任何責任；
91“估計通知”具有第4.5.1條規定的含義；“估計負債”是指根據第4.44.3條確定的任何未決債權的總價值，“估計負債”是指根據第4.44.3條確定的任何未決索賠的個人價值；“估計負債”具有當事人陳述書中規定的含義；“估計負債”具有第1.2條規定的含義；“專家會計師”是指Finexsi，或者，如果該事務所不能或不願意在其任命後十(10)個工作日內就本協議向他們提交的任何事項採取行動，則指Ledouble；如果該事務所不能或不願意在其任命後十(10)個工作日內就本協議向他們提交的任何事項採取行動，則指Ledouble。總部設在巴黎的一家聲譽良好的會計師事務所的合夥人，應參與簡易程序的巴黎商業法庭總裁最勤奮的一方的申請而任命(代表律師)，每一方都有機會得到適當的陳述，其決定為最終決定(不可能重新審理)；“出口限制人員”指美國商務部拒絕人員名單、未經核實名單或實體名單或美國國務院禁止名單上所列的任何個人或實體；“公平披露”是指(I)就某一事項、事實或情況而言，該事項、事實或情況是在披露附表或披露捆綁內披露的，而披露的方式使一名合資格的專業買家能夠對該事宜、事實或情況作出公平的評估；(Ii)所披露的事件或事實並非屬一般性質或假設性質；及(Iii)只就披露捆綁內的事宜或事實披露, 在披露明細表中針對與其相關的陳述和保證特別提及內容的範圍內(即，如果信息僅由於根據本協議的特定條款列出的要求而包含在披露包中，則該信息不應被視為公平披露)；“Fas”是指俄羅斯聯邦反壟斷局；“Fas批准”是指根據2006年7月26日第135-FZ號聯邦法律“保護競爭”(經修訂)對Iponweb俄羅斯公司股票的買賣的批准，這種批准是無條件的，不受任何義務、條件或規定(合同或其他)的約束，並且這種批准仍然完全有效；“財務定義”是指附表D第2部分(財務定義)所述的財務定義；
92“創始人”具有雙方陳述中所述的含義；“創始人僱傭協議”是指創始人與Iponweb實驗室塞浦路斯公司在本協議之日簽訂的經不時修改、補充或修改的僱傭協議，或創始人與發行方的任何關聯公司之間簽訂的任何後續僱傭協議；“創始人的擔保”具有第17.2.1(I)條規定的含義；“基本保證”係指(I)第9.1至9.5條中規定的創始人和受託人的陳述和保證；(Ii)第10.1至10.6條以及第10.13.2和10.13.3條中規定的賣方的陳述和保證；第13.1.1(I)條中規定的“基本保證責任”；“GDPR”指一般數據保護條例(條例(EU)2016/679)；“總託管賬户”具有第3.1.1(Ii)條規定的含義；“總託管協議”具有第3.1.1(Ii)條規定的含義；“總託管金額”具有第3.1.1(Ii)條規定的含義；“充分理由”具有股東協議中賦予此類術語的含義；“政府當局”指任何國內、國家、外國或超國家法院或其他司法機關或政府、行政、仲裁或監管機構、部門、機構、委員會、局或其他機關(包括任何行業或其他自律機構、非政府監管機關或半政府機關、或任何證券交易所或證券交易所當局)；“集團”就買方、買方和買方集團的成員而言，以及就賣方而言, 賣方代表和賣方集團成員；“擔保義務”為第17.2.1條第(I)款所規定的含義；“保證期”為創立人擔保中所規定的含義；“危險物質”係指根據任何環境法被管制、列入或定義為“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”、“污染物”、“污染物”或具有類似含義和管制效果的任何其他術語的任何材料，包括石油、石棉和多氯聯苯，以及根據任何環境法規定須承擔責任的任何材料；
93“高鐵法案”係指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》；“負債”一詞具有附表D規定的含義；“賠償託管金額”具有附表3.1.1(Ii)中規定的含義；“賠償託管解除日期”指截止日期後十八(18)個月的日期；“賠償託管扣留金額”指與以下兩項中較小者相等的金額：(I)賠償託管金額；或(Ii)估計負債；“獨立聲明”是指由總部設在巴黎的國際知名律師事務所的高級合夥人發佈的書面聲明，視具體情況而定，並由買方(買方自費)獲得的該律師事務所或他或她在每個相關司法管轄區選擇的其他律師事務所的律師(單獨或集體作為“評估律師”)的律師協助，該聲明指出，對於任何未決索賠，(I)他/她和/或任何此類額外代理人已獲得關於該未決索賠的足夠信息，使其能夠充分了解和評估該未決索賠的整體是非曲直；(Ii)在其合理評估中，該未決索賠不是瑣碎或無理取鬧的(即，明示不當或無理取鬧)；及(Iii)在其合理評估中，根據第4.3條，該未決索賠的金額是合理的；“初始基本採購價格”是指3.5億美元(35萬美元)；“初始框架採購協議”的含義與朗誦中的含義相同；“初始簽署日期”的含義與朗誦中的含義相同；“知識產權”的含義與朗誦中的含義相同, 在註冊或創建此類權利的每個司法管轄區內的所有知識產權和各類專有權利，包括(I)專利、專利申請、發明披露和所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和擴展以及發明的所有權利，(Ii)商標、服務標誌、公司名稱、商號、徽標、裝扮、域名和URL、網站、設計權以及來源或來源的其他類似名稱，連同上述任何一項所象徵的商譽，(3)著作權和可受著作權保護的主題，包括精神權利、用户界面、內容、圖像、圖表、藝術品、視聽作品、作者權利、署名作品、相鄰權利或相關權利、數據庫權利、計算機程序權利(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、算法和數據、支持上述內容的技術以及與上述任何內容相關的所有文件；(Iv)商業祕密、機密資料的權利及知悉-
94如何、假冒和不正當競爭的起訴權、反對訴訟中的權利以及任何司法管轄區內所有其他類似的知識產權或工業專有權利，以及(V)此類權利和申請的任何登記以及申請登記的權利；“知識產權關鍵保證責任”是指賣方對第10.13條所述的任何陳述和保證的任何違反或不準確的責任，但作為基本保證的第10.13.2條和第10.13.3條除外；“IponeLabs亞美尼亞”具有摘錄中所述的含義；“Iponweb Labs亞美尼亞股份”具有第1.1條規定的含義；“Iponweb Labs塞浦路斯”具有第1.1條規定的含義；“Iponweb Labs塞浦路斯股份”具有第1.1條規定的含義；“Iponweb德國股份”具有第1.1條規定的含義；“Iponweb德國股份”具有第1.1條規定的含義；“Iponweb Holding”具有當事人陳述書中規定的含義；“Iponweb各方責任”指賣方根據本協議第13.1條第四節和/或附屬税收協議對買方承擔的責任和/或創辦人根據第17.1.1條對買方承擔的責任和/或受託人根據第17.3.1條對買方承擔的責任；“Iponweb俄羅斯”是指在俄羅斯註冊的有限責任公司Iponweb OOO，其註冊辦事處在BUDIT。莫斯科沙博洛夫卡街5號31號，郵編：115162, 其識別號為7725781379；“Iponweb瑞士”具有獨奏中規定的含義；“Iponweb瑞士股份”具有第1.1條中規定的含義；“Iponweb UK”具有獨奏第1.1條中規定的含義；“Iponweb UK Shares”具有第1.1條中規定的含義；“Iponweb US”具有獨奏中規定的含義；“Iponweb US Shares”具有第1.1條中規定的含義；“IRC”指1986年美國國税法修訂後的含義；“IT協議”是指與IT系統的使用、享受和/或利用有關的任何許可證、分許可證、協議、授權和許可，無論是明示的還是默示的、口頭的或書面的，包括租賃、租用
95採購、維護、網站託管、數據託管、軟件託管、軟件即服務、外包、安全、災後恢復和服務；“IT系統”是指目標公司擁有或使用的或資產賣方擁有或使用的與轉讓資產有關的任何和所有計算機系統(包括硬件和軟件，包括源代碼)；“關鍵承包商”是指附表5.1.7 A欄所列的第三方；“關鍵合同”是指與附表5.1.7 B欄所列關鍵承包商簽訂的合同；“關鍵保證”係指第10.13條(第10.13.2條和第10.13.3條為基本保證)、第10.14、10.15、10.17和10.18條所規定的賣方的陳述和保證；“勞動法”係指管轄或涉及勞動關係、工會和集體談判、僱用條件、僱員權利、終止僱用、僱員分類、背景調查、就業歧視和騷擾、工資、工時、用餐和休息時間、假期工資和帶薪假期的應計和支付、或職業安全和健康保險、繳納和扣繳税款及有關政府當局要求的其他款項的所有法律；“法律”指對任何人有效並對其具有約束力的任何政府當局的任何強制性法律或條例(為免生疑問，包括任何税法、處罰法、反賄賂法或任何反洗錢法)；“租賃不動產”具有第10.11.2條規定的含義；“LEPP義務”是指由俄羅斯Iponweb公司Exezars承擔的財務義務。, 或任何目標公司在接近附表F所列員工時；“當地協議”具有第6.2.4條規定的含義；“長期停止日期”係指本協議日期後第二個工作日的日期，除非雙方另有書面約定；“損失”係指直接遭受或產生的任何損害、損失、不足或責任，包括律師和其他顧問的合理費用和開支，以及税款、專家和法院費用和開支、任何罰款、裁決、判決、利益或處罰；但該損失不應包括任何懲罰性損害賠償或任何間接或不可預測(不可見)的損害賠償；
96“重大決策”係指根據第6.1.1(Xxvii)條規定須經買方同意的決策；“管理賬户”係指企業的管理賬户，每個賬户應包括：(1)按月和按年初至今的損益表；(2)上月末的資產負債表；“重大不利影響”是指任何影響、變化、事件、發生、發展或情況(任何此類項目或“影響”)，其個別地或與所有其他影響一起，(A)對目標公司的業務、條件(財務或其他方面)、對目標公司的財產、資產、負債或經營或經營結果產生或將合理地預期產生重大不利影響，以及(B)作為一個整體，或(B)將或將合理地預期阻止或實質性延遲或實質性損害賣方完成交易；但僅在第(A)款的情況下，在任何情況下，在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時，不得將以下任何單獨或合併引起的影響視為構成或考慮在內：(I)一般經濟、金融、信貸或資本市場狀況；(Ii)一般影響目標公司經營和轉讓資產所處行業的狀況；(Iii)法律或《國際財務報告準則》要求的會計要求或原則的任何變化，(Iv)任何流行病、大流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義行為、戰爭或自然災害，或本條第(Iv)款所指任何事件或情況的升級或惡化，(V)本協定的宣佈和交易或懸而未決, 交易的履行或完成(但第(V)款中的例外情況不適用於旨在解決本協議宣佈或交易懸而未決、履行或完成的後果的任何陳述或保證)；(Vi)未能滿足任何內部或公佈的財務預測、預測或指導(但除本定義另有規定外，在確定是否存在實質性不利影響時，可考慮第(Vi)款所指的此類失敗的根本原因)；但如第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)項所載例外情況所產生或產生的任何影響，可在決定是否已發生重大不利影響時予以考慮，條件是該影響對目標公司及轉讓資產整體而言，與在目標公司經營及轉讓資產所在的行業或地理市場經營的其他人士或公司相比，具有不成比例的影響。“實質性合同”是指任何目標公司訂立或作出的任何合同、協議、許可、文書、附註、承諾、安排或承諾(無論是書面或口頭的)。
97公司或資產賣方就轉讓的資產向任何第三方支付：(I)涉及目標公司或資產賣方就轉讓的資產每年支付超過250,000美元；(Ii)關連人士之間訂立了擔保或賠償；(Iii)向第三方提供擔保或賠償，但與在正常業務過程中銷售產品或服務有關的慣例擔保或賠償除外，或涉及承擔任何人的任何税收、環境或任何其他責任；(Iv)向任何目標公司或資產賣方授予來自第三方的知識產權許可(非定製軟件的許可除外)：(1)僅以可執行代碼或目標代碼形式或根據非排他性軟件許可作為託管訂閲服務進行許可，(2)未被納入任何目標公司或資產賣方的任何產品或服務，或直接用於分銷該產品或服務，(3)根據標準最終用户許可向公眾開放，以及(4)具有每年250,000美元或以下的年許可費)；(V)向第三方授予任何擁有的知識產權的任何權利或許可(在正常業務過程中以買方可獲得的標準格式簽訂的客户協議除外)；(Vi)限制任何目標公司或資產賣方以任何方式或條款(包括定價)使用、許可或以其他方式利用任何知識產權的權利，包括不起訴的共存協議和契諾，或根據這些權利限制企業在任何地理區域銷售、許可或以其他方式分銷其任何技術、產品或其他資產或提供服務的權利, (Vii)涉及向第三方披露由企業開發、擁有或獨家使用的任何源代碼(或其中一部分)；(Viii)是數據中心、託管或軟件存儲庫協議；(Ix)限制任何目標公司(或在交易結束後，買方或其任何附屬公司)或資產賣方就轉讓的資產在任何行業或與任何人、在任何地理區域或在任何時間內進行競爭的能力
98一段時間內，或授予任何第三方排他性；(X)包含任何“最惠國”條款和條件(包括關於定價的條款和條件)或任何類似的有利於第三方的承諾；(Xi)授予任何優先購買權、第一要約權、談判權或類似權利；(Xii)(1)涉及目標公司(或資產賣方，與轉讓的資產有關)每年支付或欠超過250,000美元的債務，或(2)如果不涉及任何年度支付或債務，(A)對目前進行的業務具有重大意義，或(B)包含控制權變更、提前終止、加速、適用處罰的權利、重新談判條款和條件的權利或可能由本協議項下預期的交易在法律上觸發的類似規定；(Xiii)是購買、出售、租賃、許可或分租不動產的合同；(Xiv)涉及任何訴訟的和解，涉及金額超過40萬美元(400,000美元)且尚未全部履行；(Xv)在目標公司(或與轉讓資產有關的資產賣方)的正常業務過程之外訂立；(Xvi)涉及目標公司(或與轉讓資產有關的資產賣方)與任何第三方的任何夥伴關係、戰略聯盟、合資企業或類似安排；(Xvii)證明資本支出超過$175,000；(Xviii)規定對任何現任或前任人員進行賠償(或償還或預付律師費或開支), 董事或任何目標公司的僱員；(Xix)包含任何目標公司對第三方或第三方的停頓或類似義務；(Xx)(A)要求或允許任何目標公司(或任何目標公司的任何繼承人)或任何目標公司的收購人因目標公司的控制權變更而向另一第三方支付任何款項；(B)使另一第三方有權收取或選擇收取此類款項，或(C)受到
99由於任何目標公司的控制權變更而導致的變更或終止；(Xxi)與任何政府當局；(Xxii)將禁止或實質性推遲交易的完成，或以其他方式實質性地損害賣方履行本協議項下義務的能力；(Xxiii)關乎獲取或處置任何業務、任何其他人的重大股額或資產或任何不動產(不論是借合併、出售股額、出售資產或其他方式)，或關乎任何包含持續申述、契諾、彌償或其他義務(包括“賺取”或其他或有付款義務)的獲取或處置；或(Xxiv)是一份僱傭協議或與目標公司為一方的獨立承包商或顧問(或類似安排)簽訂的合同，在沒有實質性處罰或沒有超過九十(90)天通知的情況下不得取消。(Xxv)與特定重組有關而訂立的任何協議；“淨收入”具有附表3.4所列的涵義；“淨營運資本”具有附表D所列的涵義；“不轉讓集團內部協議”是指在(I)創辦人、受託人、賣方集團的任何成員(目標公司除外)或第6.1.1(Xix)條第(X)款所指的任何關聯方與(Ii)任何目標公司之間簽訂的所有合同和協議，不論是否正式或以書面形式記錄, 不包括任何此類轉讓資產的合同和協議，除非在披露函中另有規定；“通知事項”是指下列任何或全部事項：(I)業務發生重大變化，可能對業務未來淨收入產生不利影響；(Ii)任何核心員工的職責發生重大變化；(Iii)在買方集團內調動核心員工，使他們不再將大部分時間用於與業務相關的事務；和/或(Iv)解僱或終止任何核心員工的服務；
“開放源碼材料”是指根據下列條件獲得許可的軟件或其他材料：(A)經開放源碼倡議批准並列於http://www.opensource.org/licenses；的任何許可證或(B)任何許可，根據該許可或許可，軟件或其他材料被分發或許可為“自由軟件”、“開放源碼軟件”或類似許可或發佈條款(包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU較小通用公共許可(LGPL)、GNU Affero通用公共許可(AGPL)、Mozilla公共許可(MPL)、服務器端公共許可(SSPL)、Redis源代碼可用許可協議、任何“Sharealike”Creative Commons許可(如CC-by-SA 4.0)、BSD許可、藝術許可、Netscape公共許可、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)和阿帕奇許可證)。“命令”是指任何政府當局的任何命令、禁令、判決或仲裁裁決；“正常業務過程”是指賣方集團在正常業務過程中對目標集團的管理，並與過去的做法一致；“其他關鍵保證責任”是指賣方對第10.13條規定的關鍵保證以外的任何關鍵保證的任何違反或不準確所負的責任；“未清償債權”係指根據本協議第四節第13.1、17.1.1、17.3.1條和/或附屬税務協議，已根據本協議通知賣方代表(或視情況，創始人或受託人)的任何債權，但在賠償託管解除日期(即2022年12月31日)之前，尚未就2022年或有對價的免除或12月31日作出裁定。, 2023關於發佈2023年或有對價(視情況而定)；“擁有的知識產權”是指賣方擁有或聲稱擁有的所有知識產權；為免生疑問，由目標公司或Iponweb俄羅斯公司或其代表開發的所有重要軟件和所有註冊的知識產權被視為“擁有的知識產權”；“擁有的不動產”具有第10.11.1條規定的含義；“當事人”的含義與各方陳述中的含義相同；“付款賬户明細”，就根據本協議或根據本協議支付的任何付款而言，指收款人指定的、向收款人付款所必需的名稱、帳號、分類代碼、賬户地點和/或其他細節；“許可證”是指截至截止日期，法律要求並由任何政府當局授予的開展業務所需的所有實物許可證、許可和授權及同意；
101“個人”是指任何個人或任何公司、協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、股份公司或其他公司、信託、組織、企業或政府或任何政府機構或其政治分支；“具體重組的第一階段”是指與業務和/或目標公司有關的任何行動、決定或交易，該等行動、決定或交易在2022年2月25日至截止日期之間執行，涉及或作為任何制裁法律或其他法律的結果，包括將附表E附件A中所列的Iponweb俄羅斯公司的員工轉移到目標公司；“特定重組第二階段”是指與業務和/或目標公司有關的任何行動、決定或交易，必須在截止日期後實施，包括由於任何制裁法律或其他法律的結果，幷包括(I)轉讓或簽署具有約束力的承諾書，以, 買方或其關聯公司(包括目標公司)的Iponweb俄羅斯公司和Exezars公司的員工(包括附表E附件B所列的員工)和(Ii)在目標公司一級執行招聘計劃，以取代未在具體重組背景下調動的Iponweb俄羅斯公司或Exezars公司的員工；“成交後聲明”具有第3.2.1條規定的含義；“成交後納税期間”是指緊接成交日期之後開始的任何應納税期間以及從成交日期之後開始的任何過渡期；“關閉前通知”具有第2.2.1條規定的含義；“關閉前期限”具有第6.1.1條規定的含義；“關閉前重組”是指附表6.3所列的交易或行動；“關閉前重組賠償”具有附表13.2(I)所規定的含義；“關閉前納税期間”是指在關閉日或之前結束的任何納税期間，以及截至關閉日幷包括關閉日的任何過渡期；“優先權”係指第15.1.1至15.1.3條、第152.1和15.2.2條或第153.1至15.3.3條中所列的優先權；“訴訟”係指任何訴訟、起訴、仲裁、審計、要求、索賠、聽證、詢問、審查、調查或其他程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)，在每一案件中，由任何法院、政府當局或仲裁機構進行或提起，或以其他方式涉及；
102“臨時現金對價”具有第2.2.1(Iii)條規定的含義；“臨時現金”是指賣方代表真誠估計的截止日期的現金；“臨時負債”是指賣方代表真誠估計的截止日期的負債；“臨時淨營運資金”是指賣方代表真誠估計的截止日期的營運資金淨額；“臨時淨營運資本超額”是指臨時淨營運資本超出參考淨營運資本的部分；“臨時營運資本淨缺口”是指參考淨營運資本超過臨時營運資本淨額的部分；“臨時購買價”具有第2.2.1(Ii)條規定的含義；“臨時購買價格”是指臨時購買價格超過基準購買價格的部分；“臨時購買價格缺口”是指超出基準購買價格的部分。, 基礎採購價格高於臨時採購價格；“臨時交易成本”是指賣方代表真誠估計的截至成交日期的交易成本；“採購價格”具有第2.1.1條規定的含義；“採購價格調整額”具有第3.2.1(Iv)條規定的含義；“買方”具有當事人陳述書中規定的含義；“買方集團”是指買方及其子公司(包括自成交之日起的目標公司)；“不動產租賃”具有第10.11.2條規定的含義；“參考淨營運資本”具有附表D規定的含義；“改革”具有第17.2.5條規定的含義；“註冊知識產權”具有第10.13.1條規定的含義；“關係人”是指(I)創始人家族的任何成員(廣泛解釋)，(Ii)創始人或其關聯公司的任何商業夥伴，或(Iii)創始人直接或間接有利害關係的任何人；“有關日期”具有附表A第2部所載的涵義；“陳述及保證”指分別載於下列條款的創辦人、受託人及賣方的陳述及保證
103 9和10以及第11條中的陳述和保證；“代表”是指，就任何人、其關聯方及其各自的董事、官員、僱員和顧問而言；“所需的反壟斷機構”是指美國聯邦貿易委員會、美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部(DOJ)；“審查委員會”是指由買方和賣方各一名代表組成的委員會，負責審查本協議所規定的與確定任何或有對價金額有關的淨收入和其他附屬事項；“被制裁人”是指作為制裁目標的任何人，包括但不限於：(A)在美國(但不限於)美國(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國或聯合王國財政部)管理的任何與制裁有關的被制裁或指定人員名單中指認的任何人；或具有監管權力的其他類似政府機構；(B)位於、組織或居住在受制裁司法管轄區內的任何人；或(C)直接或間接(50%或以上)擁有或控制、為前述(A)和(B)條所述任何此類人或為其或按其指示行事的任何人；“制裁”是指由(I)美國(包括但不限於)不時實施、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施(每種情況均具有法律效力)。, 美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院)，(Ii)歐盟和任何歐盟成員國，(Iii)聯合國，(Iv)聯合王國(包括但不限於英國財政部)，或(V)具有監管權力的其他類似政府機構；“制裁管轄權”是指在任何時候本身就是任何國家範圍或領土範圍制裁的對象或目標的國家或領土(在本協定簽訂時，包括但不限於克里米亞、所謂的“頓涅茨克人民共和國”和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂“盧甘斯克人民共和國”地區)；“證券”係指其持有人有表決權(或可轉換為、可交換或證明有表決權的證券)、期權、認股權證、影子股票、衍生證券、基於股票的獎勵(包括基於業績或基於時間的限制性股票單位(行為))的任何股本、會員權益、合夥企業權益、美國存託憑證、其他股權證券、債務
可轉換為、可交換或以其他方式獲得相關公司的股本或投票權的其他工具；“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法；“賣方”具有當事人陳述書中規定的含義；“賣方ATA管理人”具有附屬税收協議中規定的含義；“賣方異議通知”具有第3.2.4條規定的含義；“賣方集團”是指賣方及其子公司(其中應包括目標公司直至成交，此後不包括目標公司)；“賣方知識”係指每一賣方的創始人、首席執行官、首席財務官、首席運營官、CTIO以及負責人力資源、法律事務的人員，包括斯蒂芬·泰勒、柯蒂斯·阿基森、邁克爾·貝努伊斯、馬庫斯·惠倫、戴安娜·阿布德拉赫馬諾娃、巴里·亞當斯、約瑟夫·米漢、斯科特·內維爾和謝爾蓋·格里戈裏耶夫先生，以及保羅·西明斯基先生, 在每一種情況下，在對相關事項進行適當和合理的調查後，“賣方代表”具有第31.1條規定的含義；“賣方證券”指賣方發行的任何和所有證券(為免生疑問，包括代表其各自全部股本的全部股份)；“高級僱員”具有第6.1.1(XVI)條規定的含義；“股東協議”具有摘錄中規定的含義；“股份”具有第1.1條規定的含義；“股份賣方”具有當事人陳述中規定的含義；“特定賠償”具有第13.2條規定的含義；“特定責任”具有第17.2.4條規定的含義；“特定賠償責任”具有第13.1.1(Iv)條規定的含義；“特定重組”指附表E所述的Iponweb俄羅斯公司和Exezars(視情況而定)的重組；“股票期權賠償”具有附表13.2(I)規定的含義；“跨期”是指自結算日或之前開始至結算日之後止的任何納税期間；“目標公司”具有本講義中規定的含義；
105“目標公司員工福利計劃”具有第10.17.1條規定的含義；“目標集團”是指目標公司和轉移的資產；“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的政府機構；“税收託管額”具有附表3.1.1第(2)款規定的含義；“税收”係指所有聯邦、國家、州、市、省、地方、外國、氟氯化碳(主要包括但不限於法國税法第209 B條或英國轉移利得税)、數字税或其他税(為免生疑問，包括與工資税、國民保險繳費和社會保障繳費負債以及其他任何同等或類似義務有關的任何扣除)，無論是通過參考淨收入、毛收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、分支機構利潤、利潤份額、資本、許可證、租賃、服務、數字服務、服務用途、增值、扣繳、工資、就業、消費税、社保繳費、對養老金保障基金的支付義務(養老金)、團結附加費、估計、遣散費、印花、職業、保費、財產、不動產、暴利、財富、淨財富、淨值、進出口費用和收費、註冊費、噸位、船舶或其他税項，收費、附加費、分攤費、費用、關税、徵費、關税、關税、通行費、關税或任何種類的其他評税，以及任何相關的利息、收費、附加費、罰款或任何附加税項，在每種情況下，均由任何政府主管當局徵收或須付予任何政府主管當局，包括就任何連帶、次級法律責任而須繳付的任何税項，以及為免生疑問, 税收還應包括目標公司應支付給賣方代表或賣方關聯公司的任何金額，以代替根據税收合併協議進行的税收合併、税收分享或税收分配，無論該協議是否為書面協議；“税期”是指任何税法規定的需要提交納税申報單或需要納税的任何期限；“税務事項”具有第19.1條中賦予該術語的含義；“納税申報表”是指與任何税款的計算、確定、評估、徵收或支付有關而提交或保存、提交或要求提交、提交或保存的任何報税表、聲明、報告、估算、表格、附表、信息聲明、通知或其他文件(包括與此相關的任何附加或佐證材料、附表、附件或修訂)；
106“税務保證”具有第18.3.1(I)條規定的含義；“技術服務協議”是指資產賣方與Iponweb俄羅斯公司之間的技術服務協議，日期為2013年2月4日，經不時修改；“MediaGrid US”具有朗誦部分中規定的含義；“MediaGrid US Shares”具有第1.1條規定的含義；“第三方”指賣方以外的任何人、賣方集團的任何成員、目標公司、買方和買方集團的任何成員；“第三方索賠”具有第14.2條規定的含義；“第三方擔保”指賣方集團成員(目標公司除外)向第三方提供的所有擔保、賠償、反賠償和任何性質的慰問函，以保證任何目標公司或資產賣方對轉讓資產的義務，以及(Ii)目標公司對賣方集團任何成員的義務；“交易”指本協議項下股份和轉讓資產的買賣；“交易文件”係指本協議、股東協議、託管協議、附屬税務協議、當地協議、看漲期權協議和過渡性服務協議；“交易成本”具有附表D所述的含義；“轉讓”是指以或不以任何代價訂立的任何交易，其結果是或合理地可能導致任何股份、轉讓資產或其他資產(包括知識產權)的所有權、沒有實益權益的所有權(nue-propriétété)或用益物權(用益收益)、其中的任何權益、或任何股份或任何其他證券的任何優先認購權的轉讓。, 包括但不限於銷售、交換、將存託憑證轉換為證券、捐贈、清盤、共有財產分割、繼承、剝離、合併、出資(Apport)、分割、轉讓、轉讓、處置、註銷、贈與、放棄權利或特權、司法分配、任何股權互換或任何其他衍生交易、或授予或強制執行產權負擔；“轉讓資產”具有第1.2條規定的含義；“轉讓僱員”係指(I)任何目標公司的僱員和(Ii)在截止日期或之後其工作轉移到買方或其任何關聯公司的任何其他業務僱員；“轉讓税”具有第37條規定的含義；
107“過渡性服務協議”具有第6.2.2條規定的含義；“財政部條例”是指根據IRC頒佈的美國財政部條例；“國庫股”是指(1)以記名形式(非記名)持有的買方普通股，或(2)買方自行決定持有的(2)美國存託憑證；“信託”具有當事人陳述中規定的含義；“受託人”指Ljubisa Bogunovic先生或他作為信託受託人的任何繼任者；“受託人變更日期”具有第33.3條規定的含義；“增值税”是指：(I)根據英國1994年增值税法案徵收的任何增值税；(Ii)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)(經不時修訂)徵收的任何税收；及(Iii)任何其他性質類似的税(包括任何消費税、銷售、使用税、貨品、服務税或營業税)，不論是在英國或歐洲聯盟成員國徵收，或作為上文(I)或(Ii)段所述税項的替代或額外徵收，或在其他地方徵收；及“支付寶成交量加權平均價”指美國存托股份在緊接截止日期前一(1)個營業日前二十(20)個交易日內一個納斯達克的成交量加權平均價。2.本協議的施工原則2.1，除非另有説明：2.1.1凡提及條款、段落、附表和證物，均指本協議的條款和段落以及附表和證物；2.1.2對“實體”的提及應解釋為包括任何實體，無論在何處以及以何種方式註冊或成立；2.1.3對“個人”的提及應包括任何個人、商號、公司、政府。, 一國的國家或機構或任何企業、協會、“公共事業”或合夥企業或其他實體(不論它們是否具有單獨的法人資格)；2.1.4提及“盡力”應解釋為法定義務，提及“合理努力”應解釋為簡單義務，如法國法律和法國法院在必須履行有關義務時所界定的那樣；
108 2.1.5對“促進”的提及應解釋為具有“法國民法典”第1204條含義的義務；2.1.6就法國以外的任何管轄區而言，凡提及任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何法國法律用語，應被視為包括在該管轄區內與法國法律用語最為接近的內容；2.1.7“包括”或“包括”是指“包括但不限於”或“包括但不限於”；2.1.8“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體；2.1.9所定義術語的含義適用於本協議的單數和複數形式。2.2本協議的明細表、披露明細表(包括披露明細表的明細表)和任何其他附件是本協議不可分割的一部分，任何對本協議的引用均應是對本協議的引用，包括本協議的明細表、本協議的任何其他附件、披露明細表以及這些文件的任何明細表。2.3本協議中使用的標題僅為便於參考而由雙方採用，在任何情況下均不得影響本協議的含義或解釋。2.4除非文意另有所指外，任何提及法定條文的條文，均應包括該條文於認購期權日期存在並被解釋為認購期權日期的條文。2.5除文意另有所指外，凡提及協議、文書或其他文件，均指在其條文所允許的範圍內不時予以修訂、補充及修改的該等協議、文書或其他文件。2.6在適用法律允許的最大範圍內, 各方特此明確放棄《法國民法典》(民法典)第1190條和1602條的規定。2.7在計算作出、作出或採取任何行為或步驟的期間內或之後的期間時，計算該期間的參考日的日期應不包括在內，如該期間的最後一天不是營業日，則該期間應於下一個營業日結束。2.8除本協定另有規定外，就本協定而言，任何從一種貨幣兑換成另一種貨幣的金額均應按有關日期的兑換率折算。就上述目的而言：“折算率”是指歐洲中央銀行(ECB)在下午2點15分設定的參考匯率。巴黎時間為緊接有關日期前一(1)個營業日的日期，或如在該日未引用該匯率，則為引用該匯率的前一日；“有關日期”是指付款或評估的日期，就下列目的而言：2.8.1就付款而言，指緊接截止日期前三(3)個工作日的日期；2.8.2就第8條(買方的陳述和擔保)、第9條(創始人和受託人的陳述和擔保)、第10條(賣方的陳述和擔保)和第11條(證券法事項)而言，是明示給出相關陳述和擔保的日期；2.8.3就第6.1條(賣方的契約)而言，是看漲期權的日期；2.8.4就第13條(賣方的賠償)和第14條(索賠的進行)和就索賠而言，是指發生基礎損失的日期。
119附表E具體重組本附表E列出：(1)在截止日期之前已完成向目標公司調動的Iponweb俄羅斯公司僱員名單以及此種調動的條款和條件(附件A--具體重組的第一階段)；(2)實施具體重組第二階段的原則，以及Iponweb俄羅斯公司和Exezars的員工名單，這些員工預期在截止日期後轉移到目標公司或其他買方關聯公司(附件B--具體重組的第二階段)，包括：(A)已經承諾或正在轉移到目標公司或其他買方關聯公司的員工名單，以及此類轉移的預期條款和條件(第1部分)；以及(B)截至截止日期尚未承諾搬遷的員工名單，但創始人、受託人和賣方應盡最大努力在2023年期間搬遷到目標公司或其他買方關聯公司(第2部分)。(Iii)在附件B所列僱員未在附件B規定的期限內調動的情況下對買方進行補償的原則(附件C--僱員短缺)。
120附件A--具體重組的第一階段見附件。
121附件B--實施具體重組第二階段的具體重組原則第二階段：1.具體重組的第二階段必須按照以下原則實施：(1)對於完全或部分在其控制之下的行動、決定或交易，創始人、受託人和賣方應促使此類行動、決定或交易在本協議日期之後儘快完成，但無論如何應在2023年6月30日之前完成；(Ii)對於不完全或部分受其控制的行動、決定或交易，創始人、受託人和賣方應並應促使Iponweb俄羅斯公司及其適用的代表盡最大努力在本協議日期之後儘快完成該等行動、決定或交易，但無論如何不得在2023年6月30日之前完成；(Iii)自本協議之日起，創始人、受託人和賣方應並應促使Iponweb俄羅斯公司及其適用代表就實施具體重組的第二階段或任何相關步驟(包括2023年6月30日之後)與買方及其關聯公司(包括目標公司)合作；以及(Iv)買方不應被要求向僱員提出實質上不符合市場慣例的任何要約，或不符合本附表E附件A中進一步説明的特定重組第一階段下員工重新安置和調動的條款。2.雙方同意不遲於2022年12月15日在買方的倡議下舉行會議, 評估該特定重組第二階段的狀況，並真誠地討論買方可能合理要求的對該特定重組第二階段的任何調整。
122第1部分-承諾或正在轉移到買方集團的員工名單見附件。
123第2部分-尚未承諾轉到買方小組的員工名單見附件。
124附件C--員工短缺1.如果本附表E附件B所列任何員工未能在該附件B規定的期限內有效地向相關目標公司調任(每名員工均為“未調任員工”)，則買方有權在該期限結束後的任何時間通知賣方代表，創始人和賣方應向買方支付一筆相當於緊接本附表E附件B規定的預期調動日期之前相關未調動員工12個月基本工資的金額(“員工缺口金額”)，方法是將立即可用的資金電匯到買方指定的銀行賬户，或以抵銷買方當時欠賣方的任何無爭議金額的方式。不遲於通知後十(10)個工作日；然而，如果(I)買方選擇不聘用任何僱員，或(Ii)賣方促使買方可以僱用具有同等或更好技能和經驗的人，則不應支付僱員短缺金額。2.根據上述第1款支付的僱員短缺金額不得影響買方根據本協議提出的任何其他索賠、訴訟或追索，包括違反契諾或任何特定賠償。
148附表13.2-在符合本協議條款和條件的前提下，在成交前後，賣方應就買方、買方集團任何成員或任何目標公司直接或間接遭受的任何和所有損失，為買方(和/或由買方自行決定，買方所屬集團的任何成員)辯護、賠償並使其不受損害。來自或涉及：(I)附表6.3第1至3節(包括在內)所列的關閉前重組；(2)具體重組包括但不限於：a.與具體重組有關的所有成本和開支(包括但不限於招聘費、與貨幣通縮掛鈎的額外獎金、每月津貼、住宿費、移民費和諮詢費)，這些費用和支出沒有反映在確定成交收購價和收購價格調整額所使用的現金、債務或營運資金淨額中；b.實施具體重組與附表E附件A所列條款之間的任何差異；C.任何不遵守所有適用法律的行為，包括任何法律變更、勞動法、海關和貿易法、反賄賂、反洗錢、數據保護法、制裁法, 俄羅斯法律和税法；或D.與承擔或償還Iponweb俄羅斯公司或與之相關的任何債務或債務有關的任何索賠或任何損失。(Iii)任何知識產權在截止日期後未能從Iponweb俄羅斯公司轉讓給資產賣方；(Iv)賣方集團的任何成員(Iponweb俄羅斯公司除外)或任何第三方就買方和/或任何目標公司與Iponweb俄羅斯公司以前的從屬關係或關係或因其目前或以前的從屬關係而對買方和/或任何目標公司提出的任何索賠；(V)任何政府當局將獨立承包商重新分類為任何目的的僱員；(Vi)發行、授予、持有、替代、替換或註銷有關Iponweb Holding的購股權，或信託或任何前任或後續信託向目標公司的任何僱員或任何業務僱員支付或應付的贈款、獎勵或其他酬金或相關税項總額。