Document

可變薪酬。從2021財年開始，您有資格獲得最高不超過基本工資60%的年度可自由支配獎金(目標獎金)。在2020財年，您的年度獎金是基於對您的兩個不同角色的評估按比例計算的(對您在每個角色的服務期應用適用的目標獎金百分比)。為了獲得Target獎金或Target獎金的任何部分，您必須實現特定的個人績效目標，Progyny必須實現特定的績效目標，並且您必須在獎金支付之日受僱於公司。您的年度獎金的實際數額將由董事會(“董事會”)自行決定。

3.保密和競業禁止協議。作為本公司的僱員，您將繼續可以訪問本公司的某些機密信息，並且在您受僱期間，您可以開發將成為本公司財產的某些信息或發明。為保護本公司的利益，貴公司此前已簽署了本公司的標準《保密和競業禁止協議》，已簽署的協議作為附件A附於本文件，並通過引用併入本文件。通過簽署本協議，您特此認可保密和競業禁止協議中的義務，並同意繼續遵守其條款。

4.隨意僱傭。您在本公司的僱傭仍然是“隨意”的，這意味着它不是特定的期限或期限。您可隨時以任何理由通知本公司終止與本公司的僱傭關係，但須遵守因正當理由(定義見下文)而辭職的通知條款。同樣，公司可隨時終止您的僱傭關係，不論是否有理由(定義如下)或提前通知，但須遵守第5條規定的後果。授予本協議(或本協議的任何其他條款或您與公司之間的任何其他協議)中描述的期權，或您未來參與任何股票期權、獎勵獎金或其他福利計劃，都不應被視為您在任何特定時期內繼續受僱的保證。您的隨意僱傭狀態只能在您和Progyny的一名官員簽署的書面協議中進行修改。

無故終止或有正當理由辭職。如果您在公司(或其子公司)的僱傭關係被公司(或其子公司)無故終止，或您有正當理由辭職，則只要此類終止構成了“離職”(根據財務法規第1.409A-1(H)節的定義，而不考慮其下的任何其他定義，即“離職”)，並且只要您繼續遵守本協議的條款(包括但不限於保密和競業禁止協議)，公司應向您提供以下遣散費和福利：

I.遣散費。公司應向您支付相當於您終止僱傭之日起生效的基本工資的六(6)個月的遣散費，但須遵守標準的工資扣除和扣繳。這筆遣散費將以繼續支付您的基本工資的形式以等額分期付款的形式支付，在公司的普通發薪日支付，從公司的第一個正常發薪日開始，即您被終止僱傭後60天(“開始日期”)，第一次支付的遣散費包括從開始日期到第一次支付遣散費的任何累積基本工資。此後的所有工資續發付款應在公司的正常發薪日支付。

二、博納斯。公司應向您支付您離職當年的目標獎金，按比例計算(基於已完成的服務月數)至離職之日。這筆款項將在開始日期支付。對於尚未支付的與上一年度相關的任何年度獎金，您將有資格獲得董事會全權酌情決定的、根據第2節規定的條款和條件計算的、在開始日期支付的獎金，或如果尚未確定，則在董事會決定後六十(60)天內支付。

三、健康保險。如果您及時選擇COBRA項下的繼續承保，公司應支付您的COBRA保費，以繼續承保您的保險(包括符合條件的受撫養人的承保，如果適用)(“COBRA保費”)，從您終止僱傭之日起至以下最早發生的日期(“COBRA保費期間”)結束：(I)上文第5(A)(I)節規定的薪資持續期間；(Ii)您通過新僱主有資格獲得團體健康保險的日期；以及(Iii)您因任何原因(包括計劃終止)而不再有資格享受COBRA延續保險的日期。如果您被另一僱主的團體健康計劃覆蓋，或在眼鏡蛇保費期間不再有資格享受眼鏡蛇保險，您必須立即將該事件通知公司。儘管如上所述，如果公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下無法支付眼鏡蛇保費，公司應在每個日曆月的第一天向您支付相當於適用眼鏡蛇保費的全額應税現金

該月的保費(包括您和您已選擇並繼續參加這種眼鏡蛇保險的合格受撫養人的保費)，受適用的預扣税款(如“特別現金支付”)的約束，適用於眼鏡蛇保費期間剩餘時間的保費。您可以(但沒有義務)將此類特別現金付款用於支付眼鏡蛇保費。如果公司選擇特別現金付款，則在開始日期，公司將根據本段一次性向您支付第一筆特別現金付款，相當於如果特別現金付款在您終止日期後的第一個月的第一個月的第一天開始，公司將在該日期向您支付的特別現金付款總額，此後將按照上述時間表支付特別現金付款餘額。

四、加速；延長鍛鍊時間。受購股權規限的任何當時未歸屬股份的歸屬應加速進行，其金額相當於終止日期後六(6)個月期間應歸屬的部分，因此受購股權約束的加速歸屬股份應被視為於終止日歸屬並可行使(受制於籤立下文提及的豁免)。此外，已授予的期權應在您受僱的最後一天後十二(12)個月內可行使。此外，如果您在受僱期間獲得任何其他形式的股權補償(“其他股權”)，則在接下來的六(6)個月內本應歸屬的任何當時未歸屬的股權的歸屬將被加速，並被視為在終止之日歸屬，並根據授予協議支付或交付(受第6條的約束)。

B.在與收購有關的情況下無故終止或因正當理由辭職。如果您在本公司(或其子公司)的僱傭關係被本公司(或其子公司)無故終止，或您有正當理由辭職，在這兩種情況下，(X)從交易的最終協議簽署前一(1)個月的日期開始，該交易如果完成，將導致一項收購(定義如下)，並在同一收購結束兩(2)週年日結束；只要該收購在該最終協議之日起兩年內完成，或(Y)在任何其他收購完成後兩(2)年內完成，且該終止構成脱離服務，並且只要您繼續遵守本協議的條款(包括但不限於保密和競業禁止協議)，公司應向您提供(I)上文第5(A)節所述的遣散費和福利；(Ii)閣下於終止日期所持有的所有未歸屬購股權將被加速，以使受購股權約束的100%股份將被視為完全及即時歸屬，並可於閣下受僱最後一日起十二(12)個月內行使；及(Iii)任何其他股權將被視為於終止日期100%歸屬，並根據適用的授出協議支付或交付，但須受第6條規限。

無正當理由辭職；因故終止；死亡或殘疾。如果公司在任何時候因任何原因終止您的僱傭關係，您無正當理由辭職，或者您的僱傭關係因您的死亡或殘疾而終止，則(I)您將不再享有上文第2節所述的期權或任何其他股權，(Ii)公司根據本條款向您支付的所有補償將立即終止(已賺取的金額除外)，以及(Iii)您將無權獲得任何遣散費福利。此外，您應辭去所有職位，並終止作為僱員、顧問、高級管理人員或董事與公司及其任何附屬公司(包括但不限於任何附屬公司)的任何關係，每一項關係均於終止之日生效。儘管如上所述，如果您的僱傭終止：(I)由於您的殘疾(根據授予您的期權的適用期權計劃的定義，但不遲於原始期限屆滿)，該期權應在您受僱的最後一天起十二(12)個月內可行使；(Ii)由於您的死亡，根據公司2017年股權激勵計劃授予的期權和

D.領取離職金的條件。上述第5(A)或(B)節所述的任何遣散費福利的收取，將受制於您簽署一份離職協議，並以本公司合理滿意的形式(“離職協議”)在該協議指定的時間內(但無論如何不得遲於您終止日期後六十(60)天)簽署一份離職協議(如閣下獲給予此項權利，則不得撤銷)，並以此為條件。在離職協議生效之前，不會支付或提供任何形式的遣散費福利。根據或與終止受僱於本公司有關的任何事宜，閣下亦應辭去所有職位，並終止作為僱員、顧問、高級職員或董事與本公司及其任何附屬公司(包括但不限於任何附屬公司)的任何關係，每一項均於終止之日生效。

在下列情況之一發生後的任何時間，您被解僱的原因將被視為存在：(I)您犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行、被定罪或對其認罪；(Ii)您故意拒絕遵守公司(或其附屬公司)的合法、實質性和合理的指示，或以其他方式實質性履行公司(或其附屬公司)合法和合理確定的職責，在書面通知您拒絕後15天內未得到您的補救(如果該拒絕屬於能夠治癒的類型)；(Iii)貴公司、其附屬公司或其任何客户、合作伙伴、附屬公司或員工的任何故意的不誠實行為，並意圖造成貴公司(或任何其他人)的物質利益或個人致富；。(Iv)閣下的任何故意的嚴重不當行為，損害本公司或其附屬公司；。(V)您違反您與公司或其子公司之間的任何協議(包括但不限於本協議或您的保密和競業禁止協議)規定的任何義務，但您在收到書面通知後15天內沒有糾正(如果此類違規屬於能夠糾正的類型)；(Vi)或您沒有履行主要角色職責的任何重大違約。

Vii.“充分理由”是指在未經您事先書面同意的情況下發生下列任何情況：(I)您當時的年度基本工資大幅減少；但作為公司所有管理人員基本工資按比例減少的一部分(不超過10%)除外；(Ii)將您的主要工作地點搬遷到一個使您的單程通勤距離比搬遷前增加三十(30)英里以上的地方；或(Iii)您的職責和責任發生重大的不利變化(雙方一致認為，在公司成為更大的商業組織的一部分後，公司固有的職責和職責的變化不應是有充分理由的事件)；但是，根據本協議，您的辭職不應被視為有充分理由，除非：(1)您在該事件發生之日起三十(30)天內向公司提供您認為構成有充分理由的事件的書面通知，該通知表明您打算因此而根據本協議以“有充分理由”辭職，(2)公司在收到該書面通知後三十(30)天內沒有就該事件進行補救，以及(3)您此後

6.第409A條。所有遣散費和福利以及本協議項下應支付的所有其他付款應儘可能滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)(統稱為第409a條)規定的準則第409a條的豁免，且本協議將被最大限度地解釋為與這些規定一致，且在任何程度上不能如此豁免。本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式進行解釋。就《守則》第409A條(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，您根據本函件協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在離職時被公司視為守則第409a(A)(2)(B)(I)條所述的“特定僱員”，並且本協議所述和/或與公司的任何其他協議規定的離職時的任何付款被視為“遞延補償”，則在延遲開始任何部分付款的範圍內，為避免守則第409a(A)(2)(B)(I)條下的禁止分配和第409a條下的相關不利税收，在下列情況中最早的一項之前，不得向您提供此類付款：(I)從您在公司離職之日起計的六個月期限屆滿之前, (Ii)您去世的日期或(Iii)第409A條允許的較早日期，而不徵收不利税收。在該適用守則第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有款項應一次性支付給您，而到期的任何剩餘款項應按照本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。雙方同意，可根據需要對本協議進行修改，以完全遵守第409a條，以保留本協議項下提供的付款和福利。儘管如此，如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合第409a條的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任。

7.仲裁。作為您繼續受僱於本公司的一項條件，您和本公司同意將因您受僱於本公司而引起、與之相關或與之相關的任何和所有爭議、索賠或爭議提交強制性的最終、有約束力和保密的仲裁，包括但不限於歧視、騷擾、拖欠工資、違約(明示或默示)、不當終止、侵權、股票或股票期權的索賠，以及基於任何聯邦、州或地方法令、法規、規章或憲法規定的索賠，包括但不限於《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621節)，例如，《僱員退休收入保障法》(ERISA)，1964年《民權法案》第七章，《美國法典》第29篇第1001節及以下，第42篇《美國法典》第2000e節及其後，以及第42篇《美國法典》1981年版，以及禁止歧視或規範任何僱傭條款或條件的任何和所有州或地方法律(“可仲裁索賠”)。仲裁應是解決所有可仲裁請求的唯一方法，並應是終局的，對雙方都有約束力。通過同意本仲裁程序，您和公司特此放棄就可仲裁的索賠由陪審團進行審判的任何權利。仲裁應依據《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1-16節)，並在法律允許的最大範圍內，由JAMS公司(以下簡稱JAMS)根據當時適用的JAMS規則(可在http://www.jamsadr.com/rulesclauses).找到)由一名仲裁員進行此外，根據本節提出的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由您或公司提出的，都必須以個人身份提出，並應

不得作為原告(或索賠人)或團體成員在任何所謂的團體或代表程序中提起，也不得與任何其他個人或實體的主張合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。如果前述有關類索賠或訴訟的判決被發現違反了適用法律或以其他方式被發現不可執行，則任何被指控或代表類提出的索賠應在法院進行，而不是通過仲裁進行。在任何仲裁程序中，您將有權由您自費聘請法律顧問(受適用法律要求公司支付您的法律顧問的費用和/或費用的限制)。仲裁員應：(A)有權強制作出充分的證據開示以解決爭議，並有權裁決根據適用法律可在法庭程序中獲得的救濟；以及(B)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明如何處理每一項索賠和就每項索賠裁決的救濟(如有的話)、裁決的理由以及裁決所依據的仲裁員的基本調查結果和結論。還應授權仲裁員而不是法院來確定本款的規定是否適用於尋求按照這些仲裁程序解決的爭議、爭議或索賠。本公司應支付所有費用和費用，超出您在法院提起訴訟或作出裁決時所需支付的法院費用。本協議的任何內容均無意阻止您或公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁制令救濟，以防止不可彌補的損害。

8.以前的工作。我們希望提醒您，我們不希望您在為公司工作時使用或披露任何現任或前任僱主的任何機密或專有材料，不得將屬於您有保密義務的任何前僱主或其他人的任何未公佈的文件或財產帶到公司場所，或違反您可能對任何現任或前任僱主或其他第三方承擔的任何其他義務。您同意，在您向公司提供服務期間，您不會(I)從事以任何方式與公司的業務或擬開展的業務構成競爭的任何僱傭、業務或活動，或(Ii)協助任何其他個人或組織與公司競爭或準備與公司的業務或擬開展的業務進行競爭。閣下聲明，閣下籤署本協議及保密及競業禁止協議，以及閣下受僱於本公司，並不會違反閣下與任何現任或過往僱主之間或閣下與任何其他各方之間目前生效的任何協議。

9.整份協議。本協議連同您已簽署的保密和競業禁止協議、期權協議以及相應的股權計劃，將構成您與本公司正在進行的僱傭協議的完整和獨家聲明。它取代任何人就您的僱傭所作的任何其他協議或承諾，無論是口頭的還是書面的，但本協議中明確保留公司酌情決定權的變更除外。本協議只能在您與公司正式授權人員簽署的書面協議中進行修改。