展品5.2和23.3

2022年8月5日

瑞穗金融集團有限公司

1-5-5千代田區大手町

東京100-8176，日本

女士們、先生們：

我們曾擔任瑞穗金融集團的美國法律顧問，瑞穗金融集團是一家根據日本法律註冊成立的有限責任股份公司(該公司)，該公司根據修訂後的1933年美國證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格 F-3的註冊聲明(註冊聲明)，涉及 債務證券，可以是高級債務證券(高級債務證券)或從屬債務證券(附屬債務證券，以及與高級債務證券一起)。該證券可能會以不確定的首次公開發售總價進行發行、出售或交付。

高級債務證券將以公司和紐約梅隆銀行作為受託人(受託人)於2016年9月13日發行的高級契約(高級契約)發行，次級債務證券將以公司和受託人之間的附屬契約(附屬契約和與高級契約一起發行)發行，日期為2021年9月13日。

我們已經審查了登記聲明和契約，每一項都是登記聲明的證物。此外，吾等 已審核並依賴該等記錄、協議、文件及其他文書的正本或副本或經核證或符合規定的副本，以及公職人員及本公司高級人員及代表的該等證書或類似文件，並已就下文所載意見進行吾等認為相關及必要的其他調查。

在提交以下意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為複印件或經認證或符合的副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等後一類單據的正本的真實性。我們也假設，在簽署、認證、發行和交付任何證券時，適用的契約將是除本公司以外的每一方的有效和具有法律約束力的義務。

在提出以下意見時，我們進一步假定(1)公司根據日本法律有效存在且信譽良好，並已根據其組織文件和日本法律正式授權、簽署和交付契約，(2)公司簽署、交付和履行契約不構成違反或違反其組織文件或違反日本或任何其他司法管轄區的法律(除非不是根據紐約州的法律做出這種假設)和(3)簽署、交付和履行契約不構成違反或違反其組織文件或違反日本或任何其他司法管轄區的法律(除非不是根據紐約州的法律做出這種假設)，本公司交付和履行契約(A)不構成對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，並且(B)遵守所有適用的法規要求。

基於前述，並在符合本文所述的限制、假設和限制的前提下，我們認為，假設 (A)本公司董事會採取所有必要的公司行動，由該董事會或本公司正式授權人員組成的一個正式組成的代理委員會(該董事會、委員會或授權人員在此稱為公司授權方)授權和批准任何證券的發行和條款及其發行條款，以不違反當時對本公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書，和(B)證券的正式籤立、認證、發行和交付

根據本公司授權方批准的適用的最終承銷、購買或類似協議，以及根據該協議和適用的契約的規定，該等證券將構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

我們的上述意見受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，(Ii)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，(Iii)善意和公平交易的默示契約 和(Iv)影響債權人權利的外國法律或外國政府或司法行動的可能司法適用的影響。

關於《契約》中當事人接受位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院管轄的條款，我們注意到《美國法典》第28編第1331條和第1332條對聯邦法院管轄標的的限制。關於《契約》中與法院選擇有關的條款 (包括但不限於對地點的任何異議的放棄或法院是不方便的法院的任何異議)，我們注意到，根據紐約州法院第510條，紐約州法院可以酌情將審判地點轉移到 和根據美國法典第28編第1404(A)條，美國地區法院有權將訴訟從一個美國聯邦法院轉移到另一個聯邦法院。

在提供上述意見時，我們假設，根據其貨幣(或其貨幣為複合貨幣的組成部分貨幣)的任何司法管轄區的法律，如果任何證券以美元以外的貨幣計價或支付，(A)沒有同意、批准、授權、資格或命令，或向其提交或登記，本公司發行或出售證券需要任何具有該司法管轄權的政府機構或機構或法院，並且(B)證券的發行或出售以及遵守其條款和規定不會導致違反任何政府機構或機構或具有該司法管轄權的法院的任何法規、規則、法規或命令的任何條款或規定。

我們注意到，(I)紐約州法規規定，對於外幣債務，紐約州法院應 以該外幣作出判決或法令，該判決或法令應按該判決或法令生效之日的匯率兑換成美國貨幣；以及(Ii)對於外幣債務，紐約州的美國聯邦法院可作出全部或部分以美元為基礎的判決，但我們不得就該法院適用的匯率發表意見。

除紐約州法律和美國聯邦法律外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件5.2提交，並同意在註冊説明書包含的招股説明書中的法律事項標題下使用我們的名字。

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