展品5.1和23.2

2022年8月5日

瑞穗金融集團有限公司

1-5-5，Otemachi

東京千代田區100-8176，

日本

瑞穗金融集團。

表格F-3上的登記聲明

女士們、先生們：

關於日期為本協議日期的表格F-3中與瑞穗金融集團(Rizuho Financial Group，Inc.)債務證券(債務證券)有關的註冊聲明(註冊聲明)(註冊聲明)，我們作為發行者的日本法律顧問，並被要求提供我們的意見，作為註冊聲明的證物。

為提供本意見，吾等已審閲公司章程細則、董事會條例、批准及授權規則及發行人執行管理委員會條例的核證副本，以及發行人的該等協議及其他證書及公司及其他記錄及文件，以及其他事項、文件及記錄，並考慮我們認為必要或適當的日本法律問題，以便提出下文所載的意見。

在審查了上述文件並考慮到我們認為相關的日本法律，並在符合本文規定的假設和限制的情況下，我們認為：

債務證券，在發行人採取所有必要的公司行動和各方適當執行所有必要的協議後，當債務證券的付款已全部付清，債務證券的證書已由發行人正式簽署、正式認證和交付，並已完成其他必要程序時，每一項均按照所有相關協議、日本法律和公司章程、董事會規則、批准和授權規則以及發行人執行管理委員會的規則中規定的方式進行。並假設債務證券將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其管轄法律的條款強制執行，並受其約束，我們對此不持任何意見，將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其 條款強制執行。

為了陳述本意見，我們假定：(I)我們審查的任何文件上的所有簽名或印章印記都是真實和真實的；(Ii)所有提交給我們的文件作為正本是真實和完整的；(Iii)所有提交給我們的文件作為副本是完整的，並符合其真實和完整的正本； (Iv)所有以表格形式提交給我們的文件都是或將以這種形式簽署的；(V)發行人或公職人員的文件、記錄和證書中明示或暗示的聲明是真實的，符合文件中的相關事實；(Vi)代表有關各方簽署或交付相關文件的所有自然人簽字人在相關時間具有並具有采取此類行動的充分和勝任的法律能力；(Vii)除日本以外的任何司法管轄區的適用法律都不會與債務證券和其他相關文件的履行、合法性、有效性、有效性或執行相沖突或阻止其執行；和 (Viii)債務證券及其他相關文件具有法律效力，對當事人具有約束力，並可根據各自適用法律(日本法律除外)下各自的條款強制執行。我們尚未獨立核實上文(I)至(Viii)中提到的任何事項。

上述意見基於以下假設，受以下 限制的限制：

(i)

本意見書嚴格限於本意見書中所述事項，不得被解讀為延伸至本文中未特別提及的任何其他事項或文件；

(Ii)

我們是日本律師協會的成員，我們的意見僅限於截至本協議生效之日日本現行法律和解釋為 。在給出上述意見時，對於紐約州法律或美利堅合眾國聯邦法律管轄的事項，我們依賴於發行人的美國律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意見。

(Iii)

對於除日本以外的任何國家或國家的要求，我們既不表達也不暗示任何觀點或意見；

(Iv)

我們不對具體履行、禁令救濟或任何其他類似補救措施的可用性發表意見；

(v)

上述意見受適用的破產、民事恢復、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或一般影響債權人權利的類似法律制約；

(Vi)

上述意見受任何適用的訴訟時效、時間流逝、適當的法院程序、公共秩序或政策、良好道德原則、誠實信用和公平交易原則以及濫用權利原則的約束；

(Vii)

上述意見不涉及任何與税收法律、條約、法規或指導方針有關的事項；

(Viii)

上述文件或與本意見書有關的任何其他文件中使用的某些術語，以及其中表達的某些概念(I)在日語或日本法律原則下可能沒有對等的含義，或(Ii)根據日語或日本法律原則，在法律實踐中可能具有與包括我們在內的日本律師基於該等術語或概念(視情況而定)的簡單英語含義而理解的含義不同的含義；

(Ix)

在本文中，日語法律概念是用英語表達的，而不是用原來的日語術語表達的。有關的概念可能與其他司法管轄區的法律中存在的同等英文術語所描述的概念不同。對於在外國司法管轄區有資格的法官將如何解釋日本法律概念或表述，我們不發表任何意見，此意見僅在以下明確條件下才可依賴，即任何由此產生的解釋或責任問題將受日本法律管轄，並 提交日本法院；

(x)

對於本意見發表後可能對本文提及的任何文件進行的任何修改、補充、續訂、延期或其他修改，我們不發表意見；以及

(Xi)

上述關於受日本法律以外的任何法律管轄的任何文件所規定的義務的合法性、有效性、有效性或可執行性的意見，意味着日本法律將允許適用日本法律以外的相關適用法律，以確定此類文件所規定的義務的合法性、有效性、有效性或可執行性。

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我們特此同意將本意見用作註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中包含的法律事項和民事責任強制執行標題下使用我們的名字。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於《1933年美國證券法》(經修訂)或其下的規則和條例所要求其同意的人的類別。

(IO/MKK)

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