附件1.1
瑞穗金融集團。
(根據日本法律成立的股份公司)
承銷協議的格式
[], 20[]
[代表姓名或名稱]
作為本合同附表A中指定的幾家保險商的代表
女士們、先生們：
在符合本協議規定的條款和條件的前提下，根據日本法律成立的股份有限公司瑞穗金融集團(The Issuer)確認其與本協議附表A所列多家承銷商(統稱為承銷商，該術語還應包括下文第11節所規定的被替代的任何承銷商)就發行人發行和銷售以及承銷商分別和非共同購買該附表A所列金額的協議。[插入對 證券的説明] ([填寫證券名稱], [並與[填上證券名稱], / or]《筆記》)。[填寫代表姓名或名稱]已同意在債券的發售和銷售中擔任承銷商(以這種身份，即代表)的代表。
債券將根據以下規定發行 [一份日期為2016年9月13日的高級契約][日期為2021年9月13日的附屬契約]發行人和紐約梅隆銀行之間，作為受託人和註冊人(受託人)。本文所使用的本契約包括根據本契約第2.03節確定票據格式和條款的任何高級人員證書(如本契約中的定義)。根據發行人與存託信託公司之間日期為截止時間(見下文第2(C)節)的函件協議，票據將以CEDE&Co.的名義以簿記形式發行，CEDE&Co.是存託信託公司(DTC)的代名人。
發行人已根據修訂後的《1933年證券法》和委員會的規則和條例(統稱為《1933年證券法》)編制並向美國證券交易委員會(證交會)提交了一份自動貨架登記聲明，如1933年《證券法》第405條(第405條)、表格F-3(文件編號333-[])，包括招股説明書，與債務證券有關，包括債券。此類登記聲明在生效時經修訂，包括根據1933年法案規則430A、430B或430C在生效時被視為登記聲明一部分的信息(規則430信息)，在此稱為登記聲明；如本文所用，“初步招股説明書”一詞是指根據1933年法案下的規則424(B)向證監會提交的任何招股説明書，以及在註冊聲明生效時包括的招股説明書(略去規則430資料)，而術語“招股説明書”是指首次使用(或應1933年法案下規則173 買方要求提供)與債券銷售確認有關的招股説明書。如果發行人已根據1933年法案下的規則462(B)提交了簡短的註冊聲明(規則462註冊聲明)，則此處提及術語註冊聲明的任何 應被視為包括該規則462註冊聲明。本協議(《協議》)中對《註冊説明書》、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為自《註冊説明書》的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的生效日期起，根據《1933年法案》表格F-3第6項以引用方式納入其中的文件，而任何對《註冊説明書》、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂、修訂或補充的任何提法應視為
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被認為是指幷包括在該日期之後根據1934年《證券交易法》(經修訂)以及根據該法案提交的委員會規則和條例(統稱為《1934年法案》)提交的任何文件，這些文件被視為通過引用被納入其中。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。
在或之前[][上午/下午](紐約市時間)，票據首次銷售的時間(銷售時間)，發行人準備了以下信息(統稱為銷售時間信息)：日期為 的初步招股説明書[], 20[]，以及本協議附件A所列的每份自由寫作招股説明書(根據1933年法案第405條的定義)。
第1節陳述和保證
| (a) | 發行人的陳述和保證 |
發行人表示並向各承銷商保證，截至本合同日期、銷售時間和截止時間(定義見下文)， 與各承銷商的協議如下：
| (i) | 初步招股説明書 |
委員會未發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面都符合1933年法案，並且沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，不具有誤導性；但對於承銷商通過其代表以書面形式向發行人提供的任何陳述或遺漏，發行人不作任何陳述或擔保，以供在任何初步招股説明書中使用。
| (Ii) | 銷售時間信息 |
銷售信息在銷售時不包含、也不會在交易結束時包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實以使其中的陳述不具誤導性；前提是發行人不對任何 陳述或遺漏做出任何陳述或擔保，該陳述或遺漏是基於並符合該承銷商通過銷售信息時間中明確使用的代表以書面形式向發行人提供的有關任何承銷商的信息。
| (Iii) | 發行人免費發行招股説明書 |
發行人沒有直接或間接地準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會直接或間接地 準備、製作、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買票據要約的任何書面通信(由發行人或其代理人和代表進行的每次此類通信(以下第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的通信除外)，發行者自由寫作招股説明書)，但下列文件除外：(I)根據1933年法案第2(A)(10)(A)條或1933年法案第134條規定不構成招股説明書的任何文件，(Ii)初步招股説明書，(Iii)招股説明書，(Iv)本合同附件A所列的每份自由寫作招股説明書(根據1933年《招股説明書》第405條定義)，包括基本上採用本合同附件B形式的定價條款説明書，構成銷售信息和(V)的一部分[如果有的話，]任何電子路演或
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代表事先批准的其他書面通知。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合1933年法案，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據1933年法案(在其要求的範圍內)提交。此外，每份此類發行者自由寫作招股説明書與銷售信息和招股説明書的時間並不衝突，當與銷售時的銷售信息一起使用時，不會，並且當與招股説明書一起在成交時經修訂或補充(如果適用)時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據其中的陳述做出不誤導的陳述；但發行人不得根據承銷商通過任何發行人自由寫作章程中明確供 使用的代表以書面形式向發行人提供的與任何承銷商有關的信息，對該等發行人自由寫作章程中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保。
| (Iv) | 註冊説明書及招股章程 |
登記聲明是1933年法令規則405所界定的自動貨架登記聲明，並已在不早於登記之日前三年向委員會提交；發行人尚未收到委員會根據1933年《法案》規則401(G)(2)對使用登記聲明或其任何生效後修正案提出的反對通知。委員會沒有發佈暫停《登記聲明》效力的命令，也沒有為此目的或根據1933年法令第8A條對發行人或與發行票據有關的程序發起或威脅；截至《登記聲明》及其任何修正案的適用生效日期，《登記聲明》經當時修訂或補充(如果適用)後，將在所有實質性方面符合經修訂的1933年法案和1939年《信託契約法》，以及委員會在其下的規則和條例(統稱為《信託契約法案》)，而不符合，且經當時修訂或補充(如適用)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重大事實；自招股章程及其任何修訂或補充的日期起，以及截止日期，經當時修訂或補充(如適用)的招股章程將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述, 不得誤導；但發行人不得就以下事項作出陳述或擔保：(Br)(I)構成受託人根據《信託契約法》的資格及資格聲明(表格T-1)的註冊聲明部分，或(Ii)該承銷商依據或符合由該承銷商透過明確供註冊聲明及招股章程使用的代表以書面向發行人提供的有關任何承銷商的資料而作出的任何陳述或遺漏。
| (v) | 合併後的文件 |
在提交給委員會時，以引用方式併入註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中的文件在所有重要方面都符合1934年法案的要求，並且這些文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，以考慮到這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；以及任何如此提交和以引用方式併入其中的其他文件
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《登記聲明》、《銷售信息之時》或《招股説明書》在本協議日期之後但在債券發售完成之前，當此類文件提交給委員會時，應在所有實質性方面符合1933年法案或1934年法案(視情況而定)的要求，當與銷售信息之時包含或通過引用併入的其他信息結合在一起時，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重要事實，根據作出陳述的情況，不得誤導；但發行人不得就以下事項作出陳述或保證：(I)構成信託契約法受託人資格及資格聲明(表格T-1)的登記聲明部分，或 (Ii)承銷商透過代表以書面形式向發行人提供有關任何承銷商的任何陳述或遺漏，而作出的任何陳述或遺漏，以供在銷售資料公佈時引用的文件中使用。
| (Vi) | 《1933年法案》規定的地位 |
發行人並不是不合格的發行人，而是知名的經驗豐富的發行人，在每一種情況下，如1933年法案下的規則405所定義，在與票據發行相關的1933年法案中指定的時間。
| (Vii) | 發行人的獨立會計師 |
Ernst&Young ShinNihon LLC(安永會計師事務所)是日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(FIEL)及其相關法規所指的發行人及其子公司的獨立公共會計師，是1933年法案以及委員會和公共公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及1933年法案所要求的發行人及其子公司的獨立註冊會計師。已審計年度合併財務報表和發行人的相關附註(年度財務報表)，在銷售信息和招股説明書中通過引用納入或合併，並按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。
| (Viii) | 財務報表 |
| (1) | 年度財務報表在所有重大方面均符合1933年法令和1934年法令的適用要求，並在所有重大方面公平地列報發行人及其綜合附屬公司截至其中所示日期的綜合財務狀況，以及其經營成果和現金流量在其中指定期間的變化；年度財務報表已按照適用法律編制，並在所涉期間內一致應用美國公認會計原則，但年度財務報表所包含的附註中披露的會計變化的影響除外。 |
| (2) | [根據美國公認會計原則編制的半年度合併財務報表和發行人的相關附註(半年度財務報表)在銷售信息和招股説明書中以參考方式納入或合併，在所有重要方面均符合1933法案和1934年法案的適用要求，並在所有重大方面公平地呈現發行人及其綜合財務狀況 |
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| 截至財務報表所列日期的附屬公司及其經營業績，以及於所述期間的現金流量變動；及 半年度財務報表乃根據適用法律及於所涉期間內一致採用的美國公認會計原則編制，但半年度財務報表所載附註所披露的會計變動的影響除外。] |
| (3) | [這個[]-月中期合併財務報表和發行人的相關附註(中期財務報表)在銷售時以參考方式納入或合併銷售信息和招股説明書，這些信息和招股説明書是按照日本公認的會計原則(日本公認會計原則)編制的，在所有重要方面都公平地反映了發行人及其合併子公司截至其中所示日期的綜合財務狀況，以及它們在所述期間內的經營成果；中期財務報表乃根據適用法律及適用於中期綜合財務報表的日本公認會計原則而編制，但中期財務報表所載附註所披露的會計變動影響除外。] |
| (4) | 在銷售信息和招股説明書中以引用方式納入或合併的發行人的選定綜合財務數據，公平地反映了其中所示的信息，並已(I)在與以下內容一致的基礎上編制[(x)]年度財務報表[，(Y)半年度財務報表，][或(Z)發行人按照日本公認會計原則編制並經安永會計師事務所審計或審查的年度或中期合併財務報表(包括中期財務報表)]除其中所述或 (Ii)準確地源自發行人出於報告目的而保存的會計記錄的情況外。 |
| (5) | [日本公認會計準則精選的瑞穗銀行和瑞穗信託銀行子公司(統稱為瑞穗銀行子公司)的年度或中期(如有)數字，無論是以合併或獨立基礎，或綜合或非綜合基礎上，通過引用納入或合併在銷售信息和招股説明書中，公平地呈現了其中所示的信息，而銀行子公司的該等數字(根據招股説明書中所述的基於銀行子公司的管理會計記錄的數字除外)是從(I)相關的綜合或非綜合、該等銀行附屬公司的年度或中期財務報表(視屬何情況而定)經安永會計師事務所審核或 審核並按照日本公認會計原則編制，並在所涉期間內一致應用，但該等財務報表附註或(Ii)該等銀行附屬公司為報告目的而保存的會計記錄除外。] |
| (6) | 發行人及其附屬公司的其他財務資料已從發行人及其附屬公司的會計紀錄(包括管理會計紀錄)中以參考方式納入或納入於 銷售資料及招股章程內，並公平地呈列所顯示的資料。 |
| (7) | 在銷售時間信息和招股説明書中以可擴展商業報告語言包含或通過引用併入的交互數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並已根據委員會適用的規則和指南編制。 |
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| (8) | 在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或發行者自由寫作招股説明書中包含或作出的前瞻性聲明(根據1933年法案第27A(I)(1)節和1934年法案第21E(I)(1)節的定義)，發行人未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或發行人沒有真誠地披露。 |
| (Ix) | 業務沒有重大不利變化 |
自銷售信息和招股説明書中提供信息的日期起，除招股説明書中另有規定外，(A)在財務或其他方面，或在發行人及其附屬公司(被視為一家企業)的收益、商業事務或業務前景方面，均未發生重大不利變化，或涉及預期的重大不利變化的任何發展，無論是在正常業務過程中發生的(重大不利影響)，(B)發行人或發行人的任何附屬公司並無就發行人及其附屬公司(視為一家企業)作出任何重大交易，及(C)發行人並無就任何類別的股本或股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。
| (x) | 正當成立和良好的地位 |
根據日本法律，發行人已正式成立並作為有限責任股份公司有效存在；發行人 擁有公司權力和授權，擁有、租賃和經營其財產，並按照銷售信息和招股説明書的規定開展業務，並根據本協議、契約和票據訂立和履行其義務；尚未根據日本法律採取任何步驟將發行人清盤；而發行人具有作為外國法團處理業務的正式資格，並在需要該資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽，不論是由於財產的所有權或租賃或業務的進行，但如不具備上述資格或信譽不會導致重大的不利影響，則不在此限。
| (Xi) | 主要附屬公司成立為法團及信譽良好 |
本合同附表B所列表格所列發行人的每家子公司(每一家為主要附屬公司，統稱為主要附屬公司)均已正式註冊成立或組織，有效地作為公司存在，並且在適用此類概念的情況下，根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律，具有良好的信譽，擁有公司權力和權限，擁有、租賃和經營其財產以及開展銷售信息和招股説明書所述業務的公司權力和授權，並具有作為外國公司進行交易業務的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展，除非不具備這樣的資格或良好的信譽不會造成實質性的不利影響；尚未根據其管轄組織的法律為任何主要附屬公司的清盤採取任何步驟；除在出售信息和招股説明書中另有披露外，發行人直接或通過子公司擁有的每個主要附屬公司的所有已發行和已發行股本均已正式授權和有效發行，已足額支付且不可評估，並且擁有自由和明確的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權；而發行人直接或透過附屬公司擁有的任何主要附屬公司的股本流通股並無違反該主要附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。發行人沒有任何子公司或附屬公司構成
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發行人的重要附屬公司(定義見S-X規則1-02)，但不包括本合同附表B所列的。
| (Xii) | 發行人的資本化 |
發行人的授權、已發行及已發行股本載於銷售資料及招股章程第 標題下的資本化及負債(根據出售資料及招股章程所述的可轉換證券或期權的行使而進行的後續發行(如有)除外)。發行人已發行及已發行股本的股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；發行人的已發行股本並無違反發行人任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。除銷售資料及招股章程所披露者外，概無發行證券可轉換為或可交換認股權證、權利或期權，或授權證、權利或期權，或授權證、權利或期權，或發行人或任何主要附屬公司的義務或承諾，以創建、發行、出售或以其他方式處置發行人或任何主要附屬公司的任何股本證券或其他 股本證券(或任何該等證券、認股權證、權利、期權或義務)，但瑞穗銀行有限公司及瑞穗信託銀行股份有限公司的優先股股份除外。這些 由發行方擁有。
| (Xiii) | 本協議的授權 |
本協議已由發行人正式授權、簽署和交付，構成了發行人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對發行人強制執行，除非本協議的執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或類似的 法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並且除非強制執行受一般公平原則的約束(無論強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
| (Xiv) | 對義齒的授權 |
本契約已獲發行人正式授權，並構成發行人的有效且具約束力的協議，可根據其條款對發行人強制執行，但其強制執行可能受到破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律的限制，且除非強制執行受一般公平原則的約束(不論強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。
| (Xv) | 票據的授權 |
(I)票據已根據本協議正式授權發行及出售予承銷商，並於截止日期(定義見下文)由發行人正式籤立，經認證後，按契約規定的方式發行及交付，並按本協議規定的買價交付，將構成發行人的有效及具約束力的義務；及(Ii)票據可根據其條款強制執行，但強制執行可能受破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或類似法律一般影響債權人權利的執行，除非其執行受一般原則的約束
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衡平法(無論是在衡平法訴訟中考慮強制執行還是在法律上考慮強制執行)，並且票據將採用契約預期的形式，並有權享受契約的利益。
| (十六) | 關於附註和義齒的描述 |
該等附註及契約在所有重大方面均符合或將符合 銷售時間資料及招股章程所載有關該等附註及契約的各自陳述，並基本上採用或將會採用在本協議日期前最後一次交付承保人的各自形式。
| (Xvii) | 報表的準確性 |
在每次出售信息和招股説明書的標題下的説明，如債務證券説明、附註説明和税務説明，只要該等説明概括了其中提及的法律、法規和文件的規定或與之相關的法律結論，在所有重要方面都公平地概括了此類法律、法規、文件或結論。
| (Xviii) | 沒有違規、違約和衝突 |
發行人或任何主要附屬公司均不(I)違反其《公司章程》、董事會的規定或類似的組織文件，(Ii)違反任何政府、政府機構或法院的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，對它們或其各自的資產、財產或業務擁有管轄權，或(Iii)違約履行或遵守任何合同中包含的任何義務、協議、契諾或條件，契約、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或發行人或任何主要附屬公司可能受其約束的其他協議或文書，或發行人或任何主要附屬公司的任何財產或資產受其約束的契約、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書(統稱為協議及文書)，但上述第(Ii)及(Iii)款的情況除外，因該等違規或違約不會單獨或整體造成重大不利影響；及發行票據及籤立、交付及履行本協議、契約、票據及發行人訂立或發出或將訂立或發出的任何其他協議或文書，以及完成本協議及銷售資料及招股章程內擬進行的交易(包括髮行及出售票據，以及使用銷售資料及招股説明書中所述的出售票據所得款項)，以及發行人履行其在本協議項下的義務, 契約及票據已獲所有必要的公司行動正式授權，且不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會亦不會與發行人或任何主要附屬公司的任何財產或資產產生衝突或構成違反、違約或償還事件(定義見下文)，或導致根據協議及文書對發行人或任何主要附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(衝突、違反、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔除外)，單獨或合計不會導致重大不利影響)，此類行為也不會導致違反(I)公司章程、董事會條例或發行人或任何主要附屬公司的類似組織文件的規定，或(Ii)任何政府、政府、國內或國外機構或法院的任何適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，
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對發行人或任何主要附屬公司或其各自的任何資產、物業或業務擁有司法管轄權。本文中使用的還款事件是指 任何給予票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求發行人或任何主要附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的事件或條件。
| (Xix) | 不存在勞資糾紛 |
與發行人或任何主要附屬公司的員工之間不存在任何勞資糾紛，這些勞資糾紛會單獨或合計導致重大的不利影響 據發行人所知，不會馬上發生。
| (Xx) | 法律程序缺席 |
除銷售資料及招股説明書所披露者外，本公司並無向任何法院或政府機構或機構提出任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查 ，或由任何法院或政府機構或機構(不論是國內或外國的)提出訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而就發行人所知，或據發行人所知，對發行人或其任何合併附屬公司構成威脅、針對或影響的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，如被裁定為對發行人或其任何合併附屬公司(視屬何情況而定)不利，則可合理預期會導致個別或整體的結果，造成重大不利影響，或對其財產或資產造成重大不利影響，或完成本協議、契約或票據中預期的交易，或發行人履行本協議或本協議項下義務；發行人或其任何合併附屬公司為當事一方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序的總和，如在銷售資料及招股章程中未予描述，包括業務附帶的一般例行訴訟，如裁定對發行人或其任何合併附屬公司不利，則合理地預期不會導致重大不利影響。
| (XXI) | 擁有知識產權 |
發行人和主要附屬公司擁有或擁有足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或開展其目前經營的業務所需的其他知識產權(統稱為知識產權)，或能夠以合理的條件獲得這些專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為知識產權)，除非未能單獨或整體擁有或擁有不會導致重大不利影響的情況除外。發行人或任何主要附屬公司並無收到任何通知，或知悉任何侵犯或牴觸他人就任何知識產權所聲稱的權利或任何事實或情況，以致 知識產權無效或不足以保障發行人或其任何主要附屬公司的利益，而侵犯或衝突(如任何不利決定、裁決或裁斷的標的)或無效或 不足，將個別或整體導致重大不利影響。
| (Xxii) | 沒有操縱 |
發行人或其任何關聯公司，該術語在1933年法案下的規則501(B)中定義(每個關聯公司和統稱為關聯公司)(前提是發行人不對承銷商或任何銷售代理(如定義)作出任何陳述
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以上述身份行事)，發行人或任何聯營公司亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱債券價格或促進出售或轉售債券的行動。
| (XXIII) | 沒有進一步的要求 |
對於發行人履行其在本協議、本契約或票據項下的義務，或與發行、發行或出售本協議項下或本契約項下的票據，或完成本協議、本契約及票據所預期的交易，或為本協議、本契約或本票據的適當籤立、交付或履行，或為本協議、本契約或本票據的適當籤立、交付或履行，發行人不需要或要求向任何法院或政府機關或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，但下列情況除外：(I)已作出或已取得的票據；(Ii)[發行人根據《日本銀行法》(1981年第59號法令，經修訂)(《銀行法》)向日本金融廳(金融廳)發出的通知，(三)]發行人對以下各項的任何必要的確認、通知或報告[金融服務管理局/日本金融廳(金融服務管理局)]，包括有關提早贖回或購回債券的事宜，[如果並在當時適用的日本銀行法律或法規要求的範圍內，](Iii)下列各項雜項通知及報告[《銀行法》和《]日本《外匯和對外貿易法》(1949年第228號法律，經修訂)(《外匯和對外貿易法》)，(Iv)將根據1933年法案提出的某些備案要求，以及(V)信託企業法案所要求的資格。
| (XXIV) | 管有牌照及許可證 |
發行人和主要附屬公司擁有由適當的國家、地方或外國監管機構或機構頒發的許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為政府許可證)，對於擁有或租賃各自的財產或開展目前由它們經營的業務是必要的， 除非未能單獨或整體擁有不會導致重大不利影響；發行人及主要附屬公司均遵守所有該等政府許可證的條款及條件，但如未能遵守該等條款及條件不會單獨或整體造成重大不利影響，則所有政府許可證均屬有效，並具有全部效力及效力，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而不會單獨或整體造成重大不良影響則除外；且發行人或任何主要附屬公司概無接獲任何有關撤銷或修改任何該等政府牌照的訴訟通知 ，而該等政府牌照若被個別或整體撤銷或修訂，將會導致重大不利影響。
| (XXV) | 財產所有權 |
發行人及主要附屬公司對發行人及主要附屬公司擁有的所有不動產擁有良好及可出售的業權，以及對其擁有的所有其他物業擁有良好業權，在每種情況下，均無任何按揭、質押、留置權、擔保權益、索償、限制或任何形式的產權負擔，但如(A)在銷售資料及招股章程中作出描述，或(B)不會單獨或合計導致重大不利影響；及所有租賃及分租對發行人及主要附屬公司的業務均視為一項企業
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發行人或任何主要附屬公司持有於銷售資料及招股章程中所述物業的任何聲明均屬完全有效，而發行人或任何主要附屬公司並無知悉任何人根據上述任何租賃或分租條款提出的任何形式的重大索償，或影響或質疑發行人或該主要附屬公司根據任何該等租賃或分租條款繼續擁有租賃或分租物業的權利。
| (Xxvi) | 保險 |
發行人及主要附屬公司擁有涵蓋其各自財產、營運、人員及業務的保險，該等保險金額為 ，並就發行人及主要附屬公司各自合理地相信足以保障發行人及主要附屬公司及其各自業務的有關損失及風險提供保險。
| (Xxvii) | IT系統 |
發行人及主要附屬公司已實施及維持商業上合理的控制、政策、程序及 保障措施，旨在維持及保護其重大機密資料，以及所有重大資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為IT系統)及所有重大資料(包括所有個人、個人識別、敏感、保密或受監管的資料)的完整性、持續運作、宂餘及安全，除非未能如此實施或維持不會造成重大不利影響。據發行方所知，未發生任何停機或未經授權使用或訪問的情況， 但已得到補救且沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務或不會造成重大不良影響的除外。發行方和主要子公司目前在實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的合同義務。
| (Xxviii) | 對主要附屬公司沒有限制 |
任何主要附屬公司目前並無直接或間接被禁止根據其為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，向發行人支付任何股息、就該主要附屬公司的股本作出任何其他分派、向發行人償還發行人向該主要附屬公司提供的任何貸款或墊款，或 將該等主要附屬公司的任何財產或資產轉讓予發行人或任何其他主要附屬公司。
| (XXIX) | 沒有未公開的關係 |
發行人或其任何附屬公司與發行人或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接關係，而根據1933年法令或1933年法令規例的規定，須在註冊説明書及招股章程中描述，而註冊説明書、銷售時間資料及招股章程並無如此描述或未有描述。
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| (Xxx) | 《投資公司法》 |
發行人不是必需的，或者在以下情況下，將不要求發行人註冊為投資公司或由投資公司控制的實體：(br}在1940年修訂的美國投資公司法及其下頒佈的規則和條例的含義範圍內)本文所述的票據的發行和銷售，以及(2)銷售信息和招股説明書中所述的相應淨收益的應用。
| (XXXI) | 會計控制和披露控制 |
發行人及其合併子公司維護符合1934年法案要求的財務報告內部控制制度(定義見1934年法案第13a-15(F)條)，並由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。發行人和各主要子公司保持一套足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易被記錄為允許按照美國或日本GAAP(視情況而定)編制財務報表並保持對資產的問責所必需的；(3)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(4)記錄的資產問責以合理間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；和 (5)註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據是根據委員會的規則和適用於該等語言的指南編制的。[除銷售信息和招股説明書中所述外，]自發行人最後一份經審計的合併財務報表之日起，(A)未出現重大缺陷或 重大缺陷，分別見審計準則第5號、《財務報告內部控制審計》和《上市公司會計監督委員會財務報表審計》中的定義， 發行人對財務報告的內部控制(無論是否得到補救)和(B)發行人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。發行人及其合併子公司採用符合1934年法案要求的披露控制和程序(見1934年法案第13a-15(E)條) ，旨在確保在1934年法案或FIEL下提交或提交的報告中，記錄、處理、彙總和報告發行人應披露的信息，並在1934年法案或FIEL(視情況而定)下的規則和條例規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官酌情允許及時作出關於披露的決定。發行人及其合併子公司已根據1934年法案第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估 。
| (XXXII) | 繳税 |
任何適用法律要求提交的發行人和主要附屬公司的所有納税申報單已經提交，並且 該等申報單所顯示的或以其他方式要求支付的所有税款已經支付，但已經或將立即提出上訴的評估除外
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已取得及已提供足夠準備金，但如未提交報税表或未繳納個別或合計不會造成重大不利影響的税款，則除外。 發行人及主要附屬公司截至20年3月31日的財政年度的所得税申報表[]已結算，且並無或可合理預期對發行人及主要附屬公司作出任何與此有關的評估，除非未能就個別或整體作出評估或評估不會導致重大不利影響。發行人賬面上有關發行人及主要附屬公司於任何未最終釐定年度的任何收入及公司税負債的費用、應計項目及儲備 已足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估，但如有任何不足而不會單獨或合計導致重大不利影響，則屬例外。
| (XXXIII) | 統計和與市場有關的數據 |
發行人並未注意到任何事項使其相信銷售時間信息或招股説明書中包含的統計和市場相關數據不是基於或源自在所有重大方面都可靠和準確的來源。
| (XXXIV) | 反腐敗法 |
發行人或據發行人所知，發行人或據發行人所知，代表發行人或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司或其他人士均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致該等人士直接或間接違反經修訂的美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)、2010年英國《反賄賂法》或發行人或其任何子公司所受的任何其他司法管轄區的任何同等適用的反腐敗法律、規則或法規(統稱為，反腐敗法)包括但不限於使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西的要約、付款、支付承諾或授權，違反任何反腐敗法和發行方，並據發行方所知，關聯公司的業務一直遵守反腐敗法律，並制定和維護了旨在確保、並有望繼續確保繼續遵守這些法律的政策和程序。
發行人不會直接或間接使用票據發行所得款項，或將所得款項借出、貢獻或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士、實體或政府當局，以 向任何違反任何反貪污法的外國官員支付任何款項。
| (XXXV) | 洗錢法 |
發行人及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年美國貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由這些司法管轄區的任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或 採取任何行動、訴訟或訴訟。
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涉及發行方或其任何子公司的洗錢法律的政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員正在待決，或據發行方所知，已受到威脅。
| (XXXVI) | 與OFAC和其他制裁沒有衝突 |
發行人及其任何子公司，或據發行人所知，代表發行人或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯方或代表發行人或其任何子公司行事的 個人目前都不是美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)實施或執行的任何制裁的對象，也不是發行人或其任何子公司的所在地，除非在銷售信息和招股説明書中有描述，在屬於全面領土製裁對象或目標的國家或領土組織或居住的國家或領土(每個國家均為受制裁國家)；發行人或其任何附屬公司(I)不會使用發行票據所得款項，亦不會向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供該等收益，以資助在進行該等融資時屬任何制裁對象的任何個人或實體的活動；(Ii)將直接或間接地以任何方式使用交易所得，導致參與交易的任何人(無論是作為承銷商或投資者)違反制裁規定，或(Iii)將為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，但第(I)和(Iii)項的情況除外，這是相關制裁所允許的。
| (XXXVII) | 反社會勢力 |
發行人、其任何附屬公司或任何高級職員(雅庫因人)(就本條第1(A)(Xxxvii)條而言，該詞的涵義與《內閣府條例》關於披露公司資料等的第1條第31(A)項所界定的涵義相同)發行人或其任何附屬公司的股份屬於反社會勢力的含義(Hanshakaiteki 靜行)，如第2條、關於承銷的規則第23項等所界定。日本證券交易商協會(反社會力量)的證券，例如但不限於有組織犯罪集團 (布爾尤庫丹)；沒有反社會力量直接或間接參與發行人或其子公司的管理；發行人、其任何子公司或發行人或其任何子公司的任何高級人員(定義見上文)，無論以何種方式，都不支持或參與任何反社會勢力的維持或運作，或有意支持或參與任何反社會勢力的維持或運作，或在知情的情況下與任何反社會勢力有任何被禁止的 關係。
| (XXXVIII) | 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 |
發行人或發行人的任何董事或高級職員以發行人身份 沒有在所有實質性方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402節，以及與認證有關的第302和906節。
| (XXXIX) | [註釋的狀態 |
[票據在發行時，將按平價通行證並且發行人之間沒有任何優先權，至少與發行人現在和未來的所有其他無擔保、無條件和有日期的次級債務平等和公平地；且未發生任何事件或情況
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構成或據發行人所知，可以合理地相信(在每種情況下，無論是否發出通知和/或經過時間和/或滿足任何其他要求)加速事件(如本契約所定義)。]發行人不知道FSA的任何觀點或意見在任何實質性方面與發行人的以下信念相矛盾或衝突：[，截至截止時間(如本文第2(C)節所定義)，(I)根據適用的銀行法規所載的適用標準，包括但不限於經修訂的2006年金融服務管理局公共部長公告(Kokuji)第20號，票據將有資格成為發行人的二級資本，以及(Ii)]票據將計入發行人的總虧損吸收能力(該術語在2015年11月9日金融穩定委員會發布的決議和金融穩定委員會發布的總虧損吸收能力(TLAC)條款單中關於G-SIB的虧損吸收和資本重組能力的原則中提出)。]
| (XL) | [《附註》列表 |
發行者已獲得[原則上的批准]對於要在上面列出的註釋[相關證券交易所名稱 ](相關交易所)等[原則上的批准]並未被撤銷。]
| (XLI) | 轉讓税 |
承銷商或其代表不向任何日本税務或其他日本政府當局支付印花、發行、登記、單據或轉讓税或其他類似税項或税項(統稱為轉移税項)，也不向任何日本税務或其他日本政府當局支付資本利得、所得税或預扣税或其他税項。(A)按本協議規定的方式製作、發行或銷售票據或將票據交付給承銷商，(B)假設每名承銷商均為非日本公司，在日本税務方面在日本沒有常設機構，承銷商以本協議預期的方式向購買者(後續購買者)出售和交付票據、銷售時間信息和招股説明書，(C)在日本境外籤立、交付或履行本協議，或(D)在日本境外籤立、交付或履行契約或票據，或完成其中預期的任何交易。
| (XLII) | 預提税金 |
除銷售信息和招股説明書中所述外，發行人向非日本居民或非日本公司(日本税法賦予的含義)的任何票據持有人支付的款項，將不會因日本現行法律或日本任何政治地區的税收而受到任何預扣或類似費用的約束。
| (XLIII) | 日本法律規定的效力 |
根據日本或日本的任何政治分支機構或代理機構的法律，承銷商無需執行其在本協議項下的權利，即僅由於其持有票據，或由於簽署、交付和履行本協議或購買或出售本協議的票據，應獲得許可、獲得資格或以其他方式有權在日本或日本的任何政治分支機構或代理機構開展業務；根據日本的適用法律，本協議、本契約和本票據中的每一項都是以適當的法律形式存在的，其任何政治分支或其中的任何機關或機構都有權對出票人強制執行本協議、本契約和本票據；
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為確保本協議、契約或附註(視情況而定)在日本或其任何行政區或機構的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，必須向日本的任何法院、機關或機構備案或記錄本協定、契約或附註，或向日本的任何法院、機關或機關或其任何政治區繳納任何印花、登記或類似的税款或關税。
| (XLIV) | 法律選擇；同意司法管轄權；指定代理送達法律程序 |
選擇紐約州的法律作為本協議、契約和票據的適用法律，將得到日本法院的承認；選擇紐約州的法律作為本協議、契約和票據各自的適用法律，是有效和有效的法律選擇；根據本協議的規定，發行人不可撤銷地向紐約州和位於紐約市的美國聯邦法院提交的不可撤銷的提交，以及發行人不可撤銷地放棄任何豁免權和對訴訟地點的任何異議，以及由瑞穗銀行有限公司不可撤銷的指定作為其送達程序的代理人，對發行人是合法的、有效的和具有約束力的。
| (b) | 軍官證書或董事證書 |
發行人或其任何附屬公司的任何高級職員或董事就票據發售向承銷商的代表或代表律師遞交的任何證書，應視為發行人就票據發售所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。
第二節.向承銷商出售和交付；成交
| (a) | 備註 |
根據本協議所載的陳述和擔保，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，發行人同意向各承銷商發行並出售債券，且各承銷商同意各自向發行人購買附表A中與其名稱相對的每一系列票據的本金總額，外加根據本章程第11節的規定該承銷商可能有義務購買的任何額外本金金額，購買價格為：[(適用於固定利率 票據)(I)如屬[填寫證券名稱], []本金的%[填寫證券名稱](等於 []該等本金的百分比[填寫證券名稱]減去該承銷商的佣金，相當於[]本金基數 個基點)]和[(適用於浮動利率票據)(Ii)如屬[填寫證券名稱], []本金的%[插入證券名稱 ](等於[]該等本金的百分比[填寫證券名稱]減去承銷商的佣金等於 []本金基點)，]在每一種情況下，應在關閉時間(定義見下文)支付。
| (b) | 債券公開發售 |
發行人理解，承銷商打算在本協議生效後立即公開發售票據，因為代表認為 是可取的，並初步根據銷售信息中規定的條款發售票據。發行方承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司(銷售代理)提供和銷售票據，並且任何此類銷售代理可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的票據。
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| (c) | 付款 |
票據的付款和證書的交付應在 進行[][上午/下午](紐約時間)[]在此日期之後的紐約營業日(定義如下)(除非根據第11條的規定推遲)，或不遲於代表和發行人商定的日期後的紐約營業日(付款和交付的時間和日期在此稱為收盤時間)。？紐約營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天是允許在紐約證券交易所進行結算的日子，而不是法律或行政命令通常授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。
付款應以電匯方式向出票人電匯即期可用資金至出票人指定的銀行賬户，付款對象為[其中一名代表的姓名]對於承銷商將購買的票據的各自賬户 。不言而喻，各承銷商已授權其代表代為接受其同意購買的票據的交付、收款和付款。[ 代表之一的姓名]或其代理人可(但無義務)就任何在截止時間仍未收到資金的承銷商所購買的票據支付款項，但該等付款並不解除該承銷商在本協議項下的責任。本協議項下每位承銷商將購買的票據將以簿記形式發行，並將由發行人或其代表存入DTC或其託管人。發行人將通過使DTC將票據貸記到DTC指定的賬户中，在承銷商或其代表支付購買價格的情況下，將票據交付給每個承銷商的賬户。
| (d) | 發行税 |
根據本協議的條款，發行人將承擔並支付(I)因票據的製作、發行、銷售和交付以及向承銷商和後續購買者認購、分配、分發和交付票據而產生的任何轉讓税，包括任何利息和罰款，以及 (Ii)應支付的與發行人根據本協議應支付的費用償還相關的任何增值税。
| (e) | 面額；登記 |
債券的證書面額須為([$200,000]或超過1,000美元的整數倍)，並在截止時間前至少兩個完整的紐約營業日前以代表書面要求的 名稱登記。代表票據的證書應在截止時間前的最後一個紐約營業日提供給紐約市的承銷商進行檢查和包裝。
| (f) | 穩定化 |
關於債券的發行和發售，一名或多名承銷商可在適用法律和法規允許的範圍內，並在遵守的範圍內，作為發行人的委託人而不是作為發行人的代理人，超額配售或以其他方式進行交易(在公開市場或其他方面)，以期將債券的市場價支撐在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，這種穩定可隨時終止。並可於債券發行日期後30日及債券配發日期 後60日內終止。因任何穩定和/或超額配售而產生或產生的任何利潤或損失應由承銷商承擔。承銷商承認，發行人根據本協議計劃發行的票據總額不會超過 。
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第3節.公約
發行人與各承銷商的契約如下：
| (a) | 要求提交的文件 |
發行人將在規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的時間內根據1933年法案向委員會提交招股説明書，並將在1933年法案規則433所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；發行人應在招股説明書發佈之日之後、承銷商完成票據配售之前，根據1934年法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，迅速向委員會提交發行人應提交的所有報告，並由代表向發行人發出書面通知(該書面通知必須在配售完成後交付)；發行人將在本協議簽訂之日(但無論如何在成交時間之前)之後的合理時間內，向承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本(以前未交付的部分)，數量由代表合理要求。發行人將在1933年法令規定的第(Br)條第456(B)(1)(I)條規定的時間內(不執行其中的但書)並在任何情況下在截止時間之前支付本次票據發行的註冊費。
| (b) | 副本的交付 |
發行人將免費向每名承銷商交付(A)一份最初提交的符合標準的註冊説明書副本及其 每項修訂，在每一種情況下，包括所有證物和提交的同意書，以及(B)在承銷商完成配售票據之前，由代表向發行人發出書面通知(該書面通知必須在配售完成後交付)、招股説明書(包括招股説明書的所有修訂和補充以及通過引用納入的文件)和每一份發行人自由寫作招股説明書的副本(按代表可能合理要求的數量)和每份發行人自由寫作招股説明書的數量作為證明。在承銷商完成票據配售之前，發行人應通過發行人隨後根據1934年法案提交的文件對招股説明書進行更新、補充或修訂，以確保經更新、修訂或補充後的招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。
| (c) | 重大事件的通知和影響 |
在承銷商完成債券配售之前，發行人應立即通知代表人，並以書面通知的形式向發行人發出書面通知(該書面通知必須在配售完成後交付)，或在主要與發行債券有關的任何時間，發行人應立即通知代表人，並以書面形式確認該通知：(I)對註冊説明書的任何修訂已提交或生效；(Ii)招股説明書的任何補充或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂已提交； (Iii)證監會對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充要求，或收到證監會對《註冊説明書》的任何意見或證監會提出的任何其他要求提供任何額外信息；(Iv)發行人向日本或任何其他司法管轄區的任何證券交易所或任何其他監管機構提交的主要與票據有關或包含與票據直接相關的陳述的任何資料(然而，前提是發行人網站上提供的文件不需要向代表發出這種通知)；
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(V)委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書、銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書，或為此目的或根據1933年法案第8A條啟動或威脅任何法律程序；(Vi)發行人收到任何通知，涉及暫停在任何司法管轄區內發售及出售債券的資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序(發行人將盡其合理的 最大努力阻止發出任何該等命令，暫停註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程、銷售時間資料、任何發行人自由撰寫的招股章程或招股章程，或暫停任何該等債券的資格，以及，如發出任何該等命令，發行人將盡其合理的最大努力盡快獲得撤回)；(Vii)發行人收到委員會根據1933年法案第401(G)(2)條或規則401(G)(2)對登記聲明的使用提出的任何反對通知，以及(Viii)對條件、財務或其他方面或發行人及其附屬公司(被視為一家企業)的收益、商業事務或業務前景產生重大影響的任何重大變化，當時修改或補充的招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書 將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實, 根據銷售信息的時間、招股説明書或此類發行者自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，不得誤導。在這種情況下或如果在該時間內(I)將發生任何事件，而發行人、發行人的代表律師、承銷商的代表或律師在合理意見中認為有必要修改或補充註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書，銷售時間信息或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性，或(Ii)有必要修改或補充註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書。為遵守法律，發行人將立即準備並向委員會提交文件，並向承銷商和 代表指定的交易商提供對以下內容的修正案或修正案或補充或補充：銷售時間信息或招股説明書(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)(其形式和實質令承銷商的律師合理地認為滿意)，以便經如此修訂或補充的登記聲明、銷售時間信息或招股説明書將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據向後續買方交付陳述時存在的情況，不得誤導或確保銷售時間信息或經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。
| (d) | 修訂和增刊；價格補充文件的編制；發行者自由寫作招股説明書 |
在承銷商完成債券配售之前，發行人代表將向發行人發出書面通知(該書面通知必須在配售完成後交付)，或在任何時間，如果以下任何備案、修訂或補充主要與債券發售有關，發行人將立即將提交、修改或補充註冊説明書、發行者自由寫作招股説明書、銷售信息時間和招股説明書的任何建議通知代表，並且不會生效。未經代表同意進行修正或補充(不得無理拒絕同意)。代表同意或代表提交任何此類備案、修訂或補充文件，均不構成放棄本協議第5節所列任何條件。發行人應按代表滿意的形式和實質編制定價條款單，並應在下列規定的期限內提交定價條款單
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根據1933年法令第433(D)(5)(Ii)條規定，在確定發行債券的最終條款後，應在實際可行的情況下儘快免費向每位承銷商提供定價條款説明書副本，其數量應由承銷商合理要求。
| (e) | 記錄保留 |
發行人將根據善意制定的合理程序，保留未根據1933年法案第433條規則向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
| (f) | 發售及出售票據的資格 |
發行人將盡其最大努力，與承銷商合作，根據代表合理指定的州和其他司法管轄區適用的證券法，使債券具有發行和銷售的資格，並在相關司法管轄區銷售債券所需的時間內保持該資格有效；但前提是， 發行人沒有義務就送達法律程序文件或在其沒有資格的任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商提交任何一般同意書，也沒有義務就其在任何司法管轄區的業務繳納 税。發行人還將向承銷商提供代表承銷商合理要求的必要信息，以確定投資票據根據有關司法管轄區的法律是否合法。
| (g) | 債券評級 |
髮卡人應採取一切必要的合理行動，使[穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和標準普爾評級服務有限責任公司(Standard&Poor’s Ratings Services LLC)，]提供各自對有關債券的信貸評級。
| (h) | 收益的使用 |
發行人將按照《銷售時間信息》和《募股説明書》中關於收益使用的説明中規定的方式使用其從出售票據中收到的淨收益。
| (i) | [在證券交易所上市 |
發行人將盡其最大努力讓債券在相關交易所上市或獲準交易，並維持上市，或在任何債券仍未償還的情況下，將債券在另一家交易所上市。]
| (j) | 直接轉矩 |
發行人將與承銷商合作，並盡其最大努力允許發行的票據有資格通過DTC的設施進行清算和結算。
| (k) | 致財政部長的通知 |
在完成第2(C)節規定的程序後，發行人將及時提交根據《外匯和對外貿易法》要求通過日本銀行提交給日本財務大臣的報告 。
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| (l) | 不得非法供奉 |
任何發行人或以其授權或代表其行事的任何人(只要發行人不就承銷商和以該身份行事的銷售代理作出任何陳述)都不會在任何地方從事任何形式的廣告或徵求對票據的興趣，因為此類廣告或徵求意見將是非法的。
| (m) | 沒有穩定 |
發行人或任何聯屬公司(前提是發行人不與承銷商及以此類身份行事的任何銷售代理訂立契約)將不會直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致、或將構成或可能合理地預期構成穩定或操縱發行人或其任何附屬公司的任何證券的價格，以促進票據的銷售或轉售。
| (n) | 對出售紙幣的限制 |
在本合同簽訂之日起至截止日期止的期間內，未經 代表事先書面同意，發行人不得直接或間接發行、出售、要約或同意出售、授予出售任何其他美元計價的選擇權或以其他方式轉讓或處置任何其他以美元計價的產品[高級/下屬]發行人的債務證券。
| (o) | 公告 |
自本協議日期起至債券完成配售日期後90天止的期間內，發行人將不會，並在合理可行的範圍內，在合理可行的範圍內，不會並在合理可行的範圍內，導致其所有附屬公司及代表發行人行事的所有其他各方不得：發出任何公告或參與任何新聞發佈會或其他財務會議，而該公告或會議可合理預期會對票據的分發產生重大影響，並在代表接獲有關通知後迅速及合理地予以反對(該通知必須由發行人在公佈或參與前合理地提供)，但發行人或聯屬公司根據適用法律或根據任何適用證券交易所的規則須在向代表提供有關通知後作出的公告或披露除外。
| (p) | 註冊聲明的期滿 |
如果註冊聲明的初始生效日期的三週年是在所有債券最初由承銷商銷售之前(其代表將在初始銷售完成後立即通知發行者)，則在該三週年之前，如果發行者尚未這樣做並且有資格這樣做，則將提交新的擱置註冊聲明，並採取任何其他必要的行動，以允許債券的公開發行繼續不間斷；此處提及的註冊聲明應包括由委員會宣佈生效的新註冊聲明 。
| (q) | 提供損益表 |
發行人將在實際可行的情況下儘快向票據持有人和代表提供一份盈利報表，説明 符合1933年法案第11(A)節和據此頒佈的委員會第158條的規定，涵蓋至少12個月的期間，自發行人的第一個財政季度在登記報表的生效日期(定義見第158條)之後開始計算。
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第4節.開支的支付
| (a) | 費用 |
除非另有書面約定，否則發行人同意支付或安排支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括(I)編制、歸檔、印刷和交付最初作出的登記聲明、初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書(包括財務報表和證物)及其各項修訂或補充，由發行人或其代表編寫、使用或提及的任何自由書面招股説明書，以及對上述任何內容的修訂和補充，包括應向委員會支付的與票據有關的備案費用(在第456(B)(1)條規定的時間內，如適用)、與此相關的所有印刷費用，以及按代表合理要求的數量向承銷商和交易商郵寄和交付副本；(Ii)本協議、承銷商之間的任何協議(如有)、契約以及與發行、購買、銷售、發行或交付票據有關的其他文件的準備、印刷和交付；(Iii)債券證書的準備、發行及交付給承銷商，包括髮行、出售及交付債券時應繳的任何轉讓税及DTC與此有關的任何費用；。(Iv)發行人的律師、會計師及其他顧問的費用及支出；。(V)承銷商的律師的費用及支出；。(Vi)根據證券法第3(F)條的規定對債券的資格。, (Vii)受託人及任何代理與債券有關的所有費用及支出，包括受託人及該等實體的律師與契約及債券相關的費用及支出；(Viii)發行人與投資者在任何與銷售債券(如有)有關的路演上所承擔的費用及開支，包括但不限於，與路演或投資者演示幻燈片和圖表製作相關的費用，參與路演或投資者演示的任何顧問的費用和開支。[(Ix)與債券在有關交易所上市相關而須繳付的任何費用，](X)與向金融業監管當局(如有的話)提交和批准發售有關的任何開支及申請費用，以及與DTC批准轉讓簿記事項的票據有關的任何開支及申請費用，。(Xi)任何與票據評級有關的應付費用，。(Xii)與票據發售和銷售相關的任何備案費用，以及(Xiii)因違反本協議第1(A)(I)至1(A)(V)節所載陳述而導致的與改革承銷商訂立的任何票據銷售合同相關的成本和支出(包括但不限於任何損害賠償或其他與法律或合同責任相關的應付金額)。
| (b) | 終止協議 |
如果代表根據本協議第5節或第10(A)(I)節的規定終止本協議，發行人應向保險人償還其所有自付費用，包括保險人合理的律師費和律師費。
第五節保險人義務的條件
本協議項下多家承銷商的義務取決於本協議所載發行人的陳述和擔保的準確性，以及發行人或其任何子公司的任何高級職員根據本協議規定交付的證書、發行人在成交前或在成交時履行其契諾和其他義務的情況，以及 下列其他條件：
| (a) | 發行人律師的意見 |
在關閉時間或之前，代表應已收到(I)Simpson Thacher&Bartlett LLP，發行人的美國律師和
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(Ii)發行人的日方律師Nagashima Ohno&Tsunematsu，日期均為截止時間，格式和實質內容均令保險人的律師合理滿意，連同其他保險人的此類信件的簽名或複印件，其大意分別載於本合同附件A-1、附件A-2、附件B-1和附件B-2。
| (b) | 承銷商律師的意見 |
在截止時間或截止時間之前，代表們應已收到承銷商的美國律師Davis Polk Wardwell LLP在截止時間日期、形式和實質上令他們滿意的有利意見和披露信件，以及其他每個承銷商的簽署或複製的信件副本。
| (c) | 高級船員證書 |
在截止日期或截止日期之前，自銷售信息和招股説明書(不包括本協議日期之後對其的任何修訂或補充)提供信息之日起，發行人及其子公司(被視為一家企業)在財務或其他方面的情況下，或在收益、商業事務或業務前景方面，不應出現任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展，無論是在正常業務過程中，代表應在收盤時間或之前收到發行人高管的證書，註明日期為收盤時間，表明(A)未發生該等重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何該等事態發展，(B)本協議第1(A)節中的陳述和擔保真實、正確，效力與在收盤時間及截止日期時明確作出的相同，以及(C)發行人已遵守所有協議，並滿足其應在收盤時間或之前履行或滿足的所有條件。
| (d) | 會計主任證書 |
在簽署本協議時，代表應已收到發行人會計人員的證書，日期為 ，格式和實質內容令代表滿意，連同其他承銷商簽署或複製的該證書副本，涉及銷售時包含的某些財務報表和財務信息、招股説明書以及發行人和主要附屬公司的其他財務信息。
| (e) | 把會計主任證書拿下來 |
在收盤時間或收盤前，代表應已收到發行人會計官員的證書，其日期為收盤時間，表明他們重申根據本條款第5款(D)段提供的證書中所作的陳述，但所指的指定日期應不遲於收盤時間之前的三個工作日，併為其他承銷商提供經簽署或複製的該證書副本。
| (f) | 會計師安慰信 |
在簽署本協議時，代表應已收到安永會計師事務所於本協議日期發出的信函，信函的格式和實質內容令代表滿意，以及其他承銷商簽署或複製的此類信函的副本，其中包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和信息，內容涉及銷售信息和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息。
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| (g) | 寫給大家的慰問信 |
在截止時間或截止時間之前，代表們應已收到安永會計師事務所的信函，每份信函的日期均為截止時間 ，大意是他們重申根據本條款第5款(F)分段提交的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得超過截止時間的三個工作日。
| (h) | 維持評級 |
截止收盤時，票據的評級應至少為[ by Moodys and by S&P]，並且發行人應在截止時，以代表們滿意的形式，向代表們遞交各評級機構的確認書，確認債券具有這樣的評級；自本協議簽署以來，任何國家認可的統計評級機構(如1934年法案第3(A)(62)節所定義)不得對發行人或其任何子公司的票據或任何其他證券的評級進行任何降級、降低或撤銷，且該等證券評級機構不得公開宣佈，或據發行人所知，其對發行人或其任何子公司發行或擔保的票據或任何其他債務證券或優先股的評級處於監督或審查之下，並可能產生負面影響。
| (i) | [批准上市 |
在收市時間或之前，債券須已獲批准在相關交易所上市，但須受 發行的正式通知規限。]
| (j) | 契約和附註 |
票據的簽署和交付應發生在關閉時間之前或關閉時間，且契約應在關閉時間完全有效和 生效。
| (k) | 其他文檔 |
在收盤時間或之前，應已向承銷商的大律師提供他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠將本協議中預期的票據的發行、銷售和交付傳遞給承銷商，或證明本協議中所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明任何條件的滿足情況；發行人就本協議中預期的票據的發行、銷售和交付以及與本協議所述的其他交易相關而採取的所有程序，在形式和實質上均應令承銷商的代表和大律師滿意。
| (l) | 終止協議 |
如果第5節中規定的任何條件在履行時或要求履行時未得到代表的滿足或放棄，代表可在終止時間或之前的任何時間通知發包人終止本協議，除第4節所規定的以及第1節、第7節、第8節、第9節、第13節、第14節、第15節、第16節、第17節、第18節、第20節和第21節外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。
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第六節債券的發售和轉售
| (a) | 提供和銷售程序 |
各承銷商在此陳述並同意，其從未使用、也不會使用、授權使用、參考或參與《1933年法案》規則405中定義的任何自由寫作招股説明書的使用計劃(該術語包括使用發行人向委員會提供的、未通過引用併入註冊聲明和發行人發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但下列情況除外：(I)自由寫作招股説明書，僅因該承銷商使用該招股説明書而不會觸發根據規則433向委員會提交該自由寫作招股説明書的義務，(Ii)附件A所列或根據上文第1(A)(Iii)節或第3(D)節準備的任何發行者自由寫作招股説明書(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商準備並經發行人事先書面批准的任何自由寫作招股説明書。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經發行人同意的情況下使用本合同附件B所指的定價條款表。每個 承銷商各自且非聯合聲明、保證並同意其及其關聯公司未在美國以外的任何司法管轄區提供、出售或交付票據，並且不會在美國以外的任何司法管轄區提供、出售或交付任何票據，除非 在符合適用法律的情況下，且已採取或將採取任何必要行動以允許其在該等司法管轄區購買和轉售票據，且已採取或將自費採取任何行動。
| (b) | 特殊關係人 |
發行人與每個承銷商約定，在最終確定將票據分配給後續購買者之前，發行人將在發行人從承銷商編制的潛在後續購買者的名單中識別並通知發行人的所有特別相關人士的代表(定義見下文第6(C)節)，在發行人收到承銷商的名單後，儘快在合理可行的情況下儘快從承銷商那裏購買任何 票據，作為本協議下票據分發的一部分。
| (c) | 日本限售令 |
這些票據沒有也不會根據FIEL進行登記，並受日本特別税收措施法(1957年第26號法，修訂本)(《特別税收措施法》)的約束。各承銷商分別且非共同地向發行人陳述、保證並同意：(I)發行人沒有直接或間接地在日本或向任何日本居民(本款第(I)款中使用的術語是指任何在日本居住的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地再發售或轉售任何票據，也不會直接或間接地在日本境內或為了其利益而發售或出售任何票據，或為任何日本居民的利益，除非根據FIEL的註冊要求豁免，並且 以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和政府指南；以及(Ii)它沒有直接或間接地提供或出售任何票據，也不會在任何時間根據本《協議》作為其分發的一部分，直接或間接地向任何人提供或出售任何票據，或不會為了該人的利益而出售任何票據，而該人並非(A)就日本税務而言，既不是(X)日本個人居民，也不是日本 公司，也不包括(Y)非日本居民個人或非日本公司，而在上述任何一種情況下，該人與發行人有特殊關係(該人被稱為特別税務措施法第6條第(4)款所述的特殊關係人)或(B)特別税務措施法第6條第(11)款所指定的日本金融機構。儘管有上述(Ii)項的限制，但根據特別税收措施法，瑞穗證券美國有限責任公司, 發行人的特別關連人士並以承銷商的身份行事，將獲準從任何其他承銷商收購或購買剩餘的債券，作為債券分發的一部分，而該其他承銷商未能
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將其以承銷商身份從發行方購買或購買的所有票據出售給後續購買者。
第七節.賠償
| (a) | 保險人的賠償問題 |
發行人同意賠償和保護每個保險商、其關聯公司、銷售代理、董事和高級職員，以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節意義上的任何保險商的每個人，如下所示：
| (i) | 因《註冊説明書》(或其任何修訂)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述而產生或基於的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，包括根據規則430B被視為註冊説明書一部分的任何信息，或任何遺漏或據稱遺漏其中必須陳述的重要事實，或使陳述不誤導或產生或基於任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書中所包含的任何不真實陳述或所謂不真實陳述的任何損失、責任、索賠、損害和費用。銷售信息的時間或招股説明書(或其任何修訂或補充)，或任何初步招股説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書、銷售信息或招股説明書(或其任何修訂或補充)中對作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏或被指控的遺漏，根據作出陳述的情況，不具有誤導性； |
| (Ii) | 賠償所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於為了結由任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟、任何調查或訴訟、或基於任何此類不真實陳述或遺漏、或任何此類被指控的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠而支付的總金額；但(除下文第7(D)節另有規定外)任何此類和解須徵得補償方的書面同意；以及 |
| (Iii) | 在調查、準備或抗辯由任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或任何此類被指控的不真實陳述或遺漏，以及任何此類費用未根據上述(I)或(Ii)支付的情況下，合理招致的任何及所有費用(包括代表選擇的律師的費用和支出)； |
然而，前提是本彌償協議不適用於因《註冊説明書》(或其任何修訂)中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則430B視為註冊説明書一部分的任何信息，或在任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、銷售時間信息或招股説明書(或其任何修訂或補充)中依賴並符合該承銷商通過代表以書面明確提供給發行人以供其使用的任何信息的任何信息。
| (b) | 對發行人、其董事和高級人員的賠償 |
各保險人各自而非共同同意賠償發行人、其董事、簽署《註冊聲明》的每位高級職員，以及1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的控制發行人的每個人(如有)，使其免受本條第7條(A)款所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於任何不真實的陳述或遺漏，
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在註冊説明書(或其任何修訂)或任何 初步招股章程、任何發行者自由寫作招股章程、銷售時間信息或招股説明書(或其任何修訂或補充)中作出的或被指控的不真實陳述或遺漏，包括根據規則430B被視為其中一部分的任何信息，以及該承銷商通過其代表以書面形式向發行人提供的、明確供其使用的任何信息。
| (c) | 針對各方的訴訟；通知 |
每一受補償方應在合理可行的情況下儘快向每一補償方發出通知，通知在本合同項下可能要求賠償的針對其的任何訴訟，但未如此通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到重大損害的範圍內的任何責任，且在任何情況下，均不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第7(A)節受保障的當事人，則受保障各方的律師應由 代表選擇；如果是根據上述第7(B)節受保障的當事人，則應由發行人選擇受保障各方的律師。賠償一方可以自費參與任何此類訴訟的辯護。然而，前提是賠償一方的律師不得(除非得到被賠償一方的同意)同時擔任被賠償一方的律師。在任何情況下，賠償各方均不承擔因 相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的與任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟有關的費用和開支(除本地律師外)。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何已開始或威脅進行的訴訟、任何政府機構或機構進行的調查或法律程序，或根據本第7條或第8條可尋求賠償或分擔的任何索賠(無論被補償方是否為實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一被補償方因此類訴訟、調查、訴訟或訴訟而產生的所有責任。訴訟程序或索賠，以及(Ii)不包括對任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的陳述或承認。
| (d) | 如不獲發還，未經同意而達成和解 |
如果被補償方在任何時候要求被補償方賠償被補償方律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第7(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方賠償。
第8節.貢獻
如果本條款第7條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受賠方在其中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用方面不受損害，則各賠付方應支付受賠方所發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總金額， 發生時，(I)按適當的比例反映出一方面發行人和保險人所收到的相對利益，根據本協議發行票據，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則以適當的比例不僅反映所指的相對利益
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在上述第(I)款中，發行人和保險人在導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面，均應承擔相應的過錯。
發行人和承銷商根據本協議發行債券所獲得的相對利益，一方面應被視為與發行人根據本協議發行債券所獲得的總收益淨額(扣除費用前)的比例相同，另一方面，承銷商收到的總承銷折扣與招股説明書中規定的債券的初始發行價總額的比例相同。
發行人和承銷商的相對過錯應通過參考 確定，除其他事項外，對重大事實或遺漏或被指控的遺漏所作的任何不真實或被指控的不真實陳述是否與發行人或承銷商和雙方提供的信息有關 相對意圖、知識、獲取信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。
發行人和保險人同意，如果根據第8條規定的分攤是通過按比例分攤(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分攤方法確定的，而該分攤方式沒有考慮到第8條所述的衡平考慮，則不公正和公平。第8條所述的受賠償方所發生的損失、責任、索賠、損害和費用的總額應被視為包括受賠償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理發生的任何法律或其他費用，或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的任何索賠。
儘管有第8條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過其根據本條款購買和出售票據的總價超過該承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。
任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。
就本第8條而言，控制1933年法案第15節或1934年法案第20節 所指的承銷商的每個人(如果有)及其每個承銷商的關聯公司、高級管理人員、董事和銷售代理應與該承銷商享有相同的出資權利，並且發行人的每個董事、簽署註冊聲明的發行人的每名高級職員以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節含義的發行人的每個人(如果有)應擁有與發行人相同的出資權利。根據本條款第8條，承銷商對 出資的各自義務與在本合同附表A中與其各自名稱相對的票據本金金額成比例，而不是連帶的。
第9節.陳述、保證和繼續存在的協議
本協議或根據本協議提交的發行人或其任何子公司的高級職員或董事證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司、銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級職員或董事或控制發行人的任何人或其代表進行的任何調查，以及(Ii)票據的交付和付款。
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第10節.終止協議
| (a) | 終止；一般 |
在下列情況下，代表可在截止時間之前的任何時間通知發行人終止本協議：(I)自本協議簽署之日起或自登記聲明中提供信息的各自日期以來、銷售信息或招股説明書的時間(不包括本協議日期之後的任何修訂或補充)、任何重大不利變化或任何涉及預期重大不利變化的發展，無論是在條件、財務或其他方面，還是在收益方面，發行人及其子公司(被視為一家企業)的商業事務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生，或(Ii)如果日本、英國、美國或其他國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況或貨幣匯率預期變化的變化或發展，在每種情況下，其影響如下：代表們認為，(I)不可行或不適宜銷售債券、強制執行債券銷售合同或交付債券，或(Iii)發行人或其任何附屬公司的任何證券在任何交易所被暫停交易或受到實質性限制，或(Iv)如果在東京證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所股票交易所(前美國證券交易所)、倫敦證券交易所、納斯達克證券市場或新加坡證券交易所-ST市場的一般交易已被暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者已經要求價格的最大範圍, 任何上述交易所或上述系統或委員會、金融服務管理局、英國上市管理局、倫敦證券交易所有限公司、新加坡金融管理局或任何其他政府機構(東京證券交易所在正常過程中施加的每日限額或幅度除外)，或(V)日本或美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或歐洲的Clearstream或EuroClear發生重大中斷，或(Vi)發生任何涉及日本税收預期變化的變化或發展，對發行方造成不利影響，票據或其轉讓，或(Vii)日本、英國或美國的任何有關當局已宣佈暫停銀行業務。
| (b) | 負債 |
如果本協議根據第10款終止，則除第4款所規定外，任何一方均不對任何其他方承擔責任 ，且第1款、第7款、第8款、第9款、第13款、第14款、第15款、第16款、第17款、第18款、第18款和第21款在終止後繼續有效。
第11節.一家或多家承銷商的違約
如果一家或多家承銷商未能或拒絕購買其或他們根據本 協議同意購買的票據(違約票據)，則代表有權在此後36小時內安排一名或多名非違約承銷商或任何其他 承銷商購買全部(但不少於全部)違約票據；但如果代表未在36小時 期限內完成此類安排，則：
| (a) | 如果違約票據的數量不超過根據本協議購買的票據本金總額的10%，則每個非違約承銷商應分別而不是共同地按比例購買構成違約票據的全部票據 |
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| 他們各自的購買義務[一系列]備註[構成拖欠的票據]在此，承擔下列義務：[這樣一系列的]所有非違約承銷商的附註；或 |
| (b) | 如果違約票據的數量超過本協議項下將要購買的票據本金總額的10% ，經承銷商通知發行人後，本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。 |
根據本第11條採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。
如果任何此類違約不會導致本協議終止，任何代表或發行人有權 將關閉時間推遲不超過7天，以便對招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。如本文所用，術語承銷商包括根據第11條取代承保人的任何人員。
第12條.通告
本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信格式郵寄或傳輸並確認，則應視為已正式發出。向保險人發出的通知應直接發送給代表[地址]；並向發行方發出通知，地址：日本東京千代田區大町1號5-5，郵編：100-8176，傳真：+81 3 5224 1057，請注意財務規劃部。
第13節.沒有諮詢或受託關係
發行人確認並同意：(A)根據本協議買賣票據，包括釐定票據的初始發行價及任何相關折扣及佣金，是發行人與數名承銷商之間的一項獨立商業交易，但另一方面， (B)就本協議擬進行的發售及導致交易的程序而言，每名承銷商均僅以委託人身分行事，且不是發行人或其任何股東、債權人或僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)沒有任何承銷商已經或將承擔對發行人有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向發行人提供意見)，且除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對發行人負有任何義務；(D)承銷商及其各自的關聯公司可以從事涉及與發行人不同的利益的廣泛交易，並且(E)承銷商沒有提供任何法律、會計、會計、發行人已在其認為適當的範圍內諮詢其自身的法律、會計、監管和税務顧問。
第14節.當事人
本協議適用於保險人、發行人及其各自的繼承人的利益並對其具有約束力。本協議中任何明示或提及的內容均無意也不得解釋為給予除承銷商以外的任何個人、商號或公司、發行人及其各自的繼承人、本協議第7節和第8節所述的控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為承銷商、發行人及其各自的繼承人以及上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。從任何承銷商購買票據的購買者不得僅因購買該票據而被視為繼承人。發行人的承銷商進行的任何審查、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項將完全為承銷商的利益而進行，而不代表發行人。
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第15節同意司法管轄權；指定送達法律程序文件代理人；放棄陪審團審判
| (a) | 發行人為票據持有人和承銷商的利益不可撤銷地同意並同意，因本協議或票據引起或與本協議或票據相關的任何針對其義務、責任或任何其他事項的法律訴訟、訴訟或法律程序可在紐約州法院或位於曼哈頓市曼哈頓區的美利堅合眾國法院和其中任何上訴法院提起，直至所有票據的所有到期和即將到期的金額已付清為止，或直至任何此類法律訴訟為止。在此類付款結束前開始的訴訟或法律程序，特此不可撤銷地同意並不可撤銷地服從每個此類法院本人和 就其本身及其財產、資產和收入而進行的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性管轄權。 |
| (b) | 發行人特此不可撤銷地指定、指定瑞穗銀行並授權其在目前位於美國紐約紐約10020號美洲大道1271號的辦公室 注意：管理董事美洲法律和合規部，作為其指定、指定和代理，為其及其財產、資產和收入、任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的接收、接受和確認，在位於紐約市曼哈頓區的任何上述美國聯邦或紐約州法院就其義務、責任或因本協議、票據或任何附加協議引起或與之相關的任何其他事項而提起的訴訟或法律程序，以及可根據為該等法院規定的法律程序對該指定人、指定人和代理人進行的訴訟或訴訟，有一項理解並同意，瑞穗銀行的指定、委任和授權，發行人或任何其他個人或實體不採取任何進一步行動，應在本協議簽署之日起立即生效。發行方向各承銷商表示，其已將上述指定、任命和授權通知瑞穗銀行有限公司，並且已接受該等指定、任命和授權。如果因任何原因，本合同項下的上述指定人、指定人和代理人不再擔任該等指定人、指定人和代理人，則發行人同意按照代表們滿意的條款和為本第15條的目的，在紐約市曼哈頓區指定一名新的指定人、指定人和代理人。髮卡人還在此不可撤銷地同意並同意在任何此類訴訟中送達任何和所有法律程序、傳票、通知和文件, 向相關代理人送達本條款第15條所述程序文件的副本(不論該代理人的委任是否因任何原因被證明無效，或該代理人應接受或確認送達)，或以航空掛號或掛號航空郵寄、預付郵資的方式將副本郵寄至本協議指定或根據本協議指定的地址，以對其提起訴訟或訴訟。髮卡人同意，任何該等指定人、指定人和代理人未能向其發出關於送達的任何通知，不應以任何方式損害或影響該送達或在任何訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。本協議的任何規定均不得被視為以任何方式限制保險人以適用法律允許的任何其他方式送達任何該等法律程序、傳票、通知和文件的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區內以適用法律允許的方式獲得對發行人的管轄權或對其中任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。在法律允許的最大範圍內，出票人在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對任何上述因本協議或在位於曼哈頓區、紐約市的美國聯邦法院或位於曼哈頓市的紐約州法院提起的上述訴訟、訴訟或法律程序提出的反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠， 在任何這樣的法院提起的訴訟或訴訟程序都是在一個不方便的法庭上提起的。本協議的全部或部分終止後，本第15條的規定仍然有效。 |
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| (c) | 發行人在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。 |
第16節.豁免的放棄
發行人或其任何財產、資產或收入可能或此後有權享有或已歸於發行人的任何豁免權：在任何司法管轄區內，基於主權、任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、送達法律程序文件、判決時或判決前的扣押、協助執行判決的扣押或執行判決的豁免權，或為給予任何濟助或強制執行判決而進行的其他法律程序或法律程序。對於本協議、契約或與發行相關的任何附加協議項下或與之相關的義務、責任或任何其他事項，發行人特此在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地無條件地放棄並同意不抗辯或要求任何此類豁免權，並同意此類救濟和強制執行。
第17節.外國税
發行人向本合同項下的每一保險人支付的所有款項應由日本或發行人設有辦事處或被視為付款的任何其他司法管轄區現在或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評估，且不得因或因為 任何和所有現在和未來的收入、印花税或其他税收、徵費、費用、扣繳或扣繳而予以免税或扣繳。不包括(I)該保險商因與上述司法管轄區有某種關係而徵收的任何税項，但不包括其作為本協議項下的保險人的參與 和(Ii)由美國或其任何政治分區對該保險商的全部淨收入徵收的任何所得税或特許經營税(所有該等非排除税項，即外國税項)。如果發行人因法律的實施或其他原因而無法支付、導致支付或匯出本協議項下應支付的部分外國税款，則在法律允許的範圍內，本協議項下的應付金額應增加到必要的金額，以產生並匯給每一保險人，在扣除所有外國税(包括此類增加的 付款應支付的所有外國税款)後，該金額等於在不適用外國税的情況下應支付的金額。
第18節判決貨幣
如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，則雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應為根據正常的銀行程序，承銷商可以在做出最終判決的前一個紐約營業日在紐約購買美元的匯率。發行人就應付承銷商或任何控制承銷商或任何承銷商的任何關聯公司的任何款項承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得在該承銷商或控制人或關聯公司收到該 其他貨幣的任何款項後的第一個紐約營業日之前解除，且僅限於該承銷商或控制人或關聯公司可以按照正常銀行程序購買美元的範圍內。如果如此購買的美元比本協議項下最初應付給該承銷商或控制人或關聯公司的金額少 ，則發行方同意作為單獨的義務賠償該承銷商或控制人或關聯公司的損失，包括與購買相關貨幣或兑換成相關貨幣有關的任何保費和兑換費。如果如此購買的美元大於本協議項下承銷商或控制人或關聯公司最初應支付的金額, 該承銷商或控制人或關聯公司同意向發行人支付一筆金額，該金額相當於本協議項下的該承銷商或控制人或關聯公司最初應支付的金額以外的金額。
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第19款.代表的權力
保險人在本合同項下的任何行動均可由代表代表保險人採取，而代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。
第20節.承認美國特別決議制度
| (a) | 如果承保實體的任何承銷商在美國特別決議制度下受到訴訟程序的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務的效力，將與該轉讓在美國特別和解制度下的效力相同。 |
| (b) | 如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商根據美國特別決議制度 受到訴訟程序的約束，則根據本協議可以對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度。 |
如本第20節中所用：
？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
| (i) | 該術語在12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節中定義和解釋的涵蓋實體； |
| (Ii) | 根據《美國聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款對該術語進行定義和解釋的擔保銀行；或 |
| (Iii) | 該術語在12 C.F.R.第 節382.2(B)節中定義和解釋。 |
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
第21條。管治法律
本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
第22條。時差
時間是本協議的核心內容。除本文另有規定外，具體時間指紐約時間。
第23條。整合
本協議取代發行人和保險人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)，或其中任何協議和諒解。
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第24條。修訂或豁免
對本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，在任何情況下均無效，除非 書面形式並由本協議各方簽署。
第25條。可分割性
如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款(只要是無效的或不可執行的)應無效 ，並應被視為不包括在本協議中，但不會使本協議的任何剩餘條款無效。
第26節。 對應項
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。
第27條。品目的效力
本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。
[後續簽名頁]
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如果上述條款與您對我們協議的理解一致，請簽署本協議副本並將其退還給發行方，本文書連同所有副本將根據其條款成為保險商和發行方之間具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
| 瑞穗金融集團。 | ||||
| By: |
|
|||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
[承保協議簽名 頁]
| 確認並接受， 截至以上首次寫入的 日期： |
||||
| [代表姓名] | ||||
| By: |
|
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| 授權簽字人 | ||||
| [[代表姓名] | ||||
| 發信人： |
|
|||
| 授權簽字人] | ||||
為[本身/他們自己]以及作為本合同附表A所指名的多名保險人的代表。
[承保協議簽字頁]
附表A
| 承銷商姓名或名稱 |
本金金額： [插入備註名稱] |
|||
| [填寫承銷商姓名或名稱] |
$[] | |||
| [] | ||||
|
|
|
|||
| 總計 |
$[] | |||
|
|
|
|||
[附表A]
附表B
主要附屬公司
瑞穗銀行股份有限公司
瑞穗信託銀行股份有限公司
瑞穗證券股份有限公司。
[附表B]
附件A
銷售時間信息
| | 初步招股説明書日期： [], 20[] |
| | 定價條款説明書，日期為 [], 20[]，基本上以附件B的形式 |
| | [列出在Edga上存檔的每個發行者自由寫作説明書] |
[附件A]
附件B
定價條款説明書
[填寫證券名稱 ]截止日期20[]
發行方：
預期安全評級：*
提供的證券：
發行價：
到期日：
利率：
國債基準：(僅限固定利率票據)
國庫券基準價格/收益率：(只適用於固定利率債券)
與美國國債基準息差：(僅限固定利率票據)
再報價 收益率：(僅限固定利率票據)
付息日期：
天數：
排名：
交易日期：
結算日期：
營業天數：
最小面額：
列表：
帳單和交付：
聯席牽頭經理和聯席簿記管理人：
聯席管理人：
CUSIP：
ISIN：
*注：安全評級不是對購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時暫停、修訂或撤回的影響。
此 通信僅供我們提供該通信的人使用。本通訊不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。
發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括招股説明書)和 初步招股説明書補編。在您投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書、初步招股説明書補編以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書和初步招股説明書補編，如果您通過以下方式提出請求：[插入代表姓名]在 [][或[插入代表姓名]在…[]].
[附件B]
附件A-1
發行人美國律師依據第5(A)條須提交的意見表格
[附件A-1]
附件A-2
待交付的發行人美國律師披露函表格
依據第5(A)條
[附件A-2]
附件B-1
發行人日本大律師依據第5(A)條須提交的意見表格
[附件B-1]
附件B-2
依據第5(A)條須交付的發行人日本大律師披露函件格式
[附件B-2]