根據2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Kabushiki Kaisha瑞穗金融集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

瑞穗金融集團。

(註冊人姓名英文譯本)

日本		98-1028207
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

1-5-5大手町

千代田區，東京100-8176，日本

+81-3-5224-1111

(登記人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

瑞穗銀行股份有限公司

美洲大道1271

紐約州紐約市，郵編：10020

(212) 282-3000

(服務代理的名稱、地址和電話號碼)

請將所有通信的副本發送至：

齋藤隆弘 Simpson Thacher&Bartlett LLP 方舟山仙谷山森大廈 六本木41樓9-10，1-Chome 東京南區，106-0032，日本 +81-3-5562-6214		喬恩·R·格雷 Davis Polk&Wardwell LLP 泉花園大廈33樓 1-6-1六本木 日本東京南區106-6033 +81-3-5574-2600

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果在本表格上註冊的證券僅根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後的修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。

如果此表格 是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

招股説明書

瑞穗金融集團。

(在日本註冊成立)

優先債務證券

次級債務證券

我們可能會 不時地在一個或多個產品中提供優先債務證券或次級債務證券，我們統稱為債務證券。

我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和不同的條款，發售和出售本招股説明書中描述的任何債務證券組合 將在每次發售時或之前確定。本招股説明書描述了債務證券的一般條款以及發行債務證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供債務證券的具體條款 。這些招股説明書附錄還將描述發行債務證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在您投資於任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括通過引用併入本文或其中的文件。

本招股説明書涵蓋的債務證券可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理商發售，也可以直接向購買者發售。本招股説明書的附錄 將提供分銷計劃的具體條款。

適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋的債務證券在任何證券交易所上市的信息(如適用)。

投資我們的證券 涉及風險。？見我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最新20-F表格年度報告中的項目3.D.關鍵信息和風險因素，以及適用的招股説明書補編中風險因素標題下的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准該債務證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年8月5日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
風險因素			4
瑞穗金融集團。			5
資本化和負債化			6
收益的使用			7
債務證券説明書			8
税收			25
ERISA的某些考慮事項			25
分配計劃(利益衝突)			25
專家			27
法律事務			27
民事責任的強制執行			27
在那裏您可以找到更多信息			28

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。每次我們出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關債務證券和發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書所包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與之衝突，招股説明書附錄將取代本招股説明書。在購買我們的任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權交付給您的任何相關免費編寫的招股説明書，以及標題 n下描述的其他信息，您可以在本招股説明書中找到更多信息。

我們沒有授權任何其他人 向您提供本招股説明書、由我們或代表我們編寫的任何適用的招股説明書或免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息以外的任何信息。 通過引用方式合併意味着我們可以向您推薦您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。我們不對任何其他人可能向您提供的任何 其他信息的準確性負責，也不能保證這些信息的準確性。我們不會，也不會在任何不允許出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假定本招股説明書、由吾等或代表吾等編制的任何適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中出現的信息，包括通過引用方式併入本文或其中的任何信息，在除其各自日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書和任何招股説明書補編中，除非上下文另有説明，否則MHFG、WE、YOU和OUR指的是瑞穗金融集團及其合併子公司。？瑞穗金融集團指的是瑞穗金融集團。此外，除非上下文另有説明，否則這些提法是指我們，就好像我們在本文提到的所有時期都以目前的形式存在一樣。

我們用於美國證券交易委員會報告的主要財務報表是根據美國公認的會計原則 (美國公認會計原則)按年度和每半年編制的，而我們用於公司註冊管轄和日本銀行監管目的的主要財務報表是根據日本公認的會計原則 編制的(日本公認會計原則)。除另有説明外，就本招股説明書而言，我們已根據美國公認會計原則呈報財務信息。除非另有説明或上下文另有要求，否則我們財務報表中的所有 金額均以日元表示。

美國的公認會計原則與日本的公認會計原則存在一定的差異。有關美國公認會計原則和日本公認會計原則之間某些差異的説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F 中的第5項.經營和財務回顧以及與日本公認會計準則的對賬。您應諮詢您自己的專業顧問，以更全面地瞭解美國GAAP、日本GAAP和其他國家/地區公認的會計原則之間的差異，以及這些差異 可能會如何影響本招股説明書或隨附的招股説明書中包含或引用的財務信息。

在此或任何招股説明書附錄中包含或合併的吾等財務信息 按照此處或該招股説明書附錄中指定的美國GAAP或日本GAAP或通過引用而併入本文或其中的相關文件中的規定提供。有關在此通過引用併入的文件列表，請參閲此處可找到更多信息？通過引用併入公司。

1

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，對美元、美元和$的提及是指美國的合法貨幣，對日元和人民幣的提及是指日本的合法貨幣。為了您的方便，本招股説明書或任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的文件可能包含將某些日元金額轉換為美元的內容。然而，這些折算不應被解釋為這些日元金額已經或可能已經或可以按相關匯率兑換成美元的陳述。

在本招股説明書和任何招股説明書補充資料中，根據美國公認會計原則提出的日元數字和百分比已四捨五入為所示數字，根據日本公認會計原則提出的日元數字和百分比已截斷為所示數字，但基於管理會計的數字除外，這些數字是四捨五入的，在每種情況下，除非另有説明。但是，在某些情況下，對錶中的數字進行了調整，以使數字的總和與總金額相匹配，這些數字也可在相關案文中提及。

我們的財政年度將於3月31日結束。未指明為會計年度的年份指的是日曆年。

在本招股説明書中，除非我們另有説明，否則我們的所有財務信息都是在綜合的基礎上列報的。

2

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及本招股説明書中引用的財務報表和其他文件在許多地方含有關於我們管理層關於我們的財務狀況和未來經營業績的意圖、信念、當前期望和目標的前瞻性陳述。這些陳述構成前瞻性陳述，符合經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的《1934年美國證券交易法》第21E條(《證券交易法》)的含義。在許多情況下，但並非所有情況下，我們使用以下詞彙：目的、預期、相信、努力、估計、期望、意圖、可能、計劃、概率、項目、風險、尋求、應該、努力、目標以及與我們或我們的管理層有關的類似表述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別 前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同。

我們的實際結果或表現可能與任何與這些事項有關的前瞻性陳述中表達或暗示的結果或表現大不相同。 因此，不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將發生或發生，或者如果發生，它們將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生什麼影響 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性聲明，無論是書面或口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而做出的。

3

風險因素

在決定投資我們的債務證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮在我們最新的20-F年度報告中的風險因素項下描述的風險，在我們在本文中併入的Form 6-K報告和適用的招股説明書附錄中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充材料和我們向您推薦的任何適用的招股説明書。

4

瑞穗金融集團。

我們是日本法律規定的有限責任股份公司。我們從事銀行、信託銀行、證券和其他與金融服務相關的業務。欲瞭解更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F中的項目4.關於公司的信息。

5

資本化和負債化

下表列出了我們截至2022年3月31日的綜合資本和債務，這是根據美國公認會計準則公佈的。您應將本表與本招股説明書中引用的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

		截至2022年3月31日(4)
		(單位：百萬日元)
負債：
短期借款		¥	30,665,378
長期債務(1)(2)(3)			12,578,216
總負債		¥	43,243,594
股本：
MHFG股東權益：
普通股無面值，授權發行48億股，已發行2,539,249,894股			5,816,834
留存收益			2,665,608
累計其他綜合收益，税後淨額			440,112
減去：庫存股，按成本計算普通股4,659,024股			(8,342	)
MHFG股東總股本			8,914,212
非控制性權益			528,019
總股本		¥	9,442,231
總資本和負債		¥	52,685,825

備註：

(1)	我們定期發行優先票據和次級票據。我們在2022年4月發行了總計15億歐元的優先票據。

(2)	我們在2022年6月贖回了79億元人民幣的無擔保固定期限次級票據，在2022年7月贖回了總計15億美元的美元優先票據，並於2022年7月贖回了我們的海外特殊目的公司發行的15億美元的無擔保固定期限次級票據。

(3)	瑞穗銀行在2022年6月贖回了人民幣470億元的無擔保固定期限次級票據。

(4)	外幣匯率如下：人民幣121.44=1美元。

6

收益的使用

我們出售債務證券的淨收益以及這些收益的使用將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。

7

債務證券説明書

以下是我們在本招股説明書下可能提供的優先和次級債務證券(統稱為債務證券)的某些一般條款和規定的摘要。將發行的特定系列債務證券的具體條款和條款，以及以下概述的一般條款和條款適用於該等證券的範圍(如果有)，將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明，該説明書或招股説明書將由吾等授權與此類發行相關的文件交付。如果此處提供的一般條款和條款與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款有任何不一致之處，將適用適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款和條款。

因為這一部分是一個概要，所以它沒有描述債務證券的各個方面。它完全受優先和次級債券(如下所述)和優先和次級債務證券的規定的限制，其表格將作為與相關係列債務證券發售有關的6-K表格的當前報告的證物。您應該參考這些文檔以瞭解更多信息。

一般信息

我們可能會不時根據我們與紐約梅隆銀行之間的高級契約發行一個或多個系列的優先債務證券，我們 將其稱為高級受託人，日期為2016年9月13日，並不時進行修訂或補充。吾等可不時根據吾等與紐約梅隆銀行之間的附屬契約(日期為2021年9月13日，經不時修訂或補充)以一個或多個系列發行次級債務證券，或根據吾等與附屬受託人之間訂立的新附屬契約(如適用)發行次級債務證券。次級債務證券可以有固定的到期日，也可以沒有固定的到期日。高級契約和附屬契約在本招股説明書中有時統稱為高級契約和附屬契約，分別稱為契約，高級受託人和附屬受託人有時在招股説明書中稱為受託人。根據上下文，本文中使用的術語高級契約、附屬契約和附屬契約可指經修訂或補充的該等契約。

契約規定，或 如果適用，將規定我們可以發行本金總額不超過我們可能不時授權的債務證券。這兩個契約限制或(如果適用)都不會限制我們根據契約發行的債務證券的金額，也不包含或(如果適用)包含對我們或我們的任何子公司可能產生的其他債務或其他債務的任何限制。

每個系列的優先債務證券將構成瑞穗金融集團的直接、無條件、無從屬和無擔保債務，排名 平價通行證而瑞穗金融集團的所有其他無擔保債務(次級債務除外)並無優先次序(法定優先的例外除外)不時未清償。

每個系列的次級債務證券將構成瑞穗金融集團的直接、次級和無擔保債務，並排名Pari 通行證而且彼此之間沒有偏愛。一系列次級債務證券的從屬排名的性質和範圍，以及適用於該系列次級債務證券的其他附屬條款，將在適用的招股説明書或與該系列次級債務證券有關的免費撰寫的招股説明書中説明。

適用的招股説明書副刊或自由寫作招股説明書中規定的條款

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將在適用的情況下指明與所提供的特定系列債務證券有關的以下條款和其他信息。此類信息可能包括：

•

債務證券的發行日期；

8

•

債務證券的名稱和種類；

•

債務證券的排名，包括次級債務證券的從屬條款；

•

發行的債務證券的初始本金總額以及該等債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券的發行價格；

•

可發行的債務證券的面額；

•

債務證券以何種貨幣計價，或本金、溢價(如有)及利息(如有)須以何種貨幣支付。

•

支付債務證券本金和溢價(如有)的一個或多個日期；

•

債務證券將計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或計算該等利率的方式(如適用)；

•

利息的產生日期、付息日期或者付息日期和相關記錄日期的確定方式，以及利息計算的依據；

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息可以參考指數或公式確定，則在日本金融廳、金融廳或其他適用監管機構的適用監管資本或其他要求允許的範圍內，確定此類金額的方式；

•

支付本金、保險費和利息的方式和地點；

•

有權或要求(如有)延長付息期或延期或取消支付利息，以及延期、延期或取消的期限和效果；

•

與該系列債務證券有關的任何其他或不同的違約、修改或取消任何加速權利或契諾的事件 (如果與本招股説明書中的規定不同)，以及一系列次級債務證券的從屬排名的性質和程度，以及適用於該系列次級債務證券的其他從屬條款，以及適用法律或法規或評級機構標準所要求或建議的任何條款，包括與債務證券符合資本或監管、評級或其他目的的某些負債所需屬性有關的法律法規；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

如果與本招股説明書中的規定不同，我們將為任何扣繳或扣除的税收、評估或政府費用支付額外債務證券金額的情況；

•

根據我們的選擇，可以全部或部分回購、贖回、償還或預付債務的一個或多個期限、一個或多個價格以及債務的條款和條件；

•

在何種情況下，債務證券持有人可以在規定的到期日及其條款和條件之前，在適用的監管資本或金融服務管理局或其他適用監管機構的其他要求允許的範圍內，要求償還債務證券。

•

債務證券的任何代理人的身份，包括受託人、託管人、認證、計算 或支付代理人、轉讓代理人或任何系列的登記人；

•

對債務證券的要約、出售或交付適用的任何限制；

9

•

與本招股説明書中的規定不同的有關履行債務證券義務的任何規定；

•

重要的美國聯邦或日本税收方面的考慮；

•

債務證券是否將以記賬以外的形式發行；

•

債務證券在證券交易所上市；

•

我們將能夠重新發行之前發行的一系列債務證券併發行該系列額外債務證券(如果與本招股説明書中的規定不同)的條款和條件；

•

適用於金融服務管理局或其他適用監管機構的監管資本或其他要求、或與之相關或與之相關的適用於特定系列債務證券的任何減記、增記、自救規定或其他規定；以及

•

適用於特定系列債務證券的任何其他具體條款或條件，不得與相關契約的規定相牴觸。

債務證券可以作為原始發行貼現 債務證券發行。原始發行的貼現債務證券以低於市場利率的利率不計息或計息，並可能以低於其所述本金的折扣出售。適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將 包含與適用於此類證券的任何重大所得税、會計和其他特殊考慮因素有關的信息。

進一步發行

瑞穗金融集團保留不時在未經特定系列債務證券持有人同意的情況下，以與本招股説明書和適用的招股説明書補編所提供的相同的條款和條件發行額外債務證券的權利，額外的債務證券將增加該系列債務證券的本金總額，並應 與該系列的債務證券合併並形成一個單一系列；但前提是瑞穗金融集團不得發行與該系列債務證券具有相同CUSIP、ISIN或其他識別編號的任何其他債務證券，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類進一步的債務證券將被視為可與該系列債務證券互換。瑞穗金融集團還可以在未經未償債務證券持有人同意的情況下，根據契約發行其他債務證券，作為獨立系列的一部分，該系列具有與本協議提供的債務證券不同的條款。

額外款額的支付

瑞穗金融集團就債務證券支付的所有本金和利息不得預扣或扣除，或由於日本或代表日本、或日本的任何政治分支、或有權徵税(日本税收)的任何現在或未來的税收、關税、評税、徵費或任何性質的政府收費 ，除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，瑞穗金融 集團應向每個債務擔保的持有人支付必要的額外金額(所有該等金額在此稱為附加金額)，以使其在扣繳或扣除後收到的淨額 應等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下就該債務擔保應收的相應金額。

然而，就債務擔保的任何付款而言，無須就任何該等扣繳或扣減而支付任何該等額外款項：

(i)

給予或代表債務證券的持有人或實益擁有人，而該持有人或實益擁有人是非日本居民或非日本公司，並須就該債務證券就該債務證券承擔日本税項，原因是該債務證券(A)與日本有某種聯繫 ，而不只是持有該等

10

(Br)債務擔保，或(B)《日本特別税收措施法》(1957年第26號法案，經修訂；《特別税收措施法》)第6條第4款所述與瑞穗金融集團有特殊關係的人(瑞穗金融集團的特殊關係人)；

(Ii)

向或代表債務擔保的持有人或實益所有人(A)免除任何此類扣繳或扣除，但未能遵守任何適用的要求，即提供關於其國籍、居住地、身份或與日本的聯繫的證明、信息、文件或其他證據，包括提供利息接受者信息(定義如下)或向瑞穗金融集團或付款代理人提交書面免税申請(定義如下)的任何要求，或(B)其利益接受者信息未通過參與方(定義見下文)和有關國際結算組織適當傳達給付款代理人；

(Iii)

給予或代表債務證券持有人或實益擁有人，而就日本税務而言，該持有人或實益擁有人被視為 日本個人居民或日本公司(但(A)符合提供利息接受者資料或提交 免税書面申請的指定金融機構(定義見下文)及(B)日本個人居民或日本公司正式通知(直接或通過參與者或以其他方式)其不須繳納日本税項的付款代理人其地位將由瑞穗金融集團扣繳或扣除的除外)，由於該日本個人居民或日本公司通過其指定的日本境內的支付代理機構收取有關債務擔保的利息)；

(Iv)

向債務擔保的持有人或實益所有人或其代表出示債務擔保以供付款 (如要求出示)，但如債務擔保的持有人或實益所有人在該30日內的任何日期出示債務擔保即有權獲得此類額外金額，則不在此限；

(v)

支付任何債務抵押本金或任何利息的持有人或其代表，而該持有人是受託人或合夥企業，或並非該債務證券的唯一實益擁有人，而日本法律規定，為税務目的，該項付款須計入受益人或財產授予人就該受託證券或該合夥企業的成員或 實益擁有人所得的收入內，而在每種情況下，如該受益人或財產授權人是該債務抵押的持有人，該受益人或財產授權人即無權獲得該等額外款額；或

(Vi)

在任何情況下，這是上述(I)至(V)中的任何一個的組合。

如果債務證券是通過清算組織的參與者或金融中介機構(每個參與者)持有的，以便 獲得瑞穗金融集團因日本税收或由於日本税收而免扣或扣除的付款，如果債務證券的相關受益者是(I)非日本居民個人或非日本公司，且在這兩種情況下都不是瑞穗金融集團的特別相關人員，或(Ii)屬於第6條規定的某些類別的日本金融機構(指定金融機構)，《特別税收措施法》第11段及其下的內閣命令(連同其下的部務條例和其他條例，即《税法》)，債務擔保的實益所有人在委託參與人託管相關債務擔保時，必須提供該法規定的某些信息，使該參與人能夠證明該債務擔保的實益所有人免除扣繳或扣除日本税款的要求(利息接受者信息)，並告知參與人該債務擔保的受益所有人是否不再獲得如此豁免，包括債務證券的相關實益所有人為非日本居民個人或非日本公司成為瑞穗金融集團的特別關連人士的情況。

如果債務抵押品並非由參與者持有，為了獲得瑞穗金融集團就日本税收或因日本税收而免扣或扣除的付款，如果債務抵押品的相關實益所有人是(I)非日本居民或在這兩種情況下都不是日本公民的非日本公司

11

瑞穗金融集團或(Ii)指定金融機構的特殊相關人士，均根據該法案，該債務證券的實益擁有人必須在收到利息的每個 日期之前，向瑞穗金融集團或支付代理人(視情況而定)提交書面免税申請(Hikazei Tekiyo新國壽)(可從瑞穗金融集團或任何支付代理人處(視情況而定)獲得的書面免税申請)，除其他事項外，須註明債務證券實益擁有人的姓名和地址(如果適用，還包括日本個人或公司ID號碼)、債務證券的所有權、相關利息支付日期、應付利息金額以及該債務證券實益擁有人有資格提交免税書面申請的事實，以及關於其身份和住所的文件證據。

本節所使用的有關日期是指債務擔保的任何付款首次到期的日期，但如果付款代理人在該到期日或該日期之前尚未正式收到應付款項的全部數額，則該日期是指已如此收到該款項的全部數額的日期，並按照該契據向持有人正式發出表明這一點的通知。

支付額外金額的義務不適用於(I)任何遺產、繼承、贈與、銷售、消費税、轉讓、個人財產或任何類似的税收、評估或其他政府費用，或(Ii)除通過扣除或扣繳債務證券的本金或利息以外應支付的任何税收、評估或其他政府費用；提供除非債務證券和契約中另有規定，否則瑞穗金融集團應支付日本、美國或其任何相關政治分區或其任何税務機關可能就該契約或因發行債務證券而徵收的所有印花税和其他關税(如果有)。

此外，根據《美國國税法》第1471-1474條、美國財政部條例及其下的任何其他官方指導(FATCA)、就FATCA訂立的任何政府間協議、或在任何司法管轄區實施或與FATCA、任何其他司法管轄區法律下的類似立法或任何此類政府間協議有關的任何法律、法規或其他官方指導而實施的任何扣除或扣繳，將不再支付任何額外的款項。

凡提及債務證券的本金或利息，應視為包括債務證券和契約中規定的與日本税款有關的任何額外應付金額。

違約事件和加速事件

優先債務證券

關於任何一系列優先債務證券的違約事件在優先契約下被定義為以下任何一種或多種事件，可在補充契約中進行修改，我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中將每一種事件稱為違約事件，已經發生並將繼續發生：

(i)

瑞穗金融集團在任何該系列優先債務證券的利息或本金到期時違約，並在到期之日後30天內繼續違約，除非瑞穗金融集團已在該期限內通過付款糾正該違約；

(Ii)

瑞穗金融集團不履行或遵守該系列任何優先債務證券或與該系列優先債務證券有關的優先契約中所載的任何其他條款、契諾或協議，期限為90天，在此日期後的90天內，高級受託人應首先向瑞穗金融集團發出書面通知，要求瑞穗金融集團進行補救，要求瑞穗金融集團採取補救措施(如果是以下所述持有人在發生違約事件時向受託人發出的通知，則應加速)。

12

該系列當時未償還的優先債務證券的本金金額(此類通知必須指明違約事件，要求對其進行補救，並説明該通知是以下所述的違約通知)；

(Iii)

根據日本《破產法》(2004年第75號法案，經修訂；《破產法》)、《日本民事復興法》(1999年第225號法案，經修訂；《民事復興法》)、《日本企業重組法》(2002年第154號法案，經修訂；《企業重組法》)、《日本公司法》(2005年第86號法案，經修訂)，任何有管轄權的法院應發佈法令或命令，裁定瑞穗金融集團破產或資不抵債，或批准根據日本破產法(2004年第75號法案；破產法)、日本《公司法》(2005年第86號法案，經修訂；《公司法》或任何其他類似的日本適用法律，且該法令或命令應在60天內繼續未解除或未擱置；或有管轄權的法院就瑞穗金融集團的破產或無力償債或其全部或幾乎所有財產或其事務的清盤或清盤而委任接管人或清盤人、受託人或受託人或受讓人的法令或命令應已發出，且該法令或命令應在60天內繼續未解除或未被擱置；或

(Iv)

瑞穗金融集團應根據《破產法》、《民事復興法》、《公司重組法》、《公司法》或任何其他類似的日本適用法律提起尋求破產裁決或尋求重組的程序，或同意提起任何此類程序，或同意任命破產或破產的接管人、清盤人、受託人或受讓人，或其全部或幾乎所有財產，或瑞穗金融集團應已通過有效決議，將其事務清盤或解散，但合併或合併除外。提供在該等合併或合併中繼續或繼任的公司已有效地承擔瑞穗金融集團在該系列優先債務證券及優先契約項下的責任。

關於失責通知的規定和不予發出。根據高級契約，高級受託人應將高級受託人已知的所有違約情況通知相關係列優先債務證券的持有人。高級受託人應在違約事件發生後90天內轉送通知，除非違約已在轉送通知前得到糾正。然而，除非高級債務證券的本金或利息出現違約，否則高級受託人可在受託人的負責人真誠地決定扣留該通知符合有關係列優先債務證券持有人的利益的情況下， 不發出該通知。

違約事件發生時的加速。優先契約規定，除非補充契約另有規定，否則如一系列優先債務證券發生並持續發生任何違約事件，優先受託人或持有該系列未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向瑞穗金融集團(以及受託人，如持有人發出通知)發出書面通知，宣佈該系列優先債務證券的本金及應計利息立即到期及應付。

次級債務證券

適用於一系列次級債務證券的加速事件將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述，並在與該系列次級債務證券有關的附屬契約中闡述。

取消加速和免除失責

就優先債務證券而言，在某些情況下，除因加速而到期的優先債務證券本金未獲償付外，在某些情況下，除因加速而到期的優先債務證券本金未獲償付外，任何或所有事件均已治癒、豁免或以其他方式補救，則一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可(如滿足某些條件)廢除過去的加速聲明或放棄該系列優先債務證券過去的違約。

13

收益的運用

在發生違約事件(對於優先債務證券)或任何清盤、破產或類似程序時，相關契約下的受託人從瑞穗金融集團收取的任何資金，應按下述順序使用，這些條款和減記條款將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中進行描述，並在附屬契約中闡述：

(i)

第一，向適用的受託人和任何支付代理人支付已收取資金的債務證券系列的費用、手續費和開支，包括合理補償；

(Ii)

第二，如該系列債務證券的本金未到期，則應支付該系列債務證券的利息；

(Iii)

第三，如果按照相關契約對已收取款項的一系列債務證券的本金到期支付，應支付該系列債務證券當時所欠和未付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息；如果所收取的款項不足以全額償付該系列債務證券的全部到期和未付款項，則應按比例支付本金和利息的總和，而本金和利息沒有優先於本金或本金優先於利息；以及

(Iv)

最後，向瑞穗金融集團或任何其他合法享有該權利的人支付剩餘款項(如有)。

受託人因代表證券持有人採取行動而獲得彌償

該等契約規定或(如適用)將規定，有關債務證券的受託人不會就其根據該等債務證券持有人的指示而真誠採取或遺漏採取的任何行動負上責任，該等指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使受託人所獲的任何信託或權力。此外，該等契據載有或(如適用)將載有一項條文，規定有關受託人有權在失責期間按照所需的謹慎標準行事 ，由相關契據下的相關債務證券持有人作出彌償，以令受託人滿意，然後應該等持有人的要求行使任何權利或權力。在符合這些規定和其他規定的限制的情況下，持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以指示就相關受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 行使授予相關受託人的任何信託或權力。

對個別證券持有人提起訴訟的限制

契約規定，債務證券的個人持有人不得根據相關契約對瑞穗金融集團提起任何訴訟， 除非發生下列行為，否則不得就逾期本金和利息的支付提起訴訟：

(i)

(就優先債務證券而言)持有人必須事先向持續違約的受託人發出書面通知；

(Ii)

持有受影響系列債務證券本金總額不低於25%的持有人必須具備：

(a)

向受託人提出書面要求提起該訴訟；及

(b)

向受託人提供合理的賠償；

(Iii)

受託人必須沒有在收到上述請求後60天內提起該訴訟；以及

14

(Iv)

作為一個類別投票的受影響系列債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的指示。

但是，任何債務證券持有人在各自到期日或之後提起訴訟以強制執行任何逾期本金和利息的權利不受影響或損害；提供在次級債務證券的情況下，儘管有上述規定，上述次級債務證券持有人的權利受到由觸發任何減記的事件引發的權利的限制和暫停。為免生疑問，不得解釋為損害附屬契約或附屬債務證券的相關條文所載附屬及減記規定的效力。

聖約

合併、合併、出售或 轉讓。該契約包含或如果適用，將包含允許瑞穗金融集團在未經債務證券持有人同意的情況下合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、出租或轉讓其全部或幾乎所有財產或資產給任何人或個人的條款。提供(I)瑞穗金融集團是合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓的存續方，或(Ii)瑞穗金融集團合併為其中的一名或多名繼承人，或以出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓的方式獲得該等財產或資產的是一家股份公司(Kabushiki Kaisha)根據日本法律組織，並承擔瑞穗金融集團對債務證券和根據該契約發行的所有系列證券的義務，以及滿足某些其他條件，包括在該交易生效後，對於優先債務證券，沒有違約事件，對於次級債務證券，沒有發生加速事件，並且 正在繼續。

在完成擬議的合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓之前，瑞穗金融集團應提交一份高級管理人員證書和律師意見，表明上述條件和契約中的條件已得到滿足。受託人有權最終依賴該官員的證書和大律師的意見，而不承擔任何責任。

瑞穗金融集團合規的證據。契約中有或將有 條款要求瑞穗金融集團每年向受託人提供一份由其主要高管、財務或會計官員出具的簡短證明，證明其瞭解瑞穗金融集團遵守契約下所有條件和契諾的情況。

扣押訴訟的限制

優先債務證券的每個持有人和高級受託人承認、接受、同意和同意，自日本首相確認規定的第2項措施(包括該日)起計30天內(包括該日在內)託庫泰代尼戈索契)，即日本《存款保險法》(1971年第34號法令，修訂本)(《存款保險法》)(或其任何後續條款)第126-2條第1款第2項中規定的措施，需要適用於瑞穗金融集團，而不是發起任何扣押我們任何資產的行動，附上已被日本首相根據《存款保險法》第126-16條(或其任何後續條款)指定禁止的 。

瑞穗金融集團應在日本首相確認規定的第2項措施(Tokutei dai Nigo 索契)需要向瑞穗金融集團提出申請，向高級受託人和優先債務證券的持有人遞交關於該事件的書面通知。瑞穗金融集團未能或延遲提供此類書面通知 不應改變或延遲前款所述的確認、接受、同意和協議的效力。

15

有限權利由持有人抵銷

在符合適用法律的情況下，優先債務證券的每一持有人在接受優先債務證券的任何權益時同意，如果 (A)瑞穗金融集團應根據日本《破產法》(2004年第75號法案，經修訂)、日本《民事復興法》(1999年第225號法案，經修訂)、日本《公司重組法》(2002年第154號法案，經修訂)、日本《公司法》(2005年第86號法案，經修訂)或任何其他類似的適用法律提起尋求破產裁決或尋求重組的訴訟，只要該等訴訟仍在繼續，或任何有司法管轄權的法院已頒佈法令或命令，裁定瑞穗金融集團破產或無力償債，或批准根據任何該等法律提出的重組呈請，且只要該法令或命令仍未解除或擱置，或(B)日本首相確認指明的第2項措施(託庫泰代尼戈索契)需要向瑞穗金融集團申請時，瑞穗金融集團將不會並放棄就瑞穗金融集團在優先債務證券或優先契約項下或與之相關的任何款項行使、索賠或保留任何抵銷、賠償或保留的權利。

允許轉移資產或負債

儘管高級契約中有關瑞穗金融集團合併或合併或合併的能力，或將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給契約中所述的任何個人或個人的能力，但優先債務證券的每個持有人和高級受託人確認、接受、同意並同意任何轉讓瑞穗金融集團的資產(包括瑞穗金融集團子公司的股份)或負債或其任何部分的行為。經日本法院根據《存款保險法》第126-13條(或其任何後續條款)的許可，包括根據日本存款保險公司根據《存款保險法》第126-5條(或其任何後續條款)代表、管理和處置瑞穗金融集團資產的授權而進行的任何此類轉讓，且任何此類轉讓不構成就該等要求而言出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其財產或資產。

放電

除補充契約中另有規定外，瑞穗金融集團可履行其在每個契約下對任何或所有系列債務證券(轉讓和交換除外)的所有義務，前提是除其他事項外：

(i)

按照相關契約的條款，支付或安排支付所有未償還債務證券或根據相關契約尚未償還的此類 系列債券的本金和利息；

(Ii)

交付給付款代理人或登記員(視情況而定)，以註銷所有此類未償債務 證券或此類系列；或

(Iii)

如果是次級債務證券，根據附屬債券中規定的減記條款，附屬債券下所有未償還的系列證券應已因減記而註銷。

全口義齒的改良

就次級債務證券而言，不得對相關次級債券所載的附屬條款作出任何有損任何現有或未來債權人的優先債務(就相關係列次級債務證券的定義而言)的修訂或修改。在任何情況下，該等修訂均不對該債權人有效。

16

未經持有人同意而修改。瑞穗金融集團和受託人可在未經根據每個契約發行的債務證券的持有人同意的情況下籤訂補充契約：

(i)

證明瑞穗金融集團的繼任公司承擔了該契約項下的義務；

(Ii)

增加保護債務證券持有人的公約；

(Iii)

糾正任何歧義或糾正任何不一致之處；

(Iv)

增加、更改或刪除契約的任何規定(提供這種增加、更改或刪除不應在任何實質性方面對任何未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響)；

(v)

確定任何系列債務證券的形式或條款；

(Vi)

繼任受託人接受委任的證據；或

(Vii)

對於次級債務證券，允許償還根據適用於特定系列次級債務證券的任何減記、自救或其他條款而減記的本金和利息 ，前提是瑞穗金融集團認為在修改時適用的相關法律和法規已允許其這樣做。

經 持有者同意後進行修改。經持有每一受影響系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，瑞穗金融集團和受託人可對該等契約增加任何條文，或以任何方式更改或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改根據每份契約發行的債務證券持有人的權利；然而，前提是未經受影響的每個持有人同意，瑞穗金融集團和受託人不得對債務證券的條款進行任何 更改：

(i)

延長任何系列債務證券的最終到期日，或延長此類債務證券本金的任何分期付款的最終到期日；

(Ii)

降低本金金額；

(Iii)

降低利率或者延長付息時間的；

(Iv)

減少贖回時應支付的任何金額；

(v)

更改支付本金的貨幣或其他條款，包括任何系列債務證券的任何原始發行的任何金額的折扣、溢價或利息；

(Vi)

更改瑞穗金融集團在債務證券上支付任何額外金額的任何義務 預扣或扣除的任何税收、評估或政府費用(如果有)；

(Vii)

損害在債務證券所表明的相應到期日或之後收到任何債務證券本金和利息的權利；

(Viii)

損害在到期或到期後對任何債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

(Ix)

降低任何特定系列債務證券的百分比，而該系列債務證券的修改需要得到其持有人的同意；或

(x)

就次級債務證券而言，修改或修訂與根據附屬契據訂立的任何特定系列次級債務證券的附屬協議及附屬條款有關的任何條文。

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關於受託人

根據契約委任的任何受託人將擁有並受制於相關契約下的所有義務和責任，以及根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)對契約受託人承擔的所有義務和責任。

契約規定，或如果適用，將規定，在發生一系列優先債務證券(優先債務證券)的違約事件或一系列次級債務證券(次級債務證券)的加速事件時，相關債務證券的受託人將行使相關契約賦予它的權利和權力，其謹慎程度和技能與審慎的 個人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的程度和技能相同。在沒有違約或加速事件的情況下，受託人只需履行相關契約中明確規定的或根據信託契約法適用的職責。

在相關契約及信託契約法條文的規限下，受託人將無義務為債務證券持有人的利益行使有關契約或債務證券所賦予的任何權利、信託或權力，除非持有人已就其行使任何該等權利、信託或權力時可能招致的任何損失、成本、責任或開支向受託人提供令受託人合理滿意的彌償及/或保證。

如果受託人 成為吾等或吾等任何附屬公司的債權人，或在某些情況下取得債權付款，或就其就任何此等債權而收取的某些財產變現，則該等契據載有或將載有限制，而信託契據法案亦載有對該等債權的限制。受託人被允許擔任高級契約的受託人，同時也可以擔任從屬契約的受託人，並可以從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法第310(B)節所界定)，則它 必須消除這種衝突或辭職。

契約規定或(如適用)將規定，吾等將賠償受託人及每名前身 受託人，並使其免受因接受或管理相關契約或其下的信託而產生或與之相關的任何損失、法律責任或開支，以及履行有關契約項下該等人士的職責，包括就任何法律責任要求辯護或調查的正當產生的成本及開支，但如該等損失、法律責任或開支是因受託人或該前身受託人的疏忽或失信所致，則屬例外。

我們及其子公司和關聯公司可以與任何受託人或其 關聯公司保持普通的銀行關係和託管設施。

繼任受託人

契約 規定，或如果適用，將規定一系列債務證券的受託人可以辭職或被吾等免職，在繼任受託人接受其任命後生效。契約要求或(如果適用)將要求任何繼任受託人必須是資本和盈餘合計不低於50,000,000美元的公司，並且應是根據美國或任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的公司。任何人不得接受其作為一系列債務證券的繼任受託人的任命，除非在接受時，該繼任受託人具有資格，並符合相關契約和《信託契約法》適用條款的規定。

資金的償還

這些契約規定，或如果適用，將規定瑞穗金融集團為支付任何債務的本金或利息而支付給受託人或支付代理人的特定系列債務證券的所有款項

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在付款兩年後仍無人認領的抵押品將到期並支付給瑞穗金融集團，受託人或付款代理人對此的所有責任將終止，在法律允許的範圍內，該債務抵押品的持有人此後應僅向瑞穗金融集團索要其有權收取的任何款項。

紐約州法律將管治

契約和債務 證券受或將受紐約州法律管轄和解釋(如果適用)。

同意送達法律程序文件並提交司法管轄區

根據契約，瑞穗金融集團不可撤銷地指定瑞穗銀行為其授權代理人，在因提交給紐約縣任何聯邦或州法院的契約或任何債務證券引起的或與之相關的任何法律訴訟或法律程序中送達程序文件，並且瑞穗金融集團不可撤銷地服從這些法院的 管轄權。

收取款項的方法

全球票據(定義見下文)所代表的債務證券的本金、利息和額外金額將以美元 美元支付，除非適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書另有規定。在相關契約條款的規限下，付款代理人將以信託形式持有其收到的用於支付債務證券本金和利息的所有款項 ，以使持有人受益。瑞穗金融集團將促使付款代理人在付款日期向存託信託公司(DTC)直接支付其收到的此類金額。

記賬、交付和表格

DTC

債務證券最初將僅以簿記形式向投資者發行。每一系列債務證券最初將以一張或多張完全註冊的全球票據(全球票據)的形式出現。全球票據將以CEDE&Co.的名義發行和登記，該公司作為DTC的代名人，將作為債務證券的證券託管機構。 全球票據最初將存放在紐約梅隆銀行，作為DTC的託管人。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC(參與者)有賬户的人，或通過參與者(包括歐洲結算和Clearstream)持有權益的人。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，並且該所有權的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。除非 且在證書形式的債務證券發行之前，唯一的登記持有人將是作為DTC的被指定人的cede&Co.，或繼任託管機構的被指定人。

投資者可以直接通過DTC持有全球票據的權益(如果他們是該系統的參與者)，或通過參與該系統的組織間接持有該全球票據的權益，包括EuroClear或Clearstream。EuroClear和Clearstream將通過DTC代表其參與者持有全球票據的權益。受益所有人只能通過DTC、歐洲結算、Clearstream及其參與者間接行使其權利。

DTC建議，它是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，紐約銀行法是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，a

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《紐約統一商法典》所指的結算公司和根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。DTC為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿分錄，促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人 可以間接訪問DTC系統(間接參與者)。

歐洲清算銀行

EuroClear為參與組織持有證券和證券的入賬權益，並通過對參與者或其他證券中介機構的賬户進行電子入賬更改，促進該參與者之間以及該參與者與某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算。歐洲清算銀行為歐洲清算銀行的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券出借和借貸以及相關服務。歐洲清算銀行的參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織。歐洲結算系統的非參與者可通過在歐洲結算系統參與者或任何其他證券中介機構的賬户持有和轉移債務證券的入賬權益，該證券中介機構通過一個或多個證券中介機構站在該等其他證券中介機構和歐洲結算機構之間，持有證券的入賬權益。

投資者選擇通過歐洲結算銀行或其他證券中介機構的賬户收購、持有或轉讓債務證券，必須遵守此類中介機構在債務證券二級市場交易結算方面的結算程序。歐洲清算銀行不會監督或執行與債務證券有關的任何轉讓限制。投資者 通過在歐洲結算銀行或任何其他證券中介機構的賬户入賬來獲取、持有和轉讓債務證券的權益，應遵守規範其與其中介機構關係的法律和合同條款， 以及規範此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。

歐洲結算公司建議，根據比利時法律，持有歐洲結算公司記錄上的證券的投資者在存放在歐洲結算公司的證券的可互換權益池中擁有共同財產權，其金額等於記入其賬户的證券利息金額。在歐洲清算銀行破產的情況下，根據比利時法律，歐洲清算銀行的參與者有權退還其在歐洲清算銀行賬户上貸記的證券權益的金額和類型。如果EuroClear沒有足夠的特定類型證券的存款權益來支付所有參與者的債權，這些參與者在EuroClear的記錄中記錄了此類證券權益，那麼根據比利時法律，所有在該類型證券中擁有一定金額權益的參與者都有權根據比利時法律返還其實際存款證券利息的按比例份額。根據比利時法律，歐洲清算銀行必須將其存放的任何債務證券權益的所有權利益(如股息、投票權和其他權利)傳遞給任何在其記錄上記入此類證券權益的人。

有關通過歐洲結算系統實益持有的債務證券的分配將根據歐洲結算系統的條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

Clearstream

Clearstream建議説，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的許可。Clearstream為其參與機構持有證券，並通過以下賬户的電子記賬變更促進其參與者之間的證券交易的清算和結算

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它的參與者，從而消除了實際移動證書的需要。Clearstream為其參與者提供保管、管理、國際交易證券的清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream已經與歐洲清算銀行運營商建立了電子橋樑，以促進Clearstream和歐洲清算銀行之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國，Clearstream的客户僅限於證券經紀商和交易商以及銀行，還可能包括債券發行的承銷商。與Clearstream客户保持託管關係的其他機構可以獲得Clearstream的間接訪問權限。Clearstream是DTC的間接參與者。

通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

其他結算系統

我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。

轉賬

在DTC系統內購買債務證券必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，DTC參與者將在DTC的記錄中獲得債務證券的信用。債務證券的每個實際購買者是全球票據權益的實益所有人，其所有權權益依次記錄在DTC參與者和間接參與者記錄中。受益的全球票據權益所有者不會收到DTC對他們購買債券的書面確認，但他們將收到DTC參與者或通過其購買債務證券的間接參與者提供的提供交易細節的書面確認，以及他們所持債券的定期報表。債務證券的所有權權益的轉讓應通過在DTC參與者和代表全球票據權益的實益所有人行事的間接 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則全球票據權益的實益所有人將不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的認證形式的債務證券。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以正常方式進行 ，並將以當天資金結算。歐洲清算銀行和Clearstream的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

在遵守適用於債務證券的轉讓限制的情況下，直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉讓，以及通過EuroClear或Clearstream參與者直接或間接進行的跨市場轉讓，將由相關的歐洲託管機構根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，這些跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向相關的歐洲託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接受付款，以代表其進行最終結算。歐洲清算銀行和Clearstream參與者可能不會直接向歐洲託管機構發送指令。

由於時區差異，與未通過EuroClear或Clearstream持有債務證券的人進行交易而在EuroClear或Clearstream收到的證券的信用將被計入

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在隨後的證券結算處理過程中，日期為DTC結算日之後的結算系統營業日。在該處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將在該營業日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。EUROCLAR或Clearstream因EUROCLAR參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的結算系統營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

對責任的限制

DTC、EuroClear 和Clearstream不知道全球票據權益的實際實益擁有人。DTC的記錄僅反映將這些債務證券記入其賬户的DTC參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是全球票據權益的實益擁有人。同樣，EuroClear和Clearstream的記錄僅反映了這些債務證券被記入其賬户的EuroClear或Clearstream參與者的身份，這些參與者也可能是也可能不是全球票據權益的實益擁有人。DTC、歐洲結算和Clearstream參與者以及間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC的通知、投票和付款程序

只要DTC或其代名人是全球票據的登記持有人或持有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除契約規定的程序外，全球票據權益的實益所有人不得轉讓該權益，除非符合DTC的適用程序。

瑞穗金融集團預計，DTC將採取任何允許債務證券持有人採取的行動，包括提交債務證券以供交換，僅限於其一個或多個參與者的指示，DTC在全球票據中的權益記入其賬户，並且僅針對該參與者已經或已經指示的債務證券總額本金金額的那部分。

存託憑證向其參與者、由該等參與者向其間接參與者以及由參與者和間接參與者向全球票據權益的實益擁有人傳達通知及其他通訊，將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求所規限。

支付代理人將向DTC發送或轉發關於以簿記形式持有的債務證券的任何通知。

除非獲得參與者 按照DTC程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或表決債務證券。根據常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向瑞穗金融集團郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將債務證券記入其賬户的參與者。

以記賬形式持有的債務證券的本金和利息將由付款代理以立即可用的資金轉讓給DTC公司或其他被指定人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持有量在相關付款日期貸記其參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。DTC參與者和間接參與者向全球票據權益受益者的付款將受長期指示和慣例的約束，並將由這些參與者和間接參與者負責，而不是DTC或瑞穗金融集團的責任，受下列任何法律或法規要求的約束：

22

可能會不時生效。向DTC支付債務證券的本金和利息或其他金額是瑞穗金融集團的責任，向參與者支付這些 款項是DTC的責任，向全球票據權益的實益所有者支付這些款項是參與者和間接參與者的責任。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream預計將遵循上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream的 參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其各自業務的規則和程序所承擔的義務，瑞穗金融集團或受託人、註冊商或支付代理人將不承擔任何責任。

擔保債務證券的全球票據交換

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定繼任託管人，或者如果 已經發生並將繼續發生關於優先債務證券的違約事件或關於次級債務證券的加速事件，瑞穗金融集團將以 認證形式發行債務證券，以換取全球票據。為換取任何全球票據的實益權益而交付的憑證式債務證券將以DTC要求或代表DTC要求的名稱進行登記(根據其慣例程序)。任何此類交換應免費提供給全球票據的實益所有人，但收到憑據債務證券的人必須承擔保險、郵費、運輸和其他相關費用，如果該人不在付款代理人的辦公室接受此類憑據債務證券的交割。債務證券不能以無記名形式發行。除上述有限情況外，全球票據的權益擁有人將無權以憑證形式獲得債務證券的實物交割。

憑證債務證券的本金和利息應在瑞穗金融集團在紐約市的機構辦公室支付，該辦公室最初應為受託人的公司信託辦公室，地址為紐約格林威治街240號，紐約，郵編：10286，或支付代理人的辦公室(最初應為紐約梅隆銀行)，提供根據瑞穗金融集團的選擇，支付利息可通過電匯或郵寄支票的方式進行，該利息應支付給或寄往持有人在瑞穗金融集團登記簿上的最後地址(如為登記證券)或持有人書面命令中指定的其他地址；以及如果進一步提供付款代理人可以支付憑證債務證券的任何利息(到期日除外)，對於本金金額至少為10,000,000美元的債務證券的登記持有人，可通過電子資金將立即可用的資金轉移到收款人維持的美元賬户，提供該登記持有人可選擇在不遲於有關付款日期(或付款代理人酌情決定接受的其他日期)前15天，向指定該 賬户的付款代理人發出書面通知。除非該指定被撤銷，否則該持有人就該等債務證券作出的任何該等指定，就該等債務證券未來應付予該持有人的任何付款而言，應繼續有效。

如果任何債務證券在任何證券交易所上市，該債務證券將受該證券交易所的任何適用規則管轄。

其他 程序

適用的次級債務證券招股説明書副刊可以説明適用於此類次級債務證券的任何減記、減記、回購或其他規定的程序。

23

債務證券的登記、轉讓和交換

書記官長將維持一份關於債務證券的登記冊。每項債務擔保登記持有人的姓名將記錄在 登記冊中。在任何情況下，瑞穗金融集團、受託人、註冊人和支付代理人均可將以其名義登記任何債務抵押的人視為該債務抵押的絕對擁有者，任何人均不受任何相反通知的影響。

根據持有人的選擇，在符合債務抵押和契據所載限制的情況下，債務抵押可在登記官辦公室轉讓或交換不同授權面額的債務證券的等額本金總額，以供交換或登記轉讓。交出以供交換或出示以供轉讓登記的任何債務擔保，應予以適當背書，或附有轉讓書面文書或其他文件，其形式在契據中註明。在交換或轉讓時發行的債務證券應登記在請求交換的持有人或指定受讓人(視情況而定)的名下，並交付登記處，或由指定受讓人要求、承擔風險和費用，郵寄到指定受讓人要求的地址。任何債務證券的轉讓或交換均不徵收任何服務費，但不收取任何非普通郵寄的遞送費用，但瑞穗金融集團或登記機構可要求支付一筆足以支付與任何債務證券轉讓或交換相關的印花税、税項、政府收費或保險費的款項。

在轉讓、交換或替換帶有圖例的憑證債務證券時，除非瑞穗金融集團另有同意，否則註冊商將只交付帶有該圖例的憑證債務證券 。

身份驗證代理

契約允許，或如果適用，將允許受託人就債務證券指定一名或多名認證代理人。該 認證代理將被授權代表受託人對債務證券進行認證，經該認證代理認證的債務證券將有權享有契約的利益，並且對於 所有目的而言都是有效和有義務的，就好像是由受託人認證一樣。受託人可以隨時更改身份驗證代理，如契約中更全面地描述的那樣。

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課税

與購買和擁有本招股説明書提供的債務證券有關的重大日本税收和美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中闡述。

ERISA的某些考慮事項

有關購買和擁有本招股説明書所提供的債務證券的某些重大後果，將在適用的招股説明書附錄中闡述。修訂後的1974年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA？)第一章和修訂後的1986年《美國國税法》第4975 條規定了與購買和擁有本招股説明書提供的債務證券有關的某些重大後果。

分配計劃(利益衝突)

一般信息

我們可能會不時以下列一種或多種方式提供本招股説明書中描述的債務證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

直接靠我們自己；

•

通過代理商；

•

通過一個或多個特殊目的實體；

•

根據適用交易所的規則通過交易所分配；

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

與發行債務證券有關的招股説明書補編將列出發行條款，包括：

•

擬發行的交易和債務證券的説明；

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

債務證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣和佣金或代理費等項目。

•

公開發行價格；

•

給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

債務證券可以在其上市的證券交易所。

允許或回售給交易商或支付給交易商的任何公開發行價格、折扣或優惠可能會不時改變。

如果債務證券的發行使用承銷商，則債務證券將由承銷商自己購買 ，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。債務證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非另有規定

25

招股説明書附錄中，除非滿足特定條件，承銷商將沒有義務購買發行的債務證券，並且，除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果承銷商確實購買了任何債務證券，他們將購買所有發行的證券。

如果瑞穗證券美國有限責任公司或我們的任何其他經紀-交易商關聯公司參與我們證券的分銷，此類發行將根據金融行業監管機構規則5121或任何後續條款的適用要求進行。

對於本招股説明書提供的債務證券的包銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施交易，使本招股説明書提供的債務證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響公開市場上可能佔優勢的水平，包括通過進入穩定出價、實施銀團掩護交易或實施懲罰性出價，每一種方式如下所述。

•

穩定投標是指為掛鈎、確定或維持證券價格而進行的任何投標或完成任何購買。

•

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發行證券以辛迪加回補交易的形式購買時，允許主承銷商從該辛迪加成員那裏收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果債務證券在交易所或自動報價系統上上市，或在該自動報價系統上進行交易，或在非處方藥不管是不是市場。承銷商不需要參與任何此類 活動，也不需要在開始後繼續這些活動。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的債務證券，我們將作為本金將債務證券出售給交易商。然後，交易商可以將債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易的條款將在與該交易有關的招股説明書附錄中列出。

債務證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人，以一個或多個可能改變的固定價格出售，或以出售時確定的不同價格出售。參與要約或出售本招股説明書所涉及的債務證券的任何代理人將在與該招股有關的招股説明書附錄中列出名稱，並將列出吾等應支付給該代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，按照招股説明書補充説明書中規定的公開發行價格 根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交付合同向我們購買要約債務證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定招股説明書附錄中為徵集合同而支付的佣金。

根據與我方的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權因重大錯誤陳述或遺漏而獲得我方的賠償。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理可能是我們及其子公司或附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

本招股説明書提供的每一系列債務證券將是新發行的證券，將沒有既定的 交易市場。任何被出售證券以供公開發行和出售的承銷商

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可以在發行的債務證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。本招股説明書提供的債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證本招股説明書提供的任何債務證券都會有市場。

聯營公司的做市交易

瑞穗證券美國有限責任公司或我們的其他關聯公司可在初始銷售後涉及債務證券的做市交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。這些交易可以按照與購買或出售時的市場價格相關的談判價格執行，也可以按其他價格執行。這些附屬公司可能在這些交易中充當委託人或代理人。這些聯屬公司沒有義務在任何債務證券上做市，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

在做市交易中出售的債務證券包括在本招股説明書日期之後發行的債務證券以及在本招股説明書日期之前發行的債務證券。

做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在另一份銷售確認書中提供給買家。除非您在銷售確認書中另行通知，否則本招股説明書正用於一項做市交易。

專家

瑞穗金融集團截至2022年3月31日的年度報告中所載的瑞穗金融集團的合併財務報表，以及瑞穗金融集團截至2022年3月31日的財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永新日本有限責任公司審計，載於其報告中，包括在內，並併入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

安永新日本有限責任公司地址為1-1-2日本東京千代田區由樂町100-0006。

法律事務

債務證券相對於美國聯邦法律和紐約州法律的有效性將由我們的美國律師Simpson Thacher&Bartlett LLP和他們的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP為任何承銷商、交易商或代理人傳遞。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu將為我們傳遞有關日本法律的某些法律事務。

民事責任的強制執行

瑞穗金融集團是根據日本法律成立的有限責任股份公司。它的所有董事和高管 都是非美國居民。瑞穗金融集團的全部或很大一部分資產以及這些非居民的資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行根據美國聯邦或州證券法中針對我們或在美國的該等人士的民事責任條款而作出的法院判決。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu告訴我們，在日本的可執行性存在疑問。

27

僅以美國聯邦或州證券法為依據的原創訴訟或在日本法院提起的執行美國法院判決的訴訟中的民事責任。

我們的速遞服務代理是瑞穗銀行有限公司。

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的部分信息。我們遵守《交易法》的信息要求，並根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。

美國證券交易委員會還在https://www.sec.gov/上建立了一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息， 這些信息是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。

我們目前豁免遵守《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據《交易法》，我們不需要像受《交易法》約束的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表。然而，我們將繼續向我們的股東提供包含經審計的財務報表的年度報告，並將發佈包含未經審計的運營結果的臨時 新聞稿以及我們可能不時授權或可能另有要求的其他報告。

我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市，交易代碼為MFG。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們 將參考信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。本招股説明書通過引用併入：

•

我們於2022年7月1日提交的截至2022年3月31日的20-F表格年度報告(檔案號001-33098)；

•

我們目前的表格 6-K，日期為2022年7月14日，涉及更換執行幹事；以及

•

我們目前的表格 6-K，日期為2022年7月29日，其中包含我們截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月的財務狀況和經營業績，根據日本公認會計準則提交。

在本次發行終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條提交的所有後續報告應被視為通過引用併入本招股説明書。此外，隨後向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K明確表示將通過引用將其併入本招股説明書，應被視為通過引用將其併入。以引用方式併入的文件應在向美國證券交易委員會提交文件或提供文件的相應日期成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，應視為被修改或取代 ，條件是本招股説明書或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述。修改或取代語句不需要聲明它已修改或取代先前語句或包括任何其他語句

28

它修改或取代的文檔中列出的信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要陳述不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份 已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何文件的副本。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

瑞穗金融集團。

1-5-5千代田區大手町

東京100-8176，日本

注意：投資者關係部

電話：+81-3-5224-2029

傳真：+81-3-5224-1058

除如上所述外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括但不限於我們互聯網網站上的信息，網址為Https://www.mizuhogroup.com.

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第II部

招股説明書不需要的資料

第八項。	對高級職員和董事的賠償。

日本公司法(《公司法》)第330條和第402條第3款使《日本民法典》(《民法典》)第643至656條的規定分別適用於我們與我們的董事和高管之間的關係。《民法》第三卷第2章第10節包括第643至656條，適用於董事或執行幹事時，除其他事項外，實際上規定：

(1)	董事或公司高管可以要求預付委託其管理公司事務所需的費用；

(2)	董事或公司高管支付了委託管理該公司事務所需的費用的，可以要求該公司償還該費用連同利息；

(3)	董事或高管承擔了管理委託事務所必需的義務的，可以要求公司代替其履行義務，或者在不履行義務的情況下，提供足夠的擔保；

(4)	董事或者高管因管理委託事務造成損害的，沒有過錯的，可以要求公司賠償。

根據公司法第404條第4款，公司不得拒絕擔任提名委員會、審計委員會或薪酬委員會成員的董事提出的上文第(1)至(3)款所述要求，除非公司證明相關費用或義務對於董事履行職責是必要或不必要的。作為本註冊聲明的證物而提交的承銷協議格式 規定承銷商對我們的董事、高級管理人員和其他控制人的某些責任進行賠償和分擔。

我們的董事和高級管理人員在一定程度上由董事和高級管理人員責任保險單投保。

根據《公司法》，我們可以通過股東大會決議，在適用法律和法規規定的範圍內，免除我們的董事和高管因未能履行職責而產生的責任 ，前提是他們在適用法律和法規規定的範圍內真誠地履行職責，且沒有嚴重疏忽。根據《公司法》，我們的公司章程允許我們與外部董事達成協議，限制他們因服務而承擔的責任。該協議項下的責任限額，如果外部董事誠信且無重大過失地履行其職責，則必須以(I)不少於人民幣2,000萬元的預定金額或(Ii)法律法規規定的金額中的較高者為準。 根據公司章程的相關規定，我們已與所有在任的外部董事簽訂了此類協議。

第九項。

展品。

參考包括在此的Exhibit Index，其通過引用併入本文。

II-1

第10項。

承諾。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)	在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(a)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節或《證券法》所要求的任何招股説明書；

(b)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過 有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(c)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

但前提是， 如果上述(A)、(B)和(C)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人 根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)。

(2)	為了確定證券法項下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與生效後修正案中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時這些證券的發售應被視為初始善意的提供。

(3)	通過後生效修改的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券註銷。

(4)	在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，但註冊人必須在招股説明書中包括第(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13節或交易法第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8A項所要求的財務報表和信息。

(5)	就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的登記聲明的一部分，而該陳述與根據證券法第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關，以提供證券法第10(A)條所要求的資料，則每份招股説明書應為

II-2

在招股説明書描述的發售中的證券的第一份銷售合同生效或第一份銷售合同生效後首次使用招股説明書的日期起，視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期。善意的它的供品。但是，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何 聲明，或在通過引用而併入或被視為併入作為該登記聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明或在任何該等文件中作出的任何聲明。

(6)	為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(7)	簽署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告，如通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為初始發行。善意的它的供品。

以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條 (A)項行事。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果 登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用的索賠 由該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向 適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

展品索引

1.1		承銷協議的格式
4.1		高級契約，由瑞穗金融集團和紐約梅隆銀行作為高級受託人，日期為2016年9月13日，通過參考納入我們於2016年9月13日提供的Form 6-K報告(委員會檔案號001-33098){br
4.2		附屬公司，日期為2021年9月13日，由瑞穗金融集團和紐約梅隆銀行作為附屬受託人，通過參考我們於2021年9月13日提交的表格6-K(委員會文件編號001-33098)合併而成
4.3		高級債務抵押表格*
4.4		次級債務抵押的格式*
5.1		Nagashima Ohno和Tsunematsu的觀點
5.2		Simpson Thacher&Bartlett LLP的觀點
23.1		安永新日本有限責任公司同意
23.2		Nagashima Ohno和Tsunematsu的同意(見附件5.1)
23.3		Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(見附件5.2)
24.1		授權書(包括在簽名頁上)
25.1		紐約梅隆銀行表格T-1上的高級契約受託人資格聲明
25.2		紐約梅隆銀行表格T-1上的附屬契約受託人資格聲明
107.1		備案費表

*	根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告，如有必要，可通過修改或作為證據提交，並通過引用併入本文。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年8月5日在日本東京正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

授權書

通過這些禮物認識所有人，在本登記聲明下面簽名的每個人在此構成並指定肯尼亞 Koshimizu、Makoto Umeiya、Akifumi Kohashi、Nobuhiro Ishikure、Hiroyuki Masuda和Hideki Takagi或他們中的任何一個或更多人為真實和合法的 事實律師和代理人，以任何和所有身份，完全有權替代該人和該人的姓名、地點和替代，並向美國證券交易委員會簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案和生效後的修正案，以及與此類備案相關的證物和任何和所有其他文件，分別授予 事實律師及代理人完全有權作出及執行在該處所內及周圍所必需及必須作出的每項作為及事情，並完全按照該人可能或可親自作出的所有意圖及目的行事，特此批准及確認所述的一切事實律師而代理人或其任何代替者可合法地作出或安排作出該等事情。

根據修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

名字		標題		日期
/s/木原雅弘 木原雅弘		董事會成員；總裁，集團首席執行官(代表首席執行官) (首席行政官)		2022年8月5日
/s/Makoto Umeiya Makoto Umeiya		董事會成員；總裁副董事長兼高級執行幹事 (代表執行幹事)； 財務控制與會計集團負責人/集團首席財務官； 集團首席數字創新官/集團CDIO (首席財務官和首席會計官)		2022年8月5日
/s/若林元則 若林本則		董事會成員； 高級行政官員； 風險管理集團/集團CRO負責人		2022年8月5日
/s/龜山信弘 龜山信弘		董事會成員； 高級行政官員； 人力資源部/集團CHRO負責人		2022年8月5日
/s/今井誠司 今井誠司		董事會成員； 董事長 (Kaicho)		2022年8月5日
/s/平沼久明 平沼久明		董事會成員		2022年8月5日
/s/小林出水 小林出水		董事會成員		2022年8月5日

在美國的授權代表

發信人：		/s/小山秀樹
姓名：		小山蘇蘇
標題：		管理董事美洲法律與合規部 瑞穗銀行股份有限公司

作為正式授權的代表

美國瑞穗金融集團