附件10.4
2022年8月3日
昆頓高地有限責任公司
汽船道600號2樓
康涅狄格州格林威治06830號
注意:法律部
保障福利人壽保險公司
一個安全福利場所
堪薩斯州託皮卡,郵編:66636
注意:法律部
Re:行使5.75%系列累計永久可轉換優先股的可選贖回權
女士們、先生們:
請參閲日期為2019年10月17日的5.75%A系列累計永久可轉換優先股購買協議(“購買協議”),該協議由特拉華州的一家公司肯尼迪-威爾遜控股公司(“本公司”)及其附表一所列各方(“您”或“投資者”)之間簽訂,該協議涉及買賣本公司5.75%A系列累計永久可轉換優先股的300,000股,每股面值0.0001美元(連同該等股票轉換或交換成的任何優先證券,即“股份”),以及於2019年11月7日提交給特拉華州國務卿的載明股份權利、權力和優惠的指定證書(“指定證書”)。此處使用但未定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予它們的含義。
出於良好和有價值的對價,本公司和投資者同意如下:
本公司同意在2025年10月15日之前的任何時間,不會根據指定證書第7(B)節對任何股份行使其選擇性贖回權。為免生疑問,本公司與投資者同意,本函件協議不適用於本公司根據指定證書第7(C)節或指定證書第10節所載有關重大改變的條文而擁有的贖回權利,且不具任何效力或效力。
本書面協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法的管轄和解釋,而不考慮要求適用另一司法管轄區的法律的法律衝突原則。
本函件協議對協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並可由協議各方及其各自的繼承人和受讓人強制執行;但(I)未經投資者事先同意,本公司不得轉讓其在本協議項下的權利;及(Ii)如果投資者轉讓其全部或部分股份,則該投資者可在未經本公司同意的情況下,將其在本協議項下對如此轉讓的任何股份的權利轉讓給其受讓人。
[簽名頁面如下]
如果上述條款符合您對我們協議的理解,請簽署並退還一份本協議副本,本文件連同所有副本將根據其條款成為本公司與本協議其他各方之間具有約束力的協議。
Very truly yours,
肯尼迪-威爾遜控股公司
By: _/s/ Matt Windisch________________
Name: Matt Windisch
Title: Executive Vice President
確認並接受,
截至上文第一次寫明的日期:
昆頓高地有限責任公司
By: /s/ Todd Boehly_____________
姓名:託德·博萊(Todd Boehly)
頭銜:首席執行官
保障福利人壽保險公司
作者:/s/Joseph Wittrock_
姓名:約瑟夫·維特洛克
職位:首席投資官