《中華人民共和國憲法》第十二修正案
應收款採購協議

本《應收款採購協議》第十二修正案(本《修正案》)，日期為2022年7月29日，由下列各方簽訂：

DXC應收賬款有限責任公司(F/K/A CSC Receivables LLC)，一家特拉華州有限責任公司，作為賣方(“賣方”)；

DXC技術公司，內華達州的一家公司，作為服務商(“服務商”)；

PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為承諾買方、其買方集團的集團代理和行政代理(在這種情況下，稱為“行政代理”)；

富國銀行，全國協會(“富國銀行”)，作為堅定的買家和其買家小組的集團代理；

三菱UFG銀行股份有限公司(F/K/A三菱東京日聯銀行)(“三菱UFG”)，作為承諾買方及其買方集團的集團代理；

豐業銀行(“BNS”)，作為承諾買方及其買方集團的集團代理；

瑞穗銀行股份有限公司(“瑞穗”)，作為承諾買方及其買方集團的集團代理；以及

多倫多道明銀行(“多倫多道明銀行”)，作為承諾買方及其買方集團的集團代理。

本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括上文使用的該等術語)具有下文所述的應收款購買協議賦予的相應含義。

背景

A.本協議雙方已簽訂一份截至2016年12月21日(該日期為“原截止日期”)的應收款採購協議(經修訂、重述、補充或在本協議日期前以其他方式修改的“應收款採購協議”)。

B.同時，合同雙方和PNC Capital Markets LLC作為結構代理，正在簽訂日期為本合同日期的第九份經修訂和重新簽署的費用函(“經修訂的費函”)。

C.同時，賣方作為買方、服務商和發起人正在簽訂自本合同日期起生效的《買賣協議第七修正案》(《買賣協議修正案》以及經修訂的《費用函》，統稱為《相關協議》)。

本協議雙方希望修改本協議中規定的應收款採購協議。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第一節投資再平衡。於本協議日期，賣方應被視為已就各轉讓買方及受讓人買方(視何者適用而定)要求向各轉讓買方作出非應課差餉減持資本及向各受讓人買方申請非應課差餉投資，以便在實施該等削減及投資後，各集團未償還資本總額與資本總額的比例份額應相等於該集團承諾的按比例份額(在實施本修訂第2節所載調整後，視乎適用而定)與融資限額比較。為了管理方便，賣方可以指示受讓方買方通過將其收益直接支付給受讓方買方來為上述投資提供資金，作為受讓方買方代表賣方的前述資本減少，並且無論是否滿足本協議第2.02節所述投資的先決條件或其他條件，受讓方買方應為受讓方買方的此類再平衡投資提供資金。就本款而言，下列術語應具有下列含義：

“受讓人買方”指本集團於合計資本中所佔比例超過緊接本協議日期前該集團在合計資本中按比例所佔比例的買方(經實施截至本協議日期對其合計已發行資本的有關調整後)。

“轉讓買方”指本集團於合計資本中所佔比例低於緊接本協議日期前該集團所佔合計資本比例的買方(於生效對其合計已發行資本作出該等調整後)。

對應收款採購協議的修訂。現修訂《應收款採購協議》，如附件附件A所示的《應收款採購協議》標記頁所示。

賣方和服務商的陳述和保證。賣方和服務商各自特此向行政代理、買方和集團代理作出如下聲明和保證：

陳述和保證。在本修正案生效後，該人在其所屬的交易文件中所作的陳述和保證在本修正案生效之日是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期是真實和正確的)。

可執行性。本修正案及其所屬的每一份其他交易文件經修正後，構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，該等法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制，而不論可強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

無終止事件。並無任何事項已發生或正在進行，或將由擬進行的交易所導致，構成終止事項、非再投資事項、未到期終止事項或未到期非再投資事項。

修訂的效力。應收賬款採購協議和其他交易文件的所有條款，經本修訂明確修訂和修改後，應繼續完全有效。本修訂生效後，在應收款採購協議(或任何其他交易文件)中，凡提及“本應收款採購協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語，指的是經本修訂修訂的應收款採購協議，應視為提及經本修訂修訂的應收款購買協議。本修訂不應被視為放棄、修改或補充應收款購買協議中除本文所述以外的任何條款，無論是明示還是默示。

第二節同意買賣協議修正案。本合同雙方同意以本合同附件B的形式簽署和交付《銷售協議修正案》。

同意提交某些UCC-3財務報表修正案。為執行本修正案，雙方同意將本修正案附件中的財務報表修正案作為附件C提交。

第三節有效性。本修正案在滿足下列先決條件的前提下，自本修正案之日起生效：

(A)修正案的籤立。行政代理應收到本合同各方正式簽署的副本。

(B)有關協議的執行。行政代理應收到各方正式簽署的每項相關協定的副本。

(C)結算費收據。行政代理應已收到已按照修改後的費用函中的條款支付“結算費”的確認。

對應者。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立時應被視為原件，而當所有副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件發送本修正案簽字頁的簽署副本應與手動交付本修正案的副本一樣有效。

管理法律。本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)進行解釋。

章節標題。本修正案的各種標題僅為方便起見而包括在內，不應影響本修正案、應收款購買協議或本修正案或其任何條款的含義或解釋。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署了本修正案。

DXC應收賬款有限責任公司
作為賣家


作者：/s/Ceyhun Cetin
姓名：切伊洪·策廷
職務：總裁，財務主管兼祕書

DXC科技公司，
作為服務商


作者：/s/小威廉·L·德克爾曼
姓名：小威廉·K·德克爾曼
職務：常務副祕書長總裁、總法律顧問

附件A

對應收款採購協議的修訂

[附設]

執行版本

第十二修正案附件A，日期為2022年7月29日

通過第十一修正案確認，日期為2021年7月30日

通過第十修正案，日期為2020年8月6日

通過第九修正案，日期為2020年5月29日

通過第八修正案，日期為2020年2月18日

通過第七修正案確認，日期為2019年11月22日

通過第六修正案，日期為2019年8月21日

通過日期為2019年6月25日的第五修正案

自2018年9月24日起通過第四修正案確認

自2018年8月22日起通過第三修正案確認

通過第二修正案，日期為2017年9月15日

符合第一修正案，日期為2017年1月24日

應收款採購協議

日期：2016年12月21日

隨處可見

DXC應收賬款有限責任公司

作為賣家，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為採購商和集團代理，

PNC銀行，國家協會，

作為行政代理，

DXC科技公司，

作為服務商，

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為結構劑

第一條定義1

第1.01節某些定義的術語1

第1.02節其他解釋事項34

第1.03節某些應收款的重新轉讓35

第1.04節符合與每日1M SOFR和術語SOFR 35有關的更改

第二條購買和投資的條件35

第2.01節購買設施35

第2.02節進行投資；資本回報37

第2.03條收益及費用39

第2.04節投資和資本記錄39

第2.05節收益率的選擇39

第2.06節違約購買者和退出購買者40

第2.07節提高設施限額41

第三條非再投資事件42

第3.01節非再投資事項42

第四條結算程序和付款規定42

第4.01節和解程序42

第4.02節付款及計算等

第五條增加的費用；資金損失；税收；違法性和後備擔保權益46

第5.01節增加成本46

第5.02節資金損失48

第5.03節税收48

第5.04節每日1百萬SOFR或期限SOFR無法確定；成本增加；違法性52

第5.05節後備擔保權益53

第5.06節基準更換設置54

第六條效力和投資的條件58

第6.01節生效的先決條件和初始投資58

第6.02節所有投資的先決條件58

第6.03節所有版本的先決條件59

第七條陳述和保證60

第7.01節賣方的陳述和保證60

第7.02節服務商的陳述和保證65

第八條公約70

第8.01節賣方契諾70

第8.02節服務機構的契諾77

第8.03節賣方的單獨存在84

第九條應收款的管理和收款88

第9.01節服務人員的委任88

第9.02節發球手的職責89

第9.03節凍結帳户安排89

第9.04節強制執行權90

第9.05節賣方的責任91

第9.06節服務費92

第9.07節不包括債務人92

第十條終止事件93

第10.01節終止事件93

第十一條行政代理機構

第11.01節授權和操作96

第11.02節行政代理的信賴等96

第11.03節管理代理和附屬公司97

第11.04節行政代理的彌償97

第11.05條職責轉授97

第11.06節行政代理採取行動或不採取行動98

第11.07節終止或非再投資事件的通知；由行政代理採取的行動98

第11.08節對行政代理和其他當事人的不信賴98

第11.09節繼任管理代理99

第11.10節結構劑99

第11.11條[已保留]    99

第11.12節基準更換通知99

第11.13條錯誤付款100

第十二條集團代理人102

第12.01節授權和操作102

第12.02節集團代理人的依賴等102

第12.03節集團代理和附屬公司103

第12.04節集團代理人的彌償103

第12.05條職責轉授103

第12.06節終止事項通知和非再投資事項104

第12.07節不依賴於集團代理和其他各方104

第12.08節後繼組代理104

第12.09節依賴於組代理105

第十三條賠償105

第13.01條賣方作出的彌償105

第13.02條服務商的彌償107

第十四條雜項109

第14.01條修訂等109

第14.02條通知書等110

第14.03節可轉讓性；增加購買者110

第14.04款費用及開支113

第14.05節無法律程序；付款限制114

第14.06節保密114

第14.07條管限法律116

第14.08節對應項116中的執行

第14.09節合併；有約束力；終止的存續116

第14.10款同意司法管轄權116

第14.11條放棄陪審團審訊117

第14.12條應課差餉租值117

第14.13節責任限制117

第14.14節當事人的意圖118

第14.15條《美國愛國者法案》118

第14.16條抵銷權118

第14.17節可分割性119

第14.18節相互談判119

第14.19節標題和交叉引用119

第十五條賣方擔保119

第15.01節付款擔保119

第15.02節無條件擔保119

第15.03條修改121

第15.04條放棄權利121

第15.05條復職122

第15.06條補救措施122

第15.07節代位權122

第15.08條誘因123

第15.09節擔保權益123

第15.10條進一步保證124

展品

附件A--投資申請表
附件B--減產通知書表格
附件C--轉讓和驗收協議表格
附件D-假設協議表格
附件E-信用證和託收政策
附件F-信息包表格
附件G-合規證書格式
附件H-結案備忘錄
附件一--被排除的債務人請求表格

附表

附表一--集團和承付款
附表二-A--鎖箱、託收賬户和託收賬户銀行
附表二-B--凍結賬户和凍結賬户銀行
附表III-通告致辭
附表四--已售出應收款的初始時間表

本應收款採購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本《協議》)由以下各方於2016年12月21日簽訂：

(1)作為賣方的特拉華州有限責任公司DXC應收款有限責任公司(連同其繼承人和受讓人，稱為“賣方”)；

(Ii)不時以買方及集團代理人身分與本協議一方訂立協議的人士；

(3)PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為行政代理；

(4)DXC技術公司，內華達州的一家公司，以其個人身份(“DXC”)和作為服務者(以這種身份，連同其繼任者和在這種身份下的受讓人，稱為“服務者”)；和

(V)PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司，作為結構代理。

初步陳述

根據買賣協議，賣方已向發起人取得應收款，並將不時向發起人取得應收款。賣方希望將應收賬款出售給買方，並已就此要求買方按本文所載條款及條件不時作出投資。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“賬户控制協議”是指賣方、服務商(如果適用)、行政代理和被凍結賬户銀行之間的每一份管理相關被凍結賬户條款的協議，其形式和實質令行政代理滿意，即(I)向行政代理提供受該協議約束的存款賬户的UCC意義下的控制權，以及(Ii)根據其條款，未經行政代理書面同意或至少提前三十(30)天向行政代理髮出書面通知，相關被凍結賬户銀行不得終止或註銷。

“調整後的應收款淨額餘額”是指在任何確定時間：(A)應收款池中符合條件的應收款餘額的總和，減去(B)超額集中的餘額。

“行政代理”是指作為買方合同代表的PNC，以及根據第十一條或第14.03(G)條指定的該職位的任何繼任者。

“不利債權”係指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、押金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經產生或存在)；不言而喻，以行政代理為受益人或將其轉讓給行政代理(為了擔保當事人的利益)不應構成不利債權。

“顧問”具有第14.06(C)節規定的含義。

“受影響人士”指每一買方、每一計劃支持提供者、每一流動資金代理及其各自的關聯公司。

對於任何人來説，“聯屬公司”指：(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，或(B)身為董事或(A)款所述任何人的高級職員：(I)上述人士或(Ii)上述任何人的任何人，但就每名渠道買方而言，聯屬公司應指其股本或會員權益(視情況而定)的持有人。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力：(X)對該人的董事或經理的選舉具有普通投票權的證券中25%或以上的投票權，或(Y)通過證券所有權、合同、代理或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“合計資本”是指在任何確定的時間，所有購買者在該時間的合計已發行資本。

“總收益”是指在確定的任何時間，所有購買者在該時間的總未償還資本的應計和未付收益的總和。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於母公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用法律”指，就任何人而言，(X)適用於該人或其任何財產的任何政府當局的法律、法規、條約、憲法、條例、規則、條例、要求、限制、許可、行政命令、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及(Y)該人是當事一方或其任何財產受其約束的所有法院和仲裁員在訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令、令狀、法令和裁決。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成“準據法”。

“轉讓和接受協議”是指由承諾的買方、合格的受讓人、承諾的買方的集團代理和行政代理以及賣方(如果需要)簽訂的轉讓和接受協議，根據該協議，合格的受讓人可成為本協議的一方，基本上以本協議附件C的形式。

“假設協議”具有第14.03(I)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用、成本、開支和支出。

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指對任何一天和任何買方而言，不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下最高值：

(A)適用的集團代理或其聯營公司不時公開宣佈的該日的有效利率為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)。該“參考利率”或“最優惠利率”由適用的集團代理或其關聯公司根據各種因素設定，包括此人的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於所公佈的利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率；

(B)該日的隔夜銀行貸款利率每年高出0.50%；及

(C)每日簡單SOFR加1.00%，只要提供每日簡單SOFR，即可確定且不違法。

“受益所有權規則”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“被凍結賬户”是指本協議附表II-B所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改)(在每種情況下，以賣方的名義)，並根據賬户控制協議在銀行或其他金融機構作為被凍結賬户銀行開立，以收取收款，包括從代收賬户銀行收取。

“被凍結賬户銀行”是指持有一個或多個被凍結賬户的任何銀行或其他金融機構。

“破產費”是指(I)任何收益率期間，其收益率是參照SOFR期限計算的，而資本的減少是在結算日期以外的任何一天進行的，或(Ii)賣方因任何原因未能在賣方就根據本協議第二條提出的任何融資請求而指定的日期借款的範圍內，指(A)在該收益率期間(或根據其定義，在沒有考慮任何破損費或該收益率期限縮短的情況下計算)本應累積的額外收益率(如有)。在上文第(I)款的情況下，直至由管道買方發行的標的票據的到期日為止，就與該收益率期間有關的資本減少(或在上文第(Ii)條的情況下，未能借入或接受與賣方提出的任何該等融資請求有關的金額)(或就上文第(Ii)條而言，未能借入或承兑的金額)超過(B)適用買方從該等資本減少所得的投資所得的收入(如有)(或該等金額未能由賣方借入)。受影響的買方(或其代表的適用的集團代理)應向賣方提交關於任何破碎費金額的證書(包括該金額的計算)，該證書在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

“營業日”指法律授權或要求商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡關閉營業的週六、週日或法定節假日以外的任何日子；但就涉及SOFR的任何直接或間接計算或決定而言，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

“資本”指就任何買方而言，就該買方根據第二條作出的所有投資而支付給賣方或其代表的總金額，該總額由根據第2.02(D)節或第4.01節因減少、退還或償還該等資本而不時分發和運用的收款而減少；但如果該等資本因任何分派而減少，且此後全部或部分該分派被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該資本應按該撤銷或退還的分派的金額增加，一如其並未作出。

“資本保證金金額”是指在確定的任何時候，等於(A)當時的應收賬款池淨餘額減去(B)當時的準備金總額。

“資本覆蓋赤字”是指在確定的任何時間，(A)當時的資本總額超出(B)當時的資本覆蓋金額的金額(如有)。

“股本”指對任何人士而言，該人士的股本、合夥企業權益、有限責任公司權益、會員權益或其他等值權益的任何及所有普通股、優先股、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，以及任何權利(可轉換為或可交換為股本的債務證券除外)、可交換或可轉換為該等股本或其他股權的認股權證或期權。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)DXC Technology Services LLC不再直接擁有賣方100%的已發行和已發行股本，沒有任何不利索賠；

(B)母公司不再直接或間接擁有任何發起人已發行和已發行股本的100%，且沒有任何不利索賠；

(C)任何附屬票據須於任何時間不再由發起人擁有，且無任何不利申索；或

(D)就母公司而言，由任何人或兩名或多於兩名一致行事的人直接或間接取得母公司的證券(或其他可轉換為該等證券的證券)的實益擁有權(根據經修訂的《1934年證券交易法》第13D-3條所指者)，而該等證券佔母公司有權在董事選舉中投票的所有證券的合併投票權的35%或以上，但只因或有事件發生而具有該等權力的證券除外；但如母公司成為公眾人士的全資附屬公司，而該公眾人士的實益擁有權在緊接母公司成為該人士的全資附屬公司後，與緊接該情況發生前的母公司(“控股公司”)實質上相同，則除非該控股公司的實益擁有權按本條(D)所述取得，否則該情況並不構成本文所界定的控制權變更。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(W)名為“基於風險的資本準則”的最後規則；資本維持：監管資本；

對公認會計原則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；和其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，都是根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》(經修訂，在任何情況下，不論頒佈、通過或發佈的日期，都應被視為“法律的變化”。

“截止日期”是指2016年12月21日。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“託收賬户”是指本協議附表II-A所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款與任何託收賬户的關閉或開立相關而不時修改)(在每種情況下，以附表II-A中確定的適用發起人的名義)，並保存在作為託收賬户銀行的銀行或其他金融機構。

“託收賬户銀行”是指持有一個或多個託收賬户的任何銀行或其他金融機構。

“收款”，就任何應收賬款而言，是指：(A)任何發起人、賣方、服務商或代表他們的任何其他人為支付與該應收賬款有關的任何款項而收到的所有資金(包括相關合同項下貨物或服務的購買價格、財務費用、利息和所有其他費用)，或應用於該應收賬款的款項(包括保險付款和出售或以其他方式處置相關債務人或相關債務人的其他抵押品或財產的淨收益，或對付款負有直接或間接責任的任何其他人)；(B)所有被視為收款；(C)與應收款池有關的所有相關擔保的所有收益；及(D)應收款池的所有其他收益。

“承諾”指，就任何已承諾的買方(包括相關的已承諾的買方)而言，該人在本協議項下有義務就所有投資支付的最高資本總額，如附表I或假設協議或根據其成為買方的其他協議中所述，該金額可根據第14.03節的任何後續轉讓或根據第2.02(E)節的融資限額的降低而修改。如果上下文需要，“承諾”還指承諾的買方根據本協議為本協議項下的投資提供資金的義務。

“承諾買方”是指PNC和以“承諾買方”的身份成為或成為本協議一方的每一個其他人。

“集中百分比”是指(一)任何A類債務人，15.00%，(二)任何B類債務人，12.50%，(三)任何丙類債務人，7.50%，(四)在所有D類債務人中債務人比例最大的D類債務人(及其關聯方)，7.00%，(五)任何其他D類債務人，4.00%。

“集中準備金百分比”係指以下各項中最大的一個：(A)D組債務人的四(4)個最大債務人百分比之和，(B)兩(2)個最大債務人之和。

C類債務人所佔比例和(C)B類債務人中最大債務人所佔比例。

“管道買方”是指以“管道買方”的身份成為或成為本協議一方的每一份商業票據管道。

“符合變更”是指，對於每日1M SOFR、術語SOFR或與之相關的任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“收益期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息的時間、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度，以及其他技術、行政或業務事項的變更)，在與賣方協商後，決定可能是適當的，以反映每日1M SOFR、術語SOFR或此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在關於每日1M SOFR、術語SOFR或基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“合同”，就任何應收款而言，是指任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面形式(包括由採購訂單或類似單據證明的協議)，根據這些合同、文書、協議或其他文書，產生應收款，或根據該等合同、文書、協議或其他文書，債務人有義務或有義務就該等應收款付款。

“受控集團”是指公司或其他商業實體的受控集團的所有成員，以及與母公司或其任何子公司一起被視為本守則第414條規定的單一僱主的所有受共同控制的行業或企業(無論是否合併)。

“信貸協議”指於2021年11月1日由DXC Technology Company(借款人)、其中列為貸款人的金融機構以及花旗銀行(Citibank，N.A.)(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽訂的、日期為2021年11月1日的某些循環信貸協議。

“信用證和託收政策”是指根據本協議修改的、在截止日期生效並在附件E中描述的發起人的應收款信用證和託收政策和慣例。

“信用風險保留規則”是指(I)經修訂的1934年《證券交易法》第15g條，以及(Ii)《歐盟資本要求條例》第404-410條(包括《銀行業合併指令》第122a條)，在每一種情況下，連同其下的規則和條例。

“每日1M SOFR”是指，對於任何一天，由適用的集團代理確定的年利率等於該日一個(1)個月期間的SOFR參考匯率，如SOFR管理人一詞所公佈；但如果按上述規定確定的每日1M SOFR將低於SOFR下限，則每日1M SOFR應被視為SOFR下限。自每個營業日起，利率將根據每日1M SOFR的變化自動調整，而不通知賣方。

“銷售未付天數”指截至該財政月最後一天計算的金額，等於：(A)截至該財政月最後一天止最近三個財政月的每一個財政月的未結清餘額除以(B)(I)發起人於該財政月最後一天結束的最近三個財政月所產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初步未清償餘額，除以(Ii)90。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天(“SOFR匯率日”)，由適用的集團代理人在(I)該SOFR匯率日是營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日的前兩個營業日(“SOFR確定日期”)的兩個營業日之前的一天(“SOFR確定日期”)所確定的年利率，在每種情況下，因為該SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，目前在http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保的隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知賣方，並在任何此類更改的日期生效。

“債務”對任何人來説，在任何確定的時間，是指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的資金；(Ii)根據任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排或其他類似票據或安排籌集的款項或與之有關的負債；(Iii)任何信用證項下的償還義務(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生產付款(不包括特許權使用費)；分期付款購買協議、遠期買賣協議、資本化租賃和有條件的銷售協議)：(V)此人在利率或貨幣套期保值方面的所有淨債務，或(Vi)任何此等債務的擔保；但該“債項”不得包括以承保任何人的僱員的人壽保險單的現金退回價值作抵押的借款，只要(A)該等借款的追索權僅限於該等保單及其收益，及(B)在該人的綜合財務報表上分配予該等保單的任何價值，是扣除該等借款的款額後所得的。

“被視為收款”具有第4.01(D)節規定的含義。

“違約比率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1/1000的5/1000)，除以：(A)在該會計月內首次成為違約應收款的所有應收賬款的未償還餘額合計，(B)所有應收賬款的初始未償還餘額合計

(未開發票的應收款除外)由發起人在該財政月之前的六個財政月內產生。

“默認應收賬款”是指應收賬款：

(A)任何款項或其部分在自該筆款項的原定到期日起計超過150天仍未支付；

(B)破產程序須就其債務人或對其負有義務的任何其他人而進行；

(C)已註銷適用的發起人或賣方的帳簿，認為該帳簿無法收集；或

(D)根據信用證和託收政策，應將適用的發起人或賣方的賬簿作為無法收回的賬簿註銷；

但在上述每一種情況下，在計算上述金額時，不得將未與某一特定應收款相匹配的任何貸項淨額計入賬齡試算表報告。

“違約買方”是指任何買方：(A)在要求作出的日期後兩(2)個工作日內，未能(I)支付其投資的任何部分或(Ii)向買方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該買方以書面形式通知行政代理，該不履行是由於買方善意地確定尚未滿足進行投資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知賣方或任何買方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於買方真誠地確定不能滿足根據本協議進行投資的先例(明確指出幷包括特別違約，如有的話))，或(C)在買方提出請求後三(3)個工作日內未能履行承諾提供信貸的其他協議，提供買方授權人員的書面證明，證明其將履行其在本協議項下進行預期投資的義務(並且在財務上有能力履行該義務)，但條件是該買方在收到該買方和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，即不再是違約買方，條件是該買方收到該證明的形式和實質令其和行政代理人滿意，或(D)已成為破產程序的標的。

“遞延收入金額”是指在任何一個會計月，發起人根據公認會計原則確定的遞延收入和預付合同付款的負債總額，截至該會計月的最後一天。

“拖欠比率”是指在每個財政月的最後一天計算的比率(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)當日所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計，除以(B)該日所有應收賬款的未償還餘額合計。

“拖欠應收款”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起超過90天仍未支付的應收款；但在計算此類金額時，不得計入任何與特定應收款不匹配的貸項，以便進行賬齡試算平衡表報告。

“攤薄展望期比率”是指在任何一個財政年度內，截至該財政年度最後一天計算的比率(以百分之一表示，並四捨五入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入百分之一)，除以(A)發起人在該財政年度內產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初始未償還餘額，除以(B)截至該財政年度最後一天的經調整應收賬款淨額。在完成並由行政代理收到應收款的任何年度審計或現場審查結果以及服務機構和發起人的服務和發起實踐後三十(30)天內，經多數集團代理書面同意，行政代理可在不少於五(5)個工作日通知賣方的情況下調整攤薄展望期比率的分子，以反映行政代理和多數集團代理合理地認為最能反映服務機構和發起人的業務實踐的財政月數，以及基於作為審計或現場審查的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算產生的與集合應收款有關的攤薄和被視為收款的實際金額。

“攤薄比率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，並向上舍入到百分之一的千分之五)，方法是：(A)該會計月內被視為收款的總金額(除與發起人在該會計月內產生的任何應收款有關的任何被視為收款的任何被視為收款的款項外)，以及(Y)在該會計月內將適用的發起人或賣方的賬簿註銷為無法收回的賬簿)。由(B)發起人於該財政月份之前一個月所產生的所有聯營應收賬款(未開賬單應收賬款除外)的合計初步未清餘額。

“稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)8.00%和(B)(I)稀釋水平比率乘以(Ii)最近12個財政月的平均稀釋比率的2.0倍和(Y)稀釋波動分量的乘積(以百分比表示)的較大者。

“稀釋波動率分量”是指，在任何一個財政月份，以下各項的乘積(以百分比表示)：

(A)(I)最近十二個財政月內任何一個財政月的最高攤薄比率與(Ii)該十二個財政月的攤薄比率的算術平均數之間的正差額(如有的話)

(B)(I)最近十二個財政月份內任何財政月份的最高攤薄比率除以(Ii)該十二個財政月份的攤薄比率的算術平均數的商數。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DXC”指內華達州的DXC科技公司。

“合資格受讓人”指(I)任何承諾買方或其任何關聯公司，(Ii)承諾買方或其任何關聯公司管理的任何人，以及(Iii)任何其他金融或其他機構，在每種情況下，均已由該集團的集團代理批准並經行政代理同意(此類同意不得無理扣留)。

“合格外國債務人”是指在(I)非受制裁國家和(Ii)長期主權外幣評級至少被標普評為“BBB-”、被穆迪評為“Baa3”的國家以外的國家設立的或設有總部(住所)、註冊辦事處和首席執行官辦公室的債務人。

“合格應收賬款”是指在任何時候確定的應收賬款池：

(A)債務人是：(I)美國債務人或合格的外國債務人；(Ii)不是受制裁的人；(Iii)不受任何破產程序管轄；(Iv)不是賣方、服務商、母公司或任何發起人的關聯公司；(V)不是拖欠應收款的債務人，其未償還餘額合計超過所有該債務人的應收款總額的50%；(Vi)不是自然人；(Vii)不是任何發起人或材料供應商的關聯公司；和(8)不是政府當局(州或地方政府實體除外)；

(B)僅以美元計價和支付，並已指示債務人將有關該款項的收款直接匯入美利堅合眾國的凍結賬户、鎖箱或託收賬户；

(C)對於屬於A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人而言，其到期日並不晚於(1)該應收款的原始發票日期後180天，以及(2)就任何其他債務人而言，該應收款的原始發票日期後120天；

(D)在適用的發起人的正常業務過程中根據貨物或服務銷售合同產生的；

(E)根據具有充分效力和效力的正式授權合同產生的債務，是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據合同條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的限制，而不論可強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上予以考慮；

(F)發起人已根據《買賣協議》轉讓給賣方的，而就該轉讓而言，《買賣協議》規定的所有先決條件均已得到滿足；

(G)連同與之有關的合同，在所有實質性方面均符合所有適用法律(包括與高利貸、真實放貸、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(H)已妥為取得、達成或給予任何政府主管當局或其他人士的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局或其他人登記、作出聲明或發出通知，而該等同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局或其他人作出的登記、聲明或通知，是與設立該等應收賬款、由該發起人籤立、交付及履行有關合約或根據《買賣協議》轉讓有關合約有關的，而該等同意、許可證、批准或授權已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力及作用；

(I)不受任何現有爭議、撤銷權、抵銷權、反索賠、針對適用的發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或不利索賠的約束，但允許的不利索賠或未到期的數量、定價折扣或回扣或相關發起人在其正常業務過程中有權獲得的其他通常調整或攤薄除外(包括但不限於為糾正發票上的人為錯誤而必須進行的、不會減少適用應收款餘額的任何調整)(前提是，如果該應收款存在任何現有爭議，撤銷的權利，抵銷、反索賠、針對適用原告的任何其他抗辯或

相關發起人在正常過程中發生的未到期數量或定價折扣或回扣或其他通常的調整或稀釋，僅應排除可歸因於上述原因的應收款部分)，且債務人對適用的發起人無權促使該發起人回購貨物或商品，而該貨物或商品的銷售應賦予該應收款的權利；

(J)在所有實質性方面滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(K)除根據本協議第9.02節允許外，合同自創建以來未被修改、放棄或重組，連同與之相關的合同；

(L)出賣人擁有良好的、可銷售的所有權，除允許的不利索賠外，沒有任何不利索賠，並且可以自由轉讓(包括未經有關債務人或任何政府主管部門同意)；

(M)行政代理(代表擔保當事人)對其具有有效和可強制執行的第一優先權、完善的所有權或擔保權益以及與之相關的擔保和收藏品，在每一種情況下，除准予的不利債權外，不存在任何不利債權；

(N)(I)構成“賬户”或“一般無形資產”(如《商法典》所界定)，(Ii)不以票據或動產票據作為證據，及(Iii)不構成或因出售所提取的抵押品(如《商法典》所界定)而產生；

(O)不屬於違約應收款、拖欠應收款或除外應收款；

(P)發起人、出賣人、母公司或服務機構均未就應收款的正常付款過程與有關債務人訂立任何抵銷或淨額結算安排(包括客户押金和預付款(包括與未賺取收入有關的付款))；

(Q)指債務人根據相關合同條款賺取和應付的不受發起人或賣方履行附加服務限制的金額，且相關貨物或商品應已裝運和/或提供服務，但對於符合條件的未開發票應收款，不包括對此類應收款的開票或開具發票；但如果此類應收款須履行附加服務，則只應排除可歸因於此類附加服務的應收款部分；

(R)(I)並非因出售作為業務出售的一部分而作出的賬目的出售，或並非僅為收取目的而作出的轉讓；。(Ii)並非將單一賬目全部或部分清償先前存在的債項，或將合約下的付款權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人；及。(Iii)並非轉讓根據保險單提出的申索的權益或轉讓；。

(S)與任何寄售貨品或已將任何寄售貨品納入該等製成品的製成品的銷售無關；

(T)如果該應收款是未開票應收款，則該應收款是合格的未開票應收款；

(U)應收款項不構成專門用於向債務人提供信息技術服務的設備或軟件的固定“地獄或高位”租賃付款，或與之相關的債務人所欠的任何終止付款。

“合格的未開票應收賬款”是指在任何時候滿足下列各項的任何未開票應收賬款：(A)該等未開票應收賬款是指根據相關合同的條款賺取和應付的金額，以及(B)如果該等未開票應收賬款的未付款餘額包括在修改天數的銷售餘額的定義中，則修改天數的未開單應收賬款將不超過最高期限；但為根據本條款(B)排除任何未開票應收賬款的目的，未開票應收賬款應按照未開賬單餘額的順序予以扣除(先排除最小的金額)。就“合格未開票應收賬款”的這一定義而言，“最長期限”指九十(90)天。

“員工福利計劃”指由母公司、其子公司或其任何附屬公司維護或貢獻的、在ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是《守則》第414節和頒佈的條例及其下發布的裁決所指的父母受控羣體的成員，或與父母處於共同控制之下的任何人。母公司或其子公司的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為本定義所指的ERISA聯營公司，涉及該實體是母公司或其子公司的ERISA聯營公司的期間，以及在母公司或其子公司根據《守則》或《ERISA》負有責任的期間之後產生的負債。

“ERISA事件”是指(A)發生ERISA第4043條所指的可報告事件，除非PBGC已放棄與之有關的30天通知要求；(B)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條規定任何養卹金計劃的終止意向通知(包括關於ERISA第4041(E)條所述計劃修訂的任何此類通知)；(C)在ERISA第4062(E)條所述情況下停止設施的運營；(D)母公司或ERISA關聯公司在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的作為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃；(E)公司的任何ERISA關聯公司未能向ERISA第303(K)條規定的養卹金計劃支付款項，該節規定不支付所需款項的留置權；(F)PBGC根據《ERISA》第4042條提起終止養卹金計劃的訴訟程序，或發生根據《ERISA》第4042條可能構成終止或指定受託人管理養卹金計劃的任何事件或條件的發生；(G)父母或任何ERISA附屬機構退出任何多僱主計劃或終止這種多僱主計劃，從而產生《ERISA》第四章規定的責任；或(H)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“風險”狀態(根據《僱員補償和保險法》第303(I)(4)(A)條或《守則》第430(I)(4)(A)條的規定)。

“錯誤付款”的含義與第11.13(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.13(D)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第11.13(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.13(D)節賦予它的含義。

“終止事件”具有第10.01節規定的含義。為免生疑問，除非根據第14.01節的規定放棄，否則任何發生的終止事件應被視為在此後的任何時間繼續進行。

“超額集中”是指下列數量的總和，不重複：

(A)為每一債務人計算的數額之和，等於(1)該債務人的合資格應收款的未清償餘額總額除以(2)該債務人的集中度百分比乘以(Y)所有合資格應收款的未清償餘額合計後的超額(如有的話)；

(B)(I)所有符合資格的應收款的未結清餘額總額除以(Ii)乘以(X)40.00%乘以(Y)所有符合條件應收款的未結清餘額總額的差額(如有的話)；

(C)(I)到期日期在該等應收款的原始發票日期後超過60天但不超過90天的所有合資格應收款的未償還餘額總額(如有的話)，(Ii)(X)20.00%的乘積乘以(Y)所有符合資格應收款的未償還餘額總額；

(D)(I)到期日在該等應收款的原始發票日期後超過90天但不超過120天的所有合資格應收款的未償還餘額總額(如有的話)與(Ii)7.50%的乘積乘以(Y)所有符合資格應收款的未償還餘額總額；

(E)(I)到期日期在該等應收款的原始發票日期後超過120天的所有合資格應收款的未償還餘額總額(如有的話)除以(X)2.50%乘以(Y)所有符合資格應收款的未償還餘額總額；

(F)(1)州或地方政府實體所有合格應收款的未償餘額總額除以(2)5.00%的乘積乘以(Y)所有合格應收款的未償餘額總額的差額(如有)；

(G)(1)D組四(4)個債務人(各自及其關聯方)與所有D組債務人中最大的四(4)個債務人所欠的所有合格應收款的未償餘額合計(如有)超過(2)乘以(X)16.00%乘以(Y)所有合格應收款的未償餘額總額；

(H)(1)所有符合條件的應收款(其債務人為符合資格的外國債務人)的未償餘額總額與(2)(X)7.50%的乘積乘以(Y)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償餘額總額的差額(如有)。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“排除債務人”是指(I)賣方、服務商、行政代理和集團代理人以書面約定的任何債務人應構成“排除債務人”

債務人“或(Ii)在已滿足本協議第9.07節所述各項要求的除外債務人請求中被指定為債務人的每一債務人。

“被排除的債務人日期”是指就每個被排除的債務人而言，在有關的被排除的債務人請求中指定的或按照“被排除的債務人”定義第(1)款以書面形式交付的適用日期。

“排除義務人函件協議”是指自2020年2月18日起，賣方、服務機構、集團代理和行政代理之間的某些經修訂和重述的函件協議：賣方、服務商、集團代理和行政代理之間的排除義務人協議，該協議可不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“排除義務人請求”是指服務商或其代表根據本協議第9.07條提出的實質形式為本協議附件I的請求。

“已排除應收款”是指任何應收款(定義如下，但不執行其定義中的但書)：(1)構成向債務人提供信息技術服務的設備和軟件的固定“地獄或高額”租賃付款，以及與之相關的義務人所欠的任何終止付款，而該應收款已由相關發起人根據服務機構在成交日期較晚之前以書面形式向行政代理和集團代理披露的一筆或一系列交易出售或轉讓給不是母公司關聯方的第三方；但任何此類書面披露應指明相關被排除應收賬款的買方或受讓人及其債務人，或(2)產生於適用的被排除債務人日期或之後的債務人，其債務人是被排除債務人或其任何附屬公司。除賣方、服務機構、行政代理及集團代理另有書面協議外，根據買賣協議售予或貢獻予賣方的任何應收款項，其後均不會成為除外應收款項。

“除外税”是指對受影響人徵收或就受影響人徵收的下列任何税項，或須從向受影響人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對受影響人徵收或以淨收入(不論其面值如何)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於受影響人根據法律組織、或其主要辦事處或(就任何買方而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)屬於其他關聯税的税項；(B)就買方而言，就其資本或承諾中的一項適用權益而對應付給該買方或為該買方的賬户徵收的美國聯邦預扣税，是根據在下列日期有效的法律而徵收的：(I)該買方為一項投資或其承諾提供資金，或(Ii)該買方變更其貸款辦事處，但在每種情況下，與該等税款有關的款項須在緊接該買方成為本協議一方之前支付予該買方的轉讓人，或在緊接該買方變更其貸款辦事處之前支付予該買方，(C)因該受影響人士未能遵守第5.03(F)和(D)條而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“退出組”的含義見第2.02(G)節。

“退出買方”具有第2.02(G)節規定的含義。

“設施限額”指根據第2.02(E)或2.07節不時減少或增加的$400,000,000。對貸款限額中未使用部分的提及，應指在任何確定時間等於(X)當時的貸款限額減去(Y)總資本的數額。

“FATCA”係指截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、美國與任何其他政府當局就實施前述事項訂立的任何適用的政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“收費函”具有第2.03(A)節規定的含義。

“費用”具有第2.03(A)節規定的含義。

“最終支付日期”係指終止日期當日或之後的日期，即(I)總資本已減至零且總收益已全數支付，(Ii)所有其他賣方債務已全數支付，(Iii)本協議及其他交易文件項下欠買方各方及任何其他賣方、受補償方或受影響人士的所有其他款項已全數支付，及(Iv)所有應累算服務費已全數支付。

“財務官”指該人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、主要會計官、財務總監、司庫或助理司庫。

“財政月”是指每個日曆月。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“下限”是指年利率等於零(0.00%)的利率。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國公認的會計原則，自其確定之日起有效，並一貫適用。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“集團”是指，(I)對於任何管道買方，該管道買方連同該管道買方的相關承諾買方和相關集團代理；(Ii)對於PNC，PNC作為承諾買方和集團代理；(Iii)對於沒有關聯管道買方的任何其他買方，該買方連同該買方的相關集團代理以及該集團代理在下文中作為集團代理代理的每一個其他買方。

“A組債務人”係指短期評級至少為：(A)被標普評為“A-1”的任何債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)，或(B)被穆迪評為“P-1”的債務人，或(B)穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和非信用增強型債務證券的評級為“A+”或更好的。或如該債務人沒有穆迪給予該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保及無信貸增強型債務證券的短期評級為“Al”或更高評級。儘管有上述規定，作為債務人的子公司的任何債務人，

符合“A類債務人”定義的債務人應被視為A類債務人，並應與符合該定義的債務人合併，以確定此類債務人的“濃度儲備百分比”和“超額集中”定義的(A)項，除非該被視為債務人分別滿足“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為B類債務人或C類債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併。

“集團代理人”是指在本協議簽字頁上代表集團行事並被指定為該集團的集團代理人的每一人，或根據假設協議、轉讓和接受協議或根據本協議的其他規定成為本協議一方的任何集團的集團代理人的任何其他人。

“B類債務人”係指非A類債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)標普為“A-2”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”。或(B)穆迪的“P-2”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保及無信用增強型債務證券的評級為“Baal”至“A-2”。儘管有上述規定，作為符合“B類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為B類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”定義的(A)項，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為A類債務人或C類債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

“C類債務人”係指非A類債務人或B類債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)被標普評為“A-3”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB-”至“BBB”。或(B)穆迪的“P-3”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級“Baa3”至“Baa2”，則穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無抵押及無信用增強型債務證券給予“Baa3”至“Baa2”的評級。儘管有上述規定，作為符合“丙類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義(A)項，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”或“B類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為A類債務人或B類債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

“集團承諾”就任何集團而言，是指在任何確定的時間，該集團內所有承諾的購買者的合計承諾。

“D組債務人”係指不是A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人；但任何未經穆迪和標普評級的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)應為D組債務人。

“擔保債務”具有15.01節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，但背書可轉讓票據或其他在正常業務過程中存放或收取的票據除外。

“保證税”係指(A)對賣方或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務或因賣方或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括税，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”具有第8.03(C)節規定的含義。

“信息包”是指實質上以附件F的形式出現的報告。

“已售出應收賬款初始明細表”是指識別截至第六修正案生效日期的所有已售出應收賬款的清單，該清單作為附表四附於本文件。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)中的每一項，為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為某人的債權人進行的資產重組、資產處置或其他類似安排，或關於其債權人或其任何大部分債權人的其他類似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14節規定的含義。

“投資”係指買方根據第2.01(A)條或第2.02條向賣方支付的任何資本。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“投資請求”係指賣方根據第2.02(A)條簽署並交付給行政代理和集團代理的實質形式為本合同附件A的信函。

“法律”係指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、法規、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決或任何和解安排，通過協議、同意或其他方式與任何外國或國內政府當局達成。

“LCR證券”係指《最終規則：流動性覆蓋比率：流動性風險計量標準》(FED，79 FED)第_32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(發行給母公司或根據公認會計準則屬於母公司合併子公司的任何發起人除外)。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“流動資金代理”是指作為各流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理的任何銀行或其他金融機構。

“流動資金協議”指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意向任何管道買方購買或墊付資產，或向任何管道買方購買資產，以便為該等管道買方的資本和票據提供流動性。

“流動資金提供者”是指根據流動資金協議條款向任何管道買方提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。

“鎖箱”是指與託收賬户相關聯的、列於附表II-A中的、用於檢索和處理應收賬款付款的每個已上鎖的郵筒(該時間表可根據本協議條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“損失期比率”是指在任何時候確定的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，1%的千分之五向上舍入)除以：

(A)(I)發起人在最近七(7)個財政月內產生的所有聯營應收款(未開單應收款除外)的初始未結餘額合計總和，加上(Ii)(X)0.45乘以(Y)發起人在最近第八(8)個財政月內產生的所有聯營應收款(非開票應收款)的合計初始未結餘額的乘積；

(B)截至上一個財政月結束時的經調整應收賬款淨額。

“損失準備金百分比”是指在確定的任何時間，(A)12.00%和(B)(I)2.0乘以(Ii)最近十二個財政月內任何連續三個財政月的最高平均違約率乘以(Iii)虧損水平比率的乘積。

“多數集團代理人”是指一個或多個集團代理人，其集團或其合併集團(視具體情況而定)承諾的買方佔所有集團中所有承諾買方承諾總額的50%以上(或者，如果承諾已終止，買方佔所有集團中所有買方持有的未償還資本總額的50%以上)；但是，在任何情況下，多數集團代理人在任何情況下都不得包括少於兩(2)個集團代理人。

“重大不利影響”是指在任何事件或情況下，相對於任何人(如果沒有指明特定的人，“重大不利影響”應被視為單獨和總體相對於賣方、服務商和發起人)對下列任何一項產生的重大不利影響：

(A)賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人的資產、經營、業務或財務狀況；

(B)賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人履行本協議或其所參加的任何其他交易文件項下義務的能力；

(C)本協議或任何其他交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可收集性；或

(D)行政代理對已出售資產或賣方抵押品(作為整體)的所有權或擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權。

“最低稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)最近12個財政月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平比率的乘積(以百分比表示)。

“最低融資門檻”指在任何一天，等於(A)50.0%乘以(Ii)當時的融資限額和(B)當時的資本承保金額的乘積的金額。

“修改天數的銷售餘額”是指，對於任何一個財政月份，截至該財政月份最後一天計算的金額等於：(A)截至該財政月最後一天結束的最近三個財政月的每一個財政月最後一天的所有應收賬款餘額的平均值，除以(B)(I)發起人在該財政月最後一天結束的最近三個財政月內產生的所有應收賬款的初始未償還餘額合計除以(Ii)90。

“每月結算日”是指每個日曆月的第二十二(22)日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，賣方、服務商、任何發起人、母公司或其各自的任何ERISA關聯公司(根據《守則》第414條第(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在或累積有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度中的任何一個計劃年度內有作出或累積作出貢獻的義務。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃(A)針對母公司或ERISA關聯公司以及母公司及其ERISA關聯公司以外的至少一人的員工進行維護，或(B)根據ERISA第4063、4064或4069條的規定，在該計劃已經終止或即將終止的情況下，母公司或ERISA關聯公司可能對其負有責任。

“應收款池淨餘額”是指在任何確定的時間：(A)應收款池中符合條件的應收款的未償餘額合計，減去(B)超額集中減去(C)抵銷準備金金額。

“第九修正案生效日期”係指2020年5月29日。

“非再投資事項”具有第3.01節規定的含義。為免生疑問，除非根據第14.01節的規定放棄，否則此後發生的任何非再投資事件應被視為一直持續。

“票據”指由任何管道買方發行或將發行的短期本票，為其在應收賬款或其他金融資產上的投資提供資金。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在任何確定時間，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)分子是該債務人及其關聯方的合資格應收款的未償餘額合計，減去計算該債務人及其關聯方的超額集中的數額(如有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的未償餘額合計。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“抵銷準備金金額”是指，在任何一個財政月的任何時間，如果履約擔保人的長期發行人信用評級為BBB-或更好，而穆迪的高級無擔保長期評級為Baa3或更好，則該數額等於(I)乘積(X)44.00%，乘以(Y)上一個財政月關於DXC Technology Services LLC的遞延收入金額，加上(Ii)(X)20.00%的乘積。乘以(Y)除DXC Technology Services LLC以外的每個發起人在上一個財政月的遞延收入金額，或(B)如果履約擔保人沒有此類債務評級，則為上一個財政月的遞延收入金額；但(B)款不包括(I)任何該等負債或其部分並非欠合資格應收款債務人或與該債務人有關的債務，及(Ii)(X)欠一債務人或與該債務人有關的任何該等負債或其部分超過(Y)該債務人所欠的合資格應收款的未清償餘額。經多數派代理書面同意，行政代理可隨時以書面通知賣方，將上述(A)款規定的百分比增加或減少到不超過100%的任何百分比，增加或減少應在每月結算日及之後生效，該月結算日發生在通知遞送給賣方的財政月份之後的財政月份內, 而此等增加或減少的百分比將用於計算緊接該月度結算日(包括與該月度結算日有關的資料包)的前一個會計月的抵銷準備金金額(及由此產生的應收賬款淨額)；然而，在未經所有集團代理人事先書面同意的情況下，此等百分比的任何減少均不得生效。

“發起人”和“發起人”具有《買賣協議》中規定的含義，因為在每種情況下，均可根據《買賣協議》的條款和條件，通過增加新的發起人或刪除發起人而不時對其進行修改。

“其他關連税”指對任何受影響人士而言，因該受影響人士現時或以前與徵收有關税項的司法管轄區之間的關連而徵收的税項(但因該受影響人士籤立、交付、成為任何資本或交易文件的一方、履行其義務、根據任何交易文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何資本或交易文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”指任何及所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費或費用，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的執行、交付、備案、記錄或強制執行而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外。

“未清償餘額”是指在確定任何應收賬款時，當時未清償的本金餘額。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)公佈)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知賣方。

“家長”指的是DXC。

“母公司集團”具有第8.03(C)節規定的含義。

“參與者”具有第14.03(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第14.03(F)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第14.15節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃或兩者兼而有之。

“百分比”是指在任何確定時間，對於任何已承諾的買方，分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在該時間的承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已終止，則為該已承諾買方集團中的所有買方在該時間的未償還資本總額，及(B)其分母為(I)在本協議項下的所有承諾終止前，所有已承諾的買方在該時間的總資本，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已終止，則為當時的總資本。

“履約擔保人”係指DXC。

“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益由履約擔保人向行政代理作出的履約擔保。

“允許的不利索賠”是指：

(A)對尚未到期和應支付的税款、評税或政府收費或徵款提出的早期不利索賠，或真誠地通過適當程序對税款、評税或其他政府收費和徵款提出抗辯；

(B)對在正常業務過程中產生的任何機械師、供應商、材料工人、勞工、僱員、維修工和其他類似留置權的不利索賠，以獲得未到期和應支付的債務；

(C)銀行的留置權、抵銷權和其他類似的僅針對被凍結賬户中的現金存入的不利債權，只要這些不利債權沒有根據賬户管制協定終止；

(D)就任何應收款提出的任何不利申索，而該等應收款將在根據《買賣協議》出售或轉讓(或聲稱出售或轉讓)該等應收款之時或之前解除；及

(E)根據交易單據產生且未被交易單據禁止的任何不利索賠。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“PNC”具有本協定序言中規定的含義。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收款。為免生疑問，聯營應收賬款應包括已售出應收賬款和未售出應收賬款。

“資本部分”是指，就任何買方及其相關資本而言，該買方根據特定利率基準為其提供資金或維持的資本部分。

“計劃支持協議”是指任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，其中規定：(A)為任何管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，任何管道買方有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何提款，(C)任何管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方維持的任何資本(或其中的部分或參與權益)和/或(D)向任何管道買方提供與本協議中設想的該等管道買方應收賬款證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據本協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指，就任何管道買方而言，包括任何流動資金提供者和任何其他人(不包括該管道買家的任何客户)現在或以後根據任何計劃支持協議向該管道買家提供信貸或承諾向該管道買家的賬户或為其賬户提供信貸，或向該買家進行購買。

“買賣協議”指服務機構、發起人和賣方之間的買賣協議，其日期為截止日期，經日期為2018年8月22日的《買賣協議第一修正案》修訂，經日期為2018年9月24日的《買賣協議第二修正案》進一步修訂，並經日期為第六修正案生效日期的《買賣協議第三修正案》進一步修訂。

“購銷終止事件”具有《購銷協議》中規定的含義。

“買方指定參考匯率”在第2.05節中定義。

“買方”是指每一位買方、行政代理人和每一位集團代理人。

“買受人”指管道買受人和承諾買受人。

“評級機構”是指標準普爾、惠譽和穆迪(和/或其他評級機構，然後對任何管道買家的債券進行評級)中的每一個。

“評級機構條件”是指，在適用的情況下，行政代理(或適用的集團代理)收到來自每個評級機構的書面確認後，對該管道買方的票據進行評級，確認該事件或事件不會導致該管道買家當時未償還票據的評級被下調或撤銷。

“評級事件”是指，在任何確定的時間，下列事件中的一個或多個已經發生並且仍在繼續：(I)履約擔保人的長期發行人信用評級低於BB+；(Ii)穆迪的履約擔保人的高級無擔保長期評級低於Ba1或(Iii)履約擔保人沒有穆迪的高級無擔保長期評級或標普的長期發行人信用評級。

“應收款”是指對任何發起人或賣方(作為發起人的受讓人)所欠的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取，不論該債務是否構成賬户、動產紙、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下，該等債務均與已出售或將出售的貨物或所提供或將提供的服務有關，幷包括但不限於支付與此有關的任何財務費用、手續費及其他費用的義務；但“應收賬款”不應包括任何此類被排除在外的應收貨幣債務的付款權利。因任何一筆交易而產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。

“應收款集合”指於釐定任何時間，所有當時未清償的應收款(包括已售出應收款及未售出應收款)於終止日期前根據買賣協議轉讓(或看來已轉讓)予賣方(根據交易文件已購回或轉讓予發起人的應收款除外)。

“登記冊”具有第14.03(C)節規定的含義。

“相關承諾買方”是指對於任何管道買方，本協議簽名頁或任何假設協議中所列的每個管道買方的承諾買方。

“相關管道買方”指，就任何已承諾的買方而言，根據本協議成為或依據任何轉讓及驗收協議或假設協議或其他協議而成為已承諾買方小組的每名管道買方，按其在本協議簽名頁上的指定，或在該已承諾買方簽署的該等轉讓及驗收協議、假設協議或其他協議(視屬何情況而定)中被列為管道買方。

“關聯權”具有《買賣協議》第1.1節所述的含義。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：

(A)賣方和每一發起人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，而該等貨物的出售產生了應收款；

(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文件；

(C)所有其他擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是否根據與該等應收款有關的合同，不時聲稱用以保證該等應收款的付款，連同所有與該等應收款有關的UCC融資報表或類似文件；

(D)賣方及每名發起人在有關合約下的所有權利、權益及索償，以及不時支持或保證該等應收款項或與該等應收款項有關的所有擔保、彌償、保險及其他協議(包括有關合約)或任何性質的安排，不論是否依據與該等應收款項有關的合約；及

(E)賣方在《買賣協議》和其他交易文件下的所有權利、利益和索賠。

“解除”的含義如第4.01(A)節所述。

“代表”具有第14.06(C)節規定的含義。

“申請的設施限額增加”具有第2.07節中規定的含義。

“所需資本額”是指60,000,000美元。

“限制付款”的含義如第8.01(R)節所述。

“退貨”是指已退回、被收回或止贖的貨物和/或商品的所有權利、所有權和利益，這些貨物和/或商品的銷售產生了應收款；但在有關應收款的全部未償還餘額被視為收款存入凍結賬户後，此類貨物不再構成退貨。

“標普”係指標普全球評級及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“銷售日期”指以下每一項：(A)第六修正案生效日期；(B)每項投資的日期；(C)每個歷月的最後一天，除非賣方已(自行決定)以書面形式通知行政代理和各集團代理該日不是銷售日期；及(D)賣方通過事先書面通知行政代理和各集團代理而將其指定為“銷售日期”的每隔一天(如有)；但不得在終止日期當日或之後發生銷售日期。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面領土製裁的對象或目標的國家或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會或歐盟維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定終止日期”是指2023年7月28日，因為該日期可根據第2.02(G)節不時延長。

“預定不可用日期”具有第5.06(B)(Ii)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或以其取代的任何政府機構。

“擔保方”是指買方、賣方、受賠償方和受影響的每一方。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方抵押品”具有15.09節規定的含義。

“賣方擔保”具有15.01節中規定的含義。

“賣方賠償金額”具有第13.01(A)節規定的含義。

“賣方受賠償方”具有第13.01(A)節規定的含義。

“賣方義務”係指賣方根據本協議或任何其他交易單據或因此或因此而產生的或與本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易相關的所有現有和未來的債務、償付義務和其他債務和義務(無論如何產生、產生或證明，無論直接或間接、絕對或或有，或到期或將到期)，並應包括但不限於賣方關於賣方擔保和支付所有資本、收益、費用、錯誤付款代位權的所有義務。以及根據交易文件到期或將到期的其他金額(無論是關於費用、費用、開支、賠償或其他方面)，包括但不限於在任何破產程序啟動後對賣方產生的利息、費用和其他義務(在每種情況下，不論是否被允許作為該程序中的一項索賠)。

“賣方義務最終到期日”是指(I)在預定終止日期之後一百八十(180)天，或(Ii)根據第10.01條規定，合計資本到期和應付的較早日期。

“賣方淨值”是指在確定的任何時間，相當於(I)所有應收賬款的未償還餘額減去(Ii)(A)當時的總資本，加上(B)當時的總收益，加上(C)當時的應計和未付費用總額，加上(D)當時所有附屬票據的未償還本金餘額，加上(E)當時所有附屬票據的應計和未付利息，加上(F)(無重複)當時的應計和未付其他賣方債務的總和。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商賠償金額”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務商受補償方”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務費”是指本協議第9.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第9.06(A)節所指的費率。

“結算日”是指關於任何收益率期間或任何收益率或費用的資本的任何部分，(I)只要沒有發生終止或非再投資事件，且終止日期尚未發生，則為每月結算日，以及(Ii)在終止日期當日及之後，或如果終止或非再投資事件已經發生並正在繼續，行政代理(徵得多數派代理人的同意或在多數派代理人的指示下)不時選擇的每一天(不言而喻，行政代理人(經多數派代理人同意或指示)可選擇與每日一樣頻繁的結算日)，或在沒有這種選擇的情況下，選擇每月結算日。

“重大子公司”是指，在任何時候，母公司的任何子公司佔母公司合併總資產的5%以上，或佔根據公認會計原則確定的母公司合併收入的5%以上。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃(A)針對母公司或任何ERISA關聯公司的員工進行維護，除母公司及其ERISA關聯公司外沒有其他人員，或(B)根據ERISA第4062或4069條的規定，在該計劃已經終止或即將終止的情況下，母公司或ERISA關聯公司可能對其負有責任。

“第六修正案”指賣方、買方、集團代理、行政代理和服務商之間的應收款購買協議的某些第六修正案，日期為第六修正案生效日期。

“第六修正案生效日期”是指2019年8月21日。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指10個基點(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

“出售資產”具有第2.01(B)節規定的含義。

“已售出應收賬款”統稱為(I)已售出應收賬款初始明細表中指定為“已售出應收賬款”的所有其他應收賬款，(Ii)就本協議項下所有後續投資提出的投資請求中指定為“已售出應收賬款”的所有額外應收賬款，以及(Iii)賣方根據第2.01(B)節與第4.01(A)節第一段所設想的免除有關而指定為“已售出應收款”的所有額外應收賬款。

“償付能力”指，就任何人而言，在任何特定日期，(I)該人的資產的目前公平市價(或目前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的總額，(Ii)該人

(I)該人士有能力變現其資產，並在其到期及於正常業務過程中到期時償付其債務及其他負債、或有責任及承擔，且(Iii)該人士並無招致超過其在到期時償付該等債務及負債的能力的債務或負債，及(Iv)該人士並無從事任何業務或交易，而在適當考慮該人士所從事的行業的現行慣例後，該人士的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“結構代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“附屬票據”具有買賣協議所載的涵義。

“次級服務商”的含義如第9.01(D)節所述。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或促使管理層及其政策的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)時，直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。

“税”指由任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，以及與此有關的所有利息、罰款、附加税和任何類似的責任。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR期限利率”指，就任何收益率期間內任何一天適用SOFR參考利率的任何金額而言，由適用的集團代理釐定的年利率等於SOFR期限參考利率在該收益率期間首日前兩(2)個營業日的日期(“SOFR決定日期”)的一個月的年利率，該利率由SOFR管理人公佈。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)預定終止日期，(B)宣佈或被視為在下列日期發生的“終止日期”

第3.01節或第10.01節，(C)買賣協議項下的買賣終止事件的發生，或(D)賣方根據第2.02(E)節選擇的所有承諾已減至零的日期。

“總準備金”是指在任何確定的時間，總準備金的數額等於(I)收益率準備金百分比加上(B)以下兩者之和的乘積：(I)集中準備金百分比加最低稀釋準備金百分比之和和(Ii)虧損準備金百分比加稀釋準備金百分比之和乘以(Ii)當時的應收賬款池淨餘額。

“交易文件”係指本協議、買賣協議、賬户控制協議、費用函、排除義務人函協議、每張附屬票據、履約保證以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件。

“交易信息”指在每種情況下提供給任何評級機構的任何信息，只要與該評級機構提供或提議提供任何票據的評級或監測該評級有關，包括但不限於與賣方、發起人、服務商或應收款有關的信息。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國債務人”是指根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或財產，包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區的法律組織的公司或其他商業組織的債務人。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未開票應收賬款”是指任何時候與之有關的發票或票據尚未發送給債務人的應收賬款。

“未成熟的終止事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成終止事件的事件。

“未到期非再投資事項”是指如無通知或時間流逝或兩者兼而有之即構成非再投資事項的事項。

“未售出應收款”是指在任何時候未售出的所有應收款。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“收益率”是指在買方有未償還資本的每一天就其應計資本向每位買方支付的金額，在任何收益率期間(或其部分)的任何一天的任何買方資本(或其部分)的金額是根據第2.03(B)節在該收益率期間(或其部分)就該資本(或其部分)應計的金額。

“收益期”，就任何買方資本(或其任何部分)而言，指(A)在終止日期之前：(I)最初是從投資日期開始的期間，根據第2.01節，買方根據第2.01節(或在根據本協議應支付的任何費用的情況下，從結束日期開始)向賣方提供該資本(或其部分)的資金，直至(但不包括)該日曆月的最後一天和(Ii)此後的每個日曆月和(B)終止日期及之後，由行政代理(在多數組代理同意或指示下)不時選擇的期間(包括一天)，或在沒有任何此類選擇的情況下，從上一個產出期的最後一天起每30天的期間。

“收益率”是指在任何買方資本(或其任何部分)的任何收益率期間的任何一天，(I)定期SOFR匯率加上SOFR調整或(Ii)每日1M SOFR加上SOFR調整，根據第2.05節確定；然而，任何買方資本(或其任何部分)在終止事件、非再投資事件、終止未到期事件或未到期非再投資事件已經發生並仍在繼續的任何一天的“收益率”，應為年利率等於年利率2.00%加以下兩者中較大者的總和：(I)為該資本(或其部分)確定的年利率和(Ii)在該日有效的基本利率；此外，本協議的任何條款不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率；此外，如果任何資本(或其部分)的收益率在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則不得被視為通過任何分配支付。

“收益率儲備百分比”是指在任何確定的時間：

1.50 x DSO x(BR+SFR)
        360

其中：

Br=基本利率；

DSO=最近結束的財政月的未完成銷售天數；以及

SFR=服務費費率；

1.02.其他解釋事項。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語，在此未作明確定義，在本文中均按照該第9條的定義使用。為本協定的目的，除文意另有所指外，其他交易單據和所有此類憑證及其他單據：(A)凡提及在任何特定日期存入或未清償的任何數額，指該日營業結束時的該數額；(B)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語是指該協議(或使用該協議的證書或其他文件)作為一個整體，而不是指該協議(或該證書或文件)的任何特定規定；(C)凡提及任何條款、節、附表、附件或附件，均指該協議(或該證書或其他文件)中或其中的條款、節、附表、證物和附件

(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；(E)對任何適用法律的提及是指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承法；(F)對任何協議的提及是指根據其條款不時修訂、重述或補充的該協議；或(E)凡提及任何協議時，即指根據其條款免除或修改該協議的條款；(G)對任何人的提及包括該人的獲準繼承人和受讓人；。(H)標題僅供參考，不得以其他方式影響本條例任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算某一指明日期至較後指明日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞則指“至”但不包括“；。(J)某一性別的詞語包括中性與異性的平行詞語；。(K)凡提及在某一日期存入或未清繳的任何款額，即指該日營業時間結束時的該等款額；及。(L)“或”一詞並不是唯一的。

第1.03Re節--某些應收款的轉讓。於第六修正案生效日期，與第六修正案一次性生效同時，行政代理及買方特此出售、轉讓及轉讓予賣方，賣方特此購買及承擔於第六修正案生效日期已存在且未在已售出應收賬款初始附表中指定為“已售出應收款”的所有其各自於聯營應收款、應收款及應收款之下的權利、所有權及權益，以及與此有關的所有相關抵押。作為此類出售、轉讓和轉讓的代價，在第六修正案生效日期之前，行政代理和任何買方就本協議項下(和第六修正案生效日期之前的定義)的任何延期購買價承擔的任何義務(包括任何付款義務)以及賣方的任何權利在此不可撤銷地終止和終止，並且該延期購買價應被視為已在所有目的下全額支付。為免生疑問，上述規定不應減損賣方根據本合同第15.09條授予前述再轉讓應收款及相關擔保的擔保權益。根據本節進行的銷售、轉讓和轉讓不得被解釋為限制或以其他方式減損行政代理或買方的任何權利和利益(包括任何擔保權益)，或賣方或服務商(或其任何關聯公司)在本協議和其他交易文件下的任何未售出應收款(包括該等再轉讓的應收款)或相關擔保的任何義務或責任。

1.04節確認與每日1M SOFR和術語SOFR相關的變化。關於每日1M SOFR和SOFR匯率條款，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，就實施該等符合更改的各項修訂向賣方及各集團代理髮出通知。

第二條

購買和投資條款

1.01.採購融資。

(A)投資。應賣方根據第2.02節提出的要求，並按照下文規定的條款和條件，管道購買者應按照相關承諾購買者對

就每一該等管道買方，個別而非共同地，可自行酌情決定以循環方式向賣方支付資本，如果任何管道買方不支付任何此類資本，或如果任何集團不包括管道買方，則該管道買方的相關承諾買方或該集團的承諾買方(視屬何情況而定)應按照各自的承諾分別而非共同地向賣方支付資本，無論是哪種情況，在第六修正案生效之日至(不包括)終止之日這段時間內不時發生的情況。買方向賣方支付的每一筆資本金，在任何情況下都應構成本合同項下的投資。在任何情況下，任何買方在下列情況下均無義務作出任何投資：

(I)當時的資本總額會超過貸款限額；

(Ii)(A)該買方的資本加上(B)各買方在其所屬集團內的已發行資本總額，將超過該買方集團的集團承諾；

(Iii)如果該買方是承諾買方，則該承諾買方的未償還資本總額將超過其承諾；或

(Iv)屆時合計資本將會超過資本承保金額。

(B)出售應收款和其他已出售資產。考慮到買方各自根據本協議條款進行投資的協議，賣方特此在每個銷售日期向管理代理出售、轉讓和轉讓賣方在以下所有項目中的所有權利、所有權和權益，無論是現在或今後擁有、存在或產生的(統稱為已出售資產)：(I)所有已出售應收款，(Ii)與該等已出售應收款有關的所有相關擔保，(Iii)與該等已售出應收款有關的所有收款及(Iv)上述所有收益。賣方的此類銷售、轉讓和轉讓在任何情況下均應根據本合同條款自動發生並視為自動發生，無需任何一方採取進一步行動、通知或同意。

(C)擬將其定性為購買和銷售。本協議雙方的意圖是，根據本協議在每個銷售日期將賣方對已出售資產的權利、所有權和權益轉讓給管理代理(為了買方根據其在本協議下不時增加或減少的資本的應課税益)，應構成購買和銷售，而不是擔保質押，並且就所有目的而言，此類已出售資產的購買和銷售應被視為銷售(第2.01(D)節和第14.14節規定的除外)。為免生疑問，第(C)款不得解釋為限制或以其他方式修改第5.05節或任何一方在第5.05節下的任何權利、利益、責任或義務。

(D)未承擔的義務。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，第2.01(B)節中規定的前述銷售、轉讓、轉讓和轉讓不構成也不打算導致行政代理、任何集團代理或任何買方產生或承擔賣方、任何發起人、服務商或任何其他人在所有或部分已出售資產下或與之相關的任何義務或責任，所有這些義務和責任仍由賣方、發起人、服務商和其他適用的其他人承擔。

(E)已售出應收款的選擇、指定和報告。賣方(或代表賣方的服務商)應根據第2.01(B)節自行決定從應收賬款池中選擇並識別所有待出售的已售出應收賬款；但條件是：(I)賣方應確保每一筆已售出應收款在首次計入已售出應收款之日為合格應收款，(Ii)賣方應逐張發票從應收賬款池中選擇已售出應收款，並且賣方應根據第2.01(B)節的規定將其在反映已售出應收款的任何發票中的100%權益轉讓，以便該等發票所反映或證明的所有應收款應計入已售出應收款，以及(Iii)賣方在任何時候不得允許已售出應收款的餘額總額超過資本總額。賣方應保存(或促使服務商保存)足夠容易識別已售出應收款的賬簿和記錄。賣方和服務商應根據第2.02(A)節的規定，在每個投資請求和在本協議下交付的每個信息包上標明所有已售出的應收款。

1.02節進行投資；資本回報。(A)本合同項下的每項投資應在賣方至少提前三(3)個工作日向行政代理和每一集團代理提出書面請求時以附件A的形式提出；但對於在成交日期或成交日期三(3)個工作日內發生的任何投資，該請求可在成交日期交付給行政代理和每一集團代理。每次此類投資申請應在不遲於下午1：00提出。(紐約市時間)於營業日(理解為在該時間之後提出的任何此類請求應被視為在下一個營業日提出)，並應具體説明(I)申請的資本額(X)不少於100,000美元且應為其整數倍，(Y)不會導致所有已售出應收款(在實施與該投資相關的已售出應收款中增加聯營應收款後)的未償餘額總額超過資本總額，(Ii)該金額在各集團之間的分配(應根據集團承諾進行評級)，(Iii)該等投資的資本須分配至的賬户；。(Iv)作出該等投資的日期(應為營業日)及(V)作出該等投資後已生效或將會出售的所有聯營應收賬款。

(F)在適用投資申請所指定的每項投資的日期，買方應在滿足第VI條所載的適用條件後，並根據本條第二條所載的其他條件，於當日在相關投資請求所述的帳户向賣方提供一筆與所要求的資本額相等的總金額。

(G)每一承諾買方的義務應為數項，因此，任何承諾買方未能向賣方提供與任何投資相關的任何資金，並不解除任何其他承諾買方在要求此類投資之日提供資金的義務(如有)(不言而喻，承諾買方不對任何其他承諾買方未能向賣方提供與本協議項下任何投資相關的資金負責)。

(H)賣方應在賣方義務的最後到期日全額返還每一買方的未償還資本。在此之前，賣方應在每個結算日按照第4.01節的要求或按照第4.01節規定的其他方式減少買方的未償還資本(受第4.01節規定的付款優先順序的約束)，按照第4.02節的規定，代表買方向行政代理支付減少的金額。儘管有上述規定，賣方仍有權根據第4.02條的規定，在事先書面通知行政代理人和每名集團代理人的一(1)個營業日的任何營業日減少買方的全部或部分未償還資本。

(I)每項削減總額不得少於100,000美元，且須為其整數倍；及(Ii)任何有關削減不得將資本總額減至低於最低籌資門檻的數額；然而，儘管有上述規定，(1)為將當時存在的任何資本覆蓋赤字減至零，(1)為將當時存在的任何資本覆蓋赤字減至零，(2)與如此削減的資本部分有關的任何應計收益及費用須於緊接結算日期之後的下一個結算日全數支付。

(I)賣方可在提前至少三十(30)天書面通知行政代理和各集團代理後，隨時全部終止或按比例降低部分貸款限額。設施限額的每一次部分削減應為最低總額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，且此類部分削減不得將設施限額降低至低於100,000,000美元。對於融資限額的任何部分減少，每一位承諾的買方的承諾應按比例減少。

(J)就任何承諾額的減少而言，賣方應向行政代理匯出(1)關於該項減少的指示，以及(2)向買方付款的現金，其數額應足以支付(A)每組買方的資本超過該集團的集團承諾額，以及(B)與該項減少有關的所有其他未償賣方債務(根據減少的承諾額與減少前承諾額的比率確定)，或，如果行政代理合理地確定任何部分的未清償賣方債務僅可分配給正在減少的承諾部分或僅因此類減少而產生的部分，則所有此類部分)包括任何相關的違約費，但不得重複。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還資本的減少，然後通過代表買方向行政代理支付此類金額來支付與此類減少有關的剩餘未償還賣方債務，包括任何破碎費。

(K)倘若並無任何終止事件、非再投資事件、未到期終止事件或未到期非再投資事件已發生或仍在繼續，賣方可不時以書面通知行政代理及各集團代理其希望將預定終止日期再延長一年；惟有關要求須不遲於當時預定終止日期前210(210)天及不少於六十(60)天提出。行政代理和每一承諾買方(或其代表的集團代理)應在收到賣方延長預定終止日期的請求後不超過六十(60)天，以書面形式通知賣方和行政代理該人是否同意延期(不言而喻，行政代理和承諾買方可自行決定是否接受或拒絕此類請求)；但如果行政代理或任何承諾的買方沒有如此通知賣方和行政代理，則該行政代理或承諾的買方(視屬何情況而定)應被視為已拒絕延期。如果行政代理和一個或多個承諾買方已以書面形式通知賣方和行政代理他們同意延期，賣方、服務商、行政代理、適用的集團代理和適用的承諾買方應簽署行政代理、適用的集團代理和適用的承諾買方認為必要或適當的文件，以及行政代理所發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用, 適用的集團代理和與此相關的適用的承諾買家(包括律師費)應由賣方支付。如果任何承諾的買方拒絕了延長預定終止日期的請求，或被視為拒絕了此類延期，

承諾買方應為“退出買方”，就本協議的所有目的而言，該承諾買方集團應為“退出集團”。

第1.05節田地和費用。

(L)在每個結算日，賣方應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，向每個集團代理人、每個買方、行政代理人和結構代理人支付賣方、適用集團成員(或代表他們的集團代理人)和/或行政代理人或結構代理人(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的每個該等費用函件協議)中不時簽訂的費用函協議中規定的某些費用(統稱“費用”)。在此統稱為“收費信”)。根據第2.06節的規定，任何違約買方的承諾中的無資金部分應停止計提承諾費(在費用函中定義)。

(M)每名買方資本應在該資本仍未償還的每一天按該資本(或其每一適用部分)的當時適用收益率計提收益。賣方應根據第4.01節規定的付款條件和優先順序，在每個結算日的每個收益率期間支付所有收益、手續費和分手費。

1.01.投資和資本記錄。各集團代理應在其記錄中記錄買方在本協議項下所屬集團進行的每項投資的日期和金額、相關資本的收益率(及其每一部分)、該等買方資本的應計收益率及其每一次償還和支付。在符合第14.03(C)節的前提下，此類記錄應是確鑿的，且無明顯錯誤，具有約束力。然而，未能如此記錄任何此類信息或記錄任何此類信息時的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響賣方在本協議或其他交易文件項下償還每一買方資本金的義務，以及由此產生的所有收益和所有其他賣方義務。

1.02.收益率的選擇。截至成交日期，每名買方已將其所作所有投資的收益率類型指定為(I)期限SOFR或(Ii)每日1M SOFR(每個，“買方指定參考利率”)之一。每名買方可在截止日期後不時選擇更改或延續買方所作每項投資所承擔的買方指定參考利率，通知賣方不得遲於上午11：00。(紐約市時間)，在任何收益期開始前一(1)個工作日。截至2022年7月29日：(A)每日1M SOFR是針對PNC銀行為集團代理的集團中的每位買家、豐業銀行為集團代理的集團中的每位買家以及多倫多道明銀行為集團代理的集團中的每位買家的買方指定參考匯率，以及(B)術語Sofr匯率是針對富國銀行全國協會為其集團代理的集團中的每位買家、瑞穗銀行為其的集團中的每位買家的買方指定參考匯率。三菱日聯銀行有限公司為集團代理，而三菱UFG銀行有限公司為集團內的每一名買方。

1.03.違約購買者和退出購買者。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何買方成為違約買方或退出買方，則只要該買方是違約買方或退出買方，下列規定就應適用；但是，只有以下(D)條適用於同時不是違約買方的退出買方：

(N)承諾費(在費用函中的定義)應停止在該違約買方承諾的無資金部分應計。

(O)違約買方的承諾和資本不應計入多數派代理是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第14.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除非第14.01條另有規定，否則(B)款不適用於違約買方的投票，該修訂、放棄或其他修改需要得到違約買方或每名直接受其影響的買方的同意(如果該買方受到直接影響)。

(P)如果行政代理、賣方和服務機構各自書面同意違約買方已充分補救了導致該買方成為違約買方的所有問題，則在該日期，該買方應按該行政代理確定的面值購買其他買方的投資，以便該買方根據其應計份額持有該等投資；此外，除非受影響的各方另有約定，否則本合同項下從違約買方到非違約買方的變更不會構成放棄或免除任何一方因買方違約而產生的索賠。

(Q)在任何時候有一個以上的買方，賣方應被允許替換任何成為違約買方或退出買方的買方；但是，只有在任何一種情況下，根據行政代理合理滿意的文件，行政代理也同時被替換，並且行政代理已收到相當於根據本合同和根據其他交易文件應支付給行政代理的所有金額的付款，賣方才被允許替換作為行政代理或其附屬公司的任何買方；此外，(I)被替換的買方應已從受讓人(僅限於該未償還資本和應計收益率和費用，不包括分手費)或賣方(在包括分手費在內的所有其他金額的情況下)或賣方(在包括分手費在內的所有其他金額的情況下)收到相當於該買方的未償還資本、應計收益、應計費用以及根據本協議和其他交易文件(包括第5.02節規定的任何金額)向其支付的所有其他款項的付款，(Ii)該替代金融機構應合理地令行政代理滿意，並且(Iii)任何此類替換不應被視為放棄賣方、行政代理或任何其他買方對被替換買方擁有的任何權利。

1.06.增加設施限額。只要未發生或仍在繼續發生終止事件、非再投資事件、終止未到期事件或未到期非再投資事件，賣方可在通知行政代理及各集團代理後，一次性要求每名承諾買方按比例增加各自的承諾，總金額不得超過1,000,000,000美元；但此類增加請求的最低金額應為50,000,000美元。在向承諾的買方發出此類通知時，賣方(在與行政代理協商後)應説明(I)增加的總金額(該金額為“請求的融資限額增加”)和(Ii)要求承諾的買方對賣方的請求作出迴應的期限(在任何情況下，自通知送達行政代理之日起計不得少於三十(30)天)。每一承諾買方應在適用的時間段(不得少於三十(30)天)內通知行政代理、賣方和服務機構，不論該承諾買方是否在其全權酌情決定權內同意對該承諾買方的承諾進行應課税額增加，或以其他方式同意對其承諾進行任何較小幅度的增加。任何承諾的買方在該期限內未作出迴應，應被視為拒絕同意增加該承諾的買方的承諾。在一個或多個承諾購買者

如賣方未能同意任何該等增加承諾的要求的全部或任何部分，賣方可(在與行政代理磋商下)要求將賣方、行政代理(如該自願承諾的買方當時不是協議一方，則多數派代理)及該等願意承諾的買方(在每種情況下，由其全權酌情決定)以書面協定的方式，將任何未被接受的部分分配給一名或多名自願承諾買方，使該等承諾買方的承諾增幅超過該承諾買方的應課差餉租值份額。任何此類承諾的買方均可自行決定同意增加其承諾。如果任何承諾買方的承諾根據第2.07條增加，則行政代理、集團代理、承諾買方、賣方和服務機構應確定有關增加的生效日期，並應簽署該等各方同意的文件，以記錄該項增加，並在適用的情況下重新平衡買方之間的資本平衡，以便在生效後，按比例在各集團之間分配各集團買方的未償還資本總額。

第三條

非再投資事項

1.03Non--再投資事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“非再投資事件”)：

(A)在任何一個財政月結束時，連續三個財政月的平均值：(A)違約率應超過4.00%，(B)違約率應超過18.00%或(C)攤薄比率應超過14.00%；

(B)在任何財政月份結束時，未完成銷售的天數應超過70天；或

(C)評級事件的發生；

然後，在任何此類情況下，行政代理可以(或在多數羣體代理人的指示下)向賣方發出通知，宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)。

第四條

結算程序和付款條款

1.04節結算程序。

(D)服務機構應為擔保當事人的利益以信託方式保管(或者，如果在終止事件或非再投資事件持續期間行政代理提出要求，則將其單獨存放在行政代理指定的單獨賬户中，該賬户應由行政代理維護和控制，除非行政代理以其全權酌情決定權另有指示)，以便根據下述規定的付款優先順序申請由服務機構或賣方收到或在任何被凍結的賬户、鎖箱或收款賬户中收到的所有集合應收款；然而，只要在該日期滿足第6.03節所述的每一項先決條件，服務機構就可從該等收到的未售出應收款中向賣方免除支付(X)賣方根據買賣協議的條款於該日購買的應收款的購買價款或(Y)賣方根據附屬票據欠發起人的款項(每次該等免除為“免除”)所需的款額(如有)。在每個結算日，服務商

(或，在其接管被阻止的帳户後，管理代理)應按以下優先順序分配此類收藏品：

(I)在終止日期發生之前，首先向服務商支付前一個產出期應支付的應計維修費(如適用，另加未分配給服務商的任何先前產出期應付維修費的數額)；

(Ii)第二，付予行政代理人，以便按照每個該等集團代理人所屬集團內的每名買方的未償還資本總額(為該集團代理人所屬集團內的有關買方的利益而定)，將緊接上一段收益期(包括根據第5.03及13.01條須就該等付款支付的任何額外款額或彌償款額)而欠該買方及其他買方的所有應累算及未付的收益、費用及分手費按比例分配予每名集團代理人，另加任何該等收益的款額(如適用的話)，任何先前收益期間應支付的手續費和分手費(包括根據第5.03和13.01節就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，只要該金額尚未分配給該買方或買方；

(3)下文第(X)、(Y)或(Z)條所述的第三項，以適用者為準：

(X)在終止日期發生前，在該日期存在資本覆蓋赤字的範圍內，向行政代理支付，以便按照每個該等集團代理所屬集團內的每名買方的未償還資本總額(為該集團代理所屬集團內的有關買方的利益)按比例分配給各集團代理，以退還當時未償還資本總額的一部分，總額相等於將資本覆蓋赤字減至零所需的數額($0)；

(Y)在終止日期發生當日及之後，發給行政代理，以便按照每個該集團代理所屬集團內每名買方的未償還資本總額(為該集團代理所屬集團內的有關買方的利益而定)按比例分配予各集團代理，以悉數退還該買方當時的全部未償還資本總額；或

(Z)在終止日期發生之前，經賣方選擇並按照第2.02(D)節的規定，支付給行政代理，以便按照每個該集團代理所在集團中的每名買方的未償還資本總額按比例分配給各集團代理(為了該集團代理集團中的相關買方的利益)，以返還當時買方的全部或部分未償還資本；

(Iv)第四，向行政代理分配給當時是退出集團成員的買方各方(按比例，根據當時到期和欠下的金額)，支付賣方當時到期和欠買方的所有其他賣方債務；

(5)第五，支付給行政代理，以便分配給買方當事人、受影響的人和賣方受賠償的當事人(根據當時的到期和欠款按比例)，以支付當時的所有其他賣方義務

賣方對買方當事人、受影響各方和賣方受賠償方的到期和欠款；

(Vi)第六，在終止日期發生後的任何時間，向服務商支付未按照第(I)款支付的數額，以支付緊接在前一產出期應支付的累算服務費(如適用的話，另加任何先前產出期應支付的服務費，但以該款額尚未分配給服務商為限)；及

(Vii)第七，支付給賣方自己賬户的餘額(如有)。

根據上文第(I)至(Vi)款應支付的款項應首先從已售出應收款和其他已售出資產的可用收款中支付，其次在必要的範圍內從未售出的應收款和其他賣方抵押品的收款中全額支付。賣方根據上文第(Vii)款不時收到付款(如有)的權利，在已售出應收款收款所產生的範圍內，應構成對賣方提供賣方擔保和買方在賣方抵押品中的權益的補償。

(E)服務機構、賣方及任何其他人士向買方(或其各自的相關受影響人士及賣方受補償方)支付或分配的所有款項或分配，應支付或分配給行政代理，以便代表該集團代理所屬集團中的買方分配給適用的集團代理。每一集團代理人在收到任何此類付款或分配後，應按比例將這些金額分配給集團內適用的買方、受影響人員和賣方受補償方；但如果行政代理人在上述任何日期收到的資金不足，不足以全額支付上述所有款項，則行政代理人應根據每個該等團體代理人所屬團體內每名買方的未償還資本總額，按比例向每名團體代理人支付該等款項，而每名團體代理人應按照上述付款的優先次序，向其集團內的適用買方、受影響人士及賣方受補償方支付該等款項，以及就上述任何此類類別而言，如該等類別的資金不足以支付在該日期所欠的所有款項，(基於該類別中欠該集團中每個該等人士的金額)在該集團中有權獲得付款的所有該等人士中按比例計算。儘管第4.01條有任何相反規定，行政代理沒有義務根據本第4.01條分配或支付任何金額，除非行政代理實際收到的金額。此外，每個集團代理在此約定並同意及時、準確地迴應管理代理的每一項請求，這些請求要求管理代理提供必要的信息，以便在本協議項下由管理代理向集團代理進行分配, 包括應為其分配金額的每個集團代理的適用帳户。

(F)如果行政代理、任何買方、任何受影響的人或任何賣方受賠方因任何原因被要求向任何人(包括任何債務人或任何破產程序中的受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付在本合同項下收到的任何款項，則該等款項應被視為並未收到，而是由賣方保留，因此，行政代理人、買方、受影響人士或受損害的賣方(視屬何情況而定)有權向賣方索賠該筆款項。

(G)就本第4.01節而言：

(I)如果在任何一天，由於任何退貨、缺陷或拒絕的服務，或由於賣方、任何發起人、服務機構或服務機構的任何關聯公司所作的任何修改、取消、補貼、回扣、貸方備忘錄、折扣或其他調整，或由於賣方或賣方的任何關聯公司、發起人或服務機構的任何關聯公司、或服務機構或服務機構的任何關聯公司之間的任何抵銷、反索賠或爭議，導致任何應收賬款池的未償還餘額減少或調整，賣方應被視為已在該日收到該集合的應收賬款，並應在下一個月結算日(或在終止事件或仍在繼續的非再投資事件發生後，自產生該被視為收款的事件發生後的一(1)個營業日內)將有關該等減值或調整的任何及所有該等金額支付至一個已凍結的賬户(或當時行政代理另有指示)，以供買方各方根據第4.01(A)節申請；

(Ii)如果在任何一天，第7.01節中關於任何應收賬款的陳述或擔保不屬實，賣方應被視為在該日收到了該應收賬款的全額未償還餘額，並應在下一個月結算日(或在終止事件或仍在繼續的非再投資事件發生後，在產生此類視為收款的事件發生後的一(1)個工作日內)根據第4.01(A)節(根據第4.01(D)節被視為已收到的收款在下文中有時稱為“視為收款”)，將此類被視為收款的金額轉入凍結賬户(或按照當時行政代理的其他指示)，用於買方當事人的利益申請；和

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的賬齡順序從最早的應收款開始應用於該債務人的應收款，除非該義務人書面指定其付款適用於特定應收款。

1.01.付款及計算等(A)賣方或服務機構向行政代理、任何買方、任何受影響的人或任何賣方受賠償方支付的所有款項，應不遲於當日中午(紐約市時間)支付給行政代理指定的帳户。除非行政代理在應付任何買方款項的日期前收到賣方通知，表示賣方(或代表其的服務機構)將不會支付該等款項(包括因為無法取得收款)，否則行政代理可假定賣方已根據本協議於該日期已支付或將支付該等款項，並可(但無義務)根據該假設將應付款項分配給集團代理。在這種情況下，如果賣方(或代表賣方的服務機構)實際上沒有支付該等款項，則各集團代理各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該集團代理的款項及其利息，自該款項分配之日起(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按隔夜銀行融資利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(H)在適用法律允許的範圍內，賣方和服務商的每一方應就其在本合同項下到期時未支付或存入的任何金額支付利息，年利率相當於基本利率之上的年利率2.00%，按要求支付。

(I)以上(B)項下的所有利息計算和本項下的所有收益率、費用和其他金額的計算，應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(如果是參照基本利率確定的金額，則為365天或366天，視情況而定)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

(J)在每個結算日之前的第二(2)個營業日或之前，各集團代理應通知服務商：(I)應收賬款池的每個集團內買方在每個相關收益率期間的應計收益率金額，以及(Ii)賣方根據本協議和相關結算日期的其他交易文件應計和應付或將支付的所有費用和其他金額。

第五條

成本增加；資金損失；税收；違法性和後備擔保權益

1.02.增加的成本。

(K)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(Iv)對受影響人士的資產、任何受影響人士的存款、或為受影響人士提供或參與的存款施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似要求(SOFR條款所反映的任何該等儲備金要求除外)；

(V)讓任何受影響的人就其投資、資本、貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(但根據第5.03節尋求減免的補償税或除外税項除外)；或

(VI)對任何受影響人士施加任何其他條件、成本或開支(税項除外)：(A)影響已出售資產、賣方抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何計劃支持協議、任何資本或參與其中；或(B)影響其進行投資或為資本提供資金或維持資本的義務或權利；

上述任何一項的結果應是增加受影響人士的成本：(A)就擬進行的交易擔任本協議項下的行政代理、集團代理或買方或作為計劃支援提供者；(B)進行任何投資或資助或維持任何資本(或其任何部分)；或(C)維持其作出任何投資或為任何資本(或其任何部分)提供資金或維持資本(或其任何部分)的義務，在每種情況下，增加受影響人士認為重要的金額，或減少受影響人士根據本協議收取或應收的任何款項的金額，在該受影響人士(或其集團代理人)提出要求後至少十(10)個工作日內的下一個結算日，賣方應向該受影響人士支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響人士所產生的該等額外費用或所遭受的減損；但賣方無須根據第(A)款向該受影響人賠償在該受影響一方通知賣方要求賠償的日期前超過180天所發生的任何款項；此外，如引起該要求的情況具有追溯效力，則該180天期限須予延長，以包括該追溯效力。

(L)資本和流動資金要求。如果任何受影響的人確定，影響該受影響的人或該受影響的人的任何貸款辦事處或該受影響的人的控股公司(如有)的任何關於資本或流動資金要求的法律變更已經或將具有以下效果：(X)增加該受影響的人或該受影響的人的控股公司(如有)須維持的資本額；(Y)降低該受影響的人的資本或該受影響的人的控股公司(如有)的資本的回報率；或(Z)由於(A)本協議或任何其他交易文件，(B)該受影響人士根據本協議或任何其他交易文件或任何相關計劃支持協議所作的承諾，(C)該受影響人士所作的投資，或(D)任何資本(或其部分)，低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司如無上述法律變更(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則在賣方根據本節第(C)款收到該受影響人士(或其集團代理人)證書後至少十(10)個工作日的下一個結算日，賣方將按照本節第(C)款的規定向受影響的人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響的人或該受影響的人的控股公司的任何此類增加, 減少或收取費用；但賣方不應根據本條款(B)向受影響人賠償在受影響一方通知賣方有意因此提出賠償的日期前180天以上發生的任何金額；此外，如果導致此類索賠的情況具有追溯效力，則180天期限應延長以包括該追溯效力。

(M)報銷證明。根據本節(A)或(B)款的規定，由受影響人(或其代表的集團代理人)出具的、列明補償受影響人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額並交付賣方的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。賣方應根據第4.01節規定的付款優先順序，並根據本節第(A)或(B)款收到受影響人的請求，在賣方收到任何此類證書後至少十(10)個工作日的第一個結算日，向受影響人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(N)請求的延誤。除本節第(A)款和第(B)款的但書所述外，任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該受影響人要求賠償的權利。

1.03.基礎虧損。

(O)賣方將向每位買方支付所有破碎費。

(P)買方(或其代表的集團代理人)向賣方提交的、列明上述(A)款規定的補償買方所需金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。根據第4.01節規定的付款優先順序，賣方應在賣方收到此類證書後至少十(10)個工作日內的第一個結算日，向買方支付此類證書上顯示的到期金額。

1.05Taxes節。

(Q)免税付款。除適用法律另有規定外，賣方根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用買方、受影響人或賣方受補償方的善意酌情決定)要求從向買方、受影響人或賣方受補償方支付的任何此類款項中扣除或扣繳任何税款，則適用買方、受影響人或賣方受補償方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，並且，如果該税種是補償税，則賣方應支付的金額應按需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的買方一方、受影響的人或受保障的賣方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(R)賣方支付的其他税款。賣方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還行政代理支付的任何其他税款。

(S)由賣方作出彌償。賣方應在提出要求後十(10)天內，全額賠償每名受影響人士(I)受影響人士應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何(I)受影響人士應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何(I)受影響人士應繳或須支付的補償税(包括根據本節規定徵收或聲稱的或可歸因於該受影響人士的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息及合理開支，而不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税，以及(Ii)因一項投資或任何資本未獲美國聯邦、州、地方税或特許權税目的與預期的税收待遇一致(此類賠償將包括在税後基礎上使受影響的人完整所需的任何美國聯邦、州或地方所得税和特許權税，同時考慮到根據第(Ii)款收取款項的應税能力，以及因上述規定產生、與上述規定有關或由此產生的任何合理費用(税費除外))。在得知任何該等補償税已被徵收、徵收或評估後，並在行政代理人或任何受影響人士(或其關連集團代理人)發出通知後，賣方應立即直接向有關税務機關或政府當局支付該等補償税；但行政代理人或任何受影響人士均無義務向賣方提供任何該等通知。由受影響的人(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表受影響的人交付給賣方的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(T)購買者的賠償。每一買方(管道買方除外)應在提出要求後十天內，就(I)屬於該買方、其相關的管道買方或其各自的任何關聯公司(但僅在賣方及其關聯公司尚未就該等補償税款對管理代理進行補償，且在不限制賣方、服務機構或其關聯公司的任何義務的情況下)產生的任何可歸因於該買方、其相關的管道買方或其任何關聯公司的任何受保護的税款，分別向行政代理進行賠償，(Ii)因該買方的失職而導致的任何税收，與其有關的管道買方或其屬於受影響人士的任何關聯公司遵守關於維護參與者登記冊的第14.03(F)節，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的屬於該買方、其相關管道買方或屬於受影響人士的其各自關聯公司的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等税收是否正確或合法地徵收或

由有關政府當局斷言。行政代理向任何買方(或其集團代理)交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名買方(管道買方除外)特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何交易文件中受影響的買方、其相關的管道買方或其各自的任何關聯公司欠該買方、其相關的管道買方或其各自的關聯公司的任何金額，或行政代理以其他方式向該買方、其相關的管道買方或其各自的關聯公司支付的任何其他來源的受影響人士的任何金額，以抵銷根據本條款(D)應支付給管理代理的任何金額。

(U)付款證據。賣方根據本第5.03節向政府當局支付税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的報税單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(V)受影響人士的身份。(I)對根據任何交易單據支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何受影響的人，應在賣方或行政代理人合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理人交付賣方或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方或行政代理提出合理要求，任何受影響人員應提供適用法律規定或賣方或行政代理合理要求的其他文件，以使賣方或行政代理能夠確定該受影響人員是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據受影響人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)節所述的文件除外)將使受影響人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對受影響人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)身為美國人的受影響人士應應賣方或行政代理的合理要求，不時向賣方和行政代理提交簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該受影響的人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)非美國人的任何受影響人應在賣方或行政代理提出合理要求後，在法律上有權這樣做的範圍內，不時向賣方和行政代理交付副本(副本數量應由受影響人員要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如受影響的人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的籤立原件，確立豁免或減少美國聯邦預扣税

根據該税務條約的“利息”條款和(Y)對於任何交易文件、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署的國税局表格W-8ECI原件；

(3)如該受影響人士聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)表明該受影響人士並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指賣方的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E原件(視情況而定)；或

(4)如該受影響人士並非實益擁有人，則簽署的美國國税局表格W-8IMY正本，連同美國國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)、美國税務合規證書、國税局表格W-9及/或每一實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定)一併提交；但如該受影響人士為合夥企業，而該受影響人士的一名或多名直接或間接合夥人要求豁免投資組合權益，則該名受影響人士可代表每名該等直接或間接合夥人提供《美國税務合規證書》；及

(C)任何不是美國人的受影響的人，在其合法有權這樣做的範圍內，應應賣方或行政代理的合理要求，不時向賣方和行政代理交付經簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件，以及適用法律可能規定的允許賣方或行政代理確定所需扣繳或扣除的補充文件。

(A)FATCA要求的文件。如果根據任何交易單據向受影響人士支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該受影響人士未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，受影響的人應在適用法律規定的一個或多個時間以及在賣方或行政代理合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及賣方或行政代理合理要求的附加文件，以使賣方和行政代理履行其在下列條款下的義務

FATCA並確定該受影響人已履行FATCA規定的義務，或確定扣除和扣留此類款項的金額。僅就本條(G)而言，“FATCA”應包括在本協定之日之後對FATCA所作的任何修正，以及根據與FATCA有關的任何政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

(B)生存。在行政代理辭職或替換、買方或任何其他受影響人員轉讓或替換、終止承諾、償還、履行或履行賣方義務和服務機構在本條款項下的所有義務後，每一方在本第5.03節項下的義務應繼續有效。

(C)最新情況。每個受影響的人同意，如果之前根據本第5.03節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方和行政代理其法律上無法這樣做。

(D)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第5.03款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.03款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本第5.03(J)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第5.03(J)節有任何相反的規定，但在任何情況下，根據第5.03(J)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

1.01每日1百萬索弗率或期限索弗率不確定；成本增加；違法性。

(W)無法確定；成本增加。如果在產出期的第一天或之前：

(I)行政代理應已確定(該決定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定每日1M SOFR或術語SOFR；或

(Ii)任何集團代理人確定，由於任何原因，每日1M SOFR或任何要求的收益率期間的期限SOFR不能充分和公平地反映該集團代理人為該買方投資提供資金的任何該等買方的成本，並且該集團代理人已將該決定通知行政代理人；

則行政代理應享有第5.04(C)節規定的權利。

(X)違法性。如果任何集團代理人在任何時候根據每日1M SOFR或SOFR條款確定任何投資(或其資本的一部分)的產生、維持或融資已被定為非法，則該集團代理人應真誠地遵守任何法律或任何政府當局對法律的任何解釋或適用，或任何此類政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，則該行政代理人應享有第5.04(C)節規定的權利。

(Y)行政代理和組代理的權利。如果發生第5.04(A)節規定的任何事件，行政代理應立即通知集團代理及其賣方，如果發生第5.04(B)節規定的事件，該集團代理應立即通知行政代理並在通知上籤署證書，説明該通知的具體情況，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他集團代理和賣方。

在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(I)行政代理人發出的通知，或(Ii)行政代理人發出的通知，允許賣方選擇、轉換為或更新任何投資(或其資本的一部分)的義務(不得早於通知發出之日)，或(以受影響的收益率或適用的收益率為限)，直至行政代理人稍後通知賣方為止。或該團體代理人稍後應將該行政代理人或該團體代理人(視屬何情況而定)決定導致先前裁定的情況不再存在的決定通知行政代理人。

如果行政代理在任何時候根據第5.04(A)節作出決定，(A)如果賣方已就尚未提出的受影響投資(或其部分資本)提出投資請求，則該投資請求應被視為要求按基本利率計算的投資應計收益率，以及(B)任何未償還的受影響投資(或其部分資本)應被視為已在適用收益率期末按基本利率轉換為應計收益率的投資(或其部分資本)。

1.04.後備擔保權益。

(Z)如果不考慮第2.01(C)節所述各方的意圖，根據本協議(包括第2.01(B)節)將任何已出售資產出售、轉讓和轉讓給行政代理(為了買方的應課差餉利益)並不被視為所有目的的出售(第2.01(D)和14.14節所規定的除外)，則該出售，此類出售資產的轉讓和轉讓應被視為賣方向行政代理授予擔保權益(為了買方的應計權益)，以確保支付和履行賣方在本協議和其他交易文件項下(包括所有賣方義務)對行政代理、買方和其他擔保當事人的所有義務。因此，作為賣方履行本協議或任何其他交易文件下賣方履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在總資本和所有收益率及所有其他賣方義務到期時按時付款，賣方特此授予管理代理其利益和擔保各方的應計利益，賣方對所有已出售資產的持續擔保權益，以及賣方對所有已出售資產的所有權利、所有權和權益，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的。

(Aa)行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有已出售的資產，除行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救外，還應享有任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救。賣方特此授權行政代理提交融資聲明，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

(Ab)為免生疑問，(I)根據第5.05節授予擔保權益，應是對根據第2.01(B)節出售資產或賣方根據15.09節授予擔保權益的補充，而不得解釋為限制或修改；(Ii)第2.01節的任何規定均不得解釋為限制任何一方在本第5.05節下的權利、利益(包括任何擔保權益)、義務或責任，以及(Iii)除前述第(I)和(Ii)款另有規定外，本第5.05節不得解釋為與第2.01(C)節所述各方的意圖相牴觸。

1.04節基準更換設置。

(Ac)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期定義的第(1)條確定的，則該基準替換將在本協議項下和任何交易文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數集團代理組成的集團代理的書面通知，反對根據“基準替換”定義第(2)款確定的基準替換，則該通知將在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修訂、任何其他行動或同意的情況下提供給集團代理。

(Ad)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替代時，行政代理可不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Ae)通知；決定和決定的標準。管理代理將及時通知賣方和集團代理：(I)基準轉換事件及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)基準更換的實施，以及(Iii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。行政代理將通知賣方(X)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何集團代理(如果適用)根據本第5.06節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於基調、費率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定

採取或不採取任何行動或任何選擇的決定將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方的同意，但根據本第5.06節明確要求的情況除外。

(Af)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調；以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準音(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受其不具有或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基準音。

(AG)基準不可用期。在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷任何未決的基於每日1M SOFR或期限SOFR利率的投資(或其部分資本)應計收益率的請求，轉換或繼續基於每日1M SOFR或期限SOFR利率的投資(或其部分資本)應計收益率在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為按基本利率計算的投資應計收益率的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Ah)某些已界定的術語。如本第5.06節所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定收益期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據本第5.06節第(D)款的規定，該基準的任何基準期均被從“產出期”的定義中刪除。

“基準”最初是指每日1M SOFR和術語SOFR；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.06節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個適用替代：

(1)(A)每日簡易SOFR與(B)SOFR調整的總和；及

(2)(A)行政代理和賣方選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何基準替換應由行政代理全權酌情決定在行政上是可行的。

“基準替換調整”，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，是指由行政代理和賣方選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，就第(1)或(2)款而言，就任何基準而言，在第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，就下列所有事件而言，“基準更換日期”將被視為已發生-

該基準的當前可用男高音(或在其計算中使用的已發佈組件)。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的政府主管部門、對該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政機構具有管轄權的政府當局所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據本第5.06節的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據本第5.06節的任何交易文件替換當時的基準之時。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第六條

有效性和投資的條件

第1.05節生效的先例和初始投資的條件。本協議自完成日起生效，屆時(A)行政代理應已收到作為本協議附件H所附的結束備忘錄上所列的每一份文件、協議(完全簽署的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受，以及(B)賣方在完成日應支付給買方各方的所有費用和支出均已根據交易文件的條款全額支付。

第1.06節所有投資的先例條件。在截止日期當日或之後，本協議項下的每項投資均應遵守下列先決條件：

(I)賣方應已按照第2.02(A)節的規定，向行政代理和各集團代理遞交此類投資的投資申請；

(Aj)服務機構應已將本合同項下要求交付的所有信息包交付給行政代理和每個集團代理；

(Ak)應滿足第2.01(A)(I)至(Iv)節中規定的此類投資的先決條件；

(Al)在該項投資發生之日，下列陳述應為真實和正確(並且在該項投資發生時，賣方和服務商應被視為已陳述並保證該等陳述當時為真實和正確)：

(I)第7.01節和第7.02節所載賣方和服務機構的陳述和擔保在上述投資日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證的條款所指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；

(2)未發生或正在發生終止事件、非再投資事件、終止未到期事件或未到期再投資事件，且此類投資不會導致終止事件、未再投資事件、未到期終止事件或未到期再投資事件；

(Iii)在實施該項投資後，不存在或不會存在資本覆蓋赤字；及

(4)終止日期尚未發生。

第1.07節所有版本的先例條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守下列前提條件：

(Am)在這種解除生效後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足夠支付(X)所有應計和未支付的維修費、收益、手續費和破損費的金額，在每種情況下，

釋放日期，(Y)任何資本覆蓋赤字的金額和(Z)截至釋放日期的所有其他應計和未付賣方債務(資本除外)的金額；

(An)賣方根據買賣協議的條款購買的應收款，以及賣方根據附屬票據欠發起人的款項，賣方所得款項只用於支付賣方購買的應收款；及

(Ao)在放行之日，下列陳述應為真實和正確(在放行發生時，賣方和服務商應被視為已陳述並保證該等陳述當時為真實和正確)：

(I)第7.01及7.02節所載的賣方及服務商的申述及保證，在該放行日期當日及截至該日期在所有要項上均屬真實及正確，但如該等申述及擔保的條款所指的是較早日期，則屬例外，而在該情況下，該等申述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確；

(2)未發生或正在繼續發生終止事件或非再投資事件，且此類釋放不會導致終止事件或非再投資事件；

(3)不存在或不會存在資本覆蓋赤字；

(Iv)終止日期尚未發生；及

(V)總資本超過最低籌資門檻。

第七條

申述及保證

第1.08節賣方的陳述和保證。賣方在截止日期、每個結算日以及每個投資、發佈和交付信息包的當天向每一買方陳述並保證：

(一)組織嚴謹，信譽良好。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。賣方具有作為外國有限責任公司的正式資格，在所有其他要求此類資格的司法管轄區內信譽良好，但不具備資格不會造成重大不利影響的情況除外。

(B)權力和權威；適當授權。賣方(I)擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和條件，向管理代理授予已出售資產和賣方抵押品的擔保權益，(Ii)已通過所有必要的有限責任公司行動正式授權此類授予以及執行、交付和完成下述規定的交易，本協議及其所屬的其他交易文件。

(C)具有約束力的義務。本協議和賣方作為當事方的每一份其他交易文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，但下列情況除外：(I)此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)此種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(D)沒有衝突或違規行為。本協議和賣方為當事一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議和其中條款的履行，不會(I)與賣方為當事一方的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他實質性協議或文書中的任何條款或規定的任何衝突，或造成任何違反，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或本協議及其他交易文件以外的其他重要協議或文書的條款，對任何已出售資產或賣方抵押品產生或施加任何不利索償(準許的不利索償除外)，或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律。

(E)訴訟及其他法律程序。(I)在任何政府當局面前，沒有任何針對賣方的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據賣方實際所知，對賣方構成威脅；以及(Ii)賣方不受任何政府當局的命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款中的任何一種情況下，(A)聲稱本協議或賣方是其中一方的任何其他交易文件無效，或因此而擬進行的任何交易，(B)尋求阻止賣方向行政代理授予任何已出售資產或賣方抵押品的擔保權益，阻止賣方對任何集合應收款、任何其他已出售資產或任何賣方抵押品的所有權或收購，或阻止完成本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易，或(C)個別或全部對所有該等訴訟、訴訟、法律程序和調查可能合理地預期產生重大不利影響。

(F)政府批准。除非不能合理地預期未能獲得或做出此類授權、同意、命令、批准或行動將產生實質性的不利影響，並在適用法律要求的範圍內向美國證券交易委員會提交文件，則不在此限，不包括賣方就將已出售資產的擔保權益授予行政代理或適當執行而需要賣方獲得的任何政府當局的所有授權、同意、命令和批准或其他行動。賣方交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件，以及賣方完成本協議和其所屬的其他交易文件所預期的交易，均已取得或完成，並且完全有效。

(G)保證金規定。賣方不得使用任何投資收益購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何違反或將導致違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定的事項而向他人提供信貸。

(H)償付能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，賣方具有償付能力。

(I)辦事處；法定名稱。賣方的唯一組織管轄權是特拉華州，這種管轄權在年月日之前的四個月內沒有變化。

本協議。賣家的辦公室位於弗吉尼亞州阿什伯恩231號巴山大道20408號，郵編20147。賣方的法定名稱為DXC Receivables LLC。

(J)《投資公司法》；沃爾克規則。賣方(I)不是或不受根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，(Ii)不是根據“沃爾克規則”註冊的“備兑基金”。在確定賣方不是沃爾克規則下的“備兑基金”時，賣方依據並有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的豁免。

(K)信息的準確性。賣方或其代表根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他買方提供的所有信息包、投資請求、證書、報告、報表、文件和其他信息，連同母公司根據1934年法案提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的任何信息，在如此提供時(或就截至其日期的每一信息包和投資請求而言)，在向行政代理或其他買方提供信息包和投資請求之日(或就每個信息包和投資請求，以其日期為準)，在所有重要方面都是完整和正確的，並且不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性；但就賣方或其代表所提供的預計財務資料而言，賣方僅表示該等資料是賣方管理層根據其認為在作出時是合理的假設而真誠地擬備的。

(L)交易信息。賣方、賣方的任何聯營公司或賣方或其任何聯營公司與之訂立合同的任何第三方均未在向任何評級機構交付任何交易信息之前向適用的集團代理提供該等交易信息，也沒有在沒有該集團代理參與的情況下參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(M)反腐敗法律和制裁。賣方已實施和維持旨在促進和實現賣方及其董事、高級管理人員、員工和代理遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，賣方並據賣方所知，其董事、高級管理人員、員工和代理在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用制裁。(I)賣方或據賣方所知，賣方的任何董事或高級管理人員，或(Ii)據賣方所知，將以任何身份與據此設立的設施有關或從中受益的賣方的任何僱員或代理人，均不是受制裁的人。賣方將向行政代理和每名買方提供行政代理和每名買方可能不時合理要求的信息和文件，以便行政代理和每名買方遵守適用的法律(包括但不限於美國愛國者法案和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)，以及行政代理和每名買方執行的任何政策或程序以遵守這些法律。截至2018年9月24日，賣方是根據美國或任何州的法律組建的實體，其普通股或類似股權至少51%由在紐約證券交易所或美國證券交易所上市的公司直接或間接擁有，或被指定為在納斯達克證券交易所上市的納斯達克國家市場證券，並在此基礎上被排除在實益所有權規則定義的“法人客户”的定義之外。

(N)完美陳述。

(V)本協議在賣方對已售資產和賣方抵押品的權利、所有權和權益中產生有效和持續的所有權或擔保權益(如適用的UCC中所定義的)，並且(A)所有權或擔保權益已經完善到可以通過根據UCC提交融資聲明來實現的程度，並且可以針對賣方的債權人和買方強制執行，並且(B)在該等已出售資產和賣方抵押品中不存在任何不利索賠(允許的不利索賠除外)。

(Vi)應收賬款構成《UCC》第9-102節所指的“賬户”或“一般無形資產”。

(Vii)在將已售資產和賣方抵押品出售或授予本合同項下的管理代理之前，賣方對該等已出售資產和抵押品擁有良好和可交易的所有權，且沒有任何人的任何不利索賠(允許的不利索賠除外)。

(Viii)所有適當的融資聲明、融資聲明修訂及延續聲明均已根據適用法律提交於適當司法管轄區的適當備案辦事處，以完善(及繼續完善)(在根據UCC提交融資聲明可達至完美的範圍內)每名發起人根據買賣協議向賣方出售及出資應收款及相關證券，以及賣方根據本協議向行政代理出售已出售資產及賣方抵押品並授予抵押權益。

(Ix)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，賣方未質押、轉讓、出售、授予任何已售資產或賣方抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓，但本協議和其他交易文件允許的除外。賣方未授權提交也不知道針對賣方提交的任何融資聲明，其中包括涵蓋已出售資產的抵押品的描述或除(I)以行政代理為受益人的任何融資聲明或(Ii)已被終止的任何融資聲明以外的賣方抵押品。

(X)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第7.01(N)節中包含的陳述應繼續存在，並保持完全效力，直至最終支付日期。

(O)被凍結的帳户。

(I)被凍結賬户的性質。每個被封鎖的賬户構成適用UCC意義上的“存款賬户”。

(Ii)所有權。每個被阻止的帳户都在賣方名下，賣方對被阻止的帳户擁有並擁有良好的和可交易的所有權，沒有任何不利索賠(允許的不利索賠除外)。

(三)盡善盡美。賣方已向管理代理提交了一份關於每個被凍結賬户的全面執行的賬户控制協議，根據該協議，每個適用的被凍結賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示處置該被凍結賬户中的資金，而無需賣方、服務機構或任何其他人的進一步同意。這個

管理代理擁有對每個被阻止的帳户的“控制”(如UCC第9-104節所定義)。

(四)指示。被封的賬户不在賣家以外的任何人名下。賣方和服務商均未同意適用的被凍結賬户銀行遵守行政代理以外任何人的指示。

(P)正常業務流程。根據本協議，賣方或其代表向買方各方的每筆託收款項將為(I)賣方在賣方的正常業務過程或財務過程中進行的銷售的付款，以及(Ii)在賣方的正常業務過程或財務過程中進行的付款。

(Q)遵紀守法。賣方已在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有適用法律。

(R)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求賣方遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(S)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(T)税項。賣方已提交或導致提交所有要求提交的材料納税申報單(聯邦、州和地方)，並支付了其上顯示的所有應繳税額，包括利息和罰款，但善意和通過適當程序提出異議的税項除外，並且賣方根據GAAP由賣方合理確定的適當準備金。

(U)納税狀況。賣方(I)是，並且在所有相關時間內將繼續是美國財政部法規第301.7701-3節所指的“被忽視實體”，對於美國聯邦所得税而言，該實體被視為獨立於美國個人(根據守則第7701(A)(30)節的含義)，並且(Ii)不是也不會在任何相關時間成為對於美國聯邦所得税而言應作為協會徵税的協會(或上市合夥企業)。

(五)意見。關於賣方、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(W)其他交易文件。賣方根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面都是真實和正確的。

(十)託收賬户。每個託收帳户和鎖箱均以附表II-A中確定的適用發起人的名義註冊，並且該發起人對適用的收款帳户或鎖箱擁有良好且有市場價值的所有權，不存在任何不利索賠。

(Y)重申陳述和保證。在每項投資的日期、每項發佈的日期、每項結算日期以及每項信息包交付給本協議項下的行政代理或任何集團代理的日期，賣方應被視為已證明：(I)本協議項下賣方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述或保證

包含重大限定，在此情況下，該陳述或保證應在該日期和截至該日期時真實和正確)，但適用於較早日期的陳述和保證除外(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(除非該陳述或保證包含重大限定，在這種情況下，該陳述或保證在該日期時應真實和正確)和(Ii)沒有終止、非再投資事件，終止的未到期事件或未到期的非再投資事件已經發生，並正在繼續或將因該等投資或解除而產生。

(Z)流動性覆蓋率。賣方並未發行任何LCR證券，且賣方是母公司在公認會計原則下的合併子公司。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續在本協議中指定的日期作出，並在最終支付日期之前保持完全效力。

1.01.服務商的陳述和保證。服務機構在截止日期、每個結算日和每個投資、發佈和交付信息包的當天向每一買方陳述並保證：

(Aa)組織和信譽良好。服務機構是一家根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。該服務機構在所有其他司法管轄區內均有適當資格以信譽良好的外國公司的身分經營業務，但如不具備該資格則不會有實質的不利影響。

(Ab)權力和權威；適當授權。服務機構擁有所有必要的公司權力和權力，以(I)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，並通過所有必要的公司行動正式授權服務機構簽署、交付和完成本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易。

(Ac)具有約束力的義務。本協議及其所屬的每一其他交易文件構成服務機構的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務機構強制執行，但下列情況除外：(1)此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)此種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(Ad)沒有衝突或違規行為。簽署、交付、履行和完成本協議和服務商所屬的每一項其他交易文件，履行本協議及其條款不會(I)與服務商的組織文件或任何實質性契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押貸款協議、擔保協議、擔保協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、(Ii)導致根據任何該等契據、信貸協議、貸款協議、按揭、按揭、信託契據或其他重大協議或文書(本協議及其他交易文件除外)的條款，對任何已售出資產或賣方抵押品產生或施加任何實質性的不利索償(準許的不利索償除外)。

與任何適用法律相牴觸或違反，除非在每一種情況下，任何這種衝突、違約、違約、不利索賠或違規行為都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Ae)訴訟及其他法律程序。在任何政府當局面前，沒有任何針對服務商的行動、訴訟、法律程序或調查待決，或據服務商的實際情況而受到威脅：(I)斷言本協議或服務商是其中一方的任何其他交易文件或據此擬進行的任何交易的無效；或(Ii)除非在成交日前根據交易所法案提交的報告中公開披露，否則這些單獨或整體的行動、訴訟、法律程序和調查可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(AF)無異議。服務機構不需要徵得任何其他方的同意，或與其為當事一方的本協議或任何其他交易文件的簽署、交付或履行有關的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明，或與任何政府當局的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明，除非(I)無法合理預期未能獲得此類同意、許可、批准、註冊、授權或聲明會產生重大不利影響，或(Ii)在適用法律要求的範圍內向美國證券交易委員會提交備案。

(AG)遵守適用法律。服務機構(I)已維持適用法律所要求的所有資格，以便適當地為聯營應收賬款提供服務，及(Ii)已遵守與聯營應收賬款服務有關的所有適用法律，但如未能維持該等資格或未能遵守該等適用法律，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(H)信息的準確性。服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他買方提供的所有信息包、投資請求、證書、報告、報表、文件和其他信息，連同母公司根據1934年法案提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的任何信息，在如此提供時(或就截至其日期的每個信息包和投資請求而言)，在向行政代理或其他買方提供信息包和投資請求之日(或就每個信息包和投資請求，以其日期為準)，在所有重要方面都是完整和正確的，並且不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性；但條件是，就服務機構提供或代表服務機構提供的預計財務信息而言，服務機構僅表示此類信息是由服務機構管理層根據管理層認為在作出時是合理的假設真誠地編制的。

(I)記錄的位置。服務商保存所有與泳池應收賬款服務有關的記錄的辦事處位於20408 Bashan Drive，Suite231，Ashburn，弗吉尼亞州20147。

(Aj)信貸和託收政策。服務機構已在所有實質性方面遵守了關於每個應收賬款池和相關合同的信用證和收款政策。

(AK)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(Al)其他交易單據。服務商根據其所屬的其他交易文件(包括但不限於《買賣協議》)所作的每項陳述和保證，在作出之日起在所有重要方面均屬真實和正確。

《投資公司法》。服務商不是《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”。

(A)反腐敗法律和制裁。DXC已實施和維持旨在促進和實現DXC、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，DXC、其子公司以及據DXC所知，其董事、高級管理人員、員工和代理在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(I)DXC、DXC的任何子公司或據DXC所知，DXC或該等子公司的任何董事或高級管理人員，(Ii)據DXC或該等子公司所知，DXC或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，或(Iii)據DXC、DXC的任何員工或代理人或將以任何身份就所設立的設施採取行動或從中受益的任何子公司，均不是受制裁人員。DXC將向行政代理和每位買方提供行政代理和每位買方可能不時合理要求的信息和文件，以便行政代理和每位買方遵守適用法律(包括但不限於美國愛國者法案和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)，以及行政代理和每位買方執行的任何政策或程序以遵守這些法律。

(Ao)交易信息。該服務機構、該服務機構的任何聯營公司或與該服務機構或其任何聯營公司訂立合約的任何第三方，並無以書面或口頭方式向任何評級機構交付或監測任何票據的評級，而在向該評級機構交付該等交易信息之前沒有向適用的集團代理提供該等交易信息，亦沒有在沒有該集團代理參與的情況下參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(Ap)財務狀況。服務機構及其綜合附屬公司截至2016年4月1日的經審核綜合資產負債表，以及服務機構及其綜合附屬公司截至該財政年度的相關經審計收入及股東權益表(副本已提供予行政代理及集團代理)，在所有重大方面均公平地呈列服務機構及其綜合附屬公司於截至該日期止期間的綜合財務狀況，所有資料均符合一貫適用的公認會計原則。

(Aq)《大宗銷售法案》。本協議所設想的任何交易均不要求服務機構遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(Ar)税收。除截止日期前根據《交易法》提交的報告中披露的情況外，服務機構已提交或促使提交所有重要的納税申報單(聯邦、州和地方)，並支付其上顯示的所有應繳税款，包括利息和罰款，但以下情況除外：(I)出於善意並通過適當的程序提出爭議，且服務機構根據GAAP合理確定的適當準備金由服務機構維持；或(Ii)未提交該等納税申報單或支付該等税款不會合理地預期會產生重大不利影響。

(作為)意見關於賣方、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(At)其他交易單據。服務商根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

(Au)託收賬户。每個託收賬户和鎖箱均以附表II-A中確定的適用發起人的名義登記，該發起人對適用的收款賬户和鎖箱擁有良好的、可交易的所有權，且無任何不利索賠(允許的逆向索賠除外)。

(Av)重申陳述和保證。在每項投資的日期、發佈日期、結算日期和每個信息包交付給本協議項下的行政代理或任何集團代理的日期，服務機構應被視為已證明(I)服務機構在本協議項下的所有陳述和保證在所有重要方面都真實和正確(除非該陳述或保證包含重大限定，在這種情況下，該陳述或保證應真實和正確)，除適用於較早日期的陳述及保證外(在此情況下，該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(除非該陳述或保證包含重大限制，且在該情況下，該陳述或保證於該日期作出時應屬真實及正確)及(Ii)並無發生任何終止事件、非再投資事件、未成熟的終止事件或未成熟的非再投資事件，且該等投資或解除並未繼續或將會導致該等投資或解除。

(哦)ERISA。除截止日期前提交的《交易所法案》報告中披露的情況外：

(V)未發生或合理預期將發生任何ERISA事件(ERISA第四章規定的應付保費除外)，合理地預計該事件將導致對母公司或其ERISA關聯公司的負債超過先前根據公認會計準則在根據第8.02(B)(V)節提交的財務報表中反映的任何此類負債的金額250,000,000美元；

(6)每個養卹金計劃最近完成的年度報告(表格5500系列)的附表B(精算資料)，該報告的副本已提交給國税局並提供給行政代理，該報告的副本是完整的，據DXC所知，該表B是準確的，自該附表B的日期以來，任何此類養卹金計劃的資金狀況沒有任何變化，但合理地預期不會對母公司及其子公司的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的任何變化除外；

(Vii)截至可獲得精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期，根據ERISA第4221(E)節提供的信息，與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計，母公司或其任何ERISA關聯公司因完全退出此類多僱主計劃而承擔的潛在負債不超過250,000,000美元；

(Viii)母公司及其每一家ERISA附屬公司遵守ERISA和《條例》的所有適用條款和要求，並予以公佈

關於每個員工福利計劃的解釋，並已履行其在每個員工福利計劃下的所有義務，但未能履行或遵守任何此類不合理地預期不會對母公司及其子公司的整體業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的情況除外；

(Ix)擬根據守則第401(A)節符合資格的每個僱員福利計劃均已收到美國國税局發出的裁定函件，表明僱員福利計劃具有如此資格(或正等待及時提出有關釐定函件的申請)，而據DXC所知，僱員福利計劃的運作方式並未導致僱員福利計劃不再具有如此資格，除非合理地預期不會對母公司及其附屬公司的整體業務、財務狀況或營運造成重大不利影響；及

(X)母公司或任何ERISA關聯公司均未接到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃已破產或已終止，或已被確定處於標題IV或ERISA所指的“瀕危”或“危急”狀態，據本公司所知，任何多僱主計劃均不會破產、進行重組、被終止或被確定為處於ERISA標題IV所指的“危險”或“危急”狀態，在每種情況下，導致對母公司或其ERISA附屬公司的負債超過250,000,000美元。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述應繼續在本協議中指定的日期作出，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第八條

聖約

第1.05節賣方的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)本金及收益率的支付。賣方應按照本協議的條款及時、準時地支付賣方在本協議項下應支付的資本金、收益率、手續費和所有其他款項。

(B)存在。賣方應根據特拉華州的法律維持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，該資格是或將是必要的，以保護本協議、其他交易文件、出售的資產和賣方抵押品的有效性和可執行性，除非無法合理地預期該資格的維持不會產生實質性的不利影響。

(C)財務報告。賣方應維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，賣方(或代表賣方的服務機構)應向行政代理和各集團代理提供：

(十一)賣方年度財務報表。在完成時，不得遲於賣方每個會計年度結束後120天，賣方年度未經審計的財務報表，經賣方財務官證明，符合公認會計準則，在所有重要方面都是公平列報的，

賣方截至註明日期的財務狀況及其在註明期間的經營結果。

(十二)信息包。在任何情況下，只要可用，至少在每個結算日期前兩(2)個營業日，就最近完成的財政月的信息包。

(十三)其他資料。行政代理或任何集團代理可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(D)告示。賣方(或代表賣方的服務機構)應在財務總監獲悉以下任何事件後(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日後)，以書面形式通知行政代理和各集團代理，並在通知中説明受影響人員正在採取的步驟(如果適用)：

(I)終止事項和非再投資事項的通知。賣方財務人員的聲明，説明已發生和正在繼續發生的任何終止事件或非再投資事件的細節，以及賣方擬採取的行動。

(Ii)申述及保證。賣方根據本協議或任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面均不真實和正確。

(Iii)訴訟。對賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，如對賣方以外的任何人提起訴訟、仲裁程序或政府程序，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(4)反申索。(A)任何人須就已出售的資產或賣方抵押品或其任何部分取得逆向申索(準許逆向申索除外)；。(B)除賣方、服務商或行政代理人外，任何人須就任何已凍結的賬户取得任何權利或指示任何訴訟(準許逆向申索除外)，(C)除適用發起人以外的任何人應獲得與任何託收賬户或鎖箱有關的任何權利或指示採取任何行動(允許的反索賠除外)或(D)任何義務人應從服務商或行政代理以外的其他人處收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更。

(五)會計師或會計政策的變更。(A)賣方、服務商、任何發起人或母公司的外部會計師或(B)賣方或任何發起人與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(應理解，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

(六)終止事件。根據《買賣協議》發生的購銷終止事件。

(七)重大不利變化。發生任何實質性的不利影響。

(E)業務行為。賣方將以與截止日期基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展業務。

(F)遵守法律。如果不遵守可以合理地預期會產生實質性的不利影響，則賣方將遵守其可能受到的所有適用法律。

(G)提供資料和檢查應收款。賣方將按行政代理或任何集團代理的合理要求，不時向行政代理及各集團代理提供或安排提供有關聯營應收賬款及其他已售出資產及賣方抵押品的資料。賣方應在正常營業時間內自費，在五(5)個工作日前發出書面通知(I)允許行政代理和各集團代理或其各自的代理或代表(A)檢查和複製與聯營應收款、其他已售出資產和賣方抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問賣方的辦公室和物業，以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)討論與聯營應收款相關的事項，除非終止或非再投資事件已經發生並仍在繼續。其他已出售資產、賣方抵押品或賣方根據本協議或在其所屬的其他交易文件項下的表現，與瞭解此類事項的賣方的任何高級管理人員、董事、僱員或獨立公共會計師訂立的；及(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，經行政代理事先書面通知，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師對其關於此類集合應收款、其他已出售資產和賣方抵押品的賬簿和記錄進行審查；除非終止事件或非再投資事件已經發生並仍在繼續，否則, (A)賣方應被要求在任何日曆年僅向行政代理償還一次(1)以上第(Ii)款規定的此類審查的合理的有文件記錄的自付費用和開支，以及(B)行政代理和集團代理特此同意協調其審計和檢查。在發生終止事件或非再投資事件後，行政代理可指定第三方監督集合應收款的服務，包括處置在收款賬户中收到的收款。應行政代理人和多數團體代理人的要求，在行政代理人和多數團體代理人對本節所述的審計結果進行審查後，賣方同意與行政代理人和每個集團代理人一起審查該審計報告中提出的審計結果，並將真誠地努力迅速補救任何重大發現。

(H)對應收款、收款賬户的付款；更改對債務人的付款指示。

(Xiv)賣方(或代表賣方的服務商)應並應促使每一位發起人在任何時候指示所有債務人向(I)未發生終止或非再投資事件且仍在繼續的被凍結帳户、託收帳户或鎖盒以及(Ii)已發生終止或非再投資事件且仍在繼續的被凍結帳户交付所有應收款。賣方(或代表賣方的服務商)應迅速(但無論如何在收到後三(3)個工作日內)將收款賬户或鎖箱中收到的所有收款匯入被凍結的賬户，並應促使每個發貨人迅速(但無論如何在收到後三(3)個工作日內)將收到的所有收款匯入凍結賬户。賣方(或代表賣方的服務商)應並應促使每個發起人在任何時候保存必要的賬簿和記錄，以識別不時收到的應收款集合，並將該等收款轉移到被凍結的賬户。如果賣方、服務商或發起人收到關於聯營應收款或其他收款的任何付款，則該等付款應以

為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益進行信託，並迅速(但無論如何在收到後三(3)個工作日內)將這些資金匯入一個被凍結的賬户。賣方應執行其在每個適用的凍結賬户協議下的權利。在終止事件或非再投資事件發生後，在管理代理的請求下，賣方(或代表其的服務機構)應使管理代理接收每個收款賬户的只讀訪問權限，或者，如果任何收款賬户沒有隻讀訪問權限，則接收有關該收款賬户的每日賬户對帳單。賣方不得允許將應收賬款集合、其他已出售資產和賣方抵押品以外的資金存入任何被凍結的賬户。如果此類資金仍被存入任何被凍結的帳户，賣方(或代表賣方的服務機構)將在三(3)個工作日內確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。賣方僅應在本協議附表II-A或附表II-B所列的賬户中增加託收賬户(或相關的鎖箱)、代收賬户銀行、被凍結賬户或被凍結賬户銀行，前提是行政代理已從適用的被凍結賬户銀行收到添加通知，並就被凍結賬户簽署並確認了《賬户控制協議》(或其修正案)的形式和實質。賣方只有在行政代理事先書面同意的情況下，才能終止賬户控制協議或關閉收款賬户(或相關的鎖箱)或被封鎖的賬户。

(Xv)賣方不得(且不得允許服務商或任何附屬服務商)增加、更換或終止任何託收賬户(或任何相關的鎖箱)或被凍結的賬户，或對其(或其)向債務人發出的關於向託收賬户(或任何相關的鎖箱)或被阻止的賬户付款的指示進行任何更改，除非行政代理已收到(I)關於此類添加、終止或更改的事先書面通知，以及(Ii)關於被阻止的賬户的任何匯款指示。已簽署並確認的關於此類新的被封鎖賬户的賬户控制協議(或其修正案)，且行政代理應已書面同意對被封鎖賬户進行此類更改(不得無理扣留此類同意)；但經行政代理同意，附表II-A或附表II-B(以適用者為準)應被視為修改，以包括該等新的託收賬户、鎖箱賬户或凍結賬户。

(Xvi)賣方應確保在任何一個財政月內存入托收賬户的所有資金(合計)不超過5.00%構成託收以外的資金。

(I)銷售、留置權等。除非本合同另有規定並允許不利索賠，否則賣方不會出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、或創建或容受任何關於(包括但不限於提交任何融資報表)或與任何應收賬款、其他已出售資產或抵押品有關的不利索賠(允許的不利索賠除外)，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(J)聯營應收款的延期或修訂。除非第9.02節另有允許，否則賣方將不會也不會允許服務商在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。賣方應自費在所有實質性方面遵守(I)適用於價值、有效性、可回收性的相關合同。

或集合應收賬款的可執行性，以及(Ii)關於每個集合應收賬款及相關合同的信用和收款政策。

(K)改變信貸和收款政策。除適用法律另有規定外，未經行政代理和多數集團代理事先書面同意，賣方不得對信用證和託收政策做出任何可能會對應收款的價值、有效性、可收回性或可執行性產生不利影響或降低任何新產生的應收款(在每種情況下視為整體)的信用質量的合理預期的任何變更。在信用證和託收政策發生任何變化後，賣方將立即向行政代理交付一份更新的信用證和託收政策的副本。

(一)根本性轉變。未經行政代理和多數集團代理事先書面同意，賣方不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或(Ii)由發起人以外的任何人直接擁有。賣方在更改賣方的名稱或地點或對賣方的身份或公司結構進行任何其他更改之前，應至少提前30天向行政代理髮出書面通知，這些更改可能會損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明或任何其他交易文件“嚴重誤導”適用的UCC中使用的術語(或類似術語)；根據本句子向行政代理和集團代理髮出的每一份通知均應列出適用的更改及其建議的生效日期。賣方不得更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)賣方已自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完整性(包括但不限於，提交所有融資報表，並採取行政代理可能要求的與該變更或搬遷相關的其他行動)和(Y)如果行政代理提出要求，賣方應要求以行政代理滿意的形式和實質向行政代理提交一份關於行政代理此時可能要求的UCC完善事項的意見。

(M)紀錄。賣方應維護和實施(或促使服務商維護和實施)管理和操作程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收賬款所合理需要或建議的其他信息(包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有收集和調整的記錄)。

(N)記錄的識別。賣方應識別(或促使服務商識別)與聯營應收賬款和相關合同相關的主數據處理記錄，並註明聯營應收賬款已根據本協議出售。

(O)所有權權益、進一步保證等賣方應(並應促使服務機構)自費採取一切必要或合理適宜的行動，以確立和維持對已出售資產和賣方抵押品的有效和可強制執行的所有權或擔保權益，以及對已出售資產和賣方抵押品的優先完善的擔保權益，在每種情況下均無任何不利債權(允許的不利債權除外)，以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人，包括按照行政代理人或任何擔保當事人的合理要求採取該行動以完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理的擔保利益

根據本協議，賣方應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維護和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益(受允許的不利索賠的限制)。賣方應不時在法律規定的期限內編制所有財務報表、修訂、續展或初始融資報表以代替續展聲明，或繼續、維護和完善行政代理的擔保權益所需的其他文件，並在法律規定的時限內提交行政代理授權和批准，以供行政代理批准和批准(但允許的不利債權除外)。行政代理對此類申請的批准應授權賣方在適用法律允許的情況下，無需賣方、任何發起人或行政代理的簽名，即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，賣方無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或將與交易文件相關的任何此類融資聲明的出售資產或賣方抵押品排除在外的任何修正案。賣方授權行政代理提交與應收賬款、相關擔保、相關合同、相關收款有關的融資報表、續展報表及其修改和轉讓, 另一家在沒有賣方簽字的情況下出售了資產和賣方抵押品。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(P)某些協議。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，賣方將不會(也不會允許任何發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其作為一方的任何交易文件或賣方組織文件中需要得到“獨立董事”同意的任何規定(該術語用於賣方的成立證書和有限責任公司協議)。

(Q)限制支付。(I)除根據下文第(Ii)款的規定外，賣方不得：(A)購買或贖回其任何會員權益；(B)宣佈或支付任何股息或為任何該等目的預留任何資金；(C)預付、購買或贖回任何債務；(D)借出或墊付任何資金；或(E)償還向其任何聯屬公司、為其任何聯屬公司或從其任何聯屬公司(第(A)至(E)條所述的金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

(I)在以下第(Iii)款所載限制的規限下，只要該等限制性付款只以下列一種或多種方式支付，賣方即可作出限制性付款：(A)賣方可根據附屬票據各自的條款，就附屬票據支付現金(包括預付款)；及(B)如賣方在緊接其生效前及生效後，其淨值均不少於規定資本金額，則賣方可宣佈及派發股息。

(I)賣方只能從其根據本協議第4.01節收到的資金(如有)中支付限制性付款；但如果任何終止事件、非再投資事件、未到期的終止事件或未到期的非再投資事件已發生且仍在繼續，則賣方不得支付、支付或宣佈任何受限付款(包括任何股息)。

(A)其他事務。賣方不得：(I)從事交易單據規定的交易以外的任何業務，(Ii)產生、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户開具任何信用證或

銀行承兑匯票)，除非根據本協議或附屬票據，或(Iii)成立任何附屬公司或向任何其他人士作出任何投資。

(B)賣方可獲得的收藏品的使用。賣方應按第4.01(A)節規定的優先順序使用可供賣方使用的收款。

(C)交易信息。賣方、賣方的任何關聯公司或與賣方或其任何關聯公司訂立合同的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給適用的集團代理之前，不得將該交易信息提供給適用的集團代理，並且在沒有該集團代理參與的情況下，不會參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(D)賣方的淨資產。賣方不得允許賣方的淨資產低於要求的資本額。

(E)賣方的納税狀況。賣方仍將是美國人的全資子公司(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，不會被要求根據守則第1441、1446或1461節扣留或以其他方式承擔責任。不得采取任何行動導致賣方(I)被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的美國聯邦所得税範圍內的“被忽視實體”，或(Ii)成為應按公司或上市合夥企業徵税的協會，或按美國聯邦所得税的目的被視為公司。

(F)信用風險保留。賣方應在合理必要的範圍內與每一買方合作(包括提供該等信息以及訂立或交付該買方合理要求的該等額外協議或文件)，以向該買方保證，發起人按信用風險保留規則所要求的金額和方式保留信用風險，並允許該買方履行其在信用風險保留規則下的盡職調查和監督義務(如有)。

(G)最低籌資門檻。在本協議規定的初始投資後的任何時間，總資本應超過最低籌資門檻。

(H)流動資金覆蓋率。賣方不得發行任何LCR保證金。

(I)收益的使用。賣方不得要求任何投資，賣方不得故意使用，也不得促使其董事、高級管理人員、僱員和代理人故意使用任何投資的收益(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

(J)實益所有權規則。在根據實益所有權規則變更為排除法人客户的任何變更後，賣方應立即簽署符合實益所有權規則的實益所有人證書，並將其交付給行政代理和集團代理，其形式和實質應為行政代理和任何集團代理合理接受。

(k)[已保留].

第1.02節服務機構的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(R)存在。服務商應根據內華達州法律維持其作為公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，該資格是保護本協議、其他交易文件、已出售資產和賣方抵押品的有效性和可執行性所必需的或必要的，但如不能合理地預期未能保持該資格將產生重大不利影響，則不在此限。

(S)財務報告。服務機構將維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，服務機構應向行政代理和每個集團代理提供：

(I)合規證書。(A)在母公司年度報告完成後，且在任何情況下，不得遲於母公司財政年度結束後一百二十(120)天，由服務機構的財務官簽署的合規證書，其形式和實質與附件G基本相似，説明沒有發生並正在繼續發生終止事件、非再投資事件、未到期的終止事件或未到期的非再投資事件，或如果發生並正在繼續發生任何終止事件、非再投資事件、未成熟的終止事件或未成熟的非再投資事件，(B)在服務機構前三個會計季度結束後六十(60)天內，由服務機構的一名財務官簽署的合規證書，其形式和實質與附件G基本相似，聲明未發生並仍在繼續的終止事件、非再投資事件、未到期的終止事件或未到期的非再投資事件，或已發生並正在繼續發生的任何終止事件、未到期的再投資事件、未到期的終止事件或未到期的非再投資事件，並説明其性質和狀態。

(Ii)資料包。在任何情況下，只要可用，至少在每個結算日期前兩(2)個營業日，就最近完成的財政月的信息包。

(Iii)其他資料。行政代理或任何集團代理可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(四)母公司季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後，在任何情況下不得遲於六十(60)天，母公司及其合併子公司在該會計季度結束時的未經審計的綜合資產負債表和收益表，以及該會計季度和截至該會計季度最後一天的會計年度的相關未經審計的綜合收益和現金流量表，每一種情況下都列出上一會計年度的相應會計季度的比較數字，所有這些數字均應由母公司的財務官核證，表明它們在所有重要方面都是公平的，根據公認會計原則，母公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營結果，須經正常的年終審計調整，且不含腳註。

(五)母公司年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後120天內，母公司及其合併子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表以及該會計年度設置的相關綜合收益表和現金流量表

第四，上一財政年度的比較數字，均由具有公認國家地位(無“持續經營”或類似資格或例外)的獨立註冊會計師呈報，大意是該等綜合財務報表根據公認會計原則在所有重要方面公平地列報母公司及其綜合附屬公司截至所示日期的財務狀況及所述期間的經營結果。

(Vi)其他報告和備案。所有財務信息、委託書材料和報告(如果有)的副本應在存檔或交付後迅速(但無論如何不得超過十(10)天)，母公司或其任何合併子公司應根據有關文件的條款向美國證券交易委員會公開存檔或交付其任何重大債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)。

(Vii)即使本協議有任何相反規定，根據本(B)段規定必須交付的任何財務資料、委託書或其他材料，應被視為已在該報告、委託書或其他材料在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈之日提供給每一位行政代理人和每一位集團代理人。

(T)告示。服務機構應在財務官獲悉以下任何事件發生後(但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日)，以書面形式通知行政代理和各集團代理，並在通知中説明受影響人員正在採取的步驟(如適用)：

(Ii)終止事項通知、非再投資事項、終止未到期事項或未到期非再投資事項。服務商財務官的聲明，列出已發生和正在繼續的任何終止事件、非再投資事件、終止未成熟事件或未成熟非再投資事件的細節，以及服務機構擬對此採取的行動。

(Iii)申述及保證。服務商根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面均屬真實和正確。

(四)訴訟。對賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，可合理地預期對賣方以外的任何人產生實質性的不利影響。

(V)反索賠。(A)任何人應獲得對已出售資產或賣方抵押品或其任何部分的不利索賠(允許的逆向索賠除外)；(B)除賣方、服務機構或行政代理以外的任何人應就任何被凍結的賬户獲得任何權利或指示採取任何行動(許可的不利索賠除外)；或(C)任何債務人應從服務機構或行政代理以外的人那裏收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更。

(六)會計師或會計政策的變更。賣方、服務商、任何發起人或母公司的外部會計師，或(Ii)賣方或任何發起人與本協議或任何其他交易文件(IT)所設想的交易有關的任何重大會計政策的任何變化

應理解，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化，應被視為該目的的“實質性”)。

(七)終止事件。採購和銷售終止事件的發生。

(八)重大不良影響。發生任何實質性的不利影響。

(U)遵守法律。如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響，則服務機構將遵守其可能受到的所有適用法律。

(5)提供應收款資料和檢查應收款。服務機構將按行政代理或任何集團代理的合理要求，不時向行政代理及各集團代理提供或安排提供有關聯營應收賬款及其他已售出資產及賣方抵押品的資料。服務商將在正常營業時間內(除非終止或非再投資事件已經發生並仍在繼續)在五(5)個工作日前發出書面通知，(I)允許行政代理和每個集團代理或其各自的代理或代表(A)檢查與集合應收款、其他已售資產和賣方抵押品有關的所有賬簿和記錄，並對其進行復印和摘要，費用由服務商承擔。(B)為審查該等簿冊和記錄而訪問該服務機構的辦事處和物業，並(C)與瞭解該等事宜的該服務機構的任何高級人員、董事、僱員或獨立公共會計師(只要該服務機構的代表出席)討論與聯營公司的其他已出售資產、賣方抵押品或該服務機構根據本協議或根據其所屬的其他交易文件的表現有關的事項；及(Ii)在不限制上文第(I)款的規定的情況下，在正常營業時間內，由該服務機構承擔費用。在行政代理事先書面通知後，允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師對其關於聯營應收款、其他已出售資產和賣方抵押品的賬簿和記錄進行審查；除非終止事件或非再投資事件已經發生並仍在繼續，否則, (A)服務機構應被要求在任何日曆年僅向行政代理償還一次(1)以上第(Ii)款規定的此類審查的合理的有文件記錄的自付費用和開支，以及(B)行政代理和集團代理在此同意協調其審計和檢查。在發生終止事件或非再投資事件後，行政代理可指定第三方監督集合應收款的服務，包括處置在收款賬户中收到的收款。應行政代理人和多數團體代理人的要求，在行政代理人和多數團體代理人審查本節所述的審計結果後，服務機構同意與行政代理人和每個團體代理人一起審查該審計報告中提出的審計結果，並將真誠地努力迅速補救任何重大發現。

(W)應收款付款、收款賬户、凍結賬户、鎖箱和更改對債務人的付款指示。

(Viii)服務機構應始終指示所有義務人向(I)未發生終止或非再投資事件且仍在繼續的被凍結賬户、託收賬户或鎖盒以及(Ii)已發生終止或非再投資事件且仍在繼續的被凍結賬户交付集合應收款。服務機構應迅速(但無論如何在收到後三(3)個工作日內)將在託收賬户或鎖箱中收到的所有收款匯入收款賬户或鎖箱

帳號被封。服務商應始終保持必要的賬簿和記錄，以識別不時收到的應收賬款集合，並將這些集合轉移到被凍結的賬户。如果賣方、服務商或發起人收到任何關於聯營應收款或其他收款的付款，則賣方、服務商或發起人應為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後三(3)個工作日內)將該等資金匯入被凍結的賬户。服務商應執行其在每個適用的凍結賬户協議下的權利。在終止事件或非再投資事件發生後，應行政代理的請求，服務機構應使行政代理接收每個收款賬户的只讀訪問權限，或者，如果任何收款賬户不具有隻讀訪問權限，則接收與該收款賬户有關的每日賬户對帳單。服務商不得允許將應收賬款和其他已售出資產及賣方抵押品以外的資金存入任何被凍結的賬户。如果這些資金仍然存入任何被凍結的賬户，服務機構將在三(3)個工作日內確定這些資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。服務機構僅應在行政代理收到關於增加收款賬户(或相關鎖箱)、收款賬户銀行、被凍結賬户或被凍結賬户銀行的通知的情況下，將其添加到本協議附表II-A或附表II-B所列的賬户中, 已簽署並確認的帳户控制協議(或其修正案)副本，其形式和實質為管理代理從適用的被凍結帳户銀行接受。只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能終止帳户控制協議或關閉託收帳户(或相關的鎖盒)或被阻止的帳户。

(Ix)服務機構不得(也不得允許任何附屬服務機構)增加、替換或終止任何託收賬户(或任何相關的鎖箱)或被凍結的賬户，或就向託收賬户(或任何相關的鎖箱)或被阻止的賬户付款的債務人作出任何更改，但向託收賬户(或任何相關的鎖箱)或被阻止的賬户匯款的指示除外，除非行政代理已收到(I)關於此類添加、終止或更改的事先書面通知，以及(Ii)關於被阻止的賬户的指示。已簽署並確認的帳户控制協議(或其修正案)，涉及此類新的鎖定帳户(或任何相關的密碼箱)，且管理代理應已書面同意此類更改；但經行政代理同意，附表II-A或附表II-B(以適用者為準)應被視為修改，以包括該等新的託收賬户、鎖箱賬户或凍結賬户。

(X)服務機構應確保在任何財政月內存入托收賬户的所有資金(合計)不超過託收以外的資金的5.00%。

(X)聯營應收款的延期或修訂。除非第9.02節另有允許，否則服務商不得在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。服務商應自費在所有重要方面遵守有關每個應收賬款池和相關合同的信用證和託收政策。

(Y)信貸和託收政策的變化。除非適用法律另有要求，否則服務機構不會對信用證和託收政策做出任何有理由預計會對應收款的價值、有效性、可收回性或可執行性產生不利影響的變更，或降低任何新設立的應收款的信用質量(在每種情況下，

作為一個整體)，未經行政代理和多數團體代理事先書面同意。在信用證和託收政策發生任何變化後，服務商將立即將更新後的信用證和託收政策的副本遞送給行政代理。

(Z)記錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

(Aa)記錄的識別。服務商應識別與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並註明聯營應收款已根據本協議出售。

(Ab)所有權權益、進一步擔保等。服務機構應自費採取一切必要或合理適宜的行動，以確立和維持對已出售資產和賣方抵押品的有效和可強制執行的所有權或擔保權益，以及對已出售資產和賣方抵押品的優先完善的擔保權益，在每一種情況下，均不存在對行政代理人(代表擔保當事人)的任何不利債權(允許的不利債權除外)，包括採取此類行動以完善，按照行政代理或任何擔保當事人的合理要求，保護或更充分地證明行政代理(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益(受允許的不利索賠的限制)。服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維護和完善行政代理的擔保權益所需的其他文件，以供行政代理授權和批准，以繼續、維護和完善行政代理的擔保權益(受允許的不利債權的限制)。行政代理對此類申請的批准應授權服務機構在沒有賣方簽字的情況下根據UCC提交此類融資報表, 任何發起人或行政代理人在適用法律允許的情況下。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

(Ac)交易信息。任何服務機構、服務機構的任何關聯公司或與服務機構或其任何關聯公司簽約的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，除非在交付給適用的集團代理之前將該交易信息提供給適用的集團代理，並且在沒有該集團代理參與的情況下，不會參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(Ad)賣方的納税狀況。服務機構不得采取或導致採取任何可能導致賣方(I)被視為美國財政部條例第301.7701-3節所指的“被忽視實體”以外的行為，該實體被視為獨立於美國個人(在第

第7701(A)(30)條)或(Ii)成為應按公司或上市合夥企業納税的協會，或按美國聯邦所得税目的按公司納税。

(Ae)信用風險留存。服務機構應並應促使每一發起人在合理必要的範圍內與每一買方合作(包括提供該等信息以及訂立或交付該買方合理要求的該等額外協議或文件)，以向該買方保證發起人按信用風險保留規則所要求的金額和方式保留信用風險，並允許該買方履行其在信用風險保留規則下的盡職調查和監督義務(如有)。

(Af)託收賬户。服務商應促使每個發起人以附表II-A中確定的適用發起人的名義維護每個託收賬户和鎖箱，並確保該發起人對適用的託收賬户或鎖箱擁有良好和可交易的所有權，且沒有任何不利索賠(允許的不利索賠除外)。

(AG)[已保留].

1.01.賣方的單獨存在。賣方和服務機構在此確認，擔保方、集團代理和行政代理依據賣方作為獨立於發起人、服務機構、履約擔保人及其關聯公司的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，賣方和服務商均應採取本協議明確要求或行政代理或任何集團代理合理要求的所有步驟，以繼續保持賣方作為獨立法人的身份，並向第三方表明，賣方是一個資產和負債有別於履約擔保人、發起人、服務者和任何其他人的實體，並且不是履約擔保人、發起人、服務者、其附屬公司或任何其他人的一個部門。在不限制前述規定的一般性的原則下，除本協議規定的其他契約外，賣方和服務商均應採取必要的行動，以便：

(H)特殊目的實體。賣方將是一家特殊目的公司，其主要活動在其有限責任公司協議中受限於：(I)向發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、收集、授予已出售資產和賣方抵押品的擔保權益或出售權益，(Ii)就銷售、服務和融資訂立協議(包括交易文件)，及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

(I)沒有其他業務或債務。除本協議和其他交易文件所述外，賣方不得從事任何業務或活動，除非交易文件明確允許，否則不得招致任何債務或責任。

(Aj)獨立董事。賣方董事會(“獨立董事”)至少有一名成員應為自然人，並且(A)在其被任命為獨立董事之前的五年內，在其作為獨立董事的繼續服務期間，不是(I)股權持有人、董事高管、經理、成員、合作伙伴、高管、僱員或聯繫人，或上述人員的任何親屬，母集團任何成員(定義見下文)(不包括作為賣方的獨立董事或母集團任何一個或多個成員的任何其他破產特殊目的實體的獨立董事的服務)，(Ii)母集團任何成員的客户或供應商(作為賣方的獨立董事或任何其他破產獨立的董事除外

為將母集團任何一名或多名成員的金融資產證券化或促進其金融資產證券化而成立的特殊目的實體)，(3)上文(1)或(2)所述人士的直系親屬的任何成員，以及(B)具有獨立董事從業經驗的公司或有限責任公司，其組織文件或章程文件須得到其所有獨立董事的一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何適用的與破產有關的聯邦或州法律提交請願書尋求救濟；及(Y)在一個或多個實體工作至少三年，該等實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。就第(C)款而言，“母公司集團”指(I)母公司、服務機構、履約擔保人及每名發起人，(Ii)直接或間接擁有或控制(不論是以受益人或受託人、監護人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上成員權益的每名人士；(Iii)控制母公司、受其控制或與母公司共同控制的每名人士；及(Iv)每名此等人士的高級人員、董事、經理、合營公司及合夥人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導個人或實體的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券。, 無論是通過合同還是其他方式。任何人應被視為以下各項的“聯繫人”：(A)其高級管理人員、董事、合夥人或經理或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的公司或組織；(B)其擔任受託人或以類似身份任職的任何信託或其他財產；及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。

賣方應(A)就選舉或任命、擬議選舉或任命賣方的新的獨立董事一事向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事的死亡、殘疾或喪失工作能力，或該獨立董事未能滿足本條(C)中規定的獨立董事的標準而造成的空缺是必要的，在這種情況下，賣方應在一(1)個工作日內(1)和(B)連同任何此類書面通知，向行政代理證明獨立董事滿足本條款(C)中規定的獨立董事的標準。

賣方的有限責任公司協議應規定：(A)賣方董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使對賣方提出自願破產申請，除非獨立董事在採取該等行動之前以書面形式批准採取該行動，並且(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改該條款和其他要求設立獨立董事的條款。

獨立董事在任何時候均不得擔任賣方、母公司、履約擔保人、任何發起人、服務機構或其各自關聯公司的破產受託人。

(Ak)組織文件。賣方應維護符合本協議的組織文件，不得修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括但不限於第8.01(Q)節。

(Al)業務行為。賣方應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要的、適當的和慣例的公司手續，包括但不限於舉行所有常規和特殊的

成員和董事會會議適當授權所有公司行動，保存單獨和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意以授權已採取或將採取的行動，並保持準確和獨立的賬簿、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户。

(Am)補償。賣方的任何僱員、顧問或代理人將從賣方向賣方提供服務的資金中獲得補償，在賣方與服務機構(或其任何其他關聯公司)共享相同高級人員或其他員工的範圍內，向該等高級人員和其他員工提供福利的工資和費用應在該等實體之間公平分配，每個此類實體應公平分擔與該等普通高級人員和員工相關的工資和福利成本。賣方不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理，以及應收賬款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商的服務將通過支付服務費獲得全額補償。

(An)服務及費用。賣方將與服務機構簽訂合同，每天為賣方執行為應收款池提供服務所需的所有操作。賣方不會為與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的物品招致任何間接或間接費用。如果賣方(或其任何關聯公司)分擔未反映在服務費中的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將根據所提供服務的實際使用或價值合理分配。

(Ao)營運開支。賣方的運營費用將不由服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司支付。

(美聯社)靜止。賣家將有自己的獨立文具。

(Aq)書籍和唱片。賣方的賬簿和記錄將與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式確定賣方的資產和負債不會很困難或代價高昂。

(Ar)交易的披露。包括賣方在內的服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的所有財務報表將披露：(I)賣方的唯一業務包括通過出資從發起人購買或接受應收款及相關權利，以及隨後根據本協議將此類應收款及相關權利的擔保權益再轉讓或授予行政代理；(Ii)賣方是一個獨立的法律實體，擁有自己單獨的債權人，在其清算時將有權，在賣方的任何資產或價值可供賣方的股權持有人使用之前，從賣方的資產中清償；以及(Iii)賣方的資產不能用於支付服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的債權人。

(AS)資產的分離。賣方的資產將以便於識別和與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的資產分離的方式保存；但收款最初可存入托收賬户和鎖箱，並與發起人資金混合在一起，如第8.01(H)節所述。

(At)公司手續。出賣人與服務商、母公司、履約擔保人、發起人及其關聯方進行交易時，嚴格遵守有限責任公司手續，出賣人的資金或者其他資產不得與服務商、母公司、履約擔保人、發起人的資金或者其他資產混為一談。

或其任何附屬公司，但本協議允許的與應收賬款池服務相關的除外。賣方不得開設服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何附屬機構(僅以服務機構的身份除外)有權獨立進入的聯合銀行賬户或其他託管賬户。賣方沒有被點名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被點名為任何保險單的直接受益人或或有受益人或損失收款人，涉及與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何損失。賣方將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有增加，則支付其就承保賣方和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(Au)保持距離關係。賣方應與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何附屬公司保持一定的關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人，將由賣方按市場價格就其向賣方提供或以其他方式提供的此類服務給予補償。賣方或服務機構、母公司、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯方，都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣方、服務商、母公司、履約擔保人、發起人及其各自的關聯公司應立即糾正與上述有關的任何已知的虛假陳述，並且他們彼此之間或在與任何其他實體的交易中，不會或聲稱作為一個綜合的單一經濟單位運作。

(Av)間接費用的分配。如果賣方和服務機構、母公司、履約擔保人、任何發起人或其任何附屬機構在同一地點設有辦事處，則應公平和適當地分攤間接費用，賣方應承擔其公平分攤的此類費用，這些費用可通過維修費支付或以其他方式支付。

第九條

管理和收集
應收賬款

第1.06節服務商的任命。

(Aw)應根據本第9.01節的規定，由不時被指定為服務商的人員進行池應收賬款的維修、管理和收取。在行政代理根據第9.01節向DXC發出指定新服務機構的通知之前，DXC在此被指定為服務機構，並同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。一旦發生終止事件，行政代理可(在多數組代理的同意下)並應(在多數組代理的指示下)指定任何人(包括其自身)接替DXC或任何後續服務機構為服務機構，條件是這樣指定的任何人應同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務。

(Ax)如上文第(A)款所述，一旦指定了繼任服務商，DXC同意其將以行政代理合理確定的方式終止其作為本協議項下的服務商的活動，以便將此類活動的執行轉移到新的服務商，並且DXC應與該新服務商合作並給予協助。這種合作應包括訪問和轉讓與聯營應收款有關的記錄(包括所有合同)，以及新服務商使用收取聯營應收款所需或合理合乎需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件

以及相關的安全措施。在服務商對任何硬件、軟件或許可證擁有所有權權益的範圍內，無需要求服務商將此類所有權權益轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給管理代理。認識到服務機構需要訪問可能轉讓給行政代理(或其指定人)的任何記錄，無論是由於其作為未按交易單據出售的應收賬款的服務機構的持續責任，還是由於其他原因，管理代理(或其指定人)應向服務機構提供與服務機構在正常業務過程中發生的任何活動有關的對此類記錄的合理訪問；但服務機構不得幹擾或以其他方式幹擾行政代理(或其指定人)對此類記錄的使用和訪問。

(Y)DXC承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理和每個集團中的每個成員都依賴DXC的協議作為本協議項下的服務商。因此，DXC同意，在沒有行政代理和多數團體代理事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務機構的職務。

(Az)服務商可將其在本協議項下的職責和義務委託給任何分服務商(每一分服務商均為“分服務商”)；但在每一次此類轉授中：(I)該分服務機構應以書面形式同意根據本合同條款履行服務機構轉授的職責和義務，(Ii)服務機構仍應對如此轉授的職責和義務的履行承擔責任，(Iii)賣方、行政代理、每一買方和每一集團代理應有權僅向該服務機構尋求履行，(Iv)與任何附屬服務機構的任何協議條款應規定，行政代理可在本協議項下服務機構終止時，通知服務機構其終止該協議的意願(服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知)和(V)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬機構，則行政代理和多數羣體代理應事先書面同意該項授權。

1.01.服務商的職責。

(Ba)服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，以按照本協議和所有適用法律、按照信用證和託收政策以及發起人過去的做法，不時地對每個應收款池進行服務、管理和收取。服務機構應根據本合同第四條的規定，為每一集團的賬目撥備每一集團有權獲得的收款金額。服務商可根據信用證和託收政策，並與發起人過去的做法一致，採取服務商合理確定為適當的行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用證和託收政策明確允許的調整，或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該訴訟不應也不得被視為改變自與該應收賬款相關的原始到期日之日起該應收賬款池仍未支付的天數，(Ii)該訴訟不應改變該應收賬款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易文件項下的權利，以及(Iii)如果終止事件已經發生且仍在繼續，服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。賣方應將貨物交付給服務商，服務商應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為每一集團的利益)而持有, 與每個應收賬款池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)。儘管本協議有任何相反規定，但如果終止事件已經發生且仍在繼續，則行政

代理商可指示服務機構啟動或解決任何法律行動，以強制收取任何違約應收賬款，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

(Bb)服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期後，服務機構應立即將賣方以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給賣方。

第1.03節鎖定帳户安排。在截止日期之前，賣方應已與所有被凍結的賬户銀行簽訂賬户控制協議，並將每家銀行的已執行副本交付給行政代理。在終止或非再投資事件發生和持續期間，行政代理可(經多數組代理人同意)並應在此後的任何時間(在多數組代理人的指示下)通知各被凍結賬户銀行，行政代理正在行使賬户控制協議項下的權利，以進行下列任何或全部操作：(A)將被凍結賬户和被凍結賬户的獨家所有權和控制權轉移給行政代理(為擔保當事人的利益)，並對存入其中的資金行使獨家控制權和控制權；(B)根據管理代理的指示將發送到各自被封鎖賬户的收益重新定向，而不是存入適用的被封鎖賬户，以及(C)採取適用賬户控制協議允許的任何或所有其他行動。賣方特此同意，如果行政代理在任何時候採取前述規定的任何行動，行政代理應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有獨家控制權(為擔保當事人的利益)，賣方在此進一步同意採取行政代理可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。賣方或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

1.04.強制執行權。

(Bc)在終止事件發生後和繼續期間的任何時間，或僅在以下第(Iv)和(Vi)款的情況下，非再投資事件：

(I)行政代理人(由賣方承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收賬款池項下的所有應付款項，並在不限制前述規定的情況下，行政代理人可(並在多數派代理人的指示下)指示義務人停止將收款匯入託收賬户或鎖箱，並將託收款項匯入被凍結的賬户或行政代理人指定的其他賬户；

(2)行政代理可指示賣方或服務機構向每一債務人發出關於擔保當事人在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)付款，賣方或服務機構(視情況而定)應發出通知，費用由賣方或服務機構(視情況而定)承擔；但如果賣方或服務機構(視情況而定)未在行政代理指示後兩(2)個工作日內通知每一債務人，行政代理(由賣方或服務機構(視情況而定)承擔費用)可以通知債務人；

(3)行政代理人可要求服務機構將其不時收到的構成收款的所有現金、支票和其他票據按行政代理人合理接受的方式分開，並在收到後立即將所有經正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人；

(4)通知被凍結的賬户銀行，賣方和服務商將不再有權進入被凍結的賬户；

(V)行政代理可以(或在多數派代理的指示下)替換當時擔任服務人員的人；和

(6)行政代理可根據《買賣協議》向發起人收取任何應付款項，或根據履約保證向履約擔保人收取任何款項。

(Bd)賣方特此授權行政代理(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理為其事實上的代理人，具有完全的替代權和充分的權力來代替賣方，並具有充分的權力，以賣方的名義和代表賣方採取必要或適宜的任何和所有步驟，在發生終止事件後和在終止事件繼續期間，在行政代理的合理決定下，收取根據任何和所有已出售資產和賣方抵押品而到期的任何和所有金額或部分。包括在代表收款的支票和其他票據上背書賣方的名稱，並強制執行此類已出售資產和賣方抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(BE)服務機構特此授權行政代理(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理為其事實受權人，具有完全的替代權和全面的權力來代替服務機構，並具有充分的權力，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，在行政代理的合理決定下，在終止事件發生後和繼續期間，收取根據任何和所有已出售資產和賣方抵押品而到期的任何和所有金額或部分。包括在代表收款的支票和其他票據上背書服務機構的名稱，並強制執行此類已出售資產和賣方抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第1.07節賣方的責任。

(Bf)儘管本協議有任何相反規定，賣方應：(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如有)，就如同該聯營應收賬款的權益未根據本協議轉讓一樣，行政代理或任何其他買方行使其在本協議項下各自的權利不應免除賣方的該等義務，及(Ii)在到期時支付任何税項，包括與聯營應收賬款及其產生和清償有關的任何應付銷售税。買方任何一方均不承擔任何義務或責任

任何出售的資產或賣方抵押品，也沒有義務履行賣方、服務商或任何發起人在這些資產或抵押品項下的任何義務。

(Bg)DXC在此不可撤銷地同意，如果DXC在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)作為服務機構的數據處理代理，並以這種身份執行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與DXC擔任服務機構時執行該等數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，賣方應從賣方自有資金中向DXC支付其合理的自付費用和費用(受第4.01節規定的付款優先順序的限制)。

1.02節服務費。

(Bh)除以下(B)條款另有規定外，賣方應向服務機構支付相當於應收賬款每日平均未償還餘額的1.00%的費用(“維修費”)。應根據第4.01節的規定，在可用資金範圍內從收款中支付應計維修費。

(Bi)如果該服務商不再是DXC或其關聯公司，服務費應為：(I)根據上述(A)款計算的金額和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其在本合同項下作為服務商義務而產生的合計合理成本和支出的110%的替代金額中較大者。

1.02節排除了債務人。

(Bj)只要每一排除條件都得到滿足，服務機構可隨時根據其全權酌情決定權，通過向行政代理提交排除債務人請求，請求將某些債務人指定為排除債務人，而每一集團代理人應(I)列出該建議的排除債務人的姓名，並(Ii)就該建議的排除債務人指明建議的排除義務或日期(該日期應不早於該排除的債務人或請求的日期之後的十(10)個工作日，除非行政代理以其單獨的酌情決定權同意)；但條件是，未經行政代理同意，服務機構在每個財政季度不得交付一項以上的被排除義務人請求。就本第9.07節而言，“排除條件”是指，在確定日期的任何日期滿足以下所有條件：(I)終止事件、非再投資事件、終止未成熟事件或未到期非再投資事件尚未發生且仍在繼續，或將因建議將此類債務人指定為排除債務人而繼續發生；(Ii)在實施將此類債務人指定為排除債務人的提議後，不存在或將不存在資本覆蓋赤字，且總資本不超過貸款限額。(Iii)(X)該等被建議的被排除債務人的相關不包括應收賬款，加上(Y)在本財政年度內，根據第9.07節被指定為相關不包括應收賬款的每個被排除債務人的相關不包括應收賬款總額不得超過每個會計年度所有集合應收賬款平均未償餘額的5.00%，以及(Iv)終止日期尚未發生。

(Bk)只要(I)在適用的被排除債務人日期，並且在該債務人作為被排除債務人的指定生效後，每個排除條件都已得到滿足，以及(Ii)行政代理已書面承認該債務人被指定為被排除債務人，這種確認不應被無理拒絕，則(X)在行政代理對該被排除債務人的請求進行會籤後，該被提議的被排除債務人應構成自

相關被排除義務人日期且不再構成交易文件的債務人，除非涉及在被排除義務人日期之前產生的應收款，並且(Y)行政代理(或代表其提供服務的服務機構)在每種情況下均應由賣方承擔費用：(I)在相關被排除義務人日期之後，並由賣方承擔全部費用，提交一份或多份UCC-3財務報表修正案，其形式和實質令行政代理滿意；對於針對適用發起人提交的UCC-1融資聲明，該融資聲明涉及解除行政代理人在相關被排除債務人日期或之後產生的應收款中的擔保權益或其他權利的交易文件，其債務人是該被排除債務人，只要該相關擔保僅與該被排除應收款有關，以及(Ii)採取可能合理必要的其他行動，以證明行政代理人在相關被排除債務人或日期當日或之後產生的應收款中的擔保權益或其他權利被解除，其債務人為該被排除債務人，以及與之相關的所有相關擔保，只要該等相關擔保僅與該等被排除的應收款有關。

(Bl)本合同雙方特此確認並同意，賣方不得將在相關被排除債務人日期之前產生的任何應收款轉讓給相關發起人或任何其他人，並且所有此類應收款應保留在應收款池中。但是，債務人是被排除債務人的任何應收賬款，在相關的被排除債務人日期之後產生的，不應成為本協議項下應收款集合的一部分。

第十條

終止事件

第1.08節終止的事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“終止事件”)：

(Bm)(I)賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構應不履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議(但根據本(A)款第(Ii)或(Iii)款構成終止事件的任何此類不履行行為除外)，且僅在能夠補救的範圍內，這種不履行應在以下情況發生後三十(30)天內繼續存在：(A)已向賣方、任何發起人發出書面通知，(B)賣方、任何發起人、履約擔保人或履約擔保人的實際知情；(Ii)賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構在到期時應(X)根據本協議或任何其他交易文件(為免生疑問，包括根據第8.01(H)條或第8.02(F)條要求從託收賬户或鎖箱向被凍結賬户匯款)支付的任何款項或保證金未予支付，且此類不履行應持續兩(2)個工作日內不予補救；或(Iii)DXC應辭去服務機構的職務，且不得任命行政代理合理滿意的繼任服務機構；

(BN)賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據本協議或與本協議有關的任何陳述或擔保，或賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構根據本協議或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何其他交易文件(除非該陳述或擔保僅與一個或多個特定的應收款有關，且賣方根據第4.01(D)條就該應收款支付了一筆被視為收款的款項)，應證明在作出或被視為作出或交付時在任何重大方面是不正確或不真實的；但是，這種情況不應構成

僅在能夠治癒的範圍內，如果此類違約被迅速治癒(但不晚於十五(15)天)，則根據本條款(B)終止；

(BO)賣方或服務商不能根據本協議交付信息包，並且在兩(2)個工作日內不能補救；

(BP)本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因停止設定有效的、可強制執行的、對已出售資產或賣方抵押品有利的第一優先擔保權益，且不存在任何不利索賠(允許的不利索賠除外)；

(Bq)賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構一般不應在債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何破產程序應由賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起或針對賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起，如果是針對該人提起的任何此類程序(但不是由該人提起)，則該程序應在連續六十(60)天內保持不撤銷或不擱置，或將發生在該程序中尋求的任何訴訟(包括對該程序或其財產的任何實質性部分登錄救濟令，或指定接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構應採取任何公司或組織行動，授權採取本款所列任何行動；

(Br)應發生控制權變更；

(B)應出現資本覆蓋赤字，且不應在三(3)個工作日內消除；

(Bt)(I)賣方在其任何債務到期應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、索償或其他方式)時，不得支付其任何債務的本金、溢價或利息，而在與該等債務有關的協議、按揭、契據或票據所指明的適用寬限期(如有的話)後，該項不履行情況仍將持續(不論該項不履行情況是否已根據有關協議免除)；(Ii)任何發起人、履約擔保人或服務機構或任何重要附屬公司，不論個別或合計，在到期應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時，須不支付任何本金或未付本金總額至少為$250,000,000的債務的本金或溢價或利息，而該等欠款將在協議、按揭、與該等債務有關的契據或文書(不論是否已根據有關協議免除)；(Iii)在與任何該等債項(如本款第(I)或(Ii)款所指的)有關的任何協議、按揭、契據或文書下，鬚髮生任何其他事件或須有任何其他情況存在，並須在該協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在(不論是否已根據有關協議免除該項不履行)，如果該事件或條件的影響是給予適用的債券持有人權利(不論是否採取行動)，以加速此類債務的到期(如本款第(I)或(Ii)款所述)或終止任何貸款人在該債務項下的承諾；或(Iv)任何該等債項(如本款第(I)或(Ii)款所指)須宣佈為到期並須予支付, 或被要求預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或作廢的債務，或償還、贖回、購買或作廢該等債務的要約，或任何貸款人在其規定的到期日之前作出或終止其項下的承諾；

(Bu)賣方應在任何時候(除通知任何獨立董事死亡或辭職後的十(10)個工作日內)未能(X)派一名符合本《獨立董事協議》第8.03(C)節規定的各項要求和資格的獨立董事進入賣方董事會，或(Y)根據本協議第8.03(C)節的要求，及時通知行政代理更換或任命任何將擔任賣方董事會獨立董事成員的董事；

(Bv)(1)發生了一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致對母公司或其任何ERISA關聯公司的負債超過先前根據公認會計準則在根據第8.02(B)(V)節提交的財務報表中反映的任何此類負債的金額250,000,000美元；或(Ii)母公司或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，稱其在所有年份對該多僱主計劃產生的提取負債總額，與母公司及其ERISA關聯公司要求作為提取責任支付給多僱主計劃的所有其他金額(截至通知日期確定)合計超過250,000,000美元；或(3)母公司或任何ERISA附屬公司應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃已破產、正在重組、正在終止或已被確定為標題IV或ERISA所指的“瀕危”或“危急”狀態，如果由於此類事件，母公司及其ERISA關聯公司對當時資不抵債、被終止或已被確定為處於危險或危急狀態的所有多僱主計劃的年度繳費總額已經或將增加到緊接事件發生的計劃年度之前的計劃年度，增加的金額超過對母公司或其ERISA關聯公司的負債超過250,000,000美元；

(Bw)賣方應被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”；

(Bx)本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或賣方、任何發起人、履約擔保人或服務商(或其各自的任何關聯公司)中的任何一方應以書面方式説明；或

(B)任何超過250,000,000美元(或僅就賣方而言，15,775美元)的付款判決或命令應針對賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構，或賣方、發起人、履約擔保人或服務機構的任何重要附屬公司，而賣方、上述發起人、履約擔保人或服務機構或任何上述重要附屬公司未及時付款，並且(I)任何債權人應已就該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)由於未決上訴或其他原因，應有連續三十(30)天的期間暫停執行該判決或命令，不得生效；但是，如果(X)上述判決或命令的金額由一份有效且具有約束力的保險單承保，(Y)該保險人的評級應至少為“A-”，(Y)該保險人的評級應至少為“A-”。百世公司和母公司在其財務報表中認為追回是“可能的”，並且(Z)該保險人已被告知該判決或命令的金額，並且該保險人對該判決或命令的賠償要求沒有異議，則該判決或命令不應被視為根據第10.01(M)節的終止事件；

然後，在任何此類情況下，行政代理可以(或在多數組代理的指示下)向賣方發出通知，(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈賣方義務最終到期日已經發生(在這種情況下，賣方義務最終到期日應被視為已經發生)，以及(Z)宣佈合計資本和所有其他賣方

應立即到期和應付的債務(在這種情況下，合計資本和所有其他賣方債務應立即到期和應付)；但在本條款10.01(E)分段所述關於賣方的任何事件發生時(無需發出任何通知)，終止日期應自動發生，合計資本和所有其他賣方債務應立即到期和應付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。清算出售資產和賣方抵押品的任何收益應按第4.01節規定的優先順序使用。

第十一條

行政代理

1.05節授權和操作。每一買方特此指定並授權行政代理人以代理人的名義採取行動，行使本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何其他職責，不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於針對行政代理的交易文件中。除本協議明確規定的任何義務外，行政代理不承擔、也不應被視為已承擔與賣方或其任何關聯方或買方之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不應採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。

1.06.行政代理人的信賴等行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們作為行政代理根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動(包括但不限於行政代理根據第9.01節取代服務機構的服務、管理或收取應收款)承擔責任，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)可諮詢法律顧問(包括任何買方或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動負責；(B)不向任何買方作出任何保證或陳述(無論是書面的或口頭的)，也不對任何買方負責任何其他方在本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面的或口頭的)；(C)沒有任何責任確定或詢問任何買方是否履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查任何買方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何買方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；和(E)有權依靠任何通知(包括電話通知)，並在這種情況下受到充分保護, 證書或其他文書或文字(可以通過傳真)被認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送。

1.07節行政代理和附屬公司。對於作為行政代理的任何買方所擁有的任何投資或其中的權益，

買方在本協議下享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。行政代理及其任何關聯公司一般可與賣方或其任何關聯公司以及可能與賣方或其任何關聯公司進行業務或擁有賣方或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

第1.08節行政代理的賠償責任。每名承諾的買方同意按照承諾買方各自的百分比按比例賠償行政代理(在賣方或其任何關聯方未報銷的範圍內)，免除行政代理可能因本協議或任何其他交易文件或行政代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何方式對其施加、招致或主張的任何類型或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、費用、費用或支出；但因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，承諾買方概不負責。

第1.09節職責的下放。行政代理可以通過代理或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第1.010節行政代理採取行動或不採取行動。在所有情況下，行政代理應完全有理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕採取行動，除非它首先得到集團代理或多數集團代理(視情況而定)的建議或同意，以及承諾的買家對其進行賠償的保證(視情況而定)。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照請求或在集團代理或多數集團代理(視情況而定)的指示下采取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對買方各方具有約束力。買方雙方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求所有集團代理的建議或同意，或(Ii)行政代理可以單獨採取行動，或無需任何集團代理的任何建議或同意，則行政代理可根據多數集團代理的建議或同意採取行動。

第1.011節終止或非再投資事件的通知；由行政代理採取行動。行政代理不得被視為知悉或知悉任何終止事件、非再投資事件、未到期終止事件或未到期非再投資事件的發生，除非行政代理已收到任何買方、服務機構或賣方的通知，説明本協議項下已發生終止事件、未到期再投資事件、未到期終止事件或未到期非再投資事件，並描述該等終止事件、未再投資事件、未到期終止事件或未到期非再投資事件。如果行政代理收到這樣的通知，它應立即向每個集團代理髮出通知，每個集團代理應立即向其各自的管道買方和相關的承諾買方發出通知。行政代理可以(但沒有義務)就終止事件、非再投資事件、終止未成熟事件或未成熟非再投資事件或本協議項下任何其他事項採取或不採取行政代理認為合乎擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第1.012節不依賴行政代理和其他當事人。每一買方明確承認，行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對賣方或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理的任何陳述或保證。每一買方向行政代理陳述並向行政代理保證，在不依賴行政代理或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對賣方、每一發起人、履約擔保人或服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及它自己決定簽訂本協議並根據任何交易文件採取或不採取行動。除行政代理在任何交易文件中明確要求交付給任何買方的項目外，行政代理沒有義務或責任向買方提供任何有關賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構的信息，這些信息由行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有。

第1.013節繼任者管理代理。

(BZ)行政代理在向賣方、服務商和每個集團代理髮出至少三十(30)天的通知後，可以辭去行政代理的職務。除下列規定外，在多數集團代理人經母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延；但如果終止、非再投資事件、未成熟的終止事件或未成熟的非再投資事件已經發生並仍在繼續的情況下)指定繼任行政代理人為繼任行政代理人並已接受該任命之前，該辭職不得生效。如果多數組代理人沒有根據前一句話指定繼任行政代理人，則在離職行政代理人發出辭職通知後九十(90)天內，離職行政代理人可以代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果多數團體代理人在離職行政代理人發出辭職通知後一百二十(120)天內未如此指定繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

(Ca)在繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，該繼任行政代理人將繼承並享有辭任行政代理人的所有權利和義務，而辭職的行政代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第十一條和第十三條的規定應對其有利。

第1.10節構造劑。本協議雙方在此承認並同意，除第2.03條規定的收取費用的權利外，本協議項下的結構代理不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。每一買方均承認，其在決定訂立本協議和根據任何交易文件採取或不採取任何行動時，並不依賴於、也不會依賴結構代理。

第1.11節[已保留].

第1.12節基準更換通知。第5.06節提供了一種機制，用於在每日1M SOFR或術語SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不對管理、提交或與每日1M SOFR或SOFR期限或其任何替代或後續費率或替換費率相關的任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任。

第1.13節錯誤付款。

(A)如果行政代理人通知買方、集團代理人或擔保當事人，或代表買方、集團代理人或擔保當事人(任何該等買方、集團代理人、擔保當事人或其他收款人，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人已全權酌情(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收受，該等付款接受者(不論該買方、集團代理人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知悉)(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並以書面形式要求退還該等錯誤付款(或其部分)，則該等錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分開並以信託形式為行政代理人及該買方的利益而持有，集團代理人或擔保方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理人。, 連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該筆款項以隔夜銀行資金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定之利率向該行政代理人償還的同日款項之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一買方、集團代理人或有擔保的一方，或代表買方、集團代理人或有擔保的一方收到資金的任何人，如從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或還本、利息、費用、分配或其他方式而收到)，(X)的金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該買方、集團代理或有擔保的一方或其他此類

在每種情況下，收件人意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該買方、集團代理人或擔保方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第11.13(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一買方、集團代理人或受保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額及運用任何交易文件項下欠買方或受保方的任何及所有款項，或由行政代理人以其他方式從任何來源向買方、集團代理人或受保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據前一(A)款或本協議的賠償規定應付給行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方或集團代理(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該買方或集團代理髮出通知，即“錯誤付款退還不足”，(I)該有關買方應被視為已按面值轉讓其錯誤付款所涉及的資本(但不包括其承諾額)，其金額相當於錯誤付款返還差額(或行政代理可能指定的較小數額)(該等資本(但非承諾)轉讓“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計及未付利息(在此情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(連同賣方)被視為就該錯誤付款不足轉讓籤立及交付轉讓及假設，(Ii)作為受讓人買方的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人買方的行政代理應成為本協議項下的買方，而轉讓買方將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的買方，為免生疑問，不包括在內, 其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾在轉讓時仍然有效；及(Iv)行政代理可在股東名冊上反映其在資本中的所有權權益，但須受錯誤的付款不足轉讓所規限。行政代理人可酌情決定，

出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何資本，並在收到出售收益後，適用買方應支付的錯誤付款退還不足應從出售該資本(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該買方或相關集團代理(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何買方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的資本(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都將根據交易文件就每個錯誤付款退款不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用買方、相關集團代理或受保方的所有權利和利益的代位。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方或服務商所欠的任何賣方義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從賣方或服務機構收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯

(G)在行政代理辭職或更換、承諾終止和/或任何交易文件項下的所有賣方義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，各方在第11.13條項下的義務、協議和豁免仍然有效。

第十二條

團體代理

1.01節授權和操作。屬於某一集團的每一方買方特此指定並授權該集團的集團代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予該集團代理的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，集團代理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於任何集團代理人的交易文件中。除本協議明確規定的任何義務外，任何集團代理均不承擔、也不應被視為已承擔與賣方或其任何關聯公司之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，任何集團代理人都不應被要求採取任何暴露該集團的行動

代理人承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定。

1.02.集團代理人的信賴等。集團代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員，在本身並無重大疏忽或故意行為失當的情況下，對其作為集團代理人根據或與本協議或任何其他交易文件而採取或不採取的任何行動，概不負責。在不限制前述一般性的情況下，集團代理人：(A)可諮詢法律顧問(包括行政代理、賣方或服務商的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(B)不向買方作出任何保證或陳述(無論是書面的或口頭的)，也不對任何買方負責任何其他方在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面或口頭的)；(C)沒有責任確定或查詢賣方或其任何關聯方或任何其他人是否履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查賣方或其任何關聯方的財產(包括簿冊和記錄)；(D)無需就本協議、任何其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值對任何買方負責；及(E)有權依靠任何通知(包括電話通知)，並在這種情況下受到充分保護, 證書或其他文書或文字(可以通過傳真)被認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送。

1.03.集團代理和關聯公司。對於同時是集團代理人的任何買方所擁有的任何投資或其中的權益，該買方在本協議下享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是集團代理人一樣。集團代理及其任何關聯公司一般可與賣方或其任何關聯公司以及可能與賣方或其任何關聯公司或其各自的任何關聯公司進行業務或擁有賣方或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就像該集團代理不是本協議項下的集團代理一樣，並且沒有任何責任向任何其他擔保當事人交代。

1.04.集團代理人的賠償責任。任何集團中的每一位承諾買方同意賠償該集團的集團代理(在賣方或其任何關聯公司未報銷的範圍內)，按承諾買方的百分比與該集團中所有承諾買方的合計百分比的比例，從可能強加於或產生的任何類型或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或以與本協議或任何其他交易文件或該集團代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何行動有關或引起的任何方式對該集團代理提出的任何指控；但承諾買方不對該集團代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

1.05.職責下放。每一集團代理人均可透過代理人或代理律師履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜徵詢律師的意見。任何集團代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。

第1.06節終止事項和非再投資事項的通知。任何集團代理人不得被視為知悉或知悉任何終止事件、非再投資事件、未到期終止事件或未到期未到期事件的發生。

除非該集團代理已收到行政代理、任何其他集團代理、任何其他買方、服務機構或賣方發出的通知，表示本協議項下已發生終止事件、非再投資事件、未成熟終止事件或未成熟非再投資事件，並描述該等終止事件、未成熟再投資事件、未成熟終止事件或未成熟非再投資事件。如果集團代理人收到此類通知，應立即向其集團內的買方當事人和行政代理人發出通知(但前提是該集團代理人收到的通知不是行政代理人發出的)。集團代理可就終止事件、非再投資事件、終止未成熟事件或未到期非再投資事件採取代表其集團內大部分承諾的集團內承諾買家所指示的行動(在本條第XII條其他條文的規限下)，但在該集團代理接獲有關指示前，該集團代理可(但無義務)採取其認為合宜及符合其集團內管道買家及承諾買家最佳利益的行動或不採取行動。

第1.07節不依賴集團代理和其他當事人。每一買方明確承認，其集團的集團代理或該集團代理的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或擔保，且該集團代理人此後採取的任何行為，包括對賣方或其任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成該集團代理人的任何陳述或擔保。每一買方代表並向其集團的集團代理保證，在不依賴該等集團代理、任何其他集團代理、行政代理或任何其他買方的情況下，買方已根據其認為適當的文件及資料，對賣方或其任何聯營公司的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽，以及應收賬款及其本身訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動的決定，作出並將繼續作出自己的評估及調查。除根據任何交易文件明確要求由集團代理人交付給其集團內的任何買方的項目外，任何集團代理人均無義務或責任向其集團內的任何買方提供有關賣方或其任何關聯公司的任何信息，而該等信息為該集團代理或其任何董事、高級職員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有。

1.08節繼任者團體代理。任何集團代理在向其集團內的行政代理、賣方、服務商和買方當事人發出至少三十(30)天的通知後，可辭去其集團的集團代理職務。在該集團的買方指定繼任集團代理人之前，該辭職不會生效。一旦繼任集團代理人接受其擔任本協議項下該集團的集團代理人的任命，該繼任集團代理人將繼承並被賦予辭任集團代理人的所有權利和義務，而辭職的集團代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職的集團代理人根據本協議辭職後，其在擔任集團代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條款第十二條和第十三條的規定。

第1.09節依賴於組代理。除非集團代理人或該集團代理人所屬集團內的任何買方另有書面通知，否則本協議各方可假定(I)該集團代理人是為其集團內買方各方的利益及利益行事，以及(Ii)該集團代理人所採取的每項行動均已獲得其集團內買方各方所採取的一切必要行動的正式授權及批准。

第十三條

賠償

第1.014節賣方的賠償。

(A)在不限制行政代理、買方當事人、受影響的人及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(各自為“賣方受賠方”)根據本合同或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此同意就任何和所有索賠向每一名賣方受賠方作出賠償，因本協議或任何其他交易文件產生或產生的損失和負債(包括律師費)(所有前述統稱為“賣方賠償金額”)，或因使用投資收益或任何集合應收或任何其他已售資產或賣方抵押品的擔保權益而產生的損失和負債；但是，不包括(A)賣方的賠償金額，只要有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為該賣方的賠償金額是由於賣方的重大過失或尋求賠償的一方故意的不當行為造成的，以及(B)第5.03節所涵蓋的税費。在不限制或不受前述限制的情況下，賣方應按要求(應理解，如果此類付款義務的任何部分是從收款中作出的，此類付款將在第4.01節規定的時間和優先順序下支付)，向每一賣方受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有賣方受賠償金額(但不包括上述(A)和(B)款所述的賣方受賠償金額和税金)：

(I)賣方或服務商將作為合格應收款計入應收款淨額的任何應收款，但在當時不屬於合格應收款；

(Ii)賣方(或其任何高級職員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、任何資料包或賣方或其代表所交付的任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時是不真實或不正確的；

(Iii)賣方未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)未將全部或任何部分已出售資產或賣方抵押品的完全所有權或擔保權益的第一優先權授予行政代理，在每一種情況下均不存在任何不利索賠；

(V)未提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件，不論是在任何投資之時或其後任何時間，根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，涉及任何應收賬款、任何其他出售資產或任何賣方抵押品和收款；

(Vi)債務人對任何應收賬款池付款的任何爭議、索賠或抗辯(破產解除除外)(包括但不限於基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，該合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因與該應收賬款池有關的催收活動引起的或與之有關的任何其他索賠；

(Vii)賣方沒有按照本合同及其他相關交易文件的規定履行其任何職責或義務

應收賬款池或及時和完全遵守有關每個應收賬款池的信用證和收款政策；

(Viii)因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，而該等商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關的；

(Ix)任何時候應收款集合與其他資金的混合，包括任何集合賬户中的任何混合；

(X)與本協議或任何其他交易文件或任何投資收益的使用有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或與任何應收賬款、任何其他出售資產或任何賣方抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xi)賣方未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的其契諾、義務和協議；

(Xii)與任何應收賬款池有關的任何抵銷；

(Xiii)由賣方或賣方的任何關聯公司在服務、管理或收取任何應收款方面的任何活動所引起的由賣方受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xiv)賣方未按規定繳納任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(Xv)託收賬户銀行沒有遵守適用的賬户控制協議的條款或行政代理根據任何賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何款項；

(Xvi)債務人對任何應收賬款的償付(包括但不限於基於該應收賬款或相關合同的抗辯，但不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售貨物或提供與該應收賬款有關的服務或提供或未能提供任何此類商品或服務或其他類似的索賠或抗辯而引起的任何其他索賠或抗辯，這些索賠或抗辯不是由於任何債務或無爭議的債務的財務能力而引起的；

(Xvii)行政代理根據本協議或任何其他交易文件作為賣方、任何發起人或服務機構的事實代理人採取的任何行動；

(Xviii)任何投資收益的使用；或

(Xix)因分派收藏品而導致的任何資本減少，而該等分派的全部或部分其後須予撤銷或因任何理由而必須退還。

(B)即使本協議有任何相反規定，僅為履行賣方在本條第十三條第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的賠償義務，任何因以下情況而受限制的陳述、保證或契諾-

重大不利影響或類似重要性概念的發生，應被視為不符合上述條件。

(C)如果由於任何原因，上述賠償不能提供給任何賣方受賠方或不足以使其不受損害，則賣方應按適當的比例向賣方受賠方支付或應支付的損失、索賠、損害或責任金額，以反映賣方及其關聯方和該賣方受賠方在本協議所述事項上的相對經濟利益，以及賣方及其關聯方和該賣方受賠方在該損失、索賠、損害或責任以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。賣方在本節項下的補償、賠償和貢獻義務應是賣方在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸到賣方受補償方，並應對賣方和賣方受補償方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人具有約束力，並使其受益。

(D)本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

1.01.服務商的賠償。

(E)服務機構特此同意賠償賣方、行政代理、買方當事人、受影響的人及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(每個人均為“服務機構受補償方”)，使其免受因服務機構根據本協議或任何其他交易文件的活動而產生的任何作為、不作為或被指控的作為或不作為而蒙受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、律師費和與辯護任何實際或威脅的行動有關的其他費用或開支。訴訟或索賠(前述所有事項統稱為“服務商賠償金額”)；不包括(I)服務商賠償金額，只要有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，該服務商賠償金額是由尋求賠償的服務商賠償一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，(Ii)第5.03節所涵蓋的税款，以及(Iii)服務賠償金額，相同範圍內包括僅因破產、破產、缺乏信譽或其他財務能力支付相關債務人而無法收回的應收賬款損失。在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應按要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服務機構賠償金額)，以向該服務機構受保障方支付任何和所有必要的賠償金額：

(Xx)服務商(或其任何高級職員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、由服務商或其代表交付的任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或聲明，在作出或視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等陳述、保證或聲明是不真實或不正確的；

(Xxi)服務商未能遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同未能符合任何此類適用法律；

(Xxii)在任何時間將集合應收款與其他資金混合；或

(Xxiii)服務機構未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議。

(F)如果由於任何原因，任何服務商受補償方無法獲得前述賠償，或者不足以使其不受損害，則服務商應按適當的比例向該服務商受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任的金額作出貢獻，以反映一方面服務商及其關聯方和該服務商受賠方在本協議所考慮事項中的相對經濟利益，以及服務商及其關聯方和該服務商受賠方在該損失、索賠、損害或責任方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。服務商在本節項下的報銷、賠償和貢獻義務應是服務商在其他方面可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至服務商受賠方，並應對服務商和服務商受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和保障。

(G)本節項下的任何賠償或貢獻在本協定終止後繼續有效。

第十四條

其他

第1.010條修訂等

(H)任何買方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。對本協議任何條款的修改或放棄，或對賣方或其任何關聯公司的任何離開的同意，除非經行政代理和多數團體代理簽署的書面形式(如果是任何修改，也由賣方簽署)，否則無效，並且該修改、放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的而有效；但是，(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響服務機構在本協議項下的權利或義務；和(B)除非以書面形式並由行政代理人和每名集團代理人簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

(I)(直接或間接)更改本協議中包含的資本覆蓋赤字、違約應收賬款、拖欠應收賬款、合格應收賬款、融資限額、賣方債務最終到期日、應收賬款淨餘額或總準備金的定義，或增加任何債務人當時的集中百分比，或更改資本覆蓋金額的計算；

(Ii)減少根據本協議須支付的資本或收益的款額，或延遲任何預定的付款日期；

(3)更改任何終止事件或非再投資事件；

(Iv)除根據第9.07節提出的排除債務人請求而解除或收回已出售資產或賣方抵押品外，解除已出售資產或賣方抵押品的全部或主要部分，使其脱離行政代理根據本條款設定的擔保權益；

(五)解除履約保證人在履約保證項下的任何義務或終止履約保證；

(Vi)更改第14.01節的任何規定或“多數派代理人”的定義；或

(Vii)根據第4.01節更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經承諾買方同意，任何修訂、放棄或同意不得增加承諾買方在本協議項下的承諾；(B)未經集團代理人同意，任何修訂、放棄或同意均不得減少賣方向任何集團任何成員支付的任何費用或推遲支付該等費用的日期；(C)任何違約買方均不需要就本協議的任何修訂、放棄或其他修改取得同意，除非有任何修改，以上第(I)至(Vii)款所述的放棄或其他修改，只有在該違約買方直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下。

第1.011條通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並且除非另有規定，否則應通過電子郵件或信函的方式向本合同的每一方、其在本合同附表III中以其名義規定的地址或在本合同的其他各方的書面通知中指定的其他地址發出通知。所有通知、請求和要求應被視為已在以下情況下正式發出或提出：(A)在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送時，即已收到表明傳輸已完成的確認；或(B)如果通過信譽良好的國際快遞郵寄，則當郵件已留在相關地址時，或在送達該信譽良好的國際快遞後的五(5)個工作日內，以該地址的適用人員為收件人的信封內，並引起上述人員的注意。本協議的每一方應將本協議中規定的各自地址、電子郵件地址的任何變化及時通知本協議的其他各方。

第1.012節可轉讓；增加購買者。

(I)管道購買者的轉讓。本協議和每個管道買方在本協議項下的權利(包括其接受資本和收益付款的權利)應可由管道買方及其繼承人和允許受讓人(A)轉讓給該管道買方的任何計劃支持提供商，而無需事先通知賣方或任何其他方，或任何其他條件或限制，(Ii)事先通知賣方但未經賣方同意，或(Iii)經服務機構和賣方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；然而，如果終止事件、非再投資事件、終止的未成熟事件或未到期的非再投資事件已經發生並仍在繼續，則不需要任何其他合格受讓人的同意。資本(或其任何部分)或其中任何權益的每一轉讓人，在轉讓或參與的過程中，可向受讓人或參與者披露賣方及其附屬公司或行政代理或代表賣方及其附屬公司或行政代理向轉讓人提供的與賣方及其附屬公司有關的任何信息，包括應收款；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者同意以符合第14.06(B)條的方式對其從任何前述實體收到的與賣方及其附屬公司有關的任何機密信息保密。

(J)承諾購買人的轉讓。每個承諾的買方可以將其全部或部分權利轉讓給任何合格的受讓人或任何其他承諾的買方

和本協議項下的義務(包括但不限於其全部或部分承諾以及其擁有的任何資本或權益)；但前提是

(I)除承諾買方向承諾買方的關聯公司或任何其他承諾買方(或就資本轉讓而言，為承諾買方集團中的管道買方)轉讓外，每次此類轉讓均應事先獲得服務機構和賣方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲；但如果終止事件、非再投資事件、未成熟的終止事件或未成熟的非再投資事件已經發生並仍在繼續，則不需要此類同意)；

(Ii)每項此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(Iii)根據每項轉讓(截至關於該項轉讓的轉讓與接受協議之日確定)轉讓的金額，在任何情況下均不得少於(X)$5,000,000和(Y)轉讓承諾買方的全部承諾額中的較小者；和

(4)每項此類轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受協議，並將其交付行政代理，以供其接受並記錄在登記冊中。

自該轉讓與驗收協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)本協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受協議轉讓給它的範圍內，具有承諾買方在本協議項下的權利和義務，(Y)承諾轉讓的買方在其根據該轉讓和接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該權利並免除本協議項下的該等義務(和，如果轉讓和驗收協議涵蓋轉讓承諾的買方在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，該承諾的買方應不再是本協議的一方)。

(K)註冊紀錄冊。行政代理應僅為此目的作為賣方的代理，在本協議附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存一份向其交付並接受的每份轉讓和驗收協議的副本，以及一份登記冊，以記錄承諾買方和管道買方的名稱和地址、每位承諾買方的承諾以及每一管道買方和承諾買方不時的未償還資本總額(和聲明收益率)(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，賣方、服務商、行政代理、集團代理和其他買方各方可將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的承諾買方或管道買方(視情況而定)。登記冊應可供賣方、服務商、任何集團代理、任何管道買方或任何承諾買方在合理的事先通知後隨時查閲。

(L)程序。行政代理收到轉讓承諾買方和合格受讓人或承諾轉讓的受讓人簽署和交付的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受協議已正式完成，則行政代理應(I)接受該轉讓和接受

根據協議，(2)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(3)就此向賣方和服務商發出迅速通知。

(M)參與。每個承諾的買方可以向一個或多個合格的受讓人(每個，“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其資本和收益)的參與權；但是，前提是

(I)該承諾買方在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對賣方的承諾)應保持不變；

(Ii)該承諾的買方應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該等義務；和

(Iii)任何承諾的買方不得與參與者達成協議，以限制該承諾的買方同意對本協議的任何修訂的權利，但需要所有承諾的買方或所有集團代理同意的修訂除外。

行政代理、集團代理、管道採購商、其他承諾採購商、賣方和服務商有權繼續單獨和直接與該承諾採購商打交道，履行該承諾採購商在本協議項下的權利和義務。

(N)參與者登記冊。出售股份的每一名承諾買方應僅為此目的作為賣方的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址、每一參與者參與的資本(和聲明的收益率)以及每一參與者在本協議下其他義務中的權益(“參與者登記冊”)；但任何承諾的買方均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何本協議項下的任何承諾、資本、收益率或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、資本、收益率或其他義務是按照《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該承諾的買方也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(O)代理人的委派。本協議以及本協議中行政代理人和每個集團代理人的權利和義務均可由行政代理人或該團體代理人(視情況而定)及其繼承人和受讓人轉讓；但如果轉讓給的人不是行政代理人或該團體代理人的附屬公司，只要未發生終止事件、非再投資事件、未成熟的終止事件或未到期的非再投資事件且仍在繼續，則此類轉讓應徵得服務機構和賣方的同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(P)賣方或服務商的轉讓。除第9.01節規定外，賣方和服務商均不得在未經行政代理和每個集團代理事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(該同意由該人自行決定是否提供)。

(Q)增加購買者或團體。賣方可在書面通知行政代理和每個集團代理的情況下，增加其他人作為買方(通過創建一個新的集團)或促使現有買方增加其承諾；但是，任何現有買方的承諾只有在獲得買方事先書面同意的情況下才能增加。每一新買方(或集團)應通過簽署並向行政代理和賣方交付本合同附件D形式的假設協議(每個“假設協議”)而成為本協議的一方(假設協議應由該新買方集團中的每個人簽署)。

(R)向聯邦儲備銀行承諾。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何買方、計劃支持提供商或其各自的任何關聯公司可隨時質押或授予其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於資本和收益的支付權)和任何其他交易文件的擔保權益，以確保其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知賣方、服務機構、其任何關聯公司或任何買方；但是，此類質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

(S)質押給證券受託人。儘管本協議有任何相反規定，任何管道買方均可隨時將其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於資本和收益率的支付權)和任何其他交易文件的擔保權益質押或授予抵押品受託人(或以類似身份行事的人)，作為與該管道買方的資產擔保商業票據計劃相關的抵押品擔保，而無需通知賣方、服務機構、其任何關聯公司或任何買方；但是，該質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

1.02成本和費用。除根據本合同第13.01條授予的賠償權利外，賣方同意應書面要求支付與本協議、與本協議有關的任何計劃支持協議(或其任何補充或修訂)和其他交易文件(以及本協議和其他交易文件的所有修改、重述、補充、同意和豁免，如有)的準備、談判、執行、交付和管理相關的所有合理的、有據可查的自付費用和開支，包括但不限於：(I)行政代理和其他買方當事人及其各自的任何關聯公司的合理律師費，以及就行政代理和其他買方當事人及其各自關聯公司在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向行政代理和其他買方當事人及其各自關聯公司提供諮詢的合理律師費，以及(Ii)在第8.01(G)節和第8.02(E)節的規限下，合理和有文件記錄的會計師‘，行政代理和其他買方及其任何附屬公司的審計費和諮詢費，以及任何國家認可的統計評級機構因管理和維護本協議而產生的費用和收費，或就其在本協議項下的權利和補救措施或任何實際或合理地聲稱違反本協議或任何其他交易文件的行為向行政代理或任何其他買方提供建議。此外，賣方同意按要求支付行政代理和其他買方當事人及其各自關聯公司的所有合理的、有文件記錄的自付費用和費用(包括合理的律師費), 因執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施而產生的費用。

1.03.無法律程序；付款限制。

(T)資本或其任何收益或任何其他賣方的每名賣方、行政代理、服務機構、每名集團代理、每名買方及每名受讓人

義務同意，只要任何管道買方發行的任何票據或其他優先債務仍未償還，或自任何該等票據或其他優先債務未償還的最後一天起一年加一天過去，其將不會對任何管道買方提起或與任何其他人一起提起任何破產程序。

(U)每名服務機構、每名集團代理人、每名買方和每名受讓人的資本或其任何收益率或任何其他賣方義務，特此約定並同意，在最終支付日期一年零一天之前，其不會對賣方提起任何破產程序，或與任何其他人一起提起任何破產程序；但前提是，行政代理可在發生終止或非再投資事件後自行決定採取任何此類行動。

(V)即使本協議中有任何相反的規定，管道買方不應也沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何金額(如有)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該等款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還該等管道買方票據，以及(Ii)在該付款生效後，(X)該等管道買方可根據管控該等管道買方證券化計劃的計劃文件，發行票據為其所有未償還票據(假設該等未償還票據在該時間到期)進行再融資，或(Y)所有該等管道買方票據均獲全數支付。任何管道買方根據前一句話的實施未支付的任何金額，不應構成針對該管道買方的任何該等不足的債權(定義見破產法第101條)或公司義務，除非及直至該管道買方滿足上文第(I)及(Ii)款的規定。本第14.05節的規定在本協議終止後繼續有效。

第1.013節保密。

(W)賣方和服務商的每一方約定並同意保密地保留本協議或費用函的條款，且不向任何人披露(包括與本協議、費用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他買方的身份相關的任何應付費用)，除非行政代理和每個集團代理在任何建議披露之前可能已書面同意；但條件是，其可(I)向其顧問和代表披露此類信息，(Ii)除賣方、服務機構或其顧問和代表或通過賣方、服務機構或其顧問和代表的披露以外的信息已向公眾公開的範圍內，或(Iii)在適用法律要求的範圍內，或在與任何法律或監管程序有關的範圍內，或(B)在任何政府當局要求披露此類信息的範圍內；但條件是，在上述第(Iii)款的情況下，賣方和服務機構將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露前通知行政代理和受影響的買方其打算進行任何此類披露。賣方和服務商均同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的保密性質，並應同意遵守本節的規定。儘管有上述規定，但雙方明確同意，每一位賣方, 服務機構及其各自的附屬機構可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和主要金額以及本協議擬進行的交易；但應向行政代理機構提供合理的機會，在其發佈前審查該新聞稿或其他公告並提供評論；此外，除非事先徵得行政代理機構、任何其他買方或其各自附屬機構的書面同意，否則該新聞稿不得指名或以其他方式指明該行政代理機構、任何其他買方或其任何附屬機構(這種同意不應是不合理的

扣留、有條件或延遲)。儘管有上述規定，賣方同意行政代理或任何其他買方發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料。

(X)行政代理和其他買方各自僅就其自身同意保密，且不向任何人披露有關賣方、服務機構及其各自的關聯公司及其業務或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)，除非賣方或服務機構在任何建議披露之前以書面同意；但條件是，它可以(I)向其顧問和代表以及任何相關的計劃支持提供商披露此類信息，(Ii)如果其受讓人和參與者、潛在的受讓人和參與者及其各自的律師以書面形式同意保密，(Iii)在此類信息已向公眾公開的範圍內，而不是由於其或其代表或顧問或任何相關的計劃支持提供商的披露，(Iv)任何國家認可的統計評級組織，與獲得或維持任何管道買方票據的評級有關，或與17 CFR 240.17G-5(A)(3)、(V)應銀行審查員或其他監管機構的要求或與任何行政代理、任何集團代理或任何買方或其各自的附屬公司或計劃支持提供商的審查有關，或(Vi)在(A)適用法律要求或與任何法律或監管程序有關的範圍內，或(B)任何政府當局要求披露該等信息的範圍內；但在上述第(Vi)款的情況下，行政代理, 各集團代理人和各買方將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)通知賣方和服務商其在此後合理可行的情況下作出的任何此類披露。每個行政代理、每個集團代理和每個買方各自同意對其代表、顧問和計劃支持提供商違反本節的任何行為負責，並同意其代表、顧問和計劃支持提供商將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節。

(Y)在本節中，(I)“顧問”就任何人而言，是指該人的會計師、律師和其他保密顧問；(Ii)“代表”對於任何人來説，是指該人的關聯公司、子公司、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、融資來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人；但除非向該人提供了保密信息，否則該等人士不得被視為該人的代表。

(Z)儘管有上述規定，但在不牴觸適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每名僱員、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限於)交易文件所擬進行的交易的税務處理及税務結構(如《財務條例》1.6011-4節所界定)，以及向該等人士提供的所有與該等税務處理及税務結構有關的任何類型的資料(包括意見或其他税務分析)。

1.01GOVERING法。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，但行政代理人或任何買方在所售資產或賣方中的利益的完備性、完備性或優先權的範圍除外

抵押品受紐約州以外的A司法管轄區的法律管轄)。

第1.02節執行相對應的文件。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。

1.03.合併；約束力；終止存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止；但第5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

第1.10節符合司法管轄權。(A)本協議各方不可撤銷地向(I)賣方和服務商提交專屬管轄權，以及(Ii)在本協議或任何其他交易文件引起或有關本協議或任何其他交易文件的任何訴訟或訴訟中，任何紐約州或聯邦法院在每一案件中對本協議其他各方的非排他性管轄權，且本協議各方不可撤銷地同意，(I)如果由賣方、服務商或其任何關聯公司提起訴訟或訴訟，則應進行聽證和裁決，以及(Ii)如果由本協議或任何其他交易文件的任何其他一方提出，在每一種情況下，均可在該紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聽證和裁決。第14.10節的規定不影響行政代理或任何其他貸方在其他司法管轄區法院對賣方或服務商或他們各自的任何財產提起任何訴訟或訴訟的權利。在此，賣方和服務商中的每一方均在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(Aa)賣方和服務機構中的每一方均同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將該等程序的副本郵寄至第14.02節規定的地址向其提供服務。第14.10節的任何規定均不影響行政代理或任何其他貸方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

第1.1節陪審團審判程序。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方當事人均放棄通過

在任何直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件引起的、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的任何司法程序中的陪審團。

第1.2節應課税金。如果任何買方以抵銷或其他方式就任何賣方債務向其支付的款項比例高於任何其他有權獲得此類賣方債務應計份額的買方所收到的比例，則該買方應要求立即同意以現金方式購買其他買方持有的該等賣方債務的一部分，以便在購買後，每一買方將保留其應計比例的此類賣方債務；但如果此後從該買方收回全部或部分超額金額，則該購買應被撤銷，並恢復到該收回的範圍內的購買價格，但不包括利息。

第1.3節責任限制。

(AB)賣方或其任何關聯公司或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與本協議或任何其他交易文件有關的交易而產生或有關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或因本協議或任何其他交易文件所產生或與之相關的任何行為、不作為或事件，向買方或其各自的關聯公司、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠；賣方和服務商特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。買方及其關聯方均不對賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司主張與本協議或任何其他交易文件或擬據此進行的交易相關或由此產生的索賠的任何其他人承擔任何責任，除非賣方或其任何關聯公司因買方違反合同、嚴重疏忽或故意不當行為而在履行本協議及其參與的其他交易文件項下的職責和義務時產生任何損失、索賠、損害、債務或費用。

(Ac)行政代理和其他買方各方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何上述人士的任何成員、董事高管、僱員或公司提出追索。

第1.11節當事人的內容。賣方構建本協議的目的是，賣方在本協議項下的義務(包括向買方返還資本並支付相應收益的義務)將根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法被視為債務(“意向税收待遇”)。賣方、服務商、行政代理和其他買方各方同意，除非法律要求，否則不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動。每個受讓人和每個在投資中獲得權益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守上一句話。

第1.12節《美國愛國者法案》。行政代理和其他買方雙方特此通知賣方和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，行政代理和其他買方當事人可能被要求獲取、核實和記錄識別賣方、發起人、服務商和履約擔保人的信息，這些信息包括名稱、地址、税務標識

關於賣方、發起人、服務商和履約擔保人的號碼和其他信息，使行政代理和其他買方當事人能夠根據《愛國者法案》確定賣方、發起人、服務商和履約擔保人。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。賣方和服務商均同意不時向行政代理和其他買方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

第1.13節抵銷權。每一買方在此授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在終止事件持續期間的任何時間，在沒有提示、要求、拒付或其他明確放棄的通知的情況下，抵銷、挪用和應用買方(包括買方的任何分支機構或代理機構)持有或欠賣方或服務機構的任何押金和任何其他債務，或為賣方或服務機構的賬户抵銷賣方或服務機構在本合同項下所欠的金額(即使或有或有未到期)；但該買方應在抵銷後立即通知賣方或服務機構。

第1.14節可伸縮性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第1.15節相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第1.16節標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款中的該等條款、條款或子款。

第十五條

賣方擔保

第1.014節付款擔保。賣方特此絕對、不可撤銷和無條件地向每一買方、行政代理和其他擔保當事人保證相關債務人立即支付出售的應收賬款和出售資產中包括的所有其他付款義務(統稱為“擔保債務”)，在每種情況下，無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式(該擔保為“賣方擔保”)，在每種情況下都會全額支付已售出的應收款和包括在出售資產中的所有其他付款義務。賣方擔保是付款擔保，而不是託收擔保，是一種持續的不可撤銷擔保，無論何時發生，都應適用於所有擔保義務。如果賣方在本合同項下關於賣方擔保的義務因任何原因(包括任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用的州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則賣方的此類義務應限於最大限度

適用法律(無論是聯邦、州或其他法律，包括《破產法》和任何其他適用的破產、破產、重組或其他類似法律)允許的金額。

第1.015節無條件擔保。賣方擔保項下的賣方義務是絕對和無條件的，無論任何擔保義務、任何合同、任何交易單據或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，在適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何情況，否則可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯。賣方同意，行政代理或買方可以強制執行賣方擔保，而無需在任何時候訴諸或用盡任何其他擔保或抵押品，也無需在任何時間訴諸任何其他交易單據或任何抵押品，包括出售的資產，此後擔保義務、賣方義務或其他擔保，賣方特此放棄要求行政代理或買方向任何債務人、任何發起人提出要求或採取行動的權利。服務機構或履約擔保人或任何其他人，或要求行政代理或購買者尋求任何其他補救措施或強制執行任何其他權利。賣方還同意，任何人或政府當局無權要求行政代理或買方退還或償還與賣方擔保項下或與賣方擔保有關的款項。賣方還同意，本合同中的任何內容均不得阻止行政代理或買方就任何其他交易單據提起訴訟或取消其抵押品贖回權, 已售出資產的擔保權益或擔保擔保義務或賣方義務的任何其他抵押品的擔保權益或留置權，或根據任何交易文件或任何其他擔保文書行使其或他們可享有的任何其他權利的擔保權益或留置權，以及任何前述權利的行使和任何止贖程序的完成，不應構成賣方在賣方擔保下的義務的解除；賣方的目的和意圖是，其在賣方擔保下的義務在任何情況下都是絕對的、獨立的和無條件的。不得因債務人、發起人、服務商或履約擔保人的責任減值、變更、變更、免除、增加或限制，或因債務人、發起人、服務商或履約擔保人的破產或資不抵債而以任何方式減損、修改、變更或解除賣方擔保及其執行的任何補救措施。賣方特此放棄任何有關任何擔保義務的創建、續期、延期、增加或增加的通知，以及行政代理或任何買方對賣方保證或接受賣方保證的依賴通知或證明。任何債務人、發起人、服務商、履約擔保人或賣方與行政代理和買方之間的所有交易，應最終推定為依靠賣方擔保進行或完成。賣方在此聲明並保證，在賣方擔保和由此證明的義務生效後，將立即, 溶劑型。賣方擔保及賣方在賣方擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不得因任何原因(全部支付所有擔保義務除外)而受到任何限制、減損或解除責任，包括髮生下列任何情況，不論行政代理或任何買方是否已知悉或知悉下列任何事項：(A)未能主張或強制執行或協議不主張或強制執行，或通過法院命令、法律實施或其他方式暫停或責令行使或強制執行，關於已出售資產或擔保債務或與此有關的任何協議的任何申索或要求或任何權利、權力或補救，或關於已出售資產或擔保債務的付款的任何擔保或其他保證，(B)任何交易文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何條款或規定(包括與終止事件有關的規定)的任何放棄、修訂或修改，或任何同意背離任何條款或規定(包括與終止事件有關的規定)，或已出售資產或擔保債務的任何擔保或其他擔保，(C)最充分地

在適用法律允許的範圍內，任何擔保債務或與其相關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的，(D)從任何來源收到的付款用於償付擔保債務以外的債務，即使行政代理可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部，(E)任何已出售資產或其他賣方抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善，(F)賣方、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何義務人可就已出售資產或擔保債務向行政代理或任何買方提出指控或主張，包括未能對價、違反保證、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議及清償及高利貸，及(G)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變賣方作為債務人就已出售資產或擔保債務所承擔的風險。

第1.016節修改。賣方同意：(A)現在或以後為任何擔保債務持有的任何擔保權益、留置權、附屬擔保或輔助義務的全部或任何部分可不時交換、妥協或放棄；(B)買方或行政代理均無義務保護、完善、擔保或確保現在或今後為擔保債務持有的任何擔保權益或留置權(如果有)；(C)任何擔保債務的付款時間或地點可全部或部分更改或延長至某一特定或其他時間，並可全部或部分續期或加速；。(D)任何債務人、任何發起人、賣方、服務機構或履約擔保人及任何其他對擔保債務負有付款責任的當事人(包括任何共同擔保人)均可給予一般寬大處理；。(E)可修改、修訂或免除管理或產生任何擔保債務的任何合同或任何其他協議或文件的任何規定；。及(F)任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或賣方或任何其他一方(包括任何共同擔保人)的貸方存款餘額，可在擔保債務到期之前、之前或之後全部或部分解除，而無需通知賣方或經賣方進一步同意，即使有任何此類交換、妥協、退回、延期、續期、加速、修改、縱容或免除，仍應對其具有約束力。

第1.017節維權人。賣方在適用法律允許的最大限度內明確放棄：(A)買方和行政代理接受賣方擔保的通知；(B)提示和要求支付或履行任何擔保義務；(C)就擔保義務或其任何擔保提出抗辯和違約通知(本協議特別要求的除外)；(D)買方或行政代理人取得、修訂、取代、免除、放棄或修改任何擔保債務的擔保權益或留置權(如有的話)的通知，或買方或行政代理人從屬、妥協、解除或解除此類擔保權益或留置權(如有)的通知；。(E)賣方本來有權獲得的與已出售資產或擔保債務有關的所有其他通知、要求、提示、抗議或任何協議或文書；。(F)有權要求行政代理人或任何買方(I)針對任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人進行訴訟，(Ii)針對或用盡從任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人持有的任何其他擔保，(Iii)針對行政代理人、買方或任何其他人賬簿上的任何存款賬户、證券賬户或貸方的任何餘額，或以此作為賣方付款或履行的條件，或(Iv)在行政代理或買方的權力範圍內尋求任何其他補救；(G)因任何債務人、任何發起人、服務機構無行為能力、無權限或任何無行為能力或其他免責辯護而產生的任何免責辯護, 履約保證人或任何其他人，包括基於或因出售的資產或擔保債務或任何其他資產的有效性或不可執行性而產生的任何抗辯

與此有關的協議或文書，或因任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人因除已售出資產和擔保債務的全額付款以外的任何原因停止責任；(H)基於任何適用法律的任何抗辯，該法律規定擔保人的義務在金額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得超過委託人的責任；(I)基於行政代理人或任何買方在管理已出售資產或擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；(J)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法定或其他法律原則或規定，以及對已出售資產或擔保義務的任何法律或公平清償，(Ii)影響賣方在賣方擔保下的責任或賣方擔保的執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責以及行政代理和買方保護、擔保、完善或確保任何其他擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；以及(K)在適用法律允許的最大範圍內，可能源自適用法律或由適用法律提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議和賣方擔保的條款相沖突的任何抗辯或利益。

第1.018節説明。儘管本協議或其他交易文件中有任何規定，但如果任何人或其代表因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復任何擔保債務的任何付款，且賣方同意應要求賠償行政代理和每一買方與該等解除或恢復相關的所有合理且有據可查的費用和支出(包括合理的律師費)，賣方應自動恢復第15條項下賣方的義務。包括為抗辯聲稱此類付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何此類費用和開支。

第1.019節補救措施。賣方同意，一方面賣方與行政代理和買方之間可以宣佈擔保債務如第九條規定的那樣立即到期和支付(並且在第九條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該擔保債務自動到期和支付)，並且在該聲明(或該擔保債務被視為已自動到期和支付)的情況下，該等擔保債務(不論是否由任何其他人到期及應付)應立即由賣方到期及應付。

第1.020節代位權。賣方特此放棄行政代理、買方和其他擔保當事人就擔保債務對任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人的所有代位權(無論是合同上的還是其他方面的)，直到所有擔保債務都已以現金全額支付且最終支付日期已經到來。賣方還同意，只要有管轄權的法院發現這種對其代位權的放棄因任何原因而無效或可被撤銷，任何代位權應是次要的，從屬於行政代理或任何買方可能對任何債務人、任何發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人就所擔保的義務而享有的任何權利。

第1.021節歸納。買方已被誘使在本協議項下進行投資，部分原因是賣方保證賣方希望賣方

如果行政代理和買方希望這樣做，則應將保證作為賣方的單獨義務予以履行和強制執行。

第1.022節擔保物權。

(A)為確保及時支付和履行擔保義務、賣方擔保和所有其他賣方義務，賣方特此為買方和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對賣方的所有財產和資產的持續擔保權益和留置權，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的和位於任何地點的，包括以下各項(統稱為“賣方抵押品”)：(I)所有未售出的應收款，(Ii)與該等未售出的應收款有關的所有相關擔保，(Iii)與該等未售出的應收款有關的所有收款，(Iv)鎖箱，被凍結的賬户和託收賬户和所有存入其中的金額，以及不時證明該等鎖箱、被凍結的賬户和託收賬户的所有證書和票據，(V)賣方在《買賣協議》下的所有權利(但不包括任何義務)，(Vi)賣方的所有其他個人和固定財產或資產，包括但不限於所有貨物(包括庫存、設備及其任何附件)、票據(包括本票)、文件、賬户、動產(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合同權利或付款權利、保險索賠和收益，以及所有一般無形資產(包括UCC定義的所有支付無形資產)和(Vii)上述任何或所有項下的所有收益和所有已收或應收金額。

(B)就所有出賣人抵押品而言，行政代理(為擔保當事人的利益)應享有行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救辦法，以及擔保當事人根據任何適用的UCC享有的所有權利和補救辦法。賣方特此授權行政代理提交融資聲明，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

(C)在最終付款日期發生後，賣方抵押品和出售的資產應立即自動從本15.09款和第5.05款創建的留置權中解除，本協議以及行政代理、買方和本協議項下的其他買方的所有義務(明確規定的義務除外)應立即終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，賣方抵押品的所有權利應歸還賣方；但是，如果賣方在任何此類終止後立即向行政代理提交書面請求，並且費用由賣方承擔，行政代理應提交、執行並在適用時向賣方交付UCC-3終止聲明和賣方合理要求的其他文件，以證明終止和解除合同。

(D)為免生疑問，根據15.09節授予擔保權益應是對根據第2.01(B)節出售的資產或賣方根據第5.05節授予擔保權益的補充，不得解釋為限制或修改該等擔保權益。

第1.10節進一步保證。應要求，賣方應迅速交付行政代理或任何買方認為適當的文書、轉讓或其他文件或協議，以證明或完善其擔保權益和對賣方任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本條第十五條的意圖。

[簽名頁面如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附件A
投資申請表

[賣家信頭]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：投資請求

女士們、先生們：

茲提及DXC Receivables LLC(“賣方”)、DXC Technology Company作為服務方(“服務方”)、購買方、集團代理方以及PNC Bank National Association(以該等身份，稱為“管理代理”)之間於2016年12月21日簽訂的若干應收款採購協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。本投資申請書中使用的未在此另行定義的大寫術語應具有《協議》中賦予的含義。

根據《協議》第2.02(A)節，本函件構成投資申請。賣方特此要求投資總額為[$_______]將在上製作[_____, 20__](其中$[___]的資金將由PNC集團提供資金和#美元[___]的資金將由[___]組。應將此類資本存入[帳號]，位於[銀行名稱、地址和ABA號碼]。該投資生效後，總資本將為[$_______].

賣方特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在該投資生效後，如下所示：

(I)本協議第7.01節和第7.02節中包含的賣方和服務商的陳述和擔保在上述投資日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；

(2)未發生或正在發生終止事件、非再投資事件、終止未到期事件或未到期再投資事件，且此類投資不會導致終止事件、未再投資事件、未到期終止事件或未到期再投資事件；

(3)在實施該項投資後，不存在或不會存在資本覆蓋赤字；

(4)資本總額不會超過貸款限額；

(五)終止日期尚未發生；

(Vi)總資本超過最低籌資門檻；以及

(Vii)已售出應收賬款列於隨附的已售出資產附表內。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

DXC應收款有限責任公司

By:
姓名：
標題：

出售資產明細表

請參閲附件。

附件B
減產通知書的格式

[賣家信頭]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：削減通知

女士們、先生們：

茲提及DXC應收賬款有限責任公司之間於2016年12月21日簽署的若干應收款採購協議，其中賣方(“賣方”)、DXC技術公司(作為服務商(“服務商”)、買方，以及PNC Bank National Association作為行政代理(“行政代理”))(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。本減持通知中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

根據本協議第2.02(D)節，本函件構成減產通知。賣方特此通知行政代理和買方，將減少買方未償還資本的金額為[$_______]將在上製作[_____, 201_]。減持生效後，合計資本將[$_______].

賣方特此聲明並保證，自本合同生效之日起，減價生效後，如下所示：

(I)本協議第7.01及7.02節所載的賣方及服務商的陳述及保證，在減價當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證的條款所指的是較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早的日期當日及截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實及正確；

(2)未發生或正在發生終止事件、非再投資事件、終止未到期事件或未到期再投資事件，且此類減持不會導致終止事件、未再投資事件、未到期終止事件或未到期非再投資事件；

(3)資本覆蓋赤字不存在，或在實施該項削減後不會存在；

(Iv)終止日期尚未發生；及

(V)總資本超過最低籌資門檻。

茲證明，自上述第一日起，下列簽署人已由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

DXC應收款有限責任公司

By:

姓名：

標題：

附件C
[轉讓和驗收協議的格式]

Dated as of ___________, 20__

第一節。

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[__________]

在受讓人和轉讓人簽署和交付本轉讓和接受協議，並滿足本協議(定義如下)第14.03(B)節規定的轉讓的其他條件後，自上述規定的生效日期起及之後，受讓人應成為受讓人的一方，並在受讓人根據本轉讓和接受協議轉讓的權利和義務範圍內，享有該特定應收款採購協議項下承諾買方的權利和義務，該協議日期為2016年12月21日，由DXC技術公司DXC應收款有限責任公司作為服務機構，集團代理方和作為行政代理的PNC銀行全國協會(不時修訂、補充或以其他方式修改《協議》)。

(簽名頁如下)

ASSIGNOR：[_________]

By:
姓名：
標題：

ASSIGNEE: [_________]

By:
姓名：
標題：

[地址]

自上述日期起已被接受

書面：

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

By:
姓名：
標題：

DXC應收賬款有限責任公司

作為賣家

By:
姓名：
標題：

DXC科技公司，

作為服務商

By:
姓名：
標題：

附件D
[假設協議的格式]

本假設協議(本“協議”)日期為[______ __, ____]，屬於DXC應收賬款有限責任公司(“賣方”)，[________]，作為管道購買者(“[_____]管道採購商“)，[________]，作為相關承諾買方(“[______]承諾的買方“，與管道買方一起，[_____]購買者“)，以及[________]，作為集團代理[_____]購買者(“[______]羣代理“，並與[_____]採購商，“[_______]組“)。

背景

賣方及其他各方均為日期為二零一六年十二月二十一日的某項應收賬款購買協議(經本協議日期修訂，並可不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“應收賬款購買協議”)的訂約方。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有應收款採購協議中賦予該等術語的相應含義。

因此，雙方特此達成如下協議：

根據應收款採購協議第14.03(I)節，本函件構成假設協議。賣家想要[這個[_____]購買者][這個[______]承諾的購買者]至[成為一個團體][增加其現有的承諾]根據應收款購買協議，並根據應收款購買協議所載的條款和條件，[[________]購買者][[__________]承諾的購買者]同意[s]至[成為其所屬集團的採購商][增加對簽署下列文件所列“承付款”數額的承付款[______]在此承諾的買方].

賣方特此聲明並保證[________]採購商和[_________]自本協議之日起，集團代理如下：

(I)《應收款購買協議》第7.01節中包含的賣方的陳述和擔保在該日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；

(2)終止事件、非再投資事件、終止未到期事件或未到期非再投資事件尚未發生且仍在繼續，或將因本協議設想的假設而產生；以及

(3)終止日期不應發生。

在賣方和每一成員簽署和交付本協議時[______]滿足應收款採購協議第14.03(I)節規定的關於增加集團的其他條件(包括行政代理和多數集團代理的書面同意)，以及行政代理收到本協議各方簽署的本協議副本(無論是通過傳真或其他方式)，[這個[_____]買方應成為應收款採購協議的一方，並享有買方在應收款採購協議下的權利和義務，以及與集團中承諾的買方有關的“承諾”，該集團應由每一位承諾的買方簽署。][這個[______]vbl.承諾

買方應增加其承諾額，使其達到在《[______]在此承諾的買方].

第三節本協議各方在此約定並同意，在管道買方發行的最新到期商業票據或其他優先債務得到全額償付後一年零一天內，它不會對任何管道買方提起或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或任何聯邦或州破產法或類似法律下的其他程序。本款所載契約在應收款採購協議終止後繼續有效。

第4節本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)。本協議不得修改或補充，除非根據本協議雙方簽署的書面文件，並且不得放棄本協議，除非根據被指控一方簽署的書面文件。本協議可以一式兩份的形式簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一種副本都構成一個正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

[___________]，作為管道採購員


By:
打印的姓名：
標題：

[地址]

[___________]，作為堅定的購買者

By:
打印的姓名：
標題：

[地址]

[承諾]

[_____________]，作為以下項目的集團代理[_________]

By:
打印的姓名：
標題：

[地址]

DXC應收款有限責任公司
作為賣家

By:
打印的姓名：
標題：

DXC科技公司
作為服務商

By:
打印的姓名：
標題：

附件E
授信和託收政策

(附於附件)

附件F
信息包的形式

(附於附件)

附件G
符合證書的格式

致：PNC銀行，全國協會，作為行政代理

本合規證書是根據DXC Receivables LLC(“賣方”)、DXC Technology Company作為服務商(“服務商”)、購買方、集團代理方以及PNC Bank National Association作為行政代理(“行政代理”)之間於2016年12月21日簽署的若干應收款採購協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)而提供的。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人為妥為推選為_

2.本人已審閲本協議的條款及其他每一份交易文件，並已或已安排在本人的監督下對所附財務報表所涵蓋的會計期間賣方的交易及情況作出詳細審查。

3.上文第2段所述的審查沒有披露，我也不知道是否存在構成終止事件、非再投資事件、未到期的終止事件或未到期的非再投資事件的任何條件或事件，這些條件或事件在所附財務報表所涵蓋的會計期間或結束時或截至本證書日期時，均由本協議界定[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附附表I列出了母公司及其子公司在該附表I所指期間的財務報表。

[5.以下是上述第3款的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間以及賣方已就每一此類條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：]

上述證書於20_年_月_日_

[_________]

By:

姓名：

標題：

合規證書附表一

A.截至20_與本協議第8.02(A)(I)條的合規表。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的術語具有本協議中賦予其的含義。

本附表與截至_

B.隨函附上母公司及其子公司截至_年_

附件H
結案備忘錄

(附於附件)

證物一
被排除的債務人請求的格式

____________________, 20_____

PNC銀行，全國協會

PNC廣場三號

第五大道225號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222-2707

[相互之間的組代理]

女士們、先生們：

茲提及日期為二零一六年十二月二十一日的應收賬款購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，“應收賬款購買協議”)，當中包括DXC Receivables LLC(“賣方”)、DXC Technology Company(作為服務商)、不時作為買方及作為集團代理的人士、PNC Bank、National Association(作為行政代理)及PNC Capital Markets LLC(作為結構代理)。本被排除的義務人請求(本“請求”)中使用且未作其他定義的大寫術語應具有應收款採購協議中賦予其的含義。

根據應收款採購協議第9.07節，此請求構成排除債務人請求。服務機構代表賣方，希望指定債務人_

附件A是服務商建議提交的UCC-3財務報表修正案的副本[管理代理][服務商]在與本請求有關的被排除的義務人日期或之後立即提交。

賣方和服務商各自特此向行政代理、買方和集團代理作出如下聲明和保證，自本合同之日起，以及自被排除的義務人之日起：

(I)《應收款購買協議》第7.01和7.02節所載賣方和服務商的陳述和擔保在該請求提出之日及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證按其條款指的是較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早的日期當日及截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；

(2)終止事件、非再投資事件、終止未到期事件或未到期非再投資事件尚未發生且仍在繼續，或擬將此類債務人指定為除外債務人；

(3)在實施將該等債務人指定為除外債務人的建議後，不存在或將不存在資本覆蓋赤字，且資本總額不超過貸款限額；

(4)(X)該等建議的被排除債務人的相關不包括應收賬款，加上(Y)根據《應收款採購協議》第9.07節被指定為相關不包括應收賬款的每個債務人在本會計年度的相關不包括應收賬款總額的總和，不得超過每個會計年度所有集合應收賬款平均未償餘額的5.00%；和

(五)終止日期尚未發生。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述第一個日期起，簽署人已促使本請求由其正式授權的人員執行。

DXC科技公司


By:
姓名：
標題：

DXC應收款有限責任公司


By:
姓名：
標題：

承認並同意

PNC銀行，國家協會，
作為管理代理

By:________________________________
姓名：
標題：

附件A
請求

附表I
團體和承諾

[某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型]

附表II-A
鎖箱、託收賬户和託收賬户銀行

[某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型]

附表II-B
封號銀行和封號銀行

Bank: Account #

[x]                        [x]

[某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型]

附表III
通知地址

(A)如屬賣方，則送達以下地址：

DXC應收款有限責任公司

C/o DXC科技公司
巴山大道20408號，第231號套房

弗吉尼亞州阿什伯恩，20147

收信人：威廉·L·德克爾曼，Jr.執行副總裁總裁和

總法律顧問

電話：
電子郵件：

將副本複製到：

收信人：企業財政部

電子郵件：

(B)如屬服務機構，則送達以下地址：

DXC科技公司
巴山大道20408號，第231號套房

弗吉尼亞州阿什伯恩，20147

收信人：威廉·L·德克爾曼，Jr.執行副總裁總裁和

總法律顧問

電話：

電子郵件：

將副本複製到：

收信人：企業財政部
電子郵件：

(C)如屬行政代理人，地址如下：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場的塔樓

第五大道300號，11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

注意：布萊恩·斯坦利
電話：

傳真：
電子郵件：
將副本複製到：

(D)就富國銀行而言，全國協會地址如下：

富國銀行，全國協會

阿伯納西路套房1500亞特蘭大，GA 30328

傳真：

請注意：

電子郵件：

(E)如屬三菱UFG銀行有限公司，地址如下：

三菱UFG銀行有限公司

紐約美洲大道1221號，郵編：10020

關注：證券化集團

傳真：

電子郵件：

(F)如屬豐業銀行，地址如下：

豐業銀行

維西街250號，23樓

紐約州紐約市，郵編：10281

發信人：彼得·加特蘭

T:

(G)如屬瑞穗銀行有限公司，地址如下：

瑞穗銀行股份有限公司
美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020
注意：拉菲·道森
電話：

傳真：

(H)如屬多倫多道明銀行，地址如下：

多倫多道明銀行

國王西街77號

TD北塔，25樓

加拿大多倫多，M5K 1A2
電話：

傳真：

請注意：

(I)如屬任何其他人，則按其他交易文件中指定的該人的地址；在每一種情況下，或該人在向本協定其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

附表IV

已售出應收款初始明細表

[關於行政代理的檔案]

附件B

《銷售協議修正案》

附件C

UCC-3財務報表修訂