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信貸協議

日期：2022年5月24日

隨處可見

OGE能源公司，

出借人

和

俄克拉荷馬州DBA銀行BOKF NA

作為唯一的行政代理，

獨家辛迪加代理、牽頭安排人

和獨家賬簿管理人

附表

承諾表

附表1-附屬公司

附表2-留置權

附表3-重大不利變化

附表4-訴訟

展品

附件A-符合證書格式

附件B--轉讓和假設協議表格

附件C-1--循環本票格式

附件C-2--定期本票格式

附件D--合併協議表格

信貸協議

本信貸協議日期為2022年5月24日，由俄克拉何馬州OGE能源公司(“借款人”)、本協議不時的貸款人(“貸款人”)和作為貸款人行政代理、獨家辛迪加代理、首席協調人和唯一簿記管理人(在所有此等身份下均為“代理人”)的俄克拉荷馬州DBA銀行BOKF，NA簽署。

初步陳述

鑑於借款人已要求並在符合本協議條款和條件的情況下，代理貸款人已同意根據本協議的條款和條件向借款人提供某些信貸便利。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條

定義

1.1某些定義的術語。如本協議所用：

“會計變更”在術語“公認會計原則”中有定義。

“法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。

“預付款”是指貸款人在同一借款日進行的本合同項下的借款。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過股票所有權、合同或其他方式直接或間接指導或促使受控人的管理層或政策的指示的權力，則任何人應被視為控制另一人；但任何人不得僅因該人是ArcLight Capital Partners，LLC或其任何聯屬公司的聯屬公司而被視為借款人或其任何附屬公司的聯屬公司。

“代理人”是指BOKF根據第X條以貸款人合同代表的身份，而不是以貸款人個人的身份，以及根據第X條指定的任何繼任代理人。

“總承諾額”是指所有貸款人的總承諾額，可根據本合同條款隨時增加或減少。截至截止日期的初始承付款總額為100,000,000美元，其中循環貸款的初始承付款總額為50,000,000美元，定期貸款的初始承付款總額為50,000,000美元。

“未償還信用風險總額”是指在任何時候，所有貸款人的未償還信用風險風險的總和。

“協議”指本信用證協議。

“協議會計原則”是指以與編制第5.4節所指財務報表時使用的方式一致的方式應用的公認會計原則，並可因任何會計變更而加以修改。儘管有上述規定，(I)任何人的所有租賃(或根據公認會計原則被視為租賃的任何其他協議)(包括租賃或在此日期後訂立的任何其他此類協議)，按照2015年12月31日生效的公認會計原則被視為或將被視為經營性租賃或以其他方式在資產負債表外計入的所有租賃，應繼續作為經營性租賃或表外核算(承租人在本協議項下的任何義務均不構成資本化租賃、資本化租賃債務、負債或合併負債)就本協議而言，無論GAAP的任何變化(或GAAP任何變化的有效性)，包括但不限於該日期之後的ASC主題842(以及任何繼承者或替代條款或與此相關的任何聲明)，否則將要求承租人的任何義務被視為資本化租賃、資本化租賃義務、債務或綜合債務，以及(Ii)為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%計入，且不計入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關或有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的《美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、執照、批准、解釋和政府機關命令的所有適用規定。

“經批准的成本回收債券”是指借款人或借款人的任何合併子公司發行的證券(或法定授權用於此目的的任何工具(無論是否借款人的子公司))，該證券是(I)根據並按照適用的州公用事業法律(並經適用的州公用事業委員會明確批准)發行的，涉及收回與受監管資產或由適用的州公用事業委員會授權的監管資產有關的指定成本或支出(包括通過適用的州公用事業委員會融資命令)的證券。(Ii)追索權僅限於有權收取經適用法律授權向借款人或該附屬公司的客户開具發票的指定收費的資產(連同通常隨附的附屬相關資產，統稱為“指定收費”)，且在任何情況下借款人及其附屬公司均無追索權(未能收取及支付該等指定收費及此類融資的其他慣常賠償除外)及(Iii)僅由指定收費支付。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“Arranger”或“Lead Arranger”是指BOKF。

“轉讓和假設協議”是指以附件B的形式訂立的轉讓協議。

“授權人員”是指總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或借款人的控制人或前述任何人指定的借款人的其他代表。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BOKF”是指BOKF NA、俄克拉荷馬州dba銀行、一個全國性銀行協會及其後繼者。

“借款人”的含義與本合同導言段中賦予的含義相同。

“借款日期”是指在本合同項下墊款的日期。

“借用通知”在第2.8節中有定義。

“營業日”是指除週六、週日或法定節假日外，俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的銀行營業開展商業銀行業務的任何日子。

“資本化租賃”是指承租人作為承租人對財產的任何租賃，該租賃將在按照協議會計原則編制的該人的資產負債表上資本化。

一人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務數額，該數額將在該人按照協議會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。

“控制權的變更”是指(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人獲得實益所有權(根據1934年證券交易法，美國證券交易委員會規則13d-3的含義)50%或更多的

借款人有表決權股票的流通股或(Ii)借款人董事會的多數成員未由留任董事組成。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或任何適用的外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，而不論其頒佈、通過或發佈的日期如何，並應在本文中被稱為“特定變更”。

“截止日期”是指2022年5月24日。

“守則”指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈的任何規則或條例。

“承諾”對每個貸款人來説，是指貸款人向借款人提供循環貸款和定期貸款的義務，其金額不超過與貸款人名稱相對的承諾表中規定的金額，該金額可因根據第12.3節生效的任何轉讓或根據本條款不時修改的任何轉讓而被修改。

“承諾表”是指在本合同附件所附的截止日期確定每個貸款人的承諾額的明細表(並根據本協議不時調整)。

“綜合資本化”係指(一)綜合負債，(二)根據協議會計原則編制的借款人及其綜合附屬公司綜合資產負債表上的綜合普通股股東權益，(三)借款人及其綜合附屬公司非自願清算時優先股(強制贖回或回購的優先股除外)的總清算優先權，(四)所有股權優先證券、強制可轉換證券、信託優先證券和混合股本證券以及(5)根據協議會計原則編制的借款人及其合併子公司的綜合資產負債表上的少數股權；但合併資本化應排除因應用財務會計準則委員會第158號聲明--僱主對固定收益養老金和其他退休後計劃的會計處理(對FASB第87、88、106和132(R)號聲明的修正)而產生的非現金影響。

“綜合負債”係指借款人及其綜合子公司在任何日期根據一般規定在綜合基礎上確定的所有債務

綜合負債應不包括(I)所有無追索權負債、(Ii)與應收賬款購買融資有關的負債、(Iii)經批准的成本回收債券、(Iv)因應用美國會計準則第460、810或842條而產生的任何債務，及(V)在符合下列條件的情況下，所有強制可轉換證券、信託優先證券及混合股本證券的未償還總額；此外，綜合負債應包括強制性可轉換證券、信託優先證券及混合股本證券本金總額的適用百分比。本文所使用的“適用百分比”是指(X)不超過綜合資本總額15%的證券本金總額的0%；(Y)超過綜合資本總額15%的本金總額的50%；但超過綜合資本總額25%的本金總額應不包括在(Y)條款中，而應按照以下(Z)條計算；(Z)該證券本金總額超過綜合資本的25%的增量金額的100%。

對任何人來説，“合併子公司”是指在任何日期，其賬目將與該人的合併財務報表中的賬目合併的任何子公司或其他實體，如果該等報表是在該日期編制的；除非另有説明，“合併子公司”是指借款人的合併子公司。

“繼續董事”一詞，就任何人而言，指截至任何決定日期，該人的任何董事會成員，而該成員(A)在截止日期時是該董事會成員，或(B)經提名或選舉時身為該董事會成員的董事的過半數批准而獲提名參選或當選為該董事會成員。

“受控集團”是指公司或其他商業實體組成的受控集團的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414條，這些行業或企業與借款人或其任何子公司一起被視為單一僱主。

“承保方”的定義見第9.17(I)節。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”係指第七條所述的事件。

除第2.24.2款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本合同要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在兩個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本協議規定須支付的任何其他金額

(B)已以書面形式通知借款人和代理人其不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此作出公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資前的條件(該條件的先例及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，在代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該銀行提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該銀行簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在代理人向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.24.2節的規限下)。

“指定費用”在“核準成本回收債券”的定義中有定義。

“不合格的貸款人”在第12.3.5節中有定義。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“合格受讓人”指符合第12.3.5節和第12.3.6節規定的受讓人要求的任何人(須經第12.3.2節所要求的同意，如有)。

“與能源有關的資產”是指或包括(1)用於生產、傳輸或分配電能，或用於(直接或間接)向國家管制的公用事業提供服務的資產；(2)由借款人直接或間接擁有的無形個人財產，包括投資財產、賬户和一般無形資產(每個都在《統一商法》中定義)、保險費、拉比信託或類似的儲蓄計劃和會員資格，只要它們與參與國家管制的公用事業的運營或向其提供服務的資產或個人有關；(3)構成通用設備的資產(如辦公傢俱和設備、通信設備、計算機軟件和硬件)，用於國家管制的公用事業的運營或向其提供服務；和(4)曾經使用但不再使用的財產、設備和設備，或

購買以供國家管制的公用事業使用或為其提供服務的財產、廠房和設備(無論該資產當時是否已投入使用)。

“環境法”係指與以下方面有關的任何和所有適用法律：(1)保護環境；(2)環境對人類健康的影響；(3)向地表水、地下水或陸地排放、排放或釋放污染物、污染物、危險物質或廢物；或(4)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險物質或廢物或清理或其他補救措施。

“股權優先證券”指(I)由借款人或借款人的任何綜合附屬公司發行的任何證券(不論面額如何)，(Ii)不須於終止日期後91天前強制贖回或到期的證券，或其相關證券(如有)，及(Iii)其條款容許將利息或分派延遲至終止日期後第91天之後的日期。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“錯誤付款”在第10.13.1節中有定義。

第10.13.4節定義了“錯誤的欠款分配”。

第10.13.4節定義了“錯誤退款不足”。

“ET實體”是指借款人的任何子公司，其資產完全由特拉華州有限合夥企業Energy Transfer LP的直接或間接股權組成(包括截止日期為特拉華州有限責任公司的OGE Enogex Holdings LLC)。

“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的任何税收，或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收益(無論面值如何)徵收的税、特許經營税、以接受者的總資本或淨資產衡量的税、以及分行利得税，在每種情況下，(I)由於接受者根據法律組織或其主要辦事處在司法管轄區內徵收此類税收(或其任何政治分支)或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，根據貸款人取得貸款或承諾中的相關權益的有效法律(借款人根據第2.19節提出的轉讓請求除外)，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税：(C)因受款人未能遵守第3.5.7節的規定而徵收的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“惠譽”指惠譽評級及其任何繼承者。

“浮動利率”是指任何一天的年利率，等於(I)該日的國家最優惠利率減去(Ii)差額，但無論如何不得低於下限。

“下限”指的是1.125。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指不時生效的公認會計原則；但如果發生任何“會計變更”(定義見下文)，並且該變更將以其他方式導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則除非借款人、代理人和所需貸款人共同同意對本協議條款進行調整以反映任何此類會計變更，否則本協議中的所有財務契約(包括第6.14節中包含的此類契約)、準則和條款應繼續按照未發生該等會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見所要求或允許的會計準則變更，包括採用或實施國際財務報告準則或租賃會計變更。

“政府當局”是指美國政府，或僅在與借款人和/或其子公司相關的範圍內的任何其他國家的政府，或在每種情況下，州或地方的任何政治分支的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(僅包括與借款人和/或其子公司相關的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“混合股權證券”是指借款人、借款人的任何子公司或融資工具或任何子公司發行的任何證券，這些證券(I)在發行時被標普歸類為至少擁有“中間股本含量”，被穆迪歸類為擁有C籃子股本信用，或被惠譽歸類為擁有50%的股本信用，以及(Ii)在終止日期後91天之前，不需要償還或預付款項，也不要求強制贖回或回購。

“任何人的負債”指在任何日期(無重複)：(1)該人對借款的所有債務；(2)該人就所購財產或服務的遞延購買價格所欠的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來款項)；(3)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所取得的財產而產生或產生的所有債務；(4)根據協議會計原則規定的所有資本化租賃債務；(5)所有非或有債務

(Vi)上述第(I)至(V)款所述類型的債務，由該人的財產或資產的任何留置權擔保，不論是否承擔(但無論如何不得超過該財產或資產的公平市場價值)；(Vii)上文第(I)至(V)款所述的對另一人的債務的所有直接擔保；及(Viii)與強制贖回或回購優先股(股權優先證券除外)有關的所有應付款項；但負債應不包括因適用美國會計準則第460、810或842主題而產生的任何債務，或根據《協議會計原則》以其他方式排除的任何債務。就確定“負債”而言，任何特定的債務，只要支付、贖回或清償該債務所需的資金(在適用的範圍內，包括任何相關的提前還款罰金、手續費或付款以及與此相關的其他金額)已以信託形式存入適當的託管機構，則不包括該債務。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”在第9.6.2節中有定義。

“貸款人”的含義與本協議導言段中賦予的含義相同。

“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下賣方或出租人的利益)。

“貸款”對貸款人來説，是指該貸款人根據第二條規定發放的任何循環貸款或定期貸款。

“貸款文件”是指本協議、根據第2.13節發行的任何票據，以及由借款人簽署和交付並在其中指定為貸款文件的所有其他文件、票據和協議。

“強制可轉換證券”是指借款人或任何子公司發行的強制可轉換股權掛鈎證券，只要該證券的條款不要求在終止日期後至少91天之前償還或預付本金，也不要求強制贖回或回購。

“保證金”是指2.125%。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司作為整體的業務、財產、財務狀況、運營或經營結果的重大不利影響，(Ii)借款人履行貸款文件義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或代理人或貸款人在貸款文件項下的權利或補救措施。

“重大債務”係指借款人和/或任何重大附屬公司的債務(不包括(I)借款人和/或其附屬公司之間的債務，(Ii)與核準成本回收債券和應收款購買融資有關的債務，以及(Iii)無追索權的債務)，未償還本金總額為100,000,000美元或以上(或美元以外的任何貨幣的等值債務)。

“重要附屬公司”是指根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的S-X條例第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”的任何附屬公司；但各ET實體(除非借款人另行選擇)不得被視為重要附屬公司，但為第6.10節的目的(以其他方式滿足重要附屬公司的要求)以及在第(V)款規定的範圍內將其應佔價值計入綜合資本化的定義除外；此外，儘管有上述規定，如果借款人對該電子交易實體的所有權水平(百分比或控制權)高於(且僅在其保持高於)成交日期存在的水平，借款人因此需要(但僅在必要時)根據公認會計準則在其財務報表上合併該電子交易實體的資產，則就本協議項下的所有目的而言，該等電子交易實體應被視為重大附屬公司(在其他情況下符合重大附屬公司的要求)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，該計劃由ERISA第四章涵蓋，借款人或受控集團的任何成員有義務或在過去六年中有義務向該計劃作出貢獻。

“國家最優惠利率”是指在“華爾街日報”的“貨幣利率”欄目中確定的最優惠年利率。如果該最優惠利率在本協議日期後發生變化，國家最優惠利率將自動增加或降低(視情況而定)，而不會不時通知借款人該最優惠利率的每次變化的生效日期。如果《華爾街日報》停止刊登最優惠利率或按代理人合理決定的方式大幅改變其標準，則“國家最優惠利率”指由摩根大通銀行或其繼承人不時公開宣佈為其最優惠利率的利率。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)需要所有受影響的貸款人或所有貸款人批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”是指任何附屬公司(重大附屬公司除外)的以下債務：(A)借款人或任何重大附屬公司都不提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或票據)；(B)借款人或任何重大附屬公司均不直接或間接作為擔保人承擔責任或以其他方式承擔責任；(C)借款人或任何重大附屬公司均不承擔任何責任

附屬公司是貸款人或其他類型的債權人，或(D)相關法律文件沒有規定貸款人或其他類型的債權人對借款人或任何重要附屬公司的股票或資產有任何追索權。

“非使用費”的定義見第2.5.2節。

“注”的定義見第2.13節。

“指定帳户通知”在第2.8節中進行了定義。

“債務”係指借款人根據本協議或任何其他貸款文件的第9.6節的規定或貸款文件的任何其他規定而欠代理人、任何貸款人、任何前述關聯公司或任何受賠人的所有貸款、費用、墊款、債務、債務和義務，在每一種情況下，根據本協議或任何其他貸款文件產生的任何種類或性質的貸款、費用、墊款、債務和義務，不論是否有任何票據、擔保或其他票據證明，不論是否由於信用擴展、貸款、賠償或任何其他方式產生，不論是直接或間接(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的，到期的到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，無論如何獲得的本條款包括所有本金、利息(包括任何破產或類似申請提交後的應計利息)、費用、律師費和支出，以及根據本協議或任何其他貸款文件應向借款人收取的任何其他款項。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OG&E”指的是俄克拉荷馬州天然氣和電力公司，俄克拉荷馬州的一家公司。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

對於任何貸款人來説，“未償還信貸風險”是指其當時的循環貸款和未償還定期貸款的本金總額之和。

“參與者”的定義見第12.2.1節。

“參賽者名冊”的定義見第12.2.4節。

“付款日”是指3月、6月、9月和12月的最後一天和終止日期。

“收款方”在第10.13.1節中有定義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃”係指僱員退休金福利計劃，不包括任何多僱主計劃，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節規定的借款人或受控集團任何成員可能須負任何責任的最低籌資標準所約束。

“財產”是指該人對財產的任何和所有權利、所有權和利益，無論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產。

“按比例分攤”對於貸款人來説，是指其分子是該貸款人在該時間的承諾(在每種情況下，根據本協議的規定不時調整)的分數，其分母是該時間的總承諾，或者，如果該總承諾已經終止，則分子是該貸款人在該時間的未償還信用風險，其分母是該時間的總未償還信貸風險。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“應收款採購文件”指與可比結構性融資交易所載條款大致一致的任何一系列應收款購買或銷售協議，根據該協議，借款人或其任何附屬公司以任何賬户、付款無形資產或其他接收未來付款或信貸的權利的賣方或轉讓人的身份，向特殊目的公司出售或轉讓其各自於若干應收賬款、付款權利或其他應收賬款的所有權利、所有權及權益，以進一步出售或轉讓予該等資產的其他購買者或投資者(及與此相關而籤立的其他文件、文書及協議)，或以任何替代或取代該等資產的權利、所有權及權益。

“應收賬款購買融資”指向借款人或其任何附屬公司提供的任何證券化融資，據此，借款人或其任何子公司的賬户、付款無形資產或接收未來付款或信貸的權利將根據應收賬款購買文件的條款和條件轉讓給一個或多個特殊目的公司，然後轉讓給某些投資者。

“收款人”指(A)代理人和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或上述理事會的其他法規或官方解釋。

“規則X”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及與外國貸款人為購買或攜帶保證金股票的目的而擴大信貸有關的上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的條例中所界定的可報告事件，涉及受ERISA第四章約束的計劃，但不包括PBGC已通過法規放棄ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件；但如未能達到守則第412或430節及ERISA第302節的最低資助標準，則不論是否根據ERISA第4043(A)節或守則第412(C)節發出豁免通知要求，均須予以報告。

“所需貸款人”是指如果BOKF持有的總承諾額超過總承諾額的35.00%，或(B)如果BOKF持有總承諾額的35.00%或更少，則總承諾額大於(A)總承諾額的66.67%，或(B)如果BOKF持有總承諾額的35.00%或更少，則總承諾額大於(A)總承諾額的66.67%，或(B)如果BOKF持有總承諾額的35.00%或更少，則總承諾額大於(A)總承諾額的66.67%，或(B)總承諾額的50.00%或更少；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人所持或被視為持有的承諾均不包括在內。

“循環貸款”對於貸款人來説，是指該貸款人根據第2.1節規定的放貸承諾發放的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，標準普爾全球公司的一個部門，及其任何後續部門。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，包括該受制裁國家的任何機構，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何個人。

“制裁”是指由美國政府(包括由OFAC實施的制裁)、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會報告”是指(I)截至2021年12月31日的財政年度借款人和OG&E的Form 10-K年度報告，(Ii)截至2022年3月31日的財政季度借款人和OG&E的Form 10-Q季度報告，以及(Iii)借款人和OG&E在2022年3月31日之後但截止日期之前提交的當前Form 8-K報告。

“單一僱主計劃”是指借款人或受控集團任何成員為借款人或受控集團任何成員的員工制定的計劃。

“特定變更”在“法律變更”一詞中有定義。

“特殊目的機構”是指(A)為從事與應收款採購機制相關的、與應收款購買和應收款融資相關的活動而成立的特殊目的、與破產無關的個人，(B)為從事任何項目融資項目的唯一和唯一目的而成立的特殊目的、與破產無關的個人；(C)特殊目的的附屬公司或由以下公司組成的信託：借款人或附屬公司僅以發行混合證券為目的，且除發行混合證券及其附帶活動外，並不從事任何業務；及(D)為發行任何經批准的成本回收債券而成立的任何特別目的實體。

“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員，或其他執行類似職能的人當時直接或間接擁有的；但每個電子交易實體(除非借款人另行選擇)不應被視為附屬公司，但為第6.10節的目的(以其他方式滿足附屬公司的要求)以及在第(V)款規定的範圍內將其應佔價值計入綜合資本化的定義除外；此外，儘管有上述規定，如借款人對任何電子交易實體的所有權水平(百分比或控制權)高於(且僅當其保持在上方)，且借款人因此需要(但僅在必要時)根據公認會計準則在其財務報表上合併該電子交易實體的資產，則就本協議項下的所有目的而言，任何電子交易實體應被視為附屬公司(在符合附屬公司要求的範圍內)。

就借款人及其附屬公司的財產而言，“相當部分”是指佔借款人及其附屬公司合併資產的25%以上的財產，或佔借款人及其附屬公司綜合淨收入的25%以上的財產，如借款人及其附屬公司在截至作出該決定的財政季度之前的四個財政季度結束時的合併財務報表中所顯示的那樣(或如果本財務報表尚未根據本財務報表交付)。

對於結束這四個會計季度的那個會計季度，則本文件所載的緊接該季度之前的最後一個季度的財務報表)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”是指(A)2025年5月24日和(B)根據第2.7條或第8.1條全部終止總承諾的較早日期。

“定期貸款”對於貸款人來説，是指該貸款人根據第2.1節規定的放貸承諾發放的貸款。

“受讓人”的定義見第12.3.74節。

“信託優先證券”係指借款人或任何子公司設立的信託發行的信託優先證券，以及借款人或該資本信託的任何此類子公司的任何次級債務債券，只要(I)其條款不要求在終止日期後至少91天之前償還或預付款項，也不要求強制贖回或回購，(Ii)借款人或該附屬公司就該等優先證券或附屬公司所承擔的債務，其償付權較借款人就所借款項或就所借款項而作出的所有無抵押及非附屬債務為次要及次要的；及。(Iii)就該等優先證券及附屬債務而言，債務人有權延遲支付利息及股息。

“無基金負債”是指按照ERISA第四章規定的每個單一僱主計劃下所有既得和非既得應計福利的現值超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值的數額(如果有)，所有這些資產都是根據該計劃的最新估值日期(可獲得估值報告)確定的，採用該報告中提出的用於籌資目的的精算假設。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。

“前期承諾費”在第2.5.1節中定義。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“扣繳代理人”是指借款人和代理人。

1.2其他定義和規定。關於本協議和每一份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式；(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；(C)“包括”、“包括”和“包括”應

(D)“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力；(E)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人；(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中所有提及條款、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(I)在計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間時，“自”一詞指自幷包括在內；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在內”，而“通過”一詞的意思是“到幷包括”。

1.3舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的比率或百分比多兩位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.4對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組建文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件，應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修改、重述、延期、補充和其他修改不為任何貸款文件所禁止的範圍；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法規和規章規定。

一天1.5次。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.6保留。

1.7個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.8保留。

第二條

學分

2.1承諾。在自本協議之日起幷包括該日起和終止日之前，在滿足第4.1和4.2節(視情況而定)規定的先決條件的前提下，各貸款人就本協議規定的條款和條件分別同意不時向借款人發放循環貸款和以美元計價的定期貸款，每次貸款總額不得超過其承諾的任何時間的總額；但本協議項下的未償還信貸風險總額在任何時候均不得超過承諾總額。在符合本協議條款的情況下，借款人可在終止日期前的任何時間借入、償還和再借入循環貸款。

2.2要求付款；終止。任何未清償的預付款和所有其他未償債務應由借款人在終止日全額償付。儘管本協議在終止之日終止，但在所有債務(或有賠償義務除外)全部付清，借款人與貸款人之間以及其他貸款文件項下的所有融資安排終止之前，本協議和其他貸款文件項下的所有權利和補救措施應繼續有效。

2.3應課差餉貸款。本合同項下的每筆墊款應包括循環貸款或由幾家貸款人根據其按比例分攤的定期貸款。

2.4預留。

2.5前期承諾費；非使用費

2.5.1前期承諾費。借款人同意代表每個貸款人(就任何違約貸款人而言，受第2.24.1(Iii)節規定的限制的限制)向代理人支付相當於該貸款人承諾(無論是否使用)0.10%的預付承諾費(“預付承諾費”)。

2.5.2非使用費。借款人同意為每個貸款人的賬户(就任何違約貸款人而言，受第2.24.1(Iii)節規定的限制的約束)向代理人支付費用(“非使用費”)，該費用(“非使用費”)按日計算，按年利率計算，相當於循環貸款總承諾額的0.20%。非使用費應在每個日曆季度最後一天之後的三十(30)天或之前到期並在終止日之前支付。

2.6每筆預付款的最低金額。每筆循環貸款預付款的最低數額應為1,000,000美元(如果超過100,000美元，則為100,000美元的倍數)；但循環貸款的任何預付款可以是未用承付款總額的數額。定期貸款的初始總承諾額應自截止日期起預付全部款項。

2.7可選的本金預付款；總承付款的減少。借款人可於任何營業日，在不遲於上午11時前通知代理人後，不時預付循環貸款的所有未償還墊款，或其任何部分，最低總額為1,000,000美元或超過100,000美元的任何整數倍(或如少於當時的未償還本金餘額)，而無須繳付罰款或溢價。在該預付款的日期。在本合同條款和條件的約束下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環貸款，直至合同終止之日。借款人在不遲於上午11點前通知代理人後，可於任何營業日不遲於上午11時前預付定期貸款的所有未償還預付款，或以5,000,000美元為增量預付任何部分的定期貸款，而無需支付罰款或溢價。在提前還款之日的兩個工作日；但是，任何這種定期貸款的提前還款應導致循環貸款的總承諾額減少，其數額與定期貸款的提前還款額相同。

2.8借款通知。借款人應在上午11：00前向代理人發出不可撤銷的通知(“借用通知”)。關於每筆循環貸款墊款的借款日期，具體説明：

2.8.1預付款的借用日，即營業日，以及

2.8.2預付款的總額。

在每個借款日的中午之前，每個貸款人應在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市將其循環貸款或循環貸款的資金立即提供給代理人，地址根據第十三條的規定。在滿足第4.2節規定的適用條件後(如果借款發生在截止日期第4.1節)，代理人應立即將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人。借款人在此不可撤銷地授權代理人支付從貸款人那裏收到的資金，方法是將所得款項貸記或電匯到最近的帳户指定通知中確定的借款人的存款賬户，格式為借款人向代理人提供的格式(“帳户指定通知”)，或借款人和代理人可能不時達成的其他協議。

2.9保留。

2.10利率的變動等。每筆墊款應就其未償還本金金額計息，自墊款之日起計(包括該日在內)，年利率等於該日的浮動利率。任何作為預付款維持的預付款部分的利率變化將與浮動利率的每次變化同時生效。

2.11違約後適用的費率。如果全部或部分(A)任何貸款的本金，(B)任何應付利息，或(C)本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期金額應在實施任何適用的寬限期後，按要求不時支付的利息，年利率等於以其他方式適用於該逾期金額加2%的年利率，在每種情況下，從該逾期金額首次到期之日起至該金額全額支付為止。利息應繼續按照下列規定計息

第2.11節關於借款人提出或針對借款人提出破產或根據任何債務人救濟法尋求任何救濟之後的逾期債務。

2.12付款方式。本合同項下義務的所有付款應在到期之日中午前，以即時可用資金支付給代理人，不得抵銷、扣除或反索償，並應由代理人在貸款人之間按比例使用(除非本合同另有特別要求)。為任何貸款人的賬户交付給代理人的每一筆付款，應由代理人以代理人根據第十三條規定的地址收到的相同類型的資金迅速交付給該貸款人。

2.13附註。借款人償還所有墊款總額的義務應以本票(“本票”)為證，本票基本上採用附件C-1和C-2的形式，分別用於循環貸款和定期貸款，由借款人按每個貸款人的順序付款，並插入適當的插頁。由該等票據證明的貸款及其利息在任何時候(在根據第12.3條進行任何轉讓之前)均應由一張或多張應付給其中所列收款人的票據表示。

2.14電話通知。借款人特此授權貸款人和代理人根據代理人或任何貸款人真誠地認為代表借款人行事的任何一個或多個人發出的電話通知來發放預付款和轉賬資金，但應理解，上述授權的具體目的是允許以電話方式發出借款通知。如果代理人或任何貸款人要求確認，借款人同意立即向代理人交付由授權人員簽署的每份電話通知的書面確認。如果書面確認在任何重大方面與代理人和貸款人採取的行動不同，代理人和貸款人的記錄應以無明顯錯誤為準。

2.15付息日期；利息和手續費基準。每筆預付款的應計利息應在每個付款日、預付款日、預付款日和到期日以拖欠形式支付，自預付款日之後的第一個預付款日起算。墊款利息應以一年365天或酌情366天為基礎計算實際過去的天數。所有其他利息和費用的計算應按一年360天的實際流逝天數計算。如在付款地點中午前收到付款，則應在預付款之日支付利息，但不應在付款之日支付利息。如果任何預付款的本金或利息、本合同項下應支付給代理人或任何貸款人的任何費用或任何其他金額在非營業日的某一天到期，該等付款應在下一個營業日支付，如果是本金付款，則該時間的延長應計入與該付款相關的利息和費用的計算中。

2.16預付款、預付款和承付款減少通知。代理人收到後，應立即通知各貸款人其在本合同項下收到的每份總承諾額減少通知、借款通知和還款通知的內容。

2.17保留。

2.18代理人未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在其預定向代理人付款的時間前通知代理人(I)貸款人的貸款收益或(Ii)借款人為貸款人的賬户向代理人支付本金、利息或費用，否則代理人可視為已作出上述付款。代理人可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收件人。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)事實上並沒有向該代理人支付該筆款項，則該筆款項的收受人須應該代理人的要求，將如此提供的款額連同該款額的利息，在自該代理人如此提供該款額的日期起至該代理人收回該款額的日期為止的期間內的每一天的利息一併償還給該代理人，而該年利率如由貸款人支付，則該年利率相等於(X)，每日平均聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，或(Y)在借款人支付的情況下，適用於相關貸款的利率，兩者以較大者為準。

2.19貸款人的更換。如果(W)任何貸款人根據第3.1條要求賠償，或如果借款人根據第3.5條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人均已拒絕，這將消除對此類賠償或賠償的任何進一步索賠，或(X)任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在向該貸款人和代理人發出通知後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，但不受下列限制：以及第12.3節所要求的同意(為免生疑問，不應包括受影響貸款人的同意)、其所有權益、權利(不包括其根據第3.1或3.5節獲得付款的現有權利)、本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)代理人應已收到第12.3.3節規定的轉讓費用，除非代理人放棄；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)收到一筆相等於其貸款未償還本金、應計利息、累算手續費及根據本協議及其他貸款文件須支付予該貸款人的所有其他款額的款項；

(Iii)在根據第3.1條提出賠償要求或根據第3.5條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求作出任何轉讓的情況不再適用，則貸款人無須作出任何該等轉讓。

2.20預留。

2.21保留。

2.22增加總承諾額。

2.22.1在截止日期之後和終止日期之前的任何時間，借款人有權在與代理人協商後的任何時間請求和實現總承諾額的增加，而無需得到任何貸款人的同意，該貸款人可以是現有貸款人，也可以是作為合格受讓人的新貸款人，如果是向任何新貸款人和代理人提出的請求(代理人的同意不得無理扣留或推遲)；但(A)任何貸款人均無義務增加其承諾額，(B)除非代理人另有同意，否則每次所要求的增加最低本金應為$5,000,000，或如少於根據下文第(C)款準許的餘款，(C)在任何情況下，所有此等增加的總額不會導致承諾總額超過$135,000,000，(D)截至建議增加之日，(E)借款人應已取得所有必需的公司授權及政府批准，以實施該項增持。

2.22.2代理人應立即將所要求的增加通知貸款人。每一貸款人應在向貸款人送達通知之日起十(10)個工作日內(或由代理人和借款人商定並傳達給貸款人的較長時間段)通知代理人是否同意增加其承諾，如果同意，則增加多少金額。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。代理人應將貸款人對本合同項下每項請求的迴應通知借款人。借款人也可以邀請其他符合條件的受讓人根據本合同附件D所附的聯合協議成為貸款人。

2.22.3總未償還信貸風險將根據貸款人經修訂的按比例分攤比例，於有關增加的生效日期在貸款人之間重新分配(貸款人同意作出一切所需的付款及調整以進行重新分配)。

2.23保留。

2.24違約貸款人。

2.24.1違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。代理人根據第11.1條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時根據第七條或其他規定)或代理人根據第11.1條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在代理人決定的一個或多個時間使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠代理人的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或未到期的違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果借款人提出要求，應將其存入存款賬户並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付任何款項；但如(X)該項付款是對任何貸款本金的支付，而該違約貸款人並未就該貸款的適當份額提供全部資金, 和(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.2節所述條件的情況下發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據總承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24.1(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。任何失責貸款人均無權在該失責貸款人身為失責貸款人的任何期間收取非使用費(而借款人亦無義務為該失責貸款人的賬户付款)。

2.24.2違約貸款人補救。如果借款人和代理人書面同意貸款人不再是違約貸款人，代理人將通知雙方當事人，

而自該通知所指明的生效日期起，在該通知所列任何條件的規限下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取代理人認為必要的其他行動，以促使該等貸款人按照總承諾額按比例持有該等貸款，而該等貸款人即不再是違約貸款人；但在該借款人是違約貸款人時，該借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯作出調整；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

2.25貸款人的義務。

2.25.1貸款人提供資金；代理人推定。除非代理人在建議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，即該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該預付款中的份額，否則該代理人可假定該貸款人已根據本協議的條款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的，以每日平均聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，(Ii)如果由借款人支付，則為適用於此類貸款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向代理人支付其在適用預付款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

2.25.2貸款人關於信貸延期的義務的性質。根據本協議，貸款人發放貸款的義務是多項的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能按比例提供借款人要求的任何墊款，並不解除其或任何其他貸款人在借款日按比例提供該墊款的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日按比例提供該墊款的責任。

2.26保留。

2.27保留。

第三條

產量保護；税收

3.1產量保護。

3.1.1成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何規定；或

(2)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(A)補償税、(B)不含税(不包括以該接受者的總資本或淨資產衡量的税)和(C)其他關聯税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人根據本條例已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)。則在該貸款人提出書面要求後，借款人須迅速向任何該等貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的額外費用；但如任何貸款人因任何指明的變更而欠下任何該等款額，而該貸款人當時並沒有以與其他有相若信貸安排的類似借款人相若的方式一般地評估該等費用，則借款人無須根據及依據本條向該貸款人支付任何該等款額。

3.1.2資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人控股公司(如有)有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人的資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該等法律修改的情況下所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人須不時向該貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該貸款人的或控股公司所遭受的任何該等扣減；但如任何貸款人因任何指明的變更而欠下任何該等款額，而該貸款人當時並沒有以與其他有相若信貸安排的類似借款人相若的方式一般地評估該等費用，則借款人無須根據及依據本條向該貸款人支付任何該等款額。

3.1.3請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求在貸款人通知貸款人引起費用增加或減少的日期前九十(90)天以上補償貸款人根據本節發生的任何費用增加或減少，以及貸款人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.2保留。

3.3保留。

3.4保留。

3.5 Taxes.

3.5.1保留。

3.5.2免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

3.5.3借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。

3.5.4借款人賠償。借款人應在每一受款人提出要求後30天內，全數賠償該受款人應繳或須預扣或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款項而徵收或可歸因於的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。貸款人向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明(連同

複製給代理人)，或由代理人代表其本身或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

3.5.5貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)可歸因於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制借款人的義務)；(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第12.2條有關維持參與者登記冊的規定的任何税款；及(Iii)代理人就任何貸款文件而須支付或支付的任何不包括在內的税款，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本第3.5.5節應付給代理人的任何款項從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

3.5.6付款憑證。借款人根據本第3.5條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

3.5.7貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.5.7(Ii)(A)和3.5.7(Ii)(B)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本條款成為貸款人之日或之前向借款人和代理人交付

協議(此後在借款人或代理人的合理要求下不時簽署)簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；以及

(B)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(B)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

3.5.8某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本第3.5條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.5條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第3.5.8節支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第3.5.8節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本第3.5.8節向補償方支付任何款項，而支付該款項將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償付款或導致此類退款的額外金額的情況下受補償方處於更不利的税後淨值的地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

3.5.9生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.5項下的義務應繼續有效。

3.6貸款人聲明；賠償存續。每個貸款人應向借款人提交一份該貸款人的書面聲明(並向代理人提供一份副本)，説明第3.1或3.5條規定的到期金額(如有)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。除非本合同另有規定，任何貸款人的書面聲明中規定的金額(除非借款人出於誠信糾紛)應在借款人提出要求並收到該書面聲明後十五(15)天內支付。借款人在3.1和3.5項下的義務應在本協議的債務支付和終止後繼續存在。

3.7保留。

第四條

先行條件

4.1初步預付款。本協議的效力和貸款人在本協議項下支付初始預付款的義務，應以滿足下列先決條件為前提，並在適用的情況下，借款人向代理人交付下列文件的足夠副本：

4.1.1借款人的公司章程副本，連同所有修訂，以及一份良好的信譽證書，每份均由其註冊司法管轄區內的適當政府官員核證。

4.1.2經借款人的祕書或助理祕書認證的其章程和董事會決議的副本，以及授權籤立借款人作為一方的貸款文件的任何其他機構的決議或行動的副本。

4.1.3由借款人的祕書或助理祕書籤署的任職證書，須註明借款人的姓名和頭銜，並有借款人獲授權簽署借款人為其中一方的貸款文件的高級人員的簽名，代理人及貸款人有權依賴該證書，直至借款人書面通知更改為止。

4.1.4由借款人的首席財務官或財務主管簽署的證書，表明在本協議生效後，其他貸款文件以及本協議和本協議中預期的所有交易將在截止日期立即發生，(A)沒有違約或未到期的違約發生，並且仍在繼續，以及(B)本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在作出之日和截止之日在所有重要方面(或在重要性方面有保留意見的情況下，在所有方面)都是真實和正確的(除非該等陳述和擔保明確指向較早的日期)，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確(或如在重要性方面有保留，則在所有方面均屬真實和正確)。

4.1.5借款人律師的書面意見，其形式和實質令代理人合理滿意，並致予代理人和貸款人。

4.1.6由借款人正式籤立的本協議副本，連同貸款人根據第2.13條要求向提出要求的貸款人付款的正式籤立票據。

4.1.7保留。

4.1.8如果要求在截止日期墊付任何循環貸款，代理人應已收到借款人正式簽署的借款通知以及賬户指定函。

4.1.9借款人應在截止日期前至少5個工作日或代理人合理接受的較後日期之前，向代理人和貸款人提供政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)所要求的所有文件和其他信息。

4.1.10借款人應已(A)向代理人和貸款人支付(A)預付承諾費和第10.9節所述或提及的費用，以及(B)向代理人支付律師的所有發票費用、收費和支付(如果代理人提出要求，直接支付給該律師)，金額為按照第9.6節在截止日期之前或當天應計和未支付的費用。

4.1.11代理人應已收到與本協議擬進行的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。

代理人應立即將截止日期通知借款人和貸款人，該通知為最終通知，對合同各方均有約束力。在不限制第10.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.2每前進一次。除非在適用的墊款日期，否則貸款人不應被要求提供任何墊款(包括本合同項下的初始墊款)：

4.2.1不存在違約或未到期違約。

4.2.2第五條所載的陳述和保證(第5.5和5.7節所述的陳述和保證除外，這些陳述和保證只應在截止日期作出且只需在截止日期時真實和正確)截至該提前日期在所有重要方面(或在重要性方面有限制的情況下，在所有方面)都是真實和正確的，除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早的

在此情況下，該陳述或保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如在重要性方面有保留，則在各方面均屬正確)。

每份借款通知應構成借款人對第4.2.1節和第4.2.2節所載條件已得到滿足的陳述和保證。任何貸款人都可以要求以附件A的形式填寫一份正式填寫的合規證書，作為墊款的條件。

第五條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

5.1存在和地位。借款人及其主要附屬公司均為公司、合夥(僅就附屬公司而言)或有限責任公司(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律，妥為及妥為成立或組織(在該等概念適用於該等實體的範圍內)信譽良好的公司，並在其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內，擁有一切必要的授權以處理其業務，但如不能合理地預期該公司的信譽欠佳或不具備該等授權，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.2授權和有效性。借款人有公司權力、權威和法定權利簽署和交付貸款文件(在作出或被視為作出該陳述之日有效)，並履行其在該等文件下的義務。借款人簽署和交付貸款文件(在作出或被視為作出這一陳述之日有效)及其根據貸款文件履行義務已經適當的公司程序正式授權，借款人作為當事人的貸款文件構成了借款人可根據其條款對借款人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響一般債權人權利強制執行的類似法律和一般衡平原則的限制(不論是在衡平法上還是在法律上尋求強制執行)。

5.3沒有衝突；政府同意。借款人簽署和交付貸款文件，或完成貸款文件中所設想的交易，或遵守貸款文件的規定，均不會(I)違反或與借款人或任何重要附屬公司的章程或公司註冊證書、合夥協議、合夥企業證書、章程或組織證書、章程或經營或其他管理協議(視屬何情況而定)相牴觸，或(Ii)(A)違反對借款人或其任何重要附屬公司具有約束力的任何法律、規則、條例、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，或(B)違反或牴觸任何契約的規定，借款人或其任何重要附屬公司是一方或受其約束的文書或協議，或借款人或其財產受其約束、與其衝突或構成違約的文書或協議，或導致或要求根據任何該等契據、文書或協議的條款在借款人或其重要附屬公司的財產中設定或施加任何留置權的文書或協議，但

對於任何此類違規、違規、衝突或違約，個別和總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響，或者，對於任何此類留置權，本協議不禁止的任何此類留置權除外。借款人或其任何重要子公司在簽署和交付貸款文件、本協議項下的借款、借款人支付和履行貸款文件項下的義務或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性方面，不需要獲得借款人或其任何重要子公司尚未獲得的實質性命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或驗證，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構提出的備案、記錄或登記，或對其採取的其他行動。

5.4財務報表。借款人及其附屬公司根據第6.1.1節呈交的年度綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，並在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及經營，以及截至該日止年度的綜合經營業績。

5.5重大不利變化。自截止日期(即2021年12月31日)起，除(I)在美國證券交易委員會報告中披露或(Ii)於截止日期前向代理人披露並載於附表3外，借款人及其附屬公司的業務、物業、財務狀況或經營業績在綜合基礎上並無發生任何可合理預期會產生重大不利影響的變動。

5.6反腐敗法律和制裁。借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何關聯公司，或據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或代表或將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何子公司，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，或(B)沒有采取任何行動，會導致這些人違反任何反腐敗法律。

5.7訴訟。於截止日期及截至截止日期，除(I)在美國證券交易委員會報告中披露或(Ii)於截止日期前向代理人披露並載於附表4外，概無任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據借款人或其任何附屬公司人員所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響而可合理預期會產生重大不利影響，或旨在阻止、責令或延遲支付初步預付款。

5.8家子公司。附表1載有截至本協議之日借款人的所有重要子公司的準確清單，列出了它們各自的組織管轄權及其各自由借款人或其他子公司擁有的股本或其他所有權權益的百分比。

5.9保證金股票。借款人並不主要從事或作為其為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務之一(如U規則直接或間接地界定或使用每一此類術語)。任何貸款的收益不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反U規則或X規則規定的任何目的。

5.10預留。

5.11《投資公司法》。借款人既不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，即1940年修訂後的“投資公司法”所指的“投資公司”。

第六條

聖約

在本協議期限內，除非所需貸款人另有書面同意，否則：

6.1財務報告。借款人應為自己和各子公司維護一套根據協議會計原則建立和管理的會計制度，並向代理人提供：

6.1.1在每個財政年度結束後九十(90)天內，根據公認會計準則為其本身及其附屬公司綜合編制的財務報表，包括截至該期間結束時的資產負債表、損益表和現金流量表，以及符合美國證券交易委員會要求的國家認可的獨立公共會計師事務所或所需貸款人合理接受的其他獨立公共會計師事務所的審計報告。

6.1.2於每個財政年度首三個季度期間結束後四十五(45)日內，借款人及其附屬公司於每個該等期間結束時的綜合未經審核資產負債表及該財政年度開始至該季度末期間的綜合收益表及現金流量表，按照公認會計原則編制，並經借款人的首席財務官或司庫核證，以綜合基準公平地列報借款人及其附屬公司截至各自日期的財務狀況，但須受正常的年終調整及無附註所規限。

6.1.3連同第6.1.1及6.1.2節所規定的財務報表，由獲授權人員簽署的符合附件A格式的證明書，顯示為確定是否符合第6.10(V)條(如適用)及第6.14條所需的計算方法，並述明並無失責或未到期失責，或如有任何失責或未到期失責，則述明其性質及狀況。

6.1.4保留。

6.1.5在任何情況下，在授權人員知道任何計劃發生了任何可合理預期會產生重大不利影響的應報告事件後十(10)天內，應儘快發佈一份聲明，

由獲授權人員簽署，描述上述須予報告的事件及借款人擬就該事件採取的行動。

6.1.6代理人可應任何貸款人的要求，不時要求提供有關借款人及其附屬公司的財務狀況或業務的補充資料。

6.1.7一經提交，借款人或其任何附屬公司向美國證券交易委員會提交的所有登記報表(S-8表格登記報表及與股息再投資計劃、股東收購計劃或僱員福利計劃有關的任何登記報表除外)及10-K、10-Q或8-K表格(或其等價物)報告的副本須立即送交美國證券交易委員會。

6.1.8應銀行監管機構的要求，應代理人或任何貸款人不時合理地要求，銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)以及“實益所有權條例”(包括實益所有權證書)所要求的其他信息和文件。

根據本第6.1.1、6.1.2、6.1.5和6.1.7節要求交付的信息，應視為已在借款人向代理人發出通知的日期交付，即該等信息已張貼在美國證券交易委員會的互聯網網站sec.gov、借款人的SyndTrak在線網站或該通知中指定的另一個網站上，並且貸款人可以免費訪問；但(I)該通知可包含在根據第6.1.3節交付的證書中，並且該通知或證書在張貼到借款人的SyndTrak在線網站或其他網站時也應被視為已送達，以及(Ii)借款人應將第6.1.1、6.1.2、6.1.5和6.1.7節所指信息的紙質副本交付給要求交付的任何貸款人。

6.2收益的使用。借款人將把貸款所得資金用於對現有債務進行再融資，並用於營運資金和借款人及其附屬公司的一般企業用途，包括將循環貸款所得資金用於商業票據流動性支持、收購和分配。借款人不得要求本協議項下的任何預付款，且應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用本協議項下的任何預付款的收益：(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

6.3失責通知。借款人應在任何相關責任的授權人員獲知任何違約或未到期違約後五(5)天內向代理人交付一份由借款人的授權官員出具的證書，列明其詳細情況以及借款人正在採取或擬採取的行動。

6.4維持存在。借款人將保留、更新和保持充分的效力，並將使每個重要子公司保留、更新和保持充分的效力，並使其各自的公司或其他合法存在及其各自的權利、特權和特許經營權對其各自業務的正常開展具有重要意義；但第6.4節的任何規定均不禁止(I)根據第6.10節允許的任何交易，或(Ii)終止借款人或任何重要附屬公司的任何權利、特權或特許經營權，或終止任何重要附屬公司的公司或其他法律存在，或改變借款人或任何重要附屬公司的組織形式，而這些改變不能合理地預期會導致重大不利影響。

6.5%的税。借款人將，並將促使每個重要子公司提交所有美國聯邦納税申報單和所有其他要求提交的重要納税申報單，但不能合理預期不提交此類納税申報單會導致重大不利影響的情況除外。借款人將，並將促使各主要附屬公司在到期時支付其或其收入、利潤或財產的所有税款，除非(I)無法合理預期未能支付會導致重大不利影響，或(Ii)正通過適當的法律程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則維持充足準備金的那些。

6.6保險。借款人將，並將促使每一家重要附屬公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司維持其財產的保險金額，受免賠額和自我保險扣除額的限制，並承保符合穩健商業慣例的風險，借款人應要求向代理人提供有關所投保保險的全部信息。

6.7遵守法律。借款人將，並將促使每一家重要子公司在所有實質性方面遵守任何國內或外國政府或其任何機構或機構對其各自企業的行為或其可能受其約束的財產的所有權具有管轄權的所有法律、法規、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、限制、法令或裁決，包括所有環境法和涉及與受制裁人或受制裁實體進行交易、投資或向其付款的所有適用法律。除非(I)不能合理地預期不遵守本協議會對借款人履行其在本協議項下的義務的能力造成重大不利影響，或(Ii)正通過適當的程序真誠地對遵守本協議的必要性提出異議。

6.8物業的維護。在第6.10節的規限下，借款人將並將促使每一家材料子公司保持其業務運營所需的財產和材料處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非無法合理地預期未能這樣做會導致重大不利影響。

6.9檢查；簿冊和記錄的保存。借款人將允許代理人和貸款人由其各自的代表和代理人檢查任何財產(符合借款人或適用子公司可能合理要求的實物安全要求)，檢查借款人和每個重大子公司的賬簿和其他財務記錄並複製其副本(法律或善意限制的除外)，並將促使各重大子公司允許代理人和貸款人檢查任何財產

與借款人及各主要附屬公司的事務、財務及帳目進行討論，並在發出合理通知後，按代理人或任何貸款人指定的合理時間及間隔，與其各自的高級職員討論借款人及各主要附屬公司的事務、財務及賬目，並獲告知有關事宜；但除違約持續期間進行的任何此等訪問或視察外，此等視察及視察的頻率(代理人及貸款人之間的總次數)不得超過任何十二個月內一次。借款人應備存及維持，並促使其每一主要附屬公司在各重大方面備存及保存妥善的紀錄及帳簿，在該等帳簿內應按需要或為根據公認會計原則編制財務報表所需或為準許編制財務報表所需的事項，對與其各自業務及活動有關的所有交易及交易作出足夠詳細的分錄。

6.10根本性變化。借款人不會，也不會允許任何重大附屬公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產(如本文所用，包括股本和/或其他所有權權益)(統稱為“處置”)，除非：(1)重大附屬公司可以合併到借款人或其他重要附屬公司或任何其他人(借款人除外)中，如果該人在生效後成為重要附屬公司，(Ii)借款人可在下列情況下與另一人合併：(A)借款人是在合併中倖存的法團；及(B)在合併生效後，並無失責發生及持續，(Iii)可對借款人或重要附屬公司(或與合併同時將成為重要附屬公司的一方)作出產權處置，。(Iv)重大附屬公司可處置與其同時將成為重大附屬公司的另一人，。(V)可將任何電子交易實體的全部或任何部分資產或股本(或任何其他所有權權益)處置，。或任何ET實體可與任何人合併或合併，(Vi)根據應收款購買機制處置賬户和應收賬款(及其他相關資產)，(Vii)處置與發行任何經批准的成本回收債券有關的指定費用和其他相關資產，以及(Viii)借款人及其子公司處置本第6.10節規定不允許的處置；但(X)在作出上述處置時, 這種處置不應也不會導致違約(在第(Viii)款生效後)和(Y)在截止日期及之後依據第(Viii)款處置的所有財產的賬面總價值不得超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上按照公認會計準則確定的總資產的15%，(X)如借款人及其附屬公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表所示，及(Y)如借款人及其附屬公司截至截至12月31日的年度綜合資產負債表所示(12月31日後)2020)緊接此類處置之前；但根據第(Viii)款作出的任何處置，須以適用的董事會或其他管治機構真誠釐定的公平市價為準。前一句第(I)至(Viii)款所述類型的任何此類處置，在任何情況下均不得根據本第6.10節予以禁止，根據上文第(I)至(Viii)款允許的任何處置，在任何關於借款人或任何重要附屬公司是否構成出售其全部或實質全部資產的任何其他單一或一系列處置中，也不得被考慮；但在評估一項處置(根據上文第(I)至(Viii)款允許的處置除外)是否構成對該人的全部或實質所有資產的處置時，該項確定應

基於該人士及其附屬公司的相關資產而作出的處置(不包括該人士在ET實體的權益或資產中的權益(如有))(猶如該等權益或資產中的權益從未由該人士擁有)。

6.11保留。

6.12留置權。借款人不會，也不會允許任何重大附屬公司在借款人或其任何重大附屬公司的財產、其財產或其任何重大附屬公司的財產上產生、產生或容受任何留置權，但下列情況除外：

6.12.1其財產的税款留置權(I)尚未到期或拖欠(在任何適用的寬限期生效後)，或(Ii)正在真誠地通過適當程序提出爭議，前提是維持充足的準備金至公認會計準則所要求的程度。

6.12.2法律規定的留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保管權、物質師留置權、石油和天然氣生產權益所有人留置權、機械師留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證債務的償付不超過逾期六十(60)天，或正通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，並根據公認會計準則為其保留充足的準備金。

6.12.3留置權，包括環境法規定的留置權，(I)不擔保債務，(Ii)不擔保(X)借款人和OG&E及其重要附屬公司(ET實體除外)的任何債務，(Y)ET實體的100,000,000美元和(Y)50,000,000美元，在任何時間，投資級地位並不存在，(Iii)其資產的總價值不會大幅減損(但該留置權的範圍除外)，或對其在業務運營中的使用造成重大損害。

6.12.4因抵押或存款、保證保證金或履約保證金而產生的留置權，在每種情況下均與工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律有關或根據該等法律而產生。

6.12.5在本合同日期存在並在附表2中描述的留置權。

6.12.6保證根據保險或自我保險安排對保險承運人承擔法律責任的存款。

6.12.7保證履行投標、貿易合約(借款除外)、租賃、法定責任、保證金及上訴保證金、履約保證金及其他性質類似或因政府合約下的進度付款而產生的其他責任的按金，每宗個案均在正常業務過程中招致。

6.12.8借款人及其附屬公司的地役權(包括相互地役權協議及公用設施協議)、保留條款、通行權、契諾、同意書、保留條款、侵佔、更改、收費、限制、例外勘測及其他與借款人及其附屬公司的不動產有關的類似產權負擔，並不會對借款人或該附屬公司在受其規限的物業所進行的業務造成重大幹擾。

6.12.9借款人或附屬公司收購物業或資產時存在的留置權；但前提是(I)該等留置權在收購時已存在，且並非預期會產生，及(Ii)任何該等留置權不會對任何其他財產或資產構成負擔(增加的財產、收益及作為替代或替代的財產除外)。

6.12.10與借款人或任何附屬公司合併或合併，或以其他方式成為附屬公司的人士的財產或資產上存在的留置權；但前提是(I)該等留置權在該人士成為附屬公司時已存在，且並非預期會產生，及(Ii)任何該等留置權不會拖累借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產(增加的財產、所得收益及替代或取代該等財產或資產的財產除外)。

6.12.11因任何法院或其他政府當局的任何判決、判令或命令而產生的留置權，而該判決、判令或命令並不會導致失責。

6.12.12借款人或任何附屬公司所擁有或租賃的不動產的租賃及分租，並不會對借款人及其附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾。

6.12.13擔保借款人及其附屬公司因收購、修理、建造、發展或改善固定資產或資本資產而招致的債務(包括資本化租賃債務)的留置權；但該等留置權應基本上與該等固定資產或資本資產的收購、建造、發展或改善同時設定，或於該等固定資產或資本資產的購置或完成後12個月內設定。

6.12.14以美利堅合眾國或其任何州、或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治部為受益人，或為任何該等實體發行的證券的持有人的利益而享有的留置權，以擔保為任何固定資產或資本資產的維修、建造、發展或改善的全部或任何部分購買價格提供資金而招致的任何債務；惟該等留置權應實質上與該等固定資產或資本資產的購置或完成同時設定，或於該等固定資產或資本資產的購置或完成後12個月內設定。

6.12.15保證借款人對子公司或子公司對借款人或其他子公司的債務的留置權。

6.12.16應收賬款購買安排產生的留置權。

6.12.17借款人或附屬公司就任何產品或服務或由此產生的任何收益(包括帳目及其他應收款)的銷售合約或與任何已取得財產的經營或使用有關的任何合約設定或承擔的留置權，並於該等收購或該財產開始全面運作的較後日期後18個月內設定或承擔。

6.12.18附屬公司就該附屬公司的預付款義務設立留置權，以保證為石油、天然氣碳氫化合物及其他礦物勘探及開發的墊款提供資金而產生的債務。

6.12.19任何附屬公司在其能源營銷業務的正常過程中產生的現金抵押品和其他留置權，以擔保其債務。

6.12.20就房地產或借款人或任何附屬公司擁有通行權、地役權、專營權或其他地役權，或借款人或任何附屬公司為全部房地產或其中任何權益的承租人，以定位管道、變電站、測量站、儲罐、抽水或輸送設備或類似設備的房地產，既非由借款人或任何附屬公司承擔，亦非借款人或任何附屬公司通常據此支付利息的擔保義務。

6.12.21根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-210條，任何有關銀行留置權、抵銷權或與存放於存款機構的存款賬户或其他資金相類似的權利的成文法或普通法條文所產生的留置權，以及代收銀行在正常業務過程中產生的留置權。

6.12.22第6.12.5、6.12.9、6.12.10、6.12.13、6.12.14、6.12.17和6.12.18條允許的留置權的續展、延期和替換；但該等留置權不得因此而涵蓋任何額外資產(增加的資產和作為替代或替代的財產除外)。

6.12.23保留。

6.12.24任何人士如與借款人或其任何附屬公司訂立任何掉期、遠期、期貨或衍生工具交易或期權或類似協議或為此提供的任何信貸支持，則在每種情況下均須對該等人士所需的存款留置權，以直接減低與負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險或合理預期。

6.12.25擔保經批准的成本回收債券的適用指定費用的留置權。

6.12.26第6.12.1至6.12.25節沒有描述或以其他方式允許的留置權，包括擔保借款人的債務或其他債務(借款人欠任何附屬公司的債務或其他債務除外)和/或擔保借款人的子公司的債務或其他債務(任何附屬公司欠借款人的債務或其他債務或任何

其他附屬公司)，未償還總額不得超過借款人及其附屬公司在產生該等債務時綜合資產的10%(10%)。

6.13關聯公司。借款人將不會，也不會允許任何重大附屬公司與任何關聯公司(借款人及其附屬公司除外)進行任何交易(包括購買或出售任何財產或服務)，或向其支付任何款項或轉讓，除非符合不低於借款人或該重大附屬公司在可比公平交易中獲得的公平合理的條款；但本第6.13節並不禁止(I)因借款人或任何附屬公司的任何類別股票而作出的股息或其他分派，(Ii)受任何監管機構管轄、批准、同意或監督的任何交易，或遵守任何此類監管機構的任何適用法規、規則或指引，(Iii)附屬公司之間有關僱用、行政、信息技術或借款人或該關鍵子公司的組織文件或董事會或其他管治機構(或其委員會)授權的管理服務，或(Iv)根據成交日有效的合同安排披露(包括在本合同附表內)或以其他方式向貸款人公開提供的交易，包括根據借款人提交的文件和/或使中游合夥人、有限責任公司能夠與美國證券交易委員會合作(或作為一個整體而言，不低於該等現有安排對借款人及其重要子公司的有利程度)。

6.14槓桿率。借款人不得允許在其每個財政季度結束時確定的(I)綜合負債與(Ii)綜合資本的比率大於0.65比1.0。

第七條

默認值

發生下列任何一種或多種事件應構成違約：

7.1借款人或其代表根據本協議作出或視為作出的任何陳述或擔保、任何預付款、或與本協議或任何其他貸款文件有關而交付的任何證書或資料，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或不真實。

7.2未支付(I)任何貸款的到期本金，(Ii)任何貸款的利息或任何貸款文件項下的任何費用，在貸款到期後五(5)個工作日內，或(Iii)本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他義務或責任到期後三十(30)天內。

7.3借款人違反第6.2、6.3條的任何條款或條款(但在送達該通知或相關的未到期違約或違約的補救或豁免(視何者適用而定)、6.4條(就借款人或任何重要附屬公司的存在而言)、第6.10條、第6.12條、第6.13條或第6.14條的任何條款或條款後視為自動補救或放棄)。

7.4借款人違反本協議的任何條款或規定，且在代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後三十(30)天內未予補救的情況(違反本條款第七條另一節規定的違約除外)。

7.5(I)借款人或其任何重大附屬公司未能在到期時(在任何適用的寬限期後)償付任何重大債務；(Ii)借款人或任何重大附屬公司應(在任何適用的寬限期屆滿後)違約，未能遵守或履行與任何重大債務有關的任何契諾或協議，因此，此類重大債務應在所述到期日之前宣佈到期並應支付或被要求預付或回購(定期付款除外)；但上述規定不適用於借款人或根據本協議未被禁止的任何該等重要附屬公司因完成交易而須償還的任何債務的強制預付或選擇性贖回；或(Iii)借款人或其任何重要附屬公司不得在其債務到期時支付或以書面形式承認其無力償還債務。

7.6借款人或其任何重要附屬公司應(I)根據現在或以後有效的聯邦破產法對其作出濟助令，(Ii)為債權人的利益進行轉讓，(Iii)申請、尋求、同意或默許為借款人或其任何重要部分財產指定接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(Iv)提起任何訴訟，尋求根據現在或以後有效的聯邦破產法作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散，根據與債務人破產、破產、重組或免除有關的任何法律對其或其債務進行清盤、清算、重組、安排、調整或重組，或(V)未在適用的期限內對第7.7條所述的任何任命或程序提出異議。

7.7未經借款人或其任何重要附屬公司申請、批准或同意，應為借款人或其任何重要附屬公司或其任何主要部分財產委任接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對借款人或其任何重要附屬公司提起第7.6(Iv)條所述的訴訟，而該等委任繼續不解除，或該等訴訟持續不解除或不被擱置連續九十(90)天。

7.8賠償金額超過100,000,000美元的判決或其他法院命令(扣除獨立第三方保險支付或承保的任何金額，相關保險公司對承保範圍沒有異議)應針對借款人或任何重要附屬公司作出，該判決或命令應繼續生效，不得在四十五(45)天內騰空、解除、滿足、暫停或擔保上訴。

7.9所有單一僱主計劃的無資金支持的負債總體上可以合理地預期會導致重大不利影響，或者與任何合理預期會產生重大不利影響的計劃相關的任何需要報告的事件都應發生。

7.10應發生控制方面的任何更改。

7.11多僱主計劃的發起人應通知借款人或受控集團的任何其他成員，根據ERISA第4201條，借款人或受控集團的任何其他成員已對該多僱主計劃承擔提取責任，其金額與借款人或受控集團的任何其他成員作為提取責任支付給多僱主計劃的所有其他金額合計(於通知日期確定)，可合理預期會導致重大不利影響。

7.12借款人或受控集團的任何其他成員應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃將根據ERISA第四章的含義終止，如果這種終止可以合理地預期會導致重大的不利影響。

7.13本協議或任何票據的任何實質性部分不應保持完全效力或效力，或借款人應採取任何行動，以斷言任何此類貸款文件無效或不可執行。

第八條

加速、豁免、修訂和補救

8.1加速/補救措施。

8.1.1(I)如發生任何違約，代理人應應所需貸款人的請求，或在所需貸款人的同意下，終止或暫停貸款人在本合同項下提供貸款的義務，或宣佈該等債務已到期及須予支付，或兩者兼而有之，而該等債務即成為即時到期及須予支付的債務，而無須出示、要求、拒付或任何形式的通知，而借款人在此明確放棄所有這些債務。

(Ii)如在貸款人的貸款義務加速到期或終止後，但在取得或記入任何清償到期債務的判決或判令之前，所需的貸款人(憑其全權酌情決定權)應作出指示，代理人應向借款人發出通知，撤銷及撤銷該項加速及/或終止。

8.1.2如果根據第8.1.1節加快了債務的履行，則貸款人收到的所有債務付款和履行債務的所有淨收益應用於：

第一，支付代理人以代理人身份支付的所有費用、合理的自掏腰包費用和費用(包括合理的律師費)；

第二，向貸款人支付與執行貸款人在貸款文件下的權利有關的所有費用，合理的自付費用和費用(包括合理的律師費)，按比例在貸款人之間按比例支付本條“第二”款所述的各自欠貸款人的金額；

第三，支付貸款的所有應計利息，按比例由貸款人支付；

第四，在貸款人之間按比例支付貸款的未償還本金；

第五，根據上述“第一”至“第四”條款，根據貸款單據到期並應支付但未償還的所有其他債務；以及

第六，向任何合法有權收取盈餘的人支付盈餘(如有的話)。

在執行上述規定時，收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在使用下一個後續類別之前用完為止。

8.2修正案。除下文所述或任何貸款文件特別規定外，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的代理人)和借款人可訂立本補充協議，以增加或修改貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議項下的權利或放棄本協議項下的任何違約；但未經受影響的所有貸款人同意，此類補充協議不得：

8.2.1除本協議特別規定外，可延長任何貸款的最終到期日或推遲任何貸款本金的定期支付，或免除全部或任何部分本金，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(根據第2.11節免除或撤銷違約利率的適用，或根據第8.1節加快適用除外)。

8.2.2減少所需貸款人的定義中指定的百分比或任何其他指定為本協議中就特定事項採取行動的適用百分比的其他貸款人百分比，或修改“按比例分攤”的定義。

8.2.3除本協議特別規定外，(I)延長終止日期，或(Ii)減少第2.2條規定的強制性付款的金額或延長付款日期，或(Iii)允許借款人轉讓其在本協議下的權利或義務。

8.2.4修改本第8.2節或第7.2、8.1.2或9.6節或第XI條。

未經代理商書面同意，對本協議中與代理商有關的任何條款的修改不得生效。代理商可在未徵得本協議任何其他當事人同意的情況下，免除支付第12.3.3條所要求的費用。為免生疑問，任何收費函件均可由當事人修改，而無須徵得任何其他當事人的同意。

8.3維護權利。本協議中規定的代理人和貸款人的權利和補救措施的列舉並不打算是詳盡的，代理人和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並且應是根據本協議或根據其他貸款文件給予的任何其他權利或補救措施之外的任何其他權利或補救措施，或者現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。代理人或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延誤或未能採取行動，不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約。借款人、代理人和貸款人或其各自的代理人或僱員之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約的豁免。任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效，除非借款人根據第8.2節的要求以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中或法律規定的所有補救措施應是累積的，代理人和貸款人應可獲得所有補救措施，直至債務(或有賠償義務除外)得到全額償付。

第九條

一般條文

9.1申述的存續。本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保在本協議中預期的墊款支付後仍然有效。

9.2政府監管。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。

9.3個標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

9.4整個協議。貸款文件包含借款人、代理人和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代借款人、代理人和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解，但第10.9節所述費用函中所包含的協議和諒解除外，這些協議和諒解在本協議有效期內繼續有效。

9.5幾項義務；本協議的好處。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非代理人被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益。

9.6費用；賠償。

9.6.1借款人應向代理人償還代理人的任何合理費用、內部收費和自付費用(包括代理人的律師和律師助理的合理費用和時間費用)，律師可以是代理人的僱員，但限於一名律師對所有此類當事人(作為一個整體)的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如果合理需要，在每個相關司法管轄區和每個相關專業，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有此類當事人(作為一個整體)補償一名當地律師。在每個相關司法管轄區增加一名律師給受影響的受保障各方(作為一個整體)，以及代理人就貸款文件的調查、準備、談判、文件、執行、交付、辛迪加、分發(包括通過互聯網)、審查、修訂、修改和管理而支付或產生的其他顧問和專業人員的合理開支和費用。借款人還同意向代理人和貸款人償還代理人或任何貸款人因收集和執行貸款文件而支付或發生的任何費用、內部費用和自付費用(包括代理人和貸款人的律師和助理費用、時間費用以及代理人和貸款人的律師和助理的費用，律師和助理律師可以是代理人或貸款人的僱員)。

9.6.2借款人在此進一步同意賠償代理人、每一貸款人、其各自的聯營公司及其每一名董事、高級職員和僱員(每名該等人士被稱為“受償人”)的一切損失、索償、損害賠償、罰款、判決、法律責任及開支(包括所有訴訟或準備費用，不論該受償人是否為當事人)，以及該受償人的所有合理律師費、律師及律師助理的合理時間費用及合理開支，而該等律師及助理律師可以是或不是該受償人的僱員。但僅限於一名律師向所有受保障各方(作為整體)支付的合理和有文件記錄的自付費用，以及在合理必要時，為每個相關司法管轄區的所有受保障各方(作為整體)和關於每個相關專業的一名當地律師，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區向受影響的受保障各方增加一名律師，其中任何一方可能因本協議、其他貸款文件或與本協議、其他貸款文件、本協議擬進行的交易或本協議項下任何預付款的收益的直接或間接應用或擬議應用，但此類損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、負債或費用除外：(1)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定是由於該受賠人嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議所致，或(2)因不涉及借款人或其任何關聯公司或其關聯公司的高級職員、董事的作為或不作為的索賠所致。, 除本但書第(1)款另有規定外，受償人對任何其他受償人提起的任何訴訟、訴訟或索償(以代理人身份提出的任何訴訟、訴訟或申索除外)。借款人在第9.6節項下的義務在本協議終止後繼續有效。在任何情況下，本條款第(Ii)款均不得擴大借款人在

上文第(I)款的第一句，規定借款人須向貸款人償還或彌償其所述類別的任何款額。

9.7文件數量。本合同項下的所有報表、通知、結賬文件和請求應提供給代理人足夠的副本，以便代理人可以在代理人認為必要的範圍內向每個貸款人提供一份。

9.8會計。除本協議另有規定外，在計算任何財務契約或測試時使用的所有會計術語均應予以解釋，且在計算任何金融契約或測試時，本協議項下的所有會計決定均應按照協議會計原則作出。

9.9規定的可分割性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。

9.10不承擔責任；放棄間接損害賠償。借款人承認並同意(I)借款人與貸款人和代理人之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係，(Ii)代理人或任何貸款人都不對借款人負有任何諮詢、代理或受託責任，(Iii)本合同項下提供的便利和任何與此相關的安排或其他服務是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易，一方面，代理人和貸款人，另一方面，借款人能夠評估和理解並理解和接受本合同和其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件，(Iv)在導致該交易的過程中，代理人和貸款人中的每一個人都是並且一直只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，(V)貸款人及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益與借款人及其聯屬公司的利益不同或可能與之衝突，且代理人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益，及(Vi)代理人及貸款人沒有、亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見，而借款人已徵詢其本身的法律、會計意見。, 在他們認為合適的範圍內擔任監管和税務顧問。代理人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人的業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，代理人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面)，以賠償借款人因預期的交易和貸款文件所建立的關係而蒙受的損失，或與之相關的任何行為、不作為或事件，除非此類損失是由尋求賠償的一方的嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議造成的。本協議雙方同意，本協議的其他任何一方均不對本協議承擔任何責任，本協議的每一方均在本協議中

放棄、免除並同意不起訴此人在與貸款文件或貸款文件擬進行的交易相關、產生或以任何方式相關的情況下遭受的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；但此豁免不以任何方式將借款人在第9.6.2節中的賠償義務限制在任何第三方對上述任何內容的索賠範圍內。

9.11保密性。代理人和貸款人均同意，向其交付或提供的任何信息(定義如下)應(I)保密，(Ii)僅用於評估、批准、構建、管理或執行本協議所述的信貸安排，以及(Iii)不得提供給任何其他人；但上述第(I)及(Iii)款並不阻止該代理人或任何貸款人披露該等資料：(A)向其聯營公司及其各自的合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、顧問及其他與本協議有關的代表(有一項理解是，該等資料將被告知該等資料的保密性質並被指示對該等資料保密)，(B)在任何評級機構要求或須向其披露的範圍內，或聲稱對其有管轄權的監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利方面，(F)符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的規定，對(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，參與者或建議的參與者，或(Ii)與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問), (G)經借款人同意，(H)金表和其他類似的銀行貿易出版物，此類信息包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息，或(I)在此類信息(X)因違反本節以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Y)代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯方以非保密方式從借款人、其關聯方或上述任何人、僱員、高級管理人員、股權持有人、董事、律師、合作伙伴或代理人，且不知道對借款人或其關聯公司負有保密義務(除非並直到該人被告知此類信息的保密性質，如有)，或(J)向政府監管當局就代理人或任何貸款人的任何監管審查或根據代理人或任何貸款人的監管合規政策，如果代理人或該貸款人認為有必要減輕這些當局對代理人或該貸款人或其任何附屬公司或關聯公司的索賠是必要的；但如屬依據(B)、(C)或(J)條作出的任何披露，披露方須(在切實可行範圍內及在法律上準許的範圍內)在披露前充分通知借款人，以容許借款人就是否需要披露或限制該項披露的範圍提出抗辯。就本節而言，“信息”係指從借款人(就本定義的所有目的而言，包括其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、股權持有人、合夥人或代理人)收到的與借款人或其任何關聯公司或其各自的任何業務、資產、財產、運營、產品有關的所有信息, 結果或條件(財務或其他)，但以下情況除外：(I)代理人或任何貸款人從

借款人以外的來源，並且不知道對借款人或其關聯公司負有保密義務的信息(除非並直到該人被告知此類信息的保密性質，如果有)；(Ii)除了由於該人或其關聯方或前述任何人所知的另一人違反保密義務而可公開獲得的信息；(Iii)在借款人披露該信息之前已為代理人或任何貸款人所擁有的信息，或上述第(I)款所述信息以外的信息；或(Iv)由代理人或任何貸款人獨立開發、發現或得出的信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

9.12貸款人未使用計劃資產。每一貸款人聲明並保證，就ERISA或守則第4975節的任何目的而言，貸款人用於發放貸款的任何對價均不構成ERISA第3(3)節或守則第4975節所定義的任何“計劃”的資產，且該貸款人在貸款文件中和貸款文件下的權利和利益不得構成ERISA項下的此類“計劃資產”。

9.13不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如U規則所定義)償還本協議規定的墊款。

9.14披露。借款人和各貸款人特此確認並同意BOKF和/或其關聯公司可不時持有借款人及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與借款人及其關聯公司建立其他關係。

9.15《美國愛國者法案》。代理和每個貸款人特此通知借款人，根據該法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

9.16預留。

9.17關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(I)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(Ii)在本第9.17節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十條

代理

10.1委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定並指定BOKF代表其作為本協議項下和另一貸款項下的代理人

記錄並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人或其任何附屬公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

10.2作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

10.3免責條款。除本文和其他貸款文件中明確規定的責任或義務外，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司均無任何責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司：

10.3.1應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

10.3.2應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外；但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

10.3.3除本文及其他貸款文件明文規定外，借款人或其任何關聯公司以任何身份與借款人或其任何關聯公司溝通或獲得的任何信息，均有責任披露，且不承擔任何責任。

代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人同意或請求(或在第8.2節規定的情況下，其他必要數量或百分比的貸款人，或代理人善意相信是必要的)對任何貸款人採取或不採取的任何行動，或(Ii)其自身沒有嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議，如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的。代理人應被視為不知道任何違約或未到期違約，除非借款人或貸款人向代理人發出描述該違約或未到期違約的通知。

代理商及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司均不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或未成熟違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的原則下，代理人沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或由此產生的任何責任。

10.4代理人的信賴。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並且不會因此而承擔任何責任。代理商也可以依賴口頭或電話向其作出的任何陳述，併合理地相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

10.5職責下放。代理人可通過代理人選擇和任命的任何一個或多個子代理人，合理謹慎地履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款的免責條款應適用於任何該等次級代理及其關聯方和任何該等次級代理，並應適用於他們各自與在此證明的信貸安排銀團相關的活動以及作為代理的活動。

10.6代理人辭職。代理人可隨時就其辭職一事向貸款人及借款人發出不少於45天的書面通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後(只要沒有違約發生，並且在借款人批准的情況下，這種批准不會被無理地扣留或推遲)，有權指定

貸款人中的繼任者，應為在美國設有辦事處、資本和留存收益至少為1億美元的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任人，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休代理人可以代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任代理人，但如果代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休代理人應被解除其在本合同項下和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由、轉給或通過代理人應改為由或直接向每個貸款人作出，直至被要求的貸款人按本款規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼承人作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本款規定從其解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後, 本條款和第9.6節的規定應繼續有效，以使退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退任代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

10.7不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

10.8沒有其他責任等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面或簽名頁所列的辛迪加代理、安排人或賬簿管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。

10.9代理費。借款人同意向代理人支付借款人和代理人根據借款人和代理人之間於2022年4月1日或前後達成的某些書面協議或不時另行商定的費用。

10.10代理商的報銷和賠償。貸款人同意按照貸款人在總承諾額(或如果總承諾額已終止，則為未償還信貸風險)中按比例按比例償還代理人和與上述任何一項有關的任何其他受償人

由借款人償還：(I)代理人或與上述任何一項有關的任何其他受賠人有權獲得借款人根據貸款文件償還的費用；(Ii)代理人代表貸款人與貸款文件的準備、執行、交付、管理和執行有關的任何其他費用(包括代理人因代理人與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而發生的任何費用)；以及(Iii)任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、代理人或任何其他受償人因任何與上述任何事項有關或因貸款文件或與此相關而交付的任何其他文件或擬進行的交易(包括因代理人與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何爭議而招致或針對任何前述事項而招致或聲稱的任何該等款項)，或因執行貸款文件或任何該等其他文件的任何條款而向代理人或任何其他受償人強加、招致或聲稱的任何種類及性質的任何開支或支出；但在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現，由於尋求賠償的一方的嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議而導致的，貸款人不對上述任何一項承擔責任。貸款人在本協議第10.10款項下的義務應在支付義務和終止本協議後繼續存在。

10.11代理人可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，貸款人特此同意，代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並支付，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該訴訟或以其他方式為貸款人或代表貸款人而賦權(但不承擔義務)：

10.11.1就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便貸款人及代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及貸款人及代理人根據第2.5、9.6及10.9條所欠的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

10.11.2收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他相類似的人員，現獲每名貸款人授權向代理人支付該等款項，如該代理人同意直接向貸款人作出該等付款，則向該代理人支付就該代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.5、9.6及10.9條欠該代理人的任何其他款項。

10.12 ERISA的某些事項。

10.12.1為了代理人及其關聯方的利益，而不是為了借款人的利益，每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是真實的且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款或承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求；或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

10.12.2此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，並且，為免生疑問，或為了借款人的利益，代理人及其關聯公司中的任何人都不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與保留或行使任何權利有關的)

由代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議或與之相關的任何文件)。

10.13錯誤的付款。

10.13.1本合同的每一貸款人和任何其他當事人在此各自同意，如果(I)代理人通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應為決定性的)該貸款人或任何其他已從代理人或其任何關聯公司收到資金的人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人(每個該等接受者，“付款接受者”)，代理人已完全酌情確定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，上述付款接受者(不論該付款接受者是否知曉)或(Ii)任何付款接受者從代理人(或其任何關聯公司)收到的任何付款，其數額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視何者適用而定)發出的付款、預付或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)該代理人(或其任何關聯公司)就該等付款發出的付款、預付款或償還通知之前或之後並未附有該通知，預付款或還款(視情況而定)，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本節第10.13.1條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於放棄任何基於“價值免除”或任何類似原則的抗辯。

10.13.2在不限制第10.13.1款的情況下，每一付款接受方同意，在第10.13.1款第(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人發生這種情況。

10.13.3在第10.13.1條第(I)或(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理商的利益而持有，應代理商的要求，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，而該等付款是以當日的資金及以如此收到的貨幣作出的，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該筆款項按(X)聯邦基金利率及(Y)代理人以聯邦基金利率及(Y)由代理人於

按照銀行業關於同業拆借的規定不定期生效。

10.13.4在代理人根據第10.13.3節提出要求後，由於任何原因，代理人未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯公司的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)(對於該貸款人而言，未追回的金額被稱為“錯誤付款退貨不足”)，則根據代理人的全權酌情決定權，並在代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或在代理人的選擇下，將該部分貸款的全部面值轉讓給代理人，其金額相當於錯誤的付款返還差額(或代理人指定的較低數額)(該等貸款的轉讓(但非承諾)，即“錯誤的付款不足的轉讓”)加上該分配金額的任何應計利息和未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也未經代理商或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本合同項下的權利的情況下，代理人可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此承認並同意：(1)第10.13.4節所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行, (2)第(D)款的規定適用於與第12.1條和第(3)款的條款和條件相牴觸的情況。(3)代理人可在登記冊上反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

10.13.5本協議各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則代理人(1)應享有該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何和所有款項。對於根據本第10.13條或本協議的賠償條款應支付給代理人的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括代理人為支付債務而從借款人收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被錯誤地記為任何債務的付款或清償，則如此貸記的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。

10.13.6本條款第10.13條規定的每一方的義務應在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

10.13.7第10.13條中的任何規定均不構成放棄或免除代理人因任何收款人收到錯誤付款而提出的任何索賠。

第十一條

抵銷；應收差餉付款

11.1抵銷。除(但不限於)貸款人根據適用法律享有的任何權利外，從根據第8.1.1節加速履行債務之日起及之後(只要所要求的貸款人尚未取消該加速)，任何和所有存款(包括所有帳户餘額，無論是臨時的還是最終的，也不論是否已收回或可用)以及任何貸款人或其任何關聯公司在任何時間持有或欠借款人的任何其他債務，均可予以抵銷，並用於償還欠該貸款人的債務；但如任何違約貸款人須行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即支付予代理人，以便按照第2.24節的規定作進一步運用，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為代理人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人須迅速向代理人提供一份報表，合理詳細地説明就其行使抵銷權而欠該違約貸款人的債務。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.2應課差餉租值。如任何貸款人，不論是否以抵銷或其他方式，就其未償還信貸風險(根據第3.1或3.5節收到的款項除外)向其支付的款項，其支付比例高於任何其他貸款人所收到的比例，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的部分未償還信貸風險總額，以便在購買後，各貸款人將按比例持有其未償還信貸風險總額份額。如任何貸款人，不論是與抵銷或可能須予抵銷或其他的金額有關，就其債務或可能須予抵銷的金額而獲得抵押品或其他保障，則該貸款人同意應要求立即採取所需行動，使所有貸款人按其各自的未償還信貸風險總額按比例分享抵押品的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。

第十二條

協議利益；轉讓；參與

12.1繼承人和受讓人。貸款文件的條款和條款對借款人、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但(I)未經每個貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務，(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須遵守第12.3條，以及(Iii)任何參與轉讓必須符合第12.2條的規定。任何一方未按照本條款12.1進行的任何轉讓或轉讓的任何嘗試均應無效，除非該轉讓或轉讓的嘗試被視為按照第12.3.3條的規定參與。本協議各方承認，本條款第12.1條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，本條款12.1不禁止設定擔保物權的轉讓, 包括任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的任何票據；但任何此類產生擔保權益的質押或轉讓都不應免除出讓人貸款人在本協議項下的義務，除非且直到當事人遵守第12.3節的規定。就本協議的所有目的而言，代理人可將支付任何墊款或持有任何票據的貸款人視為其所有人，除非及直至該貸款人遵守第12.3條；但代理人可酌情(但不應被要求)遵循作出任何墊款或持有任何票據的貸款人的指示，直接向另一人支付與該墊款或票據有關的款項。任何預付款或任何票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何貸款人的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時是任何墊款的權利的擁有人(不論是否已發出票據作為其證據)，則該請求、授權或同意對任何其後的該墊款權利的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

12.2參與。

12.2.1準用參與者；效力。任何貸款人可隨時在未經借款人或代理人同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司除外)，或(X)借款人或其任何附屬公司的任何競爭對手或(Y)從事銷售或分銷能源產品業務的任何其他公司(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件(如有)項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)該貸款人仍應是其未償還信貸風險的所有人，併為貸款文件項下的所有目的而向其簽發的任何票據的持有人，借款人根據本協議應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售該參與利息，以及(Iv)借款人，代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第10.10款向其參與者支付的任何款項的賠償。

12.2.2投票權。貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議的唯一權利，並在未經任何參與方同意的情況下批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄，但對該參與方擁有權益的任何墊付或承諾的任何修訂、修改或放棄除外，根據第8.2節的條款，該等提款或承諾需要所有貸款方同意。

12.2.3某些條文的利益。借款人還同意，每個參與者都有權享有第3.1和3.5節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.5.7節的要求(應理解為，第3.5.7節所要求的文件應交付給參與貸款人，後者應將這些文件交付給借款人和代理人)，其程度與參與者是貸款人並根據第12.3節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第3.1或3.5節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款。出售參與物的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取商業上合理的努力，要求該參與方遵守第2.19節的規定，就好像它是貸方一樣，並與借款方合作，對該參與方執行此類規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.1節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第11.2條，就像它是貸款人一樣。

12.2.4參與者註冊。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

12.3份作業。

12.3.1允許的作業。任何貸款人可隨時將貸款文件規定的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人。該轉讓應基本上以附件B的形式或以

當事人約定的其他形式。與不是貸款人或貸款人或核準基金的附屬機構的合格受讓人有關的每項轉讓的金額應等於轉讓貸款人的全部適用承諾額和未償還信貸風險，或(除非借款人和代理人雙方另有同意)總金額不少於1,000,000美元。轉讓的金額應基於轉讓的承諾額或未清償信用風險(如果承諾額已終止)，該承諾額或未清償信用風險自轉讓之日起確定，如果轉讓中指定了“交易日期”，則為“交易日”。貸款人作出的每一次部分轉讓應作為該貸款人在本協議項下與所轉讓的貸款和承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

12.3.2贊成。轉讓生效前須徵得代理人同意；但轉讓給貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的任何轉讓，均無須徵得代理人同意。在轉讓生效之前，必須徵得借款人的同意，除非(I)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)違約已經發生並仍在繼續；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十五(15)天內以書面通知方式向代理人提出反對。本第12.3.2節規定的任何同意不得無理扣留或延遲。

12.3.3生效；生效日期。一旦(I)根據第12.3.1節向代理人交付轉讓，連同第12.3.2節所要求的任何同意，(Ii)向代理人支付3,500美元處理該轉讓的費用(除非代理人免除該費用)和(Iii)第3.5節所要求的文件，該轉讓應於該轉讓中指定的生效日期生效。轉讓應包含買方的陳述和擔保，表明用於購買和承擔適用轉讓協議下的承諾和未償還信貸風險的任何資金、資金、資產或其他對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，並且買方在貸款文件中和貸款文件下的權利、利益和利益將不是ERISA項下的“計劃資產”。在該轉讓生效日期及之後，該買方在任何情況下均應為本協議及由貸款人或其代表所籤立的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款人在貸款文件下的所有權利、利益及義務，猶如其為貸款文件的原始方一樣，而轉讓人貸款人應在無需借款人、貸款人或代理人進一步同意或採取任何行動的情況下，就轉讓予該買方的承諾額及未償還信貸風險解除責任。如果轉讓涉及轉讓貸款人在本協議項下的所有權利、利益和義務，則該貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但應繼續有權享有本協議項下的利益，並受, 本協議和其他貸款文件中關於在此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況在債務的償付和貸款文件終止後仍然存在的那些規定；但違約貸款人的任何轉讓都不構成或免除該貸款人作為債權人的任何一方的任何債權。

違約貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第12.3條，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.2條出售該權利和義務的參與人。在根據本第12.3.3節完成對買方的任何轉讓後，如果出讓人貸款人或買方意欲以票據證明其貸款，出讓人貸款人、代理人和借款人應作出適當安排，以便在出讓人出借人持有的票據(如有的話)取消並退還給借款人時，向出讓人貸款人發行新票據或(如適用)替換票據，並向買方發行新票據或(如適用)替換票據，每種情況下發行的本金金額反映其各自的承諾(或如總承諾已終止，他們各自的未償還信貸風險)，根據該轉讓進行調整。

12.3.4註冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的代理人(借款人特此指定代理人以該身份行事)，應在其其中一個辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議不時的條款向每個貸款人承諾的貸款和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

12.3.5不得分配給某些人。

(I)不得向(A)借款人或借款人的任何聯營公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條(B)或(C)項下所述的貸款人時會構成本條(B)或(C)所述任何人的任何人作出此類轉讓，除非違約已經發生並仍在繼續，(X)借款人在截止日期或之前向代理人遞交書面通知指定為“不合格貸款人”的任何人(貸款人除外)，(Y)作為借款人或其任何附屬公司的競爭對手的任何人，該人被借款人以書面通知代理人的方式指定為“不符合資格的貸款人”，該指定在收到該書面通知之日起三個工作日內生效；及(Z)借款人在上述規定的時限內以書面向代理人指明的第(X)款所述的任何人或第(Y)款所述的競爭對手的任何關聯公司，或僅可通過姓名合理地識別為該人的關聯公司的任何關聯公司；但在通常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信貸延伸的任何真正債務基金或投資工具，如由任何控制、由該競爭者或其控制擁有人控制或與該競爭者或其控制擁有人共同控制的人管理、贊助或提供意見，而參與該競爭者或其控制擁有人的競爭活動的人員並無就該等債務作出任何投資決定(I)

基金或(Ii)有權獲得與借款人及其子公司有關的任何機密信息(公開信息除外)，應被視為不是借款人或其任何子公司的競爭對手。

(Ii)如未經借款人事先書面同意或視為同意而根據第12.3款向任何喪失資格的貸款人作出轉讓或參與，則該項轉讓不應無效，但借款人可自行承擔費用和努力，在通知適用的不符合資格的貸款人和代理人後，(A)終止該不符合資格的貸款人的任何承諾，並償還借款人因該不符合資格的貸款人而承擔的所有債務，(B)要求該不符合資格的貸款人在沒有追索權的情況下(按照第12.3條所載的限制並受該限制的約束)轉讓其所有權益，本協議項下的權利和義務授予一個或多個合格的受讓人，和/或(C)如果被取消資格的貸款人無法轉讓貸款，該被取消資格的貸款人可以繼續作為貸款人，但在信貸協議下將沒有投票權或知情權；但在第(B)款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合本第12.3條的規定(但根據本款進行的任何轉讓不需要根據本第12.3條要求的登記和處理費)。第12.3.5(Ii)節的任何規定不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。為免生疑問，代理人不承擔任何責任(以下第12.3.5(Iii)節明確規定的除外)或監督喪失資格的貸款人的身份或執行與之有關的規定的任何責任。

(Iii)應任何貸款人的要求，代理應在相關時間向該貸款人提供(包括通過在借款人的SyndTrak在線網站上張貼)被取消資格的貸款人的名單，該貸款人可按照第9.11節的規定以保密方式向任何潛在受讓人或參與者提供該名單，以核實該人是否為被取消資格的貸款人。為免生疑問，代理人不承擔任何責任(除第12.3.5(Iii)節明確規定者外)或對被取消資格的貸款人的名單或身份或執行與之有關的規定負有任何責任。

12.3.6不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

12.3.7某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和代理人同意，按比例資助先前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，支付並全額清償當時所欠的所有付款債務

該違約貸款人在本合同項下向代理人和其他貸款人提供貸款(及其應計利息)，並(Y)獲得(並在適當時出資)其在所有貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

12.4信息的傳播。借款人授權每個貸款人向任何參與者或買方或任何其他通過法律的實施在貸款文件中獲得權益的人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露貸款人掌握的有關借款人及其子公司信用的任何和所有信息；前提是每個受讓人和潛在受讓人同意受第9.11節的約束。

12.5税務證明。如果任何貸款文件中的任何權益轉讓給未根據美國或其任何州的法律註冊的受讓人，轉讓人貸款人應在轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守第3.5節的規定。

第十三條

通告

13.1通知。除第2.14節另有許可外，本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子傳輸、傳真傳輸或類似的書面形式)，並應發送給：(X)對於借款人、貸款人或代理人，按本合同簽字頁上規定的其地址或傳真號碼；或(Y)對於任何一方，按該當事人此後根據本第13.1節的規定向代理人和借款人發出的通知所指定的其他地址或傳真號碼。每項此類通知、請求或其他通信的效力如下：(I)如果通過傳真發送，當發送到本節指定的傳真號碼並收到收到確認；(Ii)如果以郵寄方式發送，則在以上述地址預付第一類郵資的郵件中存放後三(3)個工作日生效；或(Iii)如果以任何其他方式發送，則在按本節指定的地址發送(或如果是電子傳輸，則為接收)時生效；但根據第2.14條的規定，根據第II條向代理商發出的通知應在收到之前生效。

13.2更改地址。借款人、代理人和任何貸款人均可向本合同其他各方發出書面通知，更改向其送達通知的地址。

第十四條

對應方；電子執行

14.1對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。交付已籤立的對立人

通過傳真或其他電子傳輸方式(即“pdf”或“tif”)傳輸的本協議的簽名頁應與手動簽署的本協議原件的交付一樣有效。

14.2電子執行。本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易中的“籤立”、“執行”、“簽署”、“交付”以及與本協議、任何其他貸款文件或本協議相關的類似詞語應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，代理人和本合同的其他各方有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在代理人或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，就所有目的而言，包括但不限於與代理人、貸款人和任何貸方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利。

第十五條

法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判

15.1法律的選擇。除非其中另有明確規定，否則貸款文件應受俄克拉荷馬州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

15.2同意管轄權。借款人、代理人和每一貸款人在此不可撤銷地接受俄克拉荷馬縣俄克拉何馬州法院和美國俄克拉何馬州西區地區法院的專屬管轄權，以及其中任何上訴法院對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的專屬管轄權，借款人、代理人和每一貸款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或法律程序的所有索賠均可在任何此類法院進行聽證和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。本合同並不限制代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。借款人對代理人或任何貸款人提起的任何司法程序，直接或間接涉及任何貸款文件引起的、與任何貸款文件有關的或與任何貸款文件有關的任何事項，只能在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市的法院提起。

15.3放棄陪審團審判。借款人、代理人和每一貸款人特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及由任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係引起的、與之相關或與之相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的陪審團審判。

[簽名頁面如下]

借款人、貸款人和代理人已於上述日期簽署本協議，特此為證。

借款人：OGE能源公司。

作者：查爾斯·B·沃爾沃斯

姓名：查爾斯·B·沃爾沃斯

頭銜：財務主管

地址：321 N.Harvey

俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州，73101

注意：查爾斯·B·沃爾沃斯先生，財務主管

Phone: (405) 553-3579

代理和貸款人：BOKF NA，俄克拉荷馬州DBA銀行，

全國協會，作為唯一

管理代理、唯一辛迪加代理、

首席安排人和唯一簿記管理人，並作為

出借人

作者：/s/J.理查德·霍克

姓名：J·理查德·霍克

頭銜：高級副總裁

地址：博克廣場

謝裏登大道西499號，27樓

俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州，73102

注意：J.理查德·霍克

Phone: (405) 272-2288

Facsimile: (405) 272-2588

對於辛迪加代理服務：

地址：中西部大道南1500號

俄克拉何馬州中西部城市，郵編：73110

注意：朗尼·懷恩特

Phone: (303) 524-3147

Facsimile: (405) 319-1078

美國遺產銀行，作為貸款人

作者：/s/Meredith Novak

姓名：梅雷迪思·諾瓦克

職務：總裁副

地址：郵政信箱1408

薩普爾帕，俄克拉荷馬74067

注意：梅雷迪思·諾瓦克

Phone: (918) 227-3210

Facsimile: (918) 227-7421

F&M銀行，作為貸款人

作者：巴里·L·安德森

姓名：巴里·L·安德森

職務：總裁兼首席運營官

地址：五月北街17100號

俄克拉荷馬州埃德蒙，郵編：73012

注意：Worley Aitken

Phone: (405) 608-0418

Facsimile: (405) 260-8800

史密斯堡的第一家國家銀行，作為貸款人

作者：/s/Scott Shortes

姓名：斯科特·肖特斯

職位：高級副總裁-商業貸款

地址：郵政信箱7號

阿肯色州史密斯堡72902

注意：斯科特·肖特斯

Phone: (479) 788-4287

Facsimile: (479) 788-4602

Gateway First Bank，作為貸款人

作者：/s/Rob Hoffman

姓名：羅布·霍夫曼

職務：總裁副

地址：沃特福德大道6303號，100號套房

俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州，73118

注意：羅布·霍夫曼

Phone: (405) 697-3085

Facsimile: (405) 697-3085

俄克拉荷馬州第一國家銀行，作為貸款人

作者：/s/Mel Martin

姓名：梅爾·馬丁

職位：總裁/首席運營官

地址：海夫納波因特路10900號

俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州，73120

注意：佩吉·梅菲爾德

Phone: (405) 841-1813

Facsimile: (405) 841-6713

證券交易所銀行，作為貸款人

作者：羅傑·瓦格納

姓名：羅傑·瓦格納

職位：執行副總裁

地址：郵政信箱1008

伍德沃德，俄克拉荷馬州73802

注意：羅傑·瓦格納

Phone: (580) 256-3314

Facsimile: (580) 254-7946

作為貸款人的Enid國家安全銀行

作者：/s/Scott Athee

姓名：斯科特·阿西

頭銜：首席執行官

地址：郵政信箱1272號

伊妮德，OK 73702

注意：斯科特·阿西

Phone: (580) 616-7743

Facsimile: (580) 616-7843

美國國家銀行，作為貸款人

作者：/s/帕特·麥卡洛

姓名：帕特·麥卡洛

頭銜：總裁

地址：1901 N.Commerce

俄亥俄州阿爾德莫爾，郵編73401

Attention: __________________________

Phone: (580) 224-3725

Facsimile: (580) 224-3624

承諾表

附表1

材料子公司

(見第5.8節)

附表2

留置權

(見第6.12.5節)

沒有。

附表3

重大不利變化

(見第5.5節)

沒有。

附表4

訴訟

(見第5.7節)

沒有。

附件A

合規證書

致：信貸協議的貸款方如下所述

本合規證書是根據OGE Energy Corp和OGE Energy Corp之間於2022年5月24日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)提供的。(“借款人”)，貸款人一方(“貸款人”)和BOKF NA，俄克拉荷馬州dba銀行，作為貸款人的代理。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

下列簽署人，借款人的_[他/她]這樣的容量：

1.本人是借款人妥為選出的_；

2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下，詳細審閲借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件；

3.第2段所述的審查並無披露，本人亦不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期終結時或截至本證明書日期時，是否存在構成失責或未到期失責的任何情況或事件，但下述情況除外；及

4.本協議所附附表一列出了證明借款人遵守本協議某些契約的財務數據和計算方法。

以下是第3款的例外情況(如有的話)，詳細列出該條件或事件的性質、該條件或事件存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：

上述證明書，連同本證明書附表一所列的計算方法，以及與本證明書一併交付以支持本證明書的財務報表，於20_年_月_日_

_________________________________________

名字

_________________________________________

標題

合規證書附表一

在_

附件B

轉讓和假設協議

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，由項目中確定的轉讓人和轉讓人之間訂立。

以下1(“轉讓人”)和以下項目2中確定的受讓人(“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自代理人按以下預期插入的生效日期起根據標準條款和信貸協議從轉讓人處購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據該協議交付的任何其他文件或票據，其範圍與以下確定的轉讓人在信貸安排下所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式管理的貸款交易產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，不論已知或未知，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定債權以及與根據上述第(I)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據上述第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1. Assignor: ______________________________________________________

Assignor [是][不是]違約的貸款人

2. Assignee: ______________________________________________________

[和是附屬/批准的基金[確定出借人]]1

3. Borrower: OGE Energy Corp.

4. Agent: BOKF NA, dba Bank of Oklahoma

1根據需要選擇

5.信貸協議：由借款人、貸款人、代理人和其他代理人之間於2022年5月24日簽訂的信貸協議。

6.轉讓權益：

*交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

7. Trade Date:3

Effective Date: ___________________, 20___ [由代理人填寫，並應為代理人登記轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By: ____________________________________

Name:

____________________________________

標題：

ASSIGNEE

[受讓人姓名或名稱]

By: ____________________________________

Name:

____________________________________

Title:

____________________________________

2列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

3如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

同意並接受：

俄克拉荷馬州dba銀行代理BOKF NA

By: _______________________________________

Name:

_______________________________________

Title:

[同意：

OGE能源公司。

By: _______________________________________

Name:

_______________________________________

Title:]

附件一

的條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證：(一)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(二)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(三)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，以及(四)它是[不]違約的貸款人；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人的履約或遵守情況，其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的任何相應義務。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其為合資格受讓人(須受信貸協議第12.3.2條所規定的同意(如有)規限)；(Iii)其並非喪失資格的貸款人；(Iv)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受《信貸協議》條款的約束，並且在轉讓的權益範圍內，應承擔貸款人的義務，(V)本協議項下用於購買和假設的資金、款項、資產或其他對價均不是ERISA定義的“計劃資產”，且其在貸款文件中和在貸款文件下的權利、利益和利益將不是ERISA項下的“計劃資產”。(Vi)收購轉讓權益所代表類別的資產的決定頗為複雜，而該公司或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人，在收購該類型的資產方面經驗豐富；。(Vi)該公司已收到信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.1.1及6.1.2節(視何者適用而定)交付的最新財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和資料，(Viii)它有, 在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以訂立本轉讓和假設併購買所轉讓的權益，以及(Ix)轉讓和假設所附的是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由受讓人正式填寫和簽署；和(B)同意(I)它將在不依賴代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據它當時認為適當的文件和資料，繼續在採取或不採取貸款行動時作出自己的信貸決定

(二)其將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，代理人應就轉讓利息向[轉讓人]4對於截至生效日期但不包括生效日期的應計金額，以及對於自生效日期起及之後應計入受讓人的金額。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和假設應受俄克拉荷馬州法律管轄，並根據該州法律解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

___________________________________

4如果轉讓是根據信貸協議第2.19節進行的，而借款人已按該節的要求付款，則應向借款人支付受讓人就轉讓利息支付的部分。

附件C-1

循環票據

May 24, 2022

俄克拉荷馬州OGE能源公司(“借款人”)承諾在終止日期向_貸款人根據協議第二條(定義見下文)向借款人提供的所有循環貸款的未付本金總額，這些循環貸款是位於俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的BOKF NA，即俄克拉荷馬州dba銀行作為代理人的主要辦事處的即時可用資金，連同其應計但未付的利息。借款人應按協議規定的利率和日期支付本合同未付本金的利息。

貸款人應將每筆貸款的日期和數額記錄在本合同所附的附表上，或按照貸款人的慣例，以其他方式記錄每筆貸款的日期和金額，以及本合同項下的每筆本金支付的日期和金額。

本票據是根據日期為2022年5月24日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)由借款人、貸款方(包括貸款人)及作為代理人的BOKF NA發行的循環票據之一，並有權享有該協議的利益，並有權享有該協議所訂於2022年5月24日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的利益，謹此參閲該協議，以説明管限本票據的條款及條件，包括本票據可預付款項或加快到期日的條款及條件。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

本票據的任何轉讓，或本票據中的任何權利或利益，只能根據本協議的條款和條件進行。本票據為已登記票據，而根據協議的規定，借款人、代理人及貸款人可就所有目的將名列登記冊的人士視為本票據的擁有人，即使有相反通知。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

本票據受俄克拉荷馬州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

[在下一頁上簽名]

茲證明下列簽署人已於上述日期正式籤立本承兑匯票。

OGE能源公司。

By: ______________________________________

查爾斯·B·沃爾沃斯，財務主管

貸款及本金付款附表

至

OGE能源公司的循環票據，日期為2022年5月24日

附件C-2

學期筆記

May 24, 2022

俄克拉荷馬州OGE能源公司(“借款人”)承諾在終止日期向_貸款人根據協議第二條(定義見下文)向借款人發放的所有定期貸款的未付本金總額，這些貸款是在位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的BOKF NA，即俄克拉荷馬州dba銀行作為代理人的BOKF NA總部的即時可用資金，連同其應計但未付的利息。借款人應按協議規定的利率和日期支付本合同未付本金的利息。

貸款人應將每筆貸款的日期和數額記錄在本合同所附的附表上，或按照貸款人的慣例，以其他方式記錄每筆貸款的日期和金額，以及本合同項下的每筆本金支付的日期和金額。

本票據是根據日期為2022年5月24日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)由借款人、貸款方(包括貸款人)及作為代理人的BOKF NA發行的定期票據之一，並有權享有日期為2022年5月24日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的利益，謹此參閲協議，以供陳述本票據的條款及條件，包括本票據可預付款項或加快其到期日的條款及條件。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

本票據的任何轉讓，或本票據中的任何權利或利益，只能根據本協議的條款和條件進行。本票據為已登記票據，而根據協議的規定，借款人、代理人及貸款人可就所有目的將名列登記冊的人士視為本票據的擁有人，即使有相反通知。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

本票據受俄克拉荷馬州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

[在下一頁上簽名]

茲證明下列簽署人已於上述日期正式籤立本承兑匯票。

OGE能源公司。

By: ______________________________________

查爾斯·B·沃爾沃斯，財務主管

貸款及本金付款附表

至

OGE能源公司的定期票據，日期為2022年5月24日

附件D

合併協議的格式

合併協議

Dated __________, 202__

茲參閲由俄克拉荷馬州OGE Energy Corp.(“借款人”)、貸款方(“貸款人”)及作為代理人(“代理人”)的BOKNA訂立的日期為2022年5月24日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“信貸協議”)。本文中使用的未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予其的含義。

借款人_

1.在符合信貸協議第2.22節和本合併協議的情況下，借款人特此將總承諾額從_本合併協議是根據信貸協議第2.22條訂立的，並經其授權。

2.隨函附上一份承諾表，反映每一家新貸款人和增加貸款人在本聯合協議生效之日的承諾。

3.(A)增加貸款人附上根據信貸協議向其交付的循環票據和定期票據，並要求借款人將這些票據兑換成新的循環票據和新的定期票據，向增加貸款人支付如下：

(B)新貸款人要求借款人發行新的循環票據和應付給新貸款人的新定期票據如下：

4.增加貸款人和新貸款人各自(I)聲明並保證其獲得簽訂本合併協議的法律授權；(Ii)確認其已收到一份《信貸協議》副本，以及根據其第6.1節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適合作出自己的信用分析和決定以簽訂本合併協議的其他文件和信息；(Iii)同意其將在不依賴任何其他貸款人或代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸決定，以根據信貸協議採取或不採取行動；。(Iv)如其為新貸款人，則確認其為合資格受讓人；。(V)委任及授權代理人以代理人身分採取行動，並行使信貸協議及其他貸款文件所賦予代理人的權力，以及合理地附帶的權力；。(Vi)同意其將按照其條款履行信貸協議條款及其他貸款文件規定其作為貸款人須履行的所有義務，猶如其為信貸協議的原始簽字人一樣；(Vii)同意以符合信貸協議第9.11節的規定的方式持有所有保密資料；及(Viii)在此為代理人提供信貸協議第3.5節所要求的表格(如之前未送交)。

5.本加入協議的生效日期為202_(“生效日期”)。本協議簽署後，將交付給代理商，並徵得代理商的同意。

6.經代理人同意，自生效日期起及之後，增額貸款人和新貸款人應為信貸協議及貸款人作為當事人的其他貸款文件的一方，並在本合併協議規定的範圍內，享有貸款人在每個此類協議下的權利和義務。

7.經代理人同意，自生效日期起及之後，代理人應根據信貸協議對每家貸款人的“未償還信貸敞口”進行必要的重新分配，以便每家貸款人的未償還信貸敞口按比例反映該貸款人在未償還信貸敞口中的比例，而增加貸款的貸款人和新貸款人應支付必要的款項(如有)以實現這種重新分配。

8.借款人在信貸協議第五條中所作的陳述和保證(第5.5和5.7節所述的陳述和保證除外)截至本協議日期在所有重要方面(或，如果在重要性方面有限制，則在所有方面)都是真實和正確的，但任何該等陳述或保證僅與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期和截至該較早日期在所有重要方面(或，如果在重要性方面有限制，在所有方面)都是真實和正確的，在本合併協議生效之前和之後，不會發生任何違約或未到期違約，並且在本合併協議生效之前和之後都不會發生或繼續發生違約或未到期違約。

9.本合併協議受俄克拉荷馬州法律管轄，並根據該州法律解釋。

10.本合併協議可以單獨簽署，每份副本在簽署和交付時都是正本，但所有副本放在一起構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本加入協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本加入協議的原始副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

借款人、新出借人、增額出借人和代理人已於上述日期簽署本協議，特此為證。

OGE ENERGY CORP.

By: ______________________________________

Name: ________________________________

Title: _________________________________

[新貸款人]

By: ______________________________________

Name: ________________________________

Title: _________________________________

[不斷增加的貸款人]

By: ______________________________________

Name: ________________________________

Title: _________________________________

已確認並同意：

俄克拉荷馬州dba銀行代理BOKF NA

By: ______________________________________

Name: ________________________________

Title: _________________________________

承諾表