證券化物業買賣協議

在之前和之間

俄克拉荷馬州發展金融局

發行人

和

俄克拉荷馬州天然氣和電力公司

賣方

日期：2022年7月20日

目錄

Page

ARTICLE I DEFINITIONS 1

SECTION 1.01. Definitions................................................................................................... 1

SECTION 1.02. Other Definitional Provisions...................................................................... 2

第二條證券化財產的轉讓2

SECTION 2.01. Sale of Securitization Property.................................................................... 2

SECTION 2.02. RESERVED................................................................................................ 3

SECTION 2.03. Conditions to Sale of Securitization Property............................................. 3

第三條賣方的陳述和保證4

SECTION 3.01. Organization and Good Standing................................................................ 4

SECTION 3.02. Due Qualification........................................................................................ 4

SECTION 3.03. Power and Authority.................................................................................... 5

SECTION 3.04. Binding Obligation...................................................................................... 5

SECTION 3.05. No Violation................................................................................................ 5

SECTION 3.06. No Proceedings............................................................................................ 5

SECTION 3.07. Approvals.................................................................................................... 5

SECTION 3.08. The Securitization Property......................................................................... 6

SECTION 3.09. Certain Tax Matters..................................................................................... 9

第3.10節。對錶示法和Warranties..........................................的限制9.

ARTICLE IV COVENANTS OF THE SELLER 9

SECTION 4.01. Existence...................................................................................................... 9

SECTION 4.02. No Liens.................................................................................................... 10

SECTION 4.03. Delivery of Collections.............................................................................. 10

SECTION 4.04. Notice of Liens.......................................................................................... 10

SECTION 4.05. Compliance with Law................................................................................ 10

第4.06節。與證券化債券和證券化財產有關的契約。11.

SECTION 4.07. Protection of Title...................................................................................... 11

SECTION 4.08. Nonpetition Covenants.............................................................................. 12

SECTION 4.09. Taxes.......................................................................................................... 12

SECTION 4.10. Issuance Advice Letter.............................................................................. 12

SECTION 4.11. Tariff.......................................................................................................... 12

SECTION 4.12. Notice of Breach to Rating Agencies, Etc................................................. 12

SECTION 4.13. Use of Proceeds......................................................................................... 12

SECTION 4.14. Further Assurances.................................................................................... 12

ARTICLE V THE SELLER 13

SECTION 5.01. Liability of Seller; Indemnities.................................................................. 13

第5.02節。合併、轉換或合併，或承擔

Obligations of, Seller.......................................................................................................... 15

SECTION 5.03. Limitation on Liability of Seller and Others............................................. 16

ARTICLE VI MISCELLANEOUS PROVISIONS 16

SECTION 6.01. Amendment............................................................................................... 16

SECTION 6.02. Notices....................................................................................................... 17

SECTION 6.03. Assignment................................................................................................ 17

SECTION 6.04. Limitations on Rights of Third Parties...................................................... 17

SECTION 6.05. Severability................................................................................................ 18

SECTION 6.06. Separate Counterparts................................................................................ 18

SECTION 6.07. Headings.................................................................................................... 18

SECTION 6.08. Governing Law.......................................................................................... 18

SECTION 6.09. Assignment to Indenture Trustee............................................................... 18

SECTION 6.10. Limitation of Liability............................................................................... 18

SECTION 6.11. Waivers...................................................................................................... 18

展品

展品A銷售清單表格

本證券化物業買賣協議(下稱“協議”)日期為2022年7月20日，是俄克拉荷馬州的公共信託及機構俄克拉荷馬州發展金融管理局(以下簡稱“發行人”)與俄克拉荷馬州天然氣及電力公司(連同其權益繼承人(在本協議允許的範圍內為“賣方”)之間的協議。

獨奏會

鑑於發行人希望購買根據《證券法》和《融資秩序》設立的證券化財產；

鑑於出賣人願意將其在證券化財產中的權益和對證券化財產的權益出售給發行人，該權益將成為證券化財產；

鑑於，發行人為購買證券化財產提供資金，將發行契約項下的證券化債券；

鑑於，發行人為保證其在證券化債券和契約項下的義務，除其他事項外，將把發行人在證券化財產和本協議中的所有權利、所有權和權益質押給契約託管人，以使擔保各方受益。

因此，考慮到本協議所載的前提和相互約定，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

1.01節定義。除非本協議另有規定，否則本文中使用的大寫術語應具有發行人與BOKF，NA(一個全國性銀行協會)以契約受託人(“契約受託人”)身份和證券中介(“證券中介”)單獨身份簽署的某一契約(包括其附錄A)中賦予它們的含義，該契約可不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(A)在本協定中使用的下列詞語和短語應具有以下含義：

“銷售提單”是指根據第2.03(I)節交付的實質上採用本合同附件A形式的銷售提單。

“損失”是指(I)在到期或預定支付證券化債券時未按照其條款支付的任何和所有金額的本金和利息，以及根據基本文件或融資單的條款規定由發行人或向發行人支付的任何存款的金額，而這些存款在被要求時並未做出；(Ii)任何和所有其他任何類型的負債、税項、義務、損失、索賠、損害、付款、費用或費用。

“證券化財產”是指“證券化財產”，如《證券化法》(第74卷聖安)所界定。第9072(11)條)，其中包括OG&E的所有權利、所有權和權益：(I)在融資令下授權徵收和收取的WES費用中和對WES費用的所有權利、所有權和利益，包括根據證券化法律和融資命令獲得WES費用調整的權利，以及(Ii)WES費用的所有收入和收款或由此產生的WES費用。

第1.02節其他定義條文。

(A)本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。

(B)本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；本協議中所含的章節、附表和附件是指本協議中或本協議中的章節、附表和證物，除非另有規定；術語“包括”應指“包括但不限於”。

(C)本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。

第二條

證券化財產的轉讓

第2.01節證券化財產的出售。(A)以發行人向賣方支付的750,396,969.00美元為代價，在符合第2.03節規定的條件下，賣方在此不可撤銷地向發行人出售、轉讓或以其他方式轉讓賣方在證券化財產中和證券化財產中的所有權利、所有權和權益(在證券化法律允許的最大範圍內，包括在證券法允許的範圍內施加、轉讓、轉讓和轉讓)，而無追索權或擔保。收取及收取證券化費用，以及轉讓與證券化物業有關的證券化費用或由此產生的所有收入、收款、申索、權利、付款、金錢或收益，該等收費可不時調整)。此類出售、轉讓和轉讓在此明確聲明為出售，並根據證券化法(74俄克拉荷馬州聖安。第9075(F)款)，應被視為賣方對證券化財產的所有權利、所有權和利益的絕對轉移(如在真正的出售中)，而不是作為證券化財產的質押或其他融資。賣方和發行人同意，在本協議所述的出售、轉讓和轉讓生效後，賣方對證券化財產沒有任何權利、所有權或權益，因為(I)賣方已將證券化財產的所有權利、所有權和權益出售、轉讓、轉讓並轉讓給發行人，(Ii)根據《證券化法》(74 Okl.St.Ann)的規定，證券化財產或證券化財產的所有權利、所有權和權益均可附加擔保權益。第9075(F)條)，任何銷售, 將證券化財產轉讓或轉讓給發行人，明確説明轉讓是銷售或其他絕對轉讓，表示交易是真正的銷售，不是擔保交易，且合法和衡平法的所有權已轉移給發行人，以及(Iii)證券化法(74 Okl.St.Ann)所規定的。第9075(G)條)，已經提交了適當的通知，並針對所有第三方，包括隨後的司法債權人或其他留置權債權人，完善了這種轉讓。如果任何有管轄權的法院認為此類出售、轉讓和轉讓不是證券法(74 Okl.St.Ann)所規定的真正出售。第9075(F)條)，則此類出售、轉讓和轉讓應被視為此類證券化財產的質押和在證券化財產中設定擔保權益(根據《證券化法》和《統一商業慣例》的含義)，並且在不損害其已將其在證券化財產中的所有權利絕對出售給發行人的立場的情況下，賣方特此將證券化財產的擔保權益授予發行人(以及為了擔保當事人的利益向企業受託人)，以保證其在本合同項下的義務。

(B)根據第2.03節的規定，發行人特此以第2.01(A)節規定的對價向賣方購買證券化財產。

第2.02.RESERVED節

第2.03節證券化財產出售的條件。發行人在成交日前購買證券化財產的義務，應當滿足下列各項條件：

(I)在成交日期當日或之前，賣方應已向發行人交付一份正式籤立的賣單，標明將於成交日期出售的證券化財產；

(二)在成交之日或之前，出賣人應已收到設立證券化財產的融資單；

(Iii)截至成交日期，賣方並非無力償債，亦不會因該項出售而無力償債，而據賣方的任何負責人員所知，賣方並無任何懸而未決的無力償債；

(Iv)截至截止日期，賣方在本協議中所作的陳述和保證應真實無誤，其效力和效力與截止日期相同(但與較早日期有關的除外)；在截止日期並截至截止日期，賣方的任何契約或協議未發生任何違反行為，且仍在繼續；服務商違約行為不會發生並繼續發生；

(5)截至截止日期，(A)發行人應有足夠的資金支付在該日出售的證券化財產的購買價，以及(B)發行旨在提供該等資金的證券化債券的所有條件均已滿足或免除；

(Vi)在成交日期當日或之前，賣方應已採取一切必要行動，將將在該日期出售的證券化財產的所有權轉讓給發行人，不受發行人根據基本文件設定的留置權以外的所有留置權的限制，並應完善此類轉讓，包括但不限於根據證券法和融資令或UCC提交任何聲明或文件；發行人或服務機構應已代表發行人採取發行人向企業受託人授予證券化債券抵押品的第一優先擔保權益所需的一切行動，並在該日期維持此類擔保權益；

(Vii)賣方應已將評級機構要求賣方提交的律師意見送交評級機構和發行人；

(Viii)預留；

(九)自截止日期起，《服務協議》、《本協議》、《契約》、《融資令》、《關税》和《證券法》中的每一項均應完全有效；

(X)證券化債券應已獲得融資令要求的一個或多個評級；及

(Xi)賣方應已向契約託管人和發行人交付一份高級人員證書，確認滿足第2.03節中規定的每一項先決條件。

第三條

賣方的陳述和保證

根據第3.09節的規定，賣方在截止日期作出以下陳述和擔保，賣方承認發行人在獲得證券化時依賴於此

財產。只要任何證券化債券未償還，該陳述和擔保應在證券化財產出售和轉讓給發行人並根據契約將其質押給契約受託人之後繼續存在。賣方同意：(I)發行人可以將強制執行下列陳述和保證的權利轉讓給契約受託人，以及(Ii)為了發行人和契約受託人的利益而作出的陳述和保證。

第3.01節組織和良好的信譽。賣方已妥為組織並有效地存在，且根據其組織所在國家的法律狀況良好，擁有必要的公司或其他權力及授權擁有其物業(如該等物業於成交日期擁有)及進行業務(該等業務由賣方於成交日期進行)，並擁有必要的公司或其他權力及授權申請及接收融資單及擁有融資單項下的證券化物業及將該等權利及權益出售及轉讓予發行人。

第3.02節。在財產的所有權或租賃或其業務的開展需要該等資格、許可或批准的所有司法管轄區內，賣方均具備經營業務的資格，且信譽良好，並已獲得所有必要的許可和批准(除非未能取得該等許可和批准將不會對賣方的業務、運營、資產、收入或財產產生重大不利影響)。

第3.03節權力和權限。賣方擁有簽署和交付本協議以及履行本協議條款所需的公司或其他權力和授權；賣方已根據其組織文件和法律採取一切必要行動，正式授權簽署、交付和履行本協議。

第3.04節：有約束力的義務。本協議構成賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守不時生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的其他適用法律、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他法律，以及衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念)，無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮。

第3.05節。不得違反。賣方完成本協議所設想的交易和履行本協議的條款不：(I)在任何實質性方面與賣方組織文件或賣方作為當事一方的任何契約、其他協議或其他文書或賣方或其任何財產具有約束力的任何契約、其他協議或其他文書項下的賣方組織文件或任何契約、其他協議或其他文書項下的任何條款和規定發生任何實質性的衝突或導致任何實質性方面的違約；(Ii)導致根據任何該等契約、協議或其他文書的條款，在賣方物業的任何重大方面產生或施加任何留置權(但根據證券法和融資令為持有人的利益而授予發行人的任何留置權或為使持有人受益而設立的任何留置權或根據基本文件授予的任何留置權除外)；或(Iii)在任何重大方面違反適用於對賣方或其財產具有管轄權的任何政府當局的賣方的任何現有法律或任何現有命令、規則或法規。

第3.06節：無法律程序。沒有訴訟待決，據賣方負責官員的實際瞭解，沒有訴訟威脅，據賣方負責官員的實際瞭解，在對賣方或其涉及或與賣方有關的財產具有管轄權的任何政府當局面前，沒有懸而未決或受到威脅的調查：(I)主張證券法、融資令、本協議、任何其他基本文件或證券化債券的無效；(Ii)試圖阻止證券化債券的發行或完成本協議或任何其他基本文件所規定的任何交易；(Iii)尋求任何可合理預期在實質上

並對賣方履行證券法、融資令、本協議、任何其他基本文件或證券化債券項下的義務或其有效性或可執行性造成不利影響，或(Iv)試圖對證券化債券作為債務的聯邦所得税或州所得税或特許經營税分類產生不利影響。

第3.07節批准。除根據證券化法提交的文件外，賣方簽署和交付本協議、賣方履行本協議擬進行的交易或履行本協議的條款不需要任何政府當局的批准、授權、同意、命令或其他行動或向其提交文件，但根據本協議已經獲得或作出的以及賣方在未來必須作出的除外。

第3.08節證券化財產。

(A)信息。除以下(F)款另有規定外，截至截止日期，賣方在正式聲明中向發行人提供的信息，包括正式聲明的附錄A，但不包括(I)附錄B、C、D-1、D-2和E，(Ii)“發行人”和“無訴訟--發行人”標題下的信息，(Iii)附表1中“證券託管”標題下的信息，在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)所有權。賣方的意圖是，本協議中所設想的每一項出售、轉讓和轉讓均構成將證券化財產從賣方出售和絕對轉讓給發行人，並且在賣方根據任何破產法提出破產申請或針對賣方提出破產申請的情況下，發行人對證券化財產的權利不應是賣方財產的一部分，不受賣方或任何其他人、債權人或其他人在賣方或任何其他人的任何破產或追債程序中的抵銷、反索償、附加費或抗辯的約束。賣方未將證券化財產的任何部分出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓給發行人以外的任何人，也沒有將賣方列為債務人的擔保協議、融資聲明或同等擔保或留置權文書在任何司法管轄區存檔或記錄在案，除非該等擔保協議、融資聲明或同等擔保或留置權文書是以發行人或契約受託人為受益人就基本文件提交、記錄或作出的。賣方未授權提交任何針對其的融資聲明，也不知曉(在負責人進行適當查詢後)任何包含包括證券化財產在內的抵押品描述的融資聲明，但以發行人或契約受託人為受益人提交、記錄或作出的與基本文件相關的任何融資聲明除外。賣方不知道(在負責人進行適當詢問後)有任何不利於賣方的判決或税收留置權申請。在成交日期，緊接在出售本合同項下的證券化財產之前，賣方是證券化財產的原始和唯一所有人，不受任何其他人的所有留置權和權利的影響，並且, 據賣方所知，不存在或已就此提出任何抵銷、抗辯或反索賠。

(C)移交文件。在成交日期，在本合同規定的出售、轉讓和轉讓後，在成交日期轉讓的證券化財產應立即有效地出售、轉讓和轉讓給發行人，發行人應擁有所有該等證券化財產，並且沒有任何留置權(根據證券法和融資令為有利於持有者而設立的任何留置權或根據基本文件可能授予的任何留置權除外)，以及賣方將進行或採取的所有申請和行動(包括但不限於，向俄克拉荷馬州州務卿提交的文件(根據證券化法律)在任何司法管轄區都是必要的，以使發行人在證券化財產中擁有完善的所有權權益(受制於根據證券化法律和融資令為持有人的利益而設立的任何留置權，以及根據基本文件可能授予的任何留置權)。

(D)融資命令、發行通知函和關税；其他批准。在結算日，根據在結算日生效的俄克拉荷馬州和美國法律，(I)根據其產生賣方權利和利益的融資令，包括徵收、收取和接受證券化費用的權利，以及在證券化財產中和對證券化財產的權利，是最終的和不可上訴的，並且是完全有效的；(Ii)截至截止日期，在證券法規定的任何限制的規限下，證券化債券有權受到證券法的保護，因此，在全額支付證券化債券和所有正在進行的融資成本之前，融資令和證券化費用不得由證監會撤銷；(Iii)截至成交日，費率完全有效，除非證券法和融資令另有規定，否則不得由證監會修改；(Iv)融資令的通過和批准過程符合所有適用的法律、規則和法規；(V)發行通知函件及價目表已根據於該日期轉讓的設定證券化物業的融資令提交，且賣方的一名負責人員已向監察委員會提供發行通知函件所規定的證明；及(Vi)除已取得或作出的證明外，賣方無須就設立證券化物業向任何政府當局採取其他重大批准、授權、同意、命令或其他行動，或向任何政府當局提交文件。

(E)《國家承諾》。根據該法，俄克拉荷馬州承諾不會限制或損害管理局發行的債券所有者的權利和補救措施，直到債券及其利息、任何未支付的利息分期付款的利息以及與債券所有者或其代表的任何訴訟或訴訟有關的所有費用和費用都得到完全償付和清償為止。根據俄克拉荷馬州和美國的法律，俄克拉荷馬州將被要求為任何立法性質的行動向持有人支付公正的補償，包括廢除或修訂證券化法或法案，或採取任何其他違反州承諾的行動，在任何一種情況下，(A)永久侵佔證券化財產的持有人的大量財產權益或拒絕證券化財產的所有經濟生產性用途；(B)破壞證券化財產，但緊急情況除外；或(C)大幅降低、更改或減損證券化財產的價值，從而不適當地幹擾持有人對債券的投資所產生的合理預期。然而，不能保證，即使法院判給公正的賠償，也足以支付證券化債券的全部本金和利息。

(F)假設。於成交日期，根據賣方於該日期所得的資料，計算證券化費用時所用的假設屬合理及真誠地作出。儘管有上述規定，賣方並無作出任何明示或默示的陳述或擔保，表示從該等證券化費用實際收取的款項實際上將足以支付證券化債券的付款責任，或在計算該等證券化費用時所用的假設事實上將會實現。

(G)設立證券化財產。在融資令、發行通知函和根據本協議轉讓證券化財產的關税生效後：(I)融資令項下賣方徵收、收取和接受融資令中授權的證券化費用的權利和利益，成為證券法(74 Okl.St.Ann)所界定的“證券化財產”。§9072(11))；(Ii)證券化財產構成目前的財產權；(Iii)證券化財產包括(A)賣方對證券化費用的權利、所有權和利益，(B)按服務協議第4.01(B)節規定的方式和效果對此類證券化費用實施、收取和獲得定期調整的權利，以及(C)證券化費用的所有收入、收款、債權、付款、金錢或收益；(Iv)證券化物業的擁有人在法律上有權就證券化收費發出賬單及收取合共足以支付證券化的利息及本金的款項

(V)證券化財產不受任何留置權的約束(以較早者為準)；及(V)證券化財產不受任何留置權約束(根據證券法、融資令及基本文件設定的任何留置權除外)。

(H)償付能力。在下列證券化財產的出售生效後，出賣人：

(I)具有償付能力，並預計將保持償付能力；

(Ii)在考慮到其規模、業務性質和預定目的後，有足夠的資本進行其業務和事務；

(Iii)沒有從事或預期從事其剩餘財產屬不合理的小額資本的業務；

(Iv)合理地相信其將有能力在其債項到期時償付該等債項；及

(V)在債務到期時有能力償付，並且不打算招致或相信不會招致其在到期時無法償還的債務。

(I)沒有法庭命令。並無任何法院命令規定撤銷、更改、限制或以其他方式減損證券化法律、融資令、發行通知函、證券化財產或證券化收費或根據其中任何一項產生的任何權利，或尋求強制履行融資令下的任何義務。

(J)沒有關於證券化法律的訴訟。除官方聲明中披露的情況外，沒有任何訴訟待決，據賣方所知，(I)沒有訴訟威脅，(Ii)在任何對發行人或賣方或他們各自的財產具有管轄權的政府當局面前，沒有懸而未決或受到威脅的調查，挑戰證券法或融資秩序。

(K)陳述和保證的存續本第3.08節所述的陳述和保證在本協議簽署和交付後仍然有效，除非根據第六條簽署的書面協議，且評級機構的條件已得到滿足，否則任何一方不得放棄本協議。

(L)陳述和保證的性質。第3.08節中所述的陳述和擔保，只要涉及法律結論，並不是基於賣方聲稱是法律專家或提供法律諮詢的基礎上作出的，而是為了反映當事人對當事人訂立本協議和其他基本文件的法律依據以及持有人購買證券化債券的基礎的善意理解，並反映當事人的協議，即如果這種理解被證明是不正確或不準確的，賣方有義務賠償發行人及其允許的受讓人(在本合同第5.01節要求的範圍內)，並且發行人及其允許的受讓人有權執行基本單據下的任何權利和補救措施，因為此類不準確的程度與賣方違反本協議項下的任何其他陳述或保證的程度相同。

第3.09節.若干税務事宜。賣方將報告賣方從發行方收到的證券化物業的銷售收益，用於聯邦所得税和州所得税(如果適用)；然而，根據賣方在證券化物業中的納税基礎，賣方預計不會確認銷售的任何應税收益。

第3.10節陳述和保證的限制。在不損害雙方任何其他權利的情況下，賣方僅在本合同簽訂之日作出陳述和保證，且不會因任何適用法律的變更、廢除、補充或以任何立法、憲法修正案、選民倡議或其他方式司法無效而違反任何陳述或保證。賣方不作出任何明示或暗示的聲明或保證，即所收取的證券化費用將實際向客户收取。

第四條

賣方的契諾

第4.01節.存在。在本合同第5.02節的約束下，只要任何證券化債券未償還，賣方就應採取商業上合理的步驟，以(A)根據其組織所在司法管轄區的法律保持其完全有效和有效的存在並保持良好的地位，(B)獲得並保留其開展業務的資格，在每種情況下，在每個此類司法管轄區內，該存在或資格的存在或資格對於保護本協議的有效性和可執行性是必要的，賣方參與的其他基本文件，以及對本協議和預期交易的適當管理或賣方履行本協議項下或本協議項下義務所必需或適當的其他文書或協議，以及(C)繼續擁有和運營其配電系統，以便在服務區域內向賣方客户提供電力服務。第4.01節中的任何規定均不禁止賣方出售、轉讓或以其他方式剝離其任何財產或資產；但如果賣方出售、轉讓或以其他方式剝離向服務區內的賣方客户提供電力服務所需的全部或部分配電系統，則獲得此類配電設施的實體是法律要求的，或通過合同同意繼續運營該設施，以向服務區內的賣方客户提供電力服務。

第4.02節：無留置權。除本合同項下的轉讓權或根據證券化法的任何留置權和為持有人的利益而對企業託管人的任何融資命令以及根據基本文件可能授予的任何留置權外，賣方不得出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、設定、招致、承擔或容受對任何證券化財產或其中的任何權益存在任何留置權，賣方應代表被擔保方捍衞發行人和企業託管人在證券化財產中、在證券化財產及其之下的權利、所有權和利益，以對抗通過賣方或在賣方之下提出索賠的第三方的所有索賠。賣方在任何時候都不會對任何證券化財產主張任何留置權或與之相關的任何留置權。

第4.03節.收藏品的交付。如果賣方在截止日期後收到與證券化費用或其收益有關的任何WEC收款或其他付款，賣方同意在收到後儘快代表發行人向服務機構支付其收到的與此相關的所有付款。在賣方向服務機構匯款之前，賣方同意這些款項由賣方以信託形式代發行人持有。如果賣方成為其出售其全部或任何部分應收賬款的未來應收賬款買賣安排或類似安排的一方，賣方和該安排的其他當事人應就此訂立債權人間協議，而證明該應收賬款買賣安排或類似安排的文件條款應明確將證券化費用排除在根據該安排質押或出售的任何應收賬款或其他資產之外。

第4.04節留置權通知。賣方應在賣方負責人實際瞭解任何證券化財產上的任何留置權(本合同項下的轉易除外)、基本文件下的任何留置權或任何

根據證券化法和為使企業受託人受益而設立的融資令為持有人的利益而設立的留置權。

第4.05節守法。賣方在此同意遵守其組織或管理文件以及適用於其的任何政府當局的所有法律、條約、規則、法規和決定，除非不遵守不會對發行人或契約受託人在證券化財產或賣方參與的任何其他基本文件或賣方履行其在本協議或任何其他基本文件項下的義務造成實質性不利影響。

第4.06節與證券化債券和證券化財產有關的契約。

(A)在任何目的下，賣方應將證券化財產視為發行人的財產，不得將證券化債券視為賣方的債務。

(B)賣方同意，在賣方根據本協議將證券化財產出售給發行人時，(I)在法律允許的最大範圍內，包括適用的委員會條例和證券化法，發行人應擁有賣方原來就證券化財產所擁有的所有權利，包括行使任何和所有權利和補救措施以收取任何客户就證券化財產應支付的任何金額的權利，即使賣方有任何相反的反對或指示(且賣方同意不提出任何該等反對或採取任何該等相反行動)及(Ii)任何客户直接向發行人付款，應在該付款範圍內解除該客户就該證券化財產對賣方的義務(如有)，即使賣方有任何相反的反對或指示。

(C)只要任何證券化債券未償還，(I)在與證券化財產直接或間接有關的所有法律程序中，賣方應肯定地證明及確認其已為所有目的出售其在該財產及對該財產的所有權利及權益，(Ii)賣方不得就該證券化財產作出任何與發行人的所有權權益不一致的陳述或引用，(Iii)賣方不得就該證券化財產採取任何行動，但根據《服務協議》或按基本文件另有規定的情況下，賣方不得就該證券化財產採取任何行動，(Iv)賣方不得就發行額外的差餉繳納人支持債券(定義見證券化法)而以獨立融資單出售證券化物業(定義見證券化法)，除非評級機構的條件已獲滿足，及(V)賣方不得采取任何行動、提交任何報税表，或作出任何與發行人作為證券化物業擁有人的待遇不一致的選擇。

第4.07節所有權的保護。賣方應執行並提交該等文件，包括但不限於根據證券化法律向俄克拉荷馬州州務卿提交的文件，並按法律要求的方式和地點執行和存檔該等文件，以全面維護、維護、保護和完善發行人在證券化財產中的所有權權益，包括但不限於證券法和UCC規定的與賣方向發行人轉讓證券化財產的權利和權益有關的所有文件。賣方同意採取合理必要的法律或行政行動，包括抗辯或提起和採取法律行動，以及在聽證或類似程序中出庭或作證，以(I)保護髮行人和擔保當事人不受債權、國家訴訟或第三方的其他訴訟或訴訟的影響，如果訴訟成功，將導致違反第三條規定的任何陳述或第四條規定的任何公約，以及(Ii)阻止或推翻任何導致廢除、修改或補充證券化法、融資令、或因立法制定或憲法修訂而對出票人或擔保當事人造成重大不利或以其他方式造成任何重大減損的持有人的權利

尊重出票人或擔保當事人的權利。任何此類訴訟或訴訟的費用將由賣方支付。

第4.08節非請願契諾。儘管本協議或契約事先已終止，賣方不得在契約終止後一年零一天前向任何政府當局申請啟動或維持根據任何聯邦或州破產、無力償債或類似法律對發行人的非自願訴訟，或指定發行人的接管人、清算人、受託人、託管人、扣押人或其他類似官員或發行人的任何主要財產，或命令發行人的事務清盤或清算。

第4.09節税收。只要任何證券化債券未償還，賣方應並應促使其每一家子公司在產生任何懲罰之前支付所有州或地方所得税、銷售税、特許經營税、毛收入税，或俄克拉荷馬州或任何其他政府實體對其或其任何財產或資產、或其任何特許經營權、業務、收入或財產或證券化財產徵收的任何其他税、政府費用或評估，包括但不限於任何證券化費用收取，如果未能支付任何此類税收、評估和政府費用將在任何適用的寬限期後，通知或其他類似要求，導致對證券化財產的留置權；但如果賣方或其關聯公司真誠地通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序對其提出異議，並且賣方或該關聯公司已建立符合公認會計原則並確保及時支付債券所需的適當準備金，則無需繳納此類税款。

第4.10節發貨通知函。賣方特此同意不撤回向證監會提交的發行通知函。

第4.11節徵税。賣方特此同意盡一切合理努力使與證券化物業有關的關税始終完全有效。

第4.12節向評級機構發出違約通知等在賣方的一名負責人獲得實際信息後，如果賣方的任何陳述、保證或契諾在任何實質性方面遭到違反，賣方應立即通知發行人、契約受託人、委員會和評級機構(事先向服務機構發出書面通知)。為免生疑問，就本第4.12節而言，任何會對證券化債券的預定付款造成重大不利影響的違約行為將被視為重大違約行為。

第4.13節收益的使用。出賣人應當按照《融資令》和《證券法》的規定使用出售證券化財產所得款項。

第4.14節進一步保證。應發行人的要求，賣方應簽署和交付其他文書，並採取合理必要的進一步行動，以更有效地執行本協議的規定和目的。

第五條

賣家

第5.01節賣方的責任；賠償。

(A)賣方僅在賣方在本協議項下具體承擔的義務範圍內，才應根據本協議承擔責任。

(B)賣方應賠償發行人和企業受託人(為擔保當事人的利益)及其各自的高級職員、董事、僱員、受託人、經理和代理人，並應為上述每一人辯護並使其免受任何税項(由於債券持有人擁有證券化債券而對債券持有人徵收的税項除外)的損害，這些税項是由於向發行人出售證券化財產而在任何時間對上述任何人徵收或主張的，包括任何州或地方所得税、銷售税、特許經營税、毛收入税或任何其他税，俄克拉荷馬州或任何其他政府實體徵收的政府費用或評估，但不包括因該人未能就任何證券化債券的付款預扣或免除税款而徵收的任何税款。

(C)賣方應賠償發行人和契約受託人(為了擔保當事人的利益)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、受託人、經理和代理人，併為這些人辯護並使其免受任何税項(債券持有人因其擁有證券化債券而徵收的税項除外)的損害，這些税項可能在任何時候由於發行人對證券化財產的所有權和轉讓、發行人發行和銷售證券化債券或基本文件中設想的其他交易而向上述任何人徵收或主張。總收入税、一般公司税、有形個人財產税、特許税或許可税，但不包括因該人未就任何證券化債券的付款預扣或免除税款而徵收的任何税款。

(D)保留。

(E)第5.01(B)、5.01(C)和5.01(F)項下的賠償應包括合理且有文件記錄的自付費用以及調查和訴訟費用(包括合理的律師費和費用)，除非本協議另有明確規定。

(F)賣方應賠償發行人和契約受託人(為其本身和為擔保當事人的利益)及其各自的任何關聯公司、高級職員、董事、僱員和代理人(每個人均為“受補償人”)，並就因賣方在任何實質性方面違反本協議所載的任何陳述和擔保或契諾而造成的任何和所有此類受補償人所蒙受的任何和所有損失進行辯護並使其不受損害，但由於故意的不當行為而造成的損失除外，該受保障人的惡意或疏忽，或因違反該受保障人在導致賣方違約的任何基本文件中所作的陳述或保證而引起的。

(G)在沒有賣方事先書面同意的情況下，賣方不得被要求就任何訴訟、法律程序或調查的和解而支付或須支付的任何款項向獲彌償人作出彌償，而同意不得被無理拒絕。在受保障人收到開始任何訴訟、訴訟或調查的通知後，如果要根據第5.01條向賣方提出索賠，則該受保障人應以書面形式通知賣方開始訴訟、訴訟或調查。受補償人未如此通知賣方，則僅在賣方因此而遭受實際損害的情況下，才解除賣方根據第5.01節對該受補償人進行賠償並使其不受損害的義務。對於根據本第5.01(G)節可要求賠償的第三方提起的任何訴訟、訴訟或調查，賣方有權進行和控制任何此類訴訟、訴訟或調查的辯護，費用由賣方承擔，並由賣方選擇合理地令該受補償人滿意的律師擔任(在這種情況下，賣方此後不承擔受補償人聘請的任何單獨律師的費用和開支)；但受保障人應有權參與該訴訟、訴訟或調查。

通過它選擇的律師進行調查，並自費。儘管賣方選擇為任何訴訟、訴訟或調查辯護，但受保障人有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，如果(I)任何此類訴訟的被告既包括受補償人又包括賣方，並且受補償人應合理地得出結論認為，它可能有不同於賣方的法律抗辯或賣方可用的法律抗辯之外的法律抗辯，則賣方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支。(Ii)賣方在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，不得聘用合理地令受彌償人士滿意的律師代表受彌償人士；。(Iii)賣方應以書面授權受彌償人士聘請單獨的律師，費用由賣方承擔；或。(Iv)如屬契約受託人，有關行動會使契約受託人承擔刑事責任或被沒收的重大風險。儘管有上述規定，賣方沒有義務為受補償人支付除一名當地律師外的多名單獨律師的費用、費用和開支。

(H)本協議中規定的補救措施是針對賣方違反其在本協議中的陳述和保證的唯一和排他性補救措施。

(I)在證券法或融資令的任何廢除、修改、補充或司法無效的情況下，本第5.01節項下的賠償應繼續存在，並應在契約受託人辭職或撤職或本協議終止後繼續存在，並將優先於賣方的其他一般無擔保債務。賣方僅在賣方在本合同項下具體承擔的義務範圍內，應根據本合同承擔責任。賣方不應賠償本第5.01條規定的任何一方在截止日期後的任何法律變更，無論這些法律變更是通過任何立法制定、憲法修訂或任何最終的和不可上訴的司法裁決來實現的。

(J)儘管有上文第5.01(B)、5.01(C)或5.01(F)節的規定，賣方對純粹因債券評級下調而造成的任何損失或任何相應的損害，包括因債券評級的任何違約或下調而導致的債券市值損失，概不負責。

第5.02節合併、轉換或合併賣方，或承擔賣方的義務。任何人(A)賣方可以合併、轉換或合併，並且是允許的繼承人；(B)可能因賣方作為一方的任何重組、合併、轉換或合併而產生的；或(C)可能獲得或繼承(無論是通過合併、分割、轉換、合併、重組、銷售、轉讓、租賃、管理合同或其他方式)1)基本上作為整體的賣方的財產和資產；2)需要向服務區域內的賣方客户提供電力服務的賣方的全部或幾乎所有配電業務；或3)賣方在服務區一部分的分銷系統業務資產，且在上述任何情況下，任何人簽署假設協議以履行賣方在本協議項下的所有義務(包括賣方在該假設日期之前或之後的任何時間發生的第5.01條下的義務)，應是本協議項下賣方的繼承人(“許可繼承人”)，不再由本協議的任何一方採取進一步行動；然而，前提是

(I)在緊接該項交易生效後，賣方依據第三條或第四條作出的任何陳述、保證或契諾不得在任何實質方面被違反，而在賣方為服務機構的範圍內，服務機構並無失責行為，而在通知或時間流逝後或兩者同時發生而會成為服務機構失責行為的事件，將不會發生並持續發生；

(2)賣方應已向發行人、契約受託人和每個評級機構提交一份高級人員證書和獨立律師的意見，説明這種合併、轉換、合併、拆分、重組、出售、轉讓、租賃、管理合同

交易、收購或其他繼承以及此類假定協議符合本第5.02節，且本協議中規定的與此類交易有關的所有先決條件(如果有)已得到遵守；

(Iii)賣方應已向發行人、契約受託人和各評級機構遞交賣方獨立律師的律師意見，或(A)述明該律師認為賣方須提交的所有文件，包括根據證券法向委員會提交的文件，已獲授權、籤立和存檔，而該等文件是完全維護和保護髮行人在所有證券化財產中的利益所必需的，並詳述該等文件的詳情，或(B)説明該律師認為無須採取該等行動以保全和保護該等利益，

(Iv)賣方應已向發行人、企業受託人、評級機構和委員會提交獨立税務律師的律師意見，説明儘管有該等合併、轉換、合併、分割、重組、出售、轉讓、租賃、管理合約交易、收購或其他繼承及該等假設協議，就聯邦所得税而言，發行人或證券化財產將不會因該等交易而為任何目的繳税；及

(V)賣方應事先以書面通知評級機構該項交易。

當第5.02節規定的條件得到滿足時，前述賣方應自動解除其在本合同項下的所有義務，無需另行通知(上文第(V)款規定的除外)。

第5.03節賣方和其他人的責任限制。賣方和賣方的任何高級管理人員、僱員或代理人可以真誠地依靠律師的建議或任何人就本合同項下所產生的任何事項妥善簽署和提交的任何類型的表面文件。根據第4.07節的規定，賣方沒有義務出席、起訴或辯護任何不是本協議項下義務的附帶法律行動，賣方認為可能涉及賣方的任何費用或責任。

第六條

雜項條文

第6.01條。修正案。賣方和發行方可在提前十個工作日書面通知評級機構和契約受託人的情況下，以書面形式修改本協議；但未經任何持有人同意，(I)糾正任何含糊之處，更正或補充本協議中的任何條款，或以任何方式增加或更改任何條款，或刪除本協議中的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利；但該等行動不得在任何重大方面對任何持有人的利益造成不利影響，或(Ii)使本協議的規定符合本協議在正式聲明中的描述，如向發行人及契約受託人遞交的高級人員證書所證明的。

此外，在以下情況下，賣方和發行人可以書面方式對本協議進行修訂：(I)事先徵得企業託管人的書面同意；(Ii)滿足評級機構的條件；以及(Iii)如果任何修訂會在任何重大方面對證券化債券的任何持有人的利益產生不利影響，則須徵得受影響的每一批證券化債券的多數持有人的同意。在確定大多數持有人是否同意時，發行人或發行人的任何關聯公司擁有的證券化債券不得被忽略，但在確定契約受託人依靠任何此類同意是否應受到保護時，契約受託人只需忽略其實際知道如此擁有的任何證券化債券。

在簽署任何該等修訂或同意書後，發行人應立即向各評級機構提供該等修訂或同意書的副本。

任何擬議修正案或同意的具體形式不需要根據本節獲得持有人的同意即可批准，但只要此種同意批准其實質內容，即已足夠。

在執行對本協議的任何修改之前，發行人和契約受託人應有權接受並依賴賣方外部律師的意見，聲明執行該修改是本協議授權或允許的，並且所有先決條件都已得到滿足。發行人和契約託管人可以，但沒有義務，訂立任何影響契約託管人在本協議下或其他方面的權利、義務或豁免權的修正案。

第6.02節通知。本協議項下向賣方、發行人、契約受託人、委員會或評級機構發出或向其發出的所有要求、通知和通信，如果以書面形式通過書面交付服務發送並親自交付，或在收到確認的情況下，通過傳真或其他電子傳輸形式發送，則應充分滿足本協議下的所有目的：

(A)如果是賣方，致俄克拉荷馬天然氣和電力公司，郵政信箱，321。注意：財務主管，電子郵件：walworcb@oge.com和總法律顧問，電子郵件：sultemwh@oge.com；

(B)就發行者而言，致俄克拉荷馬市北凱利大道9220North Kelley Avenue，OK 73131，俄克拉荷馬州發展金融管理局，注意：邁克爾·戴維斯，電話：(405)842-1145，電子郵件：mdavis@okfinance.com；

(C)如屬契約受託人，則送交公司信託辦事處；

(D)就委員會而言，致俄克拉荷馬州公司委員會：Geoffrey Rush，電話：(405)522-3356，電子郵件：geoffrey.Rush@occ.ok.gov，副總法律顧問Michael Velez，電話：(405)522-5930，電子郵件：Michael.velez@occ.ok.gov；

(E)惠譽，惠譽評級，紐約西57街300號，NY 10019，注意：ABS SurveMonitoring，電話：(212)9080500，傳真：(212)9080355；

(F)就標準普爾而言，發送至標準普爾評級集團，Inc.，結構性信用監測，紐約水街55號，紐約10041，電話：(2124388991)，電子郵件：Servicer_Reports@splobal.com(所有此類通知將以電子郵件形式送達標準普爾)；或

(G)就上述每一項而言，以書面通知其他各方所指定的其他地址。

第6.03節.分配。儘管本協議有任何相反規定，但第5.02節規定的除外，未經本協議另一方事先書面同意，不得轉讓本協議。

第6.04節第三人權利的限制。本協議的規定完全是為了賣方、發行人、契約受託人(為了擔保當事人的利益)和本協議中明確提及的其他人的利益，這些人有權執行本協議的相關規定。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得解釋為

向任何其他人提供證券化財產的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，或根據或與本協議或本協議包含的任何契約、條件或規定有關的權利、補救或要求。

第6.05節。可拆卸。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在該禁止或不可執行性範圍內，在不使該條款的其餘部分(如有)或本協議其餘條款無效(除非該解釋不合理)的情況下，在該司法管轄區內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第6.06節：單獨的副本。本協議可由本協議雙方分別簽署，每一份在簽署和交付時應為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書

第6.07節標題。本協議各條款和章節的標題僅為參考方便，不應定義或限制本協議的任何術語或規定。

第6.08節管理法律。本協議應根據俄克拉荷馬州的法律進行解釋，不參考其衝突法律條款，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

第6.09條。轉讓予契約受託人。賣方在此承認並同意發行人根據本契約向契約受託人作出的任何抵押、質押、轉讓和授予擔保權益，以使發行人在本協議、證券化財產及其收益和本協議項下的所有權利、所有權和權益中的所有權利、所有權和權益受益，並將發行人在本協議項下的任何或全部權利轉讓給契約受託人。

第6.10節責任限制。雙方明確理解並同意，本協議由契約託管人簽署和交付，不是單獨或親自簽署，而是僅作為契約託管人代表擔保各方，行使授予它的權力和授權。依本條例行事的契約受託人有權享有本契約賦予其的所有權利、利益、保障、豁免及賠償。

第6.11節免責條款。有權享受本協議任何條款或規定的一方可以放棄本協議的任何條款或規定，或延長履行本協議的時間；但是，除非契約受託人事先書面同意，否則發行人提交的此類放棄不得生效。就本協定而言，如果任何一方獲得該方授權代表的書面授權，任何此類放棄均應得到有效和充分的授權。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得解釋為放棄該條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性或任何一方此後執行每一條款的權利。對任何違反本協議的行為的放棄不應被視為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的官員正式簽署，特此聲明。

簽名頁至

證券化物業買賣協議

附件A

賣據的格式

本銷售單據根據日期為2022年7月20日的證券化物業買賣協議(“銷售協議”)由俄克拉荷馬州天然氣和電力公司(“賣方”)和俄克拉荷馬州開發金融局(“發行方”)交付。本文中使用的所有大寫術語均應具有銷售協議中賦予該等術語的各自含義。

鑑於發行人已向賣方支付750,396,969.00美元，賣方在此不可撤銷地向發行人出售、轉讓或以其他方式轉讓賣方對本合同附表1所列證券化財產的所有權利、所有權和權益(證券化財產的出售、轉讓和轉讓在證券化法律允許的最大程度上包括，收取及收取證券化費用，以及轉讓與證券化物業有關的證券化費用或由此產生的所有收入、收款、申索、權利、付款、金錢或收益，該等收費可不時調整)。此類出售、轉讓和轉讓在此明確聲明為銷售，根據證券法和其他適用法律，應被視為賣方對證券化財產的所有權利、所有權和利益的絕對轉讓(如在真正的出售中)，而不是證券化財產的質押或其他融資。賣方和發行人同意，在本合同所述的出售、轉讓和轉讓生效後，賣方對證券化財產或可附加擔保權益的證券化財產並無權利、所有權或權益，因為(I)已將證券化財產及證券化財產的所有權利、所有權和權益出售、轉讓、轉讓並轉讓給發行人，(Ii)根據證券法的規定，該等權利在上述出售、轉讓或轉讓之前僅為合同權利。轉讓和轉讓；以及(三)根據證券法的規定，已經提交了適當的通知，並針對所有第三方完善了此類轉讓, 包括隨後的司法或其他留置權債權人。如果任何有管轄權的法院認為此類出售、轉讓和轉讓不是證券法規定的真實銷售，則此類出售、轉讓和轉讓應被視為對該證券化財產的質押和在證券化財產中設定擔保權益(符合證券法和《統一商法典》的含義)，並且在不損害其已將其在證券化財產中的所有權利完全出售給發行人的立場的情況下，賣方特此將證券化財產的擔保權益授予發行人(並且，為擔保各方的利益向契約受託人)擔保其在銷售協議項下的義務。

發行人特此以前款規定的對價向出賣人購買證券化財產。

賣方及發行人各自承認並同意，根據本銷售單據及銷售協議出售的證券化物業的購買價等於其在出售時的公平市價。

賣方確認(I)銷售協議所載賣方的各項陳述及保證於本銷售協議日期各方面均屬真實及正確，猶如在本銷售協議日期作出的一樣；及(Ii)根據銷售協議第2.03條必須滿足的各項先決條件，已於賣方簽署及交付本銷售單據之日或之前滿足。

本銷售單據可由買賣雙方分別簽署，每一份在簽署和交付時應為正本，但所有該等副本應共同構成一份相同的文書。

本銷售清單應根據俄克拉荷馬州的法律進行解釋，不參考其衝突法律條款，各方在本銷售清單項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。

茲證明賣方和出票人已於2022年7月20日正式簽署本賣據。

附表1

至

賣據

證券化資產

所有根據證監會根據證券法發佈的日期為2021年12月16日的融資令而產生或產生的證券化財產，因由第PUD202100072。