Document

根據自2017年2月28日起修訂及重述的Nine Energy Service，Inc.2011年股票激勵計劃(“計劃”)的條款及條件，Nine Energy Service，Inc.(“本公司”)現授予下列個人(“您”或“參與者”)本績效現金獎勵通知(本“獎勵通知”)所載的下列績效現金獎勵(本“獎勵”)。本獎勵受制於本合同以及作為附件A所附的績效現金獎勵協議(以下簡稱《協議》)和本計劃中的條款和條件，其中每一項均通過引用併入本文。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。


參與者：			_____________________
批地日期：			_____________________ (the “Date of Grant”)
獎勵類型和説明：			根據《計劃》第十四段頒發的現金獎勵。就下列三個履約期間(每一個為“履約期間”)中的每一個而言，你有權獲得按履約期間目標金額的0%至200%不等的付款，並在(I)你滿足下述“服務要求”及(Ii)委員會證明(下文所述)達致業績目標的情況下，獲得所賺取及不可沒收的報酬。就每個履約期間而言，在滿足上述要求後，履約期間目標金額實際賺取的百分比在本文中稱為“應得金額”。
合計目標獎勵金額：			_____________________ (the “Target Amount”).
績效期間目標金額：			目標金額的_
演出期：			_____________________


服務要求：			除協議第2節另有規定外，只要您繼續受僱於本公司或關聯公司(視情況而定)，自授予之日起至委員會證明該績效期間的績效目標達到程度之日(該證明的每個日期為“支付決定日期”)，服務要求即可在每個績效期間得到滿足。
績效目標：			每一績效期間的“績效目標”基於公司在_
付款方式：			賺取的款項應以現金支付，並根據協議第3節的規定支付給您。

通過您在下面的簽名，您同意受本計劃、本協議和本批款通知的條款和條件的約束。您確認您已完整審閲了本協議、本計劃和本授予通知，並完全瞭解本協議、計劃和本授予通知的所有條款。您在此同意接受委員會就本協議、本計劃或本批款通知所產生的任何問題或決定作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可用一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一協議。

本績效現金獎勵協議(連同本協議所附的授予通知和附件B，本“協議”)自授予通知中規定的授予日期起簽訂，該授予通知是由特拉華州的一家公司(“公司”)Nine Energy Service，Inc.和它們之間附加的。[●](“參與者”)。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有本計劃或批地公告中指定的含義。

1.獲獎。考慮到參與者過去和/或繼續受僱於本公司或關聯公司，並出於其他良好和有價值的代價，本公司特此向參與者授予授予通知中關於本協議和計劃所述條款和條件的目標金額，通過引用將其合併為本協議的一部分。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。根據本協議和計劃中規定的條款和條件，此獎勵代表有權獲得與賺取的金額相等的現金付款；但前提是，根據每個績效期間的績效目標確定達到的績效水平，績效期間目標金額中可授予併成為本合同下賺取金額的部分可以從績效期限目標金額的0%到200%不等。除非目標金額的適用百分比已被授予，並按照授予通知中規定的方式成為賺取的金額，否則參賽者無權獲得與本獎勵有關的任何付款。在支付本獎勵之前，本獎勵代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。

(A)除非參賽者與本公司或聯營公司(視何者適用而定)訂立的任何書面僱傭協議另有規定，並且在參賽者終止受僱於本公司或聯營公司時有效(“僱傭協議”)，目標金額將根據參賽者對服務要求的滿足程度及公司已達到授予通知所載的表現目標的程度而歸屬併成為賺取的款額。自每個適用的支付決定日期起，由委員會自行決定(目標金額中任何未成為應得金額的部分將自動沒收)。

(B)除僱傭協議另有規定外，如參與者未符合服務要求，則於參與者終止受僱於本公司或聯屬公司時，目標金額的任何未賺取部分如未成為應得金額(以及因目標金額的該未賺取部分而產生的所有權利及因成為目標金額持有人而產生的所有權利)將自動終止，而本公司不會採取任何進一步行動，並將被沒收，而無須另行通知，且不會對本公司造成任何損失。

3.本獎項的支付。對於每個績效期間，在委員會證明在適用的支出確定日期實現績效目標的水平後，在行政上可行的情況下，公司應向參與者(或參與者的許可受讓人，如果適用)支付與該績效期間的賺取金額相等的現金金額，但不得遲於該支出確定日期後的日曆年3月15日；然而，如果由於參與者的死亡或殘疾(定義見僱傭協議)而根據僱傭協議加速授予本獎勵，或在公司變更後的24個月內，公司應在參與者終止僱傭後60天內向參與者(或參與者的許可受讓人，如適用)支付一筆相當於所賺取金額的現金，但在任何情況下，不得遲於該終止發生的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日。本第3款或根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為產生信託或任何類型的有擔保或有擔保的債務。

4.税收代扣代繳。在本獎勵的接收、歸屬或支付導致參賽者獲得聯邦、州、地方和/或外國税收的補償收入或工資的範圍內，本公司或其附屬公司可以扣留和扣除根據任何法律或政府法規或規則可能要求支付給參賽者的任何聯邦、州、地方和/或外國税收項下的賺取金額。參賽者確認並同意，董事會、委員會、本公司或聯屬公司均未就參賽者根據本協議接受、歸屬或支付本獎勵所產生的税務後果作出任何陳述或保證。參賽者承認在收到、授予或支付本獎勵時可能會產生不利的税收後果，參賽者已被告知並在此被建議諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、本公司或聯屬公司或其各自的任何經理、董事、高級管理人員、僱員或授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

5.不可轉讓性。在參賽者有生之年，本獎項的任何部分或其中的任何權益或權利不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓。本裁決或其中的任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，其任何企圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。

6.執行收據及發放文件。根據本協議，向參賽者或參賽者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者支付所賺取的任何款項，應完全滿足該人在本協議項下的所有索賠。作為此類付款的先決條件，公司可要求參與者或

7.沒有繼續受僱、服務或獎勵的權利。就本協議而言，只要參賽者仍然是公司、關聯公司、公司或其他實體、或該公司或其他實體的母公司或子公司的僱員，或承擔或取代該獎項的新獎項，參賽者應被視為受僱於公司。在不限制前一句話範圍的情況下，明確規定在僱用參與者的實體或其他組織不再被視為本計劃所規定的該術語含義內的關聯企業時，應將該參與者視為已終止受僱於本公司或關聯企業，以便在終止此類“關聯企業”身份後，該參與者立即不再受僱於本公司或關聯企業。本計劃的通過或根據本協議授予本獎勵的任何內容，均不得賦予參與者繼續受僱於本公司、關聯公司或任何其他實體或與其保持持續服務關係的權利，也不得以任何方式影響本公司或任何該等關聯公司或任何其他實體隨時終止此類僱傭或其他服務關係的權利。關於參與者是否以及何時終止受僱於本公司、聯屬公司或其他實體的任何問題，以及終止的原因，應由委員會決定，其決定為最終決定，對各方均有約束力。這一獎項的授予是一次性福利，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的獎勵或利益，以代替獎勵。未來的任何獎項將由本公司全權酌情決定。

8.法律和公平的補救措施。參與者承認，違反或企圖違反本協議中參與者的任何契諾和協議將造成無法彌補的損害，其確切金額將難以確定，並且在法律上沒有足夠的補救措施，因此，雙方同意，本公司及其關聯公司有權獲得任何有管轄權的法院發佈的禁令，以限制參與者或參與者的關聯方、合作伙伴或代理人違反或企圖違反該等契諾和協議。以及向參與者追回本公司或關聯公司因獲得該禁令而蒙受或發生的任何和所有成本和開支，包括合理的律師費。本協議雙方同意，不需要與該禁令相關的保證書或其他擔保。本協議任何一方根據本第8條行使其權利的任何行為都應是累積的，並且是該方可能有權獲得的任何其他補救措施的補充。

以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或傳真機遞送的任何通知，應在公司郵寄給參與者時被視為已正式發送給參與者，如果該通知未郵寄給參與者，則在參與者收到時被視為已正式發出。以本文規定的方式註明地址和郵寄方式的任何通知，應最終推定為已在收件人當地時間的辦公時間結束時，在該通知如此寄送的次日的第四天發給了收件人。

10.同意電子交付；電子簽名。參與者同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於授予或授予通知和協議、賬户報表和所有其他形式的通信)，而不是接收紙質格式的文件，這些文件與本公司作出或提供的任何其他獎勵有關。電子交付可以通過公司電子郵件系統或通過參考參與者可以訪問的公司內聯網上的位置進行。參與者特此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

11.公司行為。本裁決的存在不得以任何方式影響董事會或本公司股東對本公司的資本結構或業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併、綜合或其他業務合併、任何債務或股權證券的發行、本公司的解散或清盤或其全部或任何部分資產或業務的任何出售、租賃、交換或其他處置或任何其他公司行為或程序。

12.最終協議；修正案。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於本授標的所有契諾、承諾、陳述、保證和協議；但條件是：(A)本協議的條款不得改變，且應受本公司(或關聯公司或其他實體)與參與者之間的任何僱傭、諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束，該協議自根據本協議作出決定之日起生效；以及(B)如果參與者與公司或關聯公司就爭議的仲裁訂立了任何書面協議(該協議為“仲裁協議”)，則本協議應遵守仲裁協議中規定的爭議解決程序。在不限制前一句話的範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)在此無效，不再具有任何效力和作用。委員會可自行決定於#年不時修訂本協定。

13.可免責和免責。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。任何一方放棄違反本協議或未能行使本協議項下的任何權利，不得被視為放棄任何其他違反或權利。任何一方因這種違反行為而不採取行動或不行使任何這種權利，不應剝奪該方在導致這種權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。

14.CLaw Back。儘管本協議或計劃中有任何相反的規定，但在下列情況下，在適用法律要求的範圍內：(A)適用法律，包括2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、任何美國證券交易委員會規則或任何適用證券交易所上市標準的要求，和/或(B)董事會可能不時通過或修訂的任何政策，與該獎勵有關的所有款項均應在遵守該等法律和/或政策所必需的範圍內予以沒收、退還和/或取消。

16.繼承人和分配人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。根據本協議和本計劃中規定的轉讓限制，本協議對參賽者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能被轉讓本獎項的人具有約束力。

17.標題；參考文獻；解釋。本協議各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。本協議中提及的任何和所有證物、附件或附件，包括(為免生疑問)批地通知書及其所附的附件B，在所有情況下均納入本協議，併成為本協議的一部分。除文意另有所指外，凡提及法律、條例、合同、協議和文書，均指可不時修訂的法律、條例、合同、協議和文書，凡提及法律或條例的具體規定，包括提及任何後續法律或條例的相應規定。除非另有規定，本協定中提及的所有“美元”或“$”均指美元。“此處”、“此處”、“下文”和“此處”一詞的其他合成詞應指整個協議，包括(為免生疑問)授予通知及其附件B，而不是指本協議的任何特定規定。只要上下文需要，男性包括女性或中性，單數包括複數，反之亦然。所有參考文獻

“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對本協議的任何一方不利，也不應針對本協議的任何一方予以解決。相反，本協議已由本協議各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

18.對口支援。批地通知書可籤立一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文書。以傳真或便攜文件格式(.pdf)附件將已籤立的授權書副本傳送至電子郵件，應與交付人工簽署的授權書副本一樣有效。

19.第409A條。儘管本合同或本計劃中有任何相反的規定，本裁決的目的是免除本規範第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。然而，在委員會確定本獎勵不能豁免《守則》第409a條的情況下，如果按照委員會的判斷，參與者被視為《守則》第409a條所指的“特定僱員”，在參與者根據本協議有資格根據本協議獲得支付其根據《守則》第409a條所指的“離職”所賺取的金額時，則在防止本守則第409a條所規定的任何加速或附加税的必要範圍內，這種付款將推遲到：(A)參加者離職後六個月之日和(B)參加者去世之日，兩者以較早者為準。儘管如上所述，本公司及其聯屬公司並不表示本獎項豁免或符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司或任何聯營公司均不會就參賽者因不遵守守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

本授權書附件B載有適用於本獎項的績效要求和方法。在符合本計劃和本協議中規定的條款和條件的情況下，應根據本附件B確定在適用的履約期內作為應得金額的受本獎勵約束的履約期目標金額部分(如果有的話)。使用但未在本計劃或本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

關於方法學的其他因素或信息。與本計劃的條款一致，根據本計劃或本協議的條款或與本計劃或協議的條款有關的所有指定、決定、解釋和其他決定，包括本附件B，應由委員會自行決定，並對所有人具有終局性、終局性和約束力。