附件10.3

遞增協議和信貸協議的第一修正案

本遞增協議和截至2022年6月7日的信貸協議的第一修正案(本《協議》)是由PAYCOM Payroll，LLC，特拉華州的有限責任公司(“借款人”)，PAYCOM Software，Inc.，特拉華州的一家公司(“控股”)，在本協議簽名頁上指定為擔保人的其他實體(與Holdings共同簽署，“擔保人”)，本協議的簽字方和在本協議簽名頁上被標識為增加承諾貸款人(“增加承諾貸款人”)和/或貸款人，和/或貸款人，以及美國銀行，N.A.(以該身份，作為行政代理)簽訂的“管理代理”)。

初步陳述

借款人、擔保人、貸款人和行政代理是截至2022年5月4日的該特定信貸協議(經本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的當事人。

借款人要求將信貸協議項下的循環承擔額增加100,000,000美元，以使截至遞增生效日期有效的循環承擔額合計為350,000,000美元(“循環增加”)。在符合本文規定的條款和條件的情況下，越來越多的承諾貸款人已同意提供此類循環增加。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人、行政代理和本協議的每一方貸款人均已同意按照本協議中更具體的規定修改信貸協議的某些條款。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.定義術語。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫未定義術語(包括但不限於引言段落和本協議的初步陳述)應具有信貸協議中賦予其的含義。

2.《信貸協議修正案》。在符合本協議條款和條件的情況下，貸款方、行政代理和被要求的貸款人同意對信貸協議進行以下修改：

(A)對第1.01節的修正案--限制支付的定義。現修正信貸協議第1.01節所載的限制性付款定義，將該定義(A)和(B)條中的“借款人”一詞改為“控股”。

(B)修訂附表1.01(B)。信貸協議的附表1.01(B)應全部修改，代之以附件A所列的附表1.01(B)。

3.有效性的條件。本協定的效力取決於下列先決條件的滿足(或放棄)(滿足(或放棄)所有此類先決條件的日期，即“遞增生效日期”)：

(A)由借款人、擔保人、每個遞增承諾貸款人、構成所需貸款人的貸款人和行政代理簽署的本協議對應方的收據；

(B)(I)借款人應已全額支付應付給行政代理或其附屬公司的所有費用和開支(包括應行政代理的要求直接支付給行政代理的律師的所有合理費用、開支和支出)，(包括應付給行政代理本身的任何其他費用)；(Ii)借款人應已根據借款人、行政代理和安排人之間的特定信函協議支付截至本協議日期的所有費用；及(Iii)借款人應預付，直接或使用根據信貸協議第2.16(E)節在增量生效日發放的額外循環貸款的收益，在增量生效日未償還的循環貸款(並支付根據信貸協議所需的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按本協議項下循環增加產生的任何修訂的適用循環百分比進行評級所必需的程度；

(C)行政代理收到每一借款方的證書，其日期為遞增生效日期，格式由行政代理合理批准，並由該貸款方的一名負責官員簽署：(I)證明並附上每一貸款方通過的批准或同意循環增加的決議以及本協議所載的其他修訂；(Ii)證明每一貸款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期進行認證)，或證明自貸款方在截止日期向行政代理交付該組織文件後，或在該組織文件交付給行政代理的較新日期(視情況而定)以來沒有發生任何變化，以及(Iii)在借款人的情況下，證明在實施該循環增加之前和之後，(A)信貸協議第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保是：(I)關於包含重大限定的陳述和擔保，在遞增生效日期當日及截至該日的真實及正確；及(Ii)就不包含重大限制的陳述及保證而言，於遞增生效日期及截至遞增生效日期的所有重大方面均真實及正確；

(D)行政代理人收到借款方律師Haynes和Boone LLP在截止日期提交的、日期為遞增生效日期的、以行政代理人和貸款人為收件人的習慣意見，其形式和實質為行政代理人合理接受；和

(E)行政代理和每個增加承諾貸款人收到監管當局根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於在遞增生效日期之前提出的《愛國者法》和《受益所有權條例》。

在不限制信貸協議第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本協議第3節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指明其反對意見的遞增生效日期之前收到該貸款人的通知。

4.翻天覆地的增長。借款人已根據信貸協議第2.16節要求增加相當於100,000,000美元的循環承諾額，以自遞增生效日期起生效。各貸款方特此同意並承認，在遞增生效日確定的循環增加應構成根據信貸協議第2.16條增加的循環承諾額，並且應與遞增生效日未償還的循環承諾額以相同的條款和相同的文件進行

2

在循環增資之前。在滿足或免除上述第3節規定的先決條件後，每一增加承諾貸款人特此同意並同意履行附件B中與其名稱相對的部分循環增加的金額，每一增加承諾貸款人的部分包括在作為附件A的《信貸協議》附表1.01(B)中與其名稱相對的循環承諾金額中，該循環承諾金額應在遞增生效日期生效。

5.再肯定。(A)每一貸款方同意，本協議所擬進行的交易不應限制或減少該人在信貸協議(包括擔保)、擔保協議及其所屬的每一其他貸款文件項下的義務，或免除該人在這些協議項下的任何義務；(B)每一貸款方確認、認可並重申其在信貸協議(包括擔保)、擔保協議及其所屬的每一其他貸款文件項下的義務；及(C)每一貸款方同意，除非本協議另有明確約定，信貸協議(包括擔保)，《擔保協議》及其所屬的其他貸款文件仍然完全有效，特此予以批准和確認。

6.懷弗。根據《信貸協議》第2.16(A)節的規定，本合同的每一貸款方均免除借款方的義務，即為受邀的循環貸款方提供不少於十(10)個工作日的時間，以迴應借款方的循環增資請求。

7.本協定的效力。除本合同明確規定外，信貸協議、擔保協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力。除本協議明確規定外，本協議不得被視為(A)放棄或同意修改或修改信貸協議、擔保協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，(B)損害行政代理或貸款人根據或與信貸協議、擔保協議或其他貸款文件或其中所指的任何文書或協議可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的任何其他權利或權利。(C)承諾或任何其他承諾或表示願意就信貸協議、擔保協議或其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或任何其他更改，或根據或就任何該等文件而對貸款人、行政代理人或其中任何人產生的任何權利或補救，與貸款各方或任何其他人進一步進行討論；。(D)放棄或同意由任何貸款方或在任何貸款方之間對任何其他協議的任何其他條款或條件作出更改或修訂。一方面，行政代理或任何其他貸款人，另一方面，或(E)是一種交易過程，或同意貸款當事人偏離信貸協議的任何其他條款或要求。本協議中對信用證協議的引用(以及間接引用，如“在此”、“據此”、“在此”, 以及在信貸協議的任何貸款文件中，應被視為對經修改的信貸協議的引用。

8.沒有創新。本協議或本協議的效力均不解除支付信貸協議項下未付款項的義務，也不解除或解除任何貸款文件的留置權或優先權，或其任何其他擔保或任何擔保。本合同包含的任何內容不得解釋為替代或更新信貸協議或擔保該協議下的未償債務，除非經修改，否則該等債務應保持完全效力和作用。

9.代表和保修/無違約。借款人簽署本協議，特此聲明並保證如下：

3

(A)借款方有權利、權力和權力，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權執行和交付本協議及其所屬的與本協議有關的每份其他文件，並根據各自的條款履行本協議和其他文件中同意的交易。

(B)本協議及與本協議相關而籤立的每一份其他文件均已由該借款方正式簽署和交付，每一份此類文件均構成該借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩或類似的州或聯邦不時生效的債務人救濟法的限制，這些法律影響了債權人權利的總體強制執行和衡平法救濟的可用性。

(C)(I)信貸協議和其他貸款文件中所列的每一項陳述和擔保在本協議日期之前均真實正確，除非該等聲明和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等聲明和擔保應在該較早日期時真實和正確；(Ii)信貸協議和其他貸款文件中所載的每項聲明和保證在本協議日期之前在所有重要方面均真實和正確，但該等聲明和保證明確提及較早日期的情況除外；在此情況下，該等資料於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確。

10.其他。

(A)適用法律；對任何受支持的合格FC的認可。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在不限制前述條款和其他貸款文件的條款對本修正案和雙方當事人普遍適用的情況下，信貸協議第11.14節、第11.15節和第11.21節的條款經必要的必要修改後併入本文作為參考。

(B)貸款文件。本協議應構成信貸協議項下和信貸協議中定義的“貸款文件”。

(C)對應方；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(D)可分割性。如果本協議的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全有效，並應在不執行非法、無效或不可執行條款的情況下進行解釋。

(E)全部。本協議、其他貸款文件和與債務有關的其他文件代表本協議和協議雙方的完整協議，並取代所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，包括與貸款文件有關的任何承諾函或函件，與債務有關的任何其他文件，或本協議和協議中擬進行的交易。

[頁面的其餘部分故意留空。]

4

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

遞增協議和信貸協議第一修正案的簽字頁

Paycom Payroll，LLC

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