美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年7月26日，有
Paycom軟件公司
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表 |
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3 |
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未經審計的綜合資產負債表 |
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3 |
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未經審計的綜合全面收益表 |
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4 |
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未經審計的股東權益合併報表 |
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5 |
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未經審計的現金流量合併報表 |
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6 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
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7 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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21 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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33 |
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第四項。 |
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控制和程序 |
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33 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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34 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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34 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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34 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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35 |
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簽名 |
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37 |
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2
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Paycom軟件公司
未經審計的綜合資產負債表
(以千為單位，每股除外)
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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庫存 |
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應收所得税 |
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遞延合同成本 |
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為客户持有的資金前的流動資產 |
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為客户持有的資金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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長期遞延合同成本 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計佣金和獎金 |
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應計工資總額和假期 |
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遞延收入 |
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長期債務的當期部分 |
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應計費用和其他流動負債 |
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客户資金債務前的流動負債 |
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客户資金義務 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税負債，淨額 |
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長期遞延收入 |
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淨長期債務，減去流動部分 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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庫存股，按成本計算 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計的綜合財務報表附註。
3
Paycom軟件公司
未經審計的綜合全面收益表
(以千為單位，每股除外)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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反覆出現 |
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實施和其他 |
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總收入 |
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收入成本 |
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運營費用 |
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折舊及攤銷 |
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收入總成本 |
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行政費用 |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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行政管理費用總額 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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基本每股收益 |
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稀釋後每股收益 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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綜合收益(虧損)： |
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淨收入 |
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可供出售證券的未實現淨收益(虧損) |
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税收效應 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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見未經審計的綜合財務報表附註。
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Paycom軟件公司
未經審計的股東權益合併報表
(單位：千)
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普通股 |
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其他內容 |
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保留 |
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累計其他 |
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庫存股 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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收益 |
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綜合損失 |
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股票 |
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金額 |
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股東權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股回購 |
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淨收入 |
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2021年3月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股回購 |
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淨收入 |
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2021年6月30日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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保留 |
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累計其他 |
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庫存股 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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收益 |
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綜合損失 |
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股票 |
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金額 |
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股東權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股回購 |
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淨收入 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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2022年3月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股回購 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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見未經審計的綜合財務報表附註。
5
Paycom軟件公司
未經審計的現金流量合併報表
(單位：千)
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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可供出售證券的折價增加 |
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非現金營銷費用 |
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財產和設備處置損失 |
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債務發行成本攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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為衍生品結算支付的現金 |
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衍生品收益 |
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遞延所得税，淨額 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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庫存 |
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其他資產 |
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遞延合同成本 |
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應付帳款 |
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所得税，淨額 |
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應計佣金和獎金 |
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應計工資總額和假期 |
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遞延收入 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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從為客户持有的基金購買投資 |
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為客户持有的基金的投資收益 |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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發行債券所得款項 |
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普通股回購 |
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與股份淨額結算相關的預繳税款 |
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償還長期債務 |
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客户資金負債淨變化 |
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支付債務發行成本 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物增加 |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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期初現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物 |
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現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物，期末 |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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包含在為客户持有的基金中的受限現金 |
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現金總額、現金等價物、受限現金和受限現金等價物，期末 |
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現金流量信息的補充披露： |
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非現金投資和融資活動： |
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應計但未支付的財產和設備購置 |
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資本化軟件的股票補償 |
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用經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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見未經審計的綜合財務報表附註。
6
Paycom軟件公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
|
1. |
業務的組織和描述 |
Paycom Software，Inc.(“軟件”)及其全資子公司(統稱“本公司”)是以軟件即服務的形式提供基於雲的全面人力資本管理(“HCM”)解決方案的領先供應商。除非我們另有説明或文意另有所指，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指軟件及其合併子公司。
我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，並基於在單一數據庫中維護的核心記錄系統，用於所有HCM功能，包括人才獲取、時間和勞動力管理、工資、人才管理和人力資源(HR)管理應用程序。
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2. |
重要會計政策摘要 |
我們的重要會計政策在我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中的“附註2.重要會計政策摘要”中進行了討論。
陳述的基礎
隨附的未經審核中期綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關中期財務報表容許於中期減少披露的適用規則及規定編制。管理層認為，未經審計的綜合財務報表反映了為公平列報所列中期業績所需的所有正常經常性調整。這些未經審計的綜合財務報表應與公司已審計的綜合財務報表及10-K表格中的相關附註一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。
最近採用的會計公告
2021年1月，我們採用了預期過渡法，通過了會計準則更新(ASU)第2019-12號，“所得税(主題740)簡化所得税的會計處理”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年度的修正案消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本指引的採納並未對我們未經審計的中期綜合財務報表產生重大影響。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。重大估計包括所得税、或有損失、財產、設備和無形資產的使用年限、客户關係的年限、股票獎勵的公允價值以及金融工具、無形資產和商譽的公允價值。這些估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
季節性
我們的收入本質上是季節性的，我們通常預計第一季度和第四季度的經常性收入將高於今年其他季度。經常性收入包括與工資税申報表格和ACA表格申報要求(如表格W-2、表格1099和表格1095)的年度處理有關的收入，以及處理計劃外工資單運行的收入(如獎金)為我們的客户。由於工資税表格通常在今年第一季度處理，第一季度的經常性收入和利潤率受到積極影響。此外，年底計劃外的工資發放往往會導致第四季度經常性收入增加。這些收入的季節性波動也可能對毛利潤產生影響。受這些季節性趨勢影響的歷史結果不應被視為我們未來結果的可靠指標行動。
7
Paycom軟件公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
為客户持有的資金和客户資金義務
作為我們工資和納税申報申請的一部分，我們(I)收集客户資金以履行其各自的聯邦、州和地方就業税義務，(Ii)將此類資金匯至適當的税務機關和我們客户指定的賬户，以及(Iii)管理客户納税申報和與税務機關的任何相關通信。我們從客户那裏收取的聯邦、州和地方就業税由我們投資，我們在收到和支付之間的時間段從這些資金中賺取利息。
這些投資在我們的綜合資產負債表中顯示為客户持有的資金，而與納税申報相關的負債顯示為客户資金義務。當我們從客户那裏獲得資金時，該負債被記錄在隨附的綜合資產負債表中。客户資金債務是指將在合併資產負債表日起一年內償還的負債。截至2022年6月30日和2021年12月31日，為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存單。此外，截至2022年6月30日，為客户持有的資金投資於原始到期日超過一年的美國國債。原始到期日超過三個月的商業票據和存單的短期投資被歸類為可供出售證券，也包括在綜合資產負債表中為客户持有的資金項目中。原始到期日超過一年的美國國債也被歸類為可供出售證券，幷包括在綜合資產負債表中為客户持有的資金項目中。這些可供出售證券按公允價值計入綜合資產負債表，這些可供出售證券的攤餘成本和公允價值之間的差額記為可供出售證券的未實現淨收益(虧損)，並計入綜合全面收益表的綜合收益(虧損)。在合併資產負債表中，為客户持有的資金被歸類為流動資產，因為持有這些資金完全是為了履行客户資金義務。另外, 為客户持有的資金被分類為限制性現金和限制性現金等價物，並在合併現金流量表上的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的對賬中列報。
股票回購計劃
2016年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許在公開市場交易中以當前市場價格、在私下談判的交易中或通過其他方式根據聯邦證券法(包括規則10b5-1計劃)回購我們的普通股。自股票回購計劃初步批准以來，我們的董事會不定期修改、延長和批准新的股票回購計劃。最近，在2022年6月，我們的董事會批准了高達1美元的回購
在截至2022年6月30日的六個月內，我們總共回購了
近期發佈的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2020-04號，“參考匯率改革(主題848)促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了臨時可選的權宜之計和例外。截至2022年6月30日，我們的浮動至固定利率掉期仍未償還，以抵消與2022年貸款機制(定義見附註6)下的未償還借款相關的利率波動。如附註7所進一步討論，根據利率互換協議的條款，吾等收取基於LIBOR利率的季度浮動利息付款，並按固定利率支付利息。當一個月期美元LIBOR利率不復存在時，我們將不得不重新談判我們的利率互換協議。ASU 2020-04目前是有效的，我們計劃在2022年12月31日或之前對合同進行修改時採用和應用ASU 2020-04。截至2022年6月30日，沒有任何合同修改會受到ASU 2020-04年度的影響。
2021年1月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-01號“參考利率改革(主題848)範圍”(“ASU 2021-01”)，其中澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品工具。ASU 2021-01修訂了主題848中的權宜之計和例外情況，以捕捉範圍澄清的增量後果，並針對受貼現過渡影響的衍生工具調整現有指南。ASU 2021-01當前有效，一旦採用，可應用於合同修改，這些修改可追溯更改用於保證金、折扣或合同價格對齊的利率，自
8
Paycom軟件公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
包括2020年3月12日在內的過渡期開始，或預期從包括2021年1月7日或之後的過渡期內的任何日期起至可發佈財務報表之日起進行新的修改。自.起六月 30, 2022, there 是沒有受ASU 2021-01影響的合同修改.
|
3. |
收入 |
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權獲得這些商品或服務的對價。我們幾乎所有的收入都來自與客户簽訂合同的收入。銷售税和其他適用税種不包括在收入中。
經常性收入
經常性收入主要來自我們的人才獲取、時間和勞動力管理、工資、人才管理和人力資源管理應用程序，以及為FormfiLINS和交付客户工資支票和報告收取的費用。人才獲取包括我們的申請者跟蹤、候選人跟蹤、增強的背景調查®、入職、E-Verify®和税收抵免服務應用程序。時間和勞動力管理包括時間和考勤、日程安排/日程交換、休假請求、勞動力分配、勞動力管理報告/推送報告®、地理圍欄/地理跟蹤以及微柵欄™工具和應用程序。工資單包括Beti®、工資和税務管理、Paycom Pay®、費用管理、里程跟蹤器/FAVR、扣費管理和總賬禮賓應用程序。人才管理包括我們的員工自助服務®、薪酬預算、績效管理、職位管理、My Analytics和Paycom學習以及內容訂閲應用程序。人力資源管理包括我們的經理On-The-Go®、直接數據交換®、詢問此處、文件和檢查表、政府和合規性、BENE ACA管理/承運人福利、福利登記服務、眼鏡蛇管理、人事行動表和績效討論表、調查、增強的™fi和Clue ACA應用程序。
與經常性收入相關的業績義務在每個客户的工資單期間得到履行，商定的費用作為我們處理客户工資單的一部分進行收取。經常性收入在每個客户的工資單期間處理結束時確認，當時每個工資單客户都被開具了賬單。作為客户工資週期的一部分，通過自動結算所收取的費用或通過直接電匯收取費用，從而將違約風險降至最低，因此可收集性得到合理保證。
與這些收入相關的幾乎所有合同的合同期為一個月，這是因為我們和客户都有權單方面終止完全未履行的合同，而不通過提供30天的終止通知來補償另一方。我們的Payroll應用程序是我們解決方案的基礎，我們的所有客户都需要使用該應用程序來訪問我們的其他應用程序。對於購買多個應用程序的客户，由於我們合同的短期性質，我們認為單獨評估和確定每個應用程序是否潛在地代表其自身的個人履約義務是沒有意義的，因為每個應用程序產生的收入與核心薪資應用程序的收入在同一個月內確認。同樣，我們不認為單獨確定每個應用程序的售價是有意義的。我們認為在給定時期內向客户收取的總價代表獨立銷售價格，因為收取的總金額處於我們對可比類別客户羣的商品和服務通常收取的價格的合理範圍內，我們定期評估價格調整。
實施和其他收入
實施和其他收入包括向新客户收取的不可退還的前期轉換費，以抵消新客户設置的費用，以及作為我們員工時間和考勤服務的一部分銷售時鐘的收入。雖然這些收入與我們的經常性收入有關，但它們代表着不同的業績義務。
實施活動主要代表允許我們為客户履行未來績效義務的管理活動，而不代表轉移給客户的服務。然而，向我們的客户收取的不可退還的預付費用導致了一項默示的履行義務，其形式是與客户在每個30天的合同期結束時續訂的選擇權有關的實質性權利。此外，鑑於合同內的所有其他服務都是以獨立銷售價格的總價出售的，加上預付費用與我們與客户簽訂的類似合同中收取的預付費用一致，客户續訂合同的獨立銷售價格接近不可退還的預付費用的美元金額。不可退還的預付費用通常包括在客户的第一張發票上，並在預計續約期內按比例遞延和確認(即，預計客户壽命為十年)。
銷售時鐘的收入在產品交付時控制權轉移到客户手中時確認。我們通過最大限度地使用可觀察到的輸入來估計時鐘的獨立銷售價格，例如我們對時鐘的特定定價實踐。
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Paycom軟件公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
合同餘額
經常性服務的收入確認時間與客户開具發票的時間是一致的，因為它們都發生在為其提供服務的各自客户工資期間。因此，我們不確認因收入確認和開具發票的時間安排而產生的合同資產或負債。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，與實質性權利履約義務相關的遞延收入變化如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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遞延收入 |
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未賺取收入的確認 |
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期末餘額 |
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$ |
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我們預計將確認$
從獲得成本和履行收入合同的成本確認的資產
如果我們預計攤銷期限超過一年，我們就會確認與客户簽訂合同所產生的增量成本。我們還確認一項資產，用於履行與客户的合同的成本，如果此類成本是明確可識別的，產生或增強用於履行未來履約義務的資源，並有望收回。我們已確定，與執行活動有關的幾乎所有費用都是行政性質的，也符合ASC 340-40項下的資本化標準。這些要履行的資本化成本主要與預計通過保證金收回的前期直接成本有關，這些成本增強了我們履行未來業績義務的能力。
與與客户簽訂合同的成本和履行合同的成本相關的資產利用投資組合方法進行核算，並在預期利潤期內按比率資本化和攤銷，我們已確定這是十年的估計客户關係。預期受益期被確定為客户關係的估計壽命，主要是因為我們在續簽合同時不會產生獲得合同或履行合同的新成本。當現有客户購買其他應用程序時，可能會產生額外的佣金成本；然而，這些佣金成本僅與購買的額外應用程序有關，與續簽合同無關。此外，通過我們的無縫單數據庫平臺，可最大限度地降低與現有客户購買其他應用程序相關的額外履行成本。這些資產在隨附的合併資產負債表中作為遞延合同成本列報。與獲得成本和履行合同成本有關的攤銷費用包括在隨附的綜合全面收益表的“銷售和營銷”以及“一般和行政”項目中。
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Paycom軟件公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
下表列出了這些合同成本的資產餘額和相關攤銷費用：
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截至2022年6月30日止的三個月 |
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起頭 |
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大寫 |
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收尾 |
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天平 |
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成本的比例 |
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攤銷 |
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天平 |
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獲得合同的費用 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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履行合同的費用 |
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$ |
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截至2021年6月30日止三個月 |
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起頭 |
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大寫 |
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收尾 |
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天平 |
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成本的比例 |
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攤銷 |
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天平 |
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獲得合同的費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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履行合同的費用 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年6月30日止六個月 |
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起頭 |
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大寫 |
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收尾 |
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天平 |
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成本的比例 |
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攤銷 |
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天平 |
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獲得合同的費用 |
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$ |
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( |
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履行合同的費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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截至2021年6月30日止六個月 |
|
|||||||||||||
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起頭 |
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大寫 |
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收尾 |
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天平 |
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成本的比例 |
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攤銷 |
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天平 |
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獲得合同的費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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履行合同的費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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4. |
財產和設備 |
財產和設備以及累計折舊和攤銷如下：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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財產和設備 |
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軟件和資本化軟件成本 |
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$ |
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建築物 |
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計算機設備 |
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租借鐘錶 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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其他 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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在建工程 |
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土地 |
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財產和設備，淨額 |
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我們根據ASC 350-40將與為內部使用開發的軟件相關的計算機軟件開發成本資本化。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的資本為
租賃時鐘包括在財產和設備中，淨額是指根據逐月經營租約發放給客户的時鐘。因此，這些物品從庫存轉移到財產和設備，並在其估計使用年限內折舊。
11
Paycom軟件公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
我們將與在建工程有關的債務所產生的利息資本化。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們產生的利息成本為$
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。
|
5. |
商譽和無形資產淨額 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，商譽均為美元
在我們的營銷活動中，我們已經購買了俄克拉荷馬城市中心競技場的冠名權，該競技場是俄克拉荷馬城雷霆國家籃球協會特許經營權的所在地。根據冠名權協議的條款，我們承諾從每年$
除商譽外，我們所有的無形資產都被認為具有確定的壽命，因此需要攤銷。下表列出了我們合併資產負債表中的無形資產組成部分：
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June 30, 2022 |
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加權平均剩餘 |
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2021年12月31日 |
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加權平均剩餘 |
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累計 |
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使用壽命 |
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毛收入 |
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攤銷 |
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網絡 |
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(年) |
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無形資產： |
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冠名權 |
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商號 |
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總計 |
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$ |
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截至2022年6月30日的三個月和六個月的無形資產攤銷為
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未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
6.長期債務，淨額
長期債務包括以下內容：
|
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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2022年循環信貸協議到期 |
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— |
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到期的銀行定期票據淨額 |
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長期債務總額，淨額(包括本期部分) |
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減：當前部分 |
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( |
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長期債務總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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在……上面
如下文所述，2017年定期貸款已於
在……上面
根據其條款，2018年貸款於
於2022年5月4日(“2022年5月融資結束日”)，Paycom Payroll、LLC(“借款人”)、Software和軟件公司的某些其他子公司(統稱為“擔保人”，並與借款人“貸款方”合稱)與作為貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人的美國銀行(作為貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人，不時與美國銀行，N.A.，“2022年5月貸款人”合稱)簽訂了一項新的信貸協議(經不時修訂的“2022年5月循環信貸協議”)，和北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理。
2022年5月的循環信貸協議規定優先擔保循環信貸安排(“2022年5月安排”)的初始本金總額最高可達#美元
我們可以選擇在2022年5月的融資機制下以基本利率貸款或彭博短期銀行收益率指數(“BSBY”)利率貸款的形式借款。每筆BSBY利率貸款的年利率將等於BSBY利率加(I)
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未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
項下貸款和信用證的收益可能2022年設施是用於持續營運資金和一般企業用途，併為2017 定期貸款。論May 2022 截止日期，我們借了$
根據2022年5月的循環信貸協議，我們必須在每個財政季度結束時保持不低於
2022年5月循環信貸協議下的違約事件包括(其中包括)付款違約、違反契諾、相關貸款文件下的違約、重大失實陳述、與某些其他重大債務的交叉違約、破產和無力償債事件、判決違約和控制權變更事件。違約事件的發生可能會導致我們加速履行2022年5月循環信貸協議下的義務，要求提交與信用證有關的現金抵押品，終止2022年5月貸款人的承諾，以及
2022年7月29日，我們簽訂了2022年7月信貸協議(定義見附註15)，並借入了$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們長期債務總額的賬面價值接近該日期的公允價值。我們長期債務的公允價值是根據我們目前可獲得的類似期限和期限的銀行貸款的借款利率來估計的。.
|
7. |
衍生工具 |
2017年12月，我們達成了浮動利率與固定利率互換協議，以限制與定期貸款相關的浮動利率風險敞口。我們不持有用於交易或投機目的的衍生工具。利率互換協議實際上將部分浮動利率付款轉換為固定利率付款。我們在ASC主題815“衍生品和對衝”下對我們的衍生品進行會計處理，並根據預期結算日期將合併資產負債表中的所有衍生品工具按公允價值確認為短期或長期資產或負債。見附註9，“金融工具的公允價值”。我們已選擇不將我們的利率掉期指定為對衝；因此，衍生工具公允價值的變化在我們的綜合全面收益表中確認為其他收入(費用)，淨額。
利率掉期的目的是減少定期貸款的預測利息支付的變動，這是基於
14
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未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
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8. |
為客户持有的公司投資和基金 |
下表列出了我們的現金和現金等價物、客户持有的現金和現金等價物以及綜合資產負債表上為客户持有的資金中的投資：
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June 30, 2022 |
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問題類型 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額(1) |
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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為客户的現金和現金等價物持有的資金 |
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可供出售的證券(2): |
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商業票據 |
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存單 |
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美國國債 |
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總投資 |
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2021年12月31日 |
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問題類型 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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為客户的現金和現金等價物持有的資金 |
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可供出售的證券(2): |
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商業票據 |
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存單 |
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總投資 |
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$ |
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(1) |
這些證券處於未實現虧損狀態的時間不到12個月。 |
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(2) |
所有可供出售的證券都包括在為客户持有的基金中。 |
截至2022年6月30日或2021年6月30日止六個月，我們並未就出售或到期可供出售證券的已實現損益累計其他全面收益作出任何重新分類調整。有幾個
我們定期審查我們的投資組合的構成，並
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預期到期日 |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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一年或更短時間 |
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一年到五年 |
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可供出售證券總額 |
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$ |
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$ |
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9. |
金融工具的公允價值 |
我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、為客户持有的資金、客户資金義務和長期債務。由於票據的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和客户資金債務的賬面價值接近公允價值。關於我們債務的公允價值的討論見附註6。
正如附註2所述，我們將代客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、到期日少於3個月的商業票據和存款單，並將這些項目歸類為現金和現金等價物，在綜合資產負債表中為客户持有的資金項目內。對原始到期日超過三個月的商業票據和存單的短期投資被歸類為可供出售證券，也包括在為客户持有的基金項目中。這些可供出售證券在合併資產負債表中按公允價值確認，這些可供出售證券的攤餘成本和公允價值之間的差額記為未實現淨額。
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未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
綜合全面收益表中綜合收益(虧損)內的收益(虧損)。有關更多信息，請參見注釋8。
我們還將為客户持有的資金投資於初始到期日超過一年的美國國債。這些美國國債被歸類為可供出售的證券，幷包括在為客户持有的基金項目中。與這些可供出售證券相關的未實現收益和虧損包括在我們綜合全面收益表的綜合收益(虧損)中。有關更多信息，請參見注釋8。
如附註7所述，於截至2017年12月31日止年度內，我們訂立了利率互換協議。利率互換乃根據類似金融工具的報價及按公允價值確認的其他可見投入按經常性基礎計量。
公允價值計量會計準則確立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
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• |
級別1-可觀察到的投入，如活躍市場的報價 |
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• |
第2級-活躍市場中可直接或間接觀察到的相同資產或負債的報價以外的投入，或不活躍的報價 |
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|
• |
級別3-沒有或很少有市場數據的不可觀察的輸入 |
下表包括公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的主要資產和負債類別：
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June 30, 2022 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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商業票據 |
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存單 |
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美國國債 |
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利率互換 |
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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商業票據 |
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存單 |
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$ |
— |
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— |
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負債： |
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利率互換 |
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$ |
— |
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$ |
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10. |
員工儲蓄計劃和員工購股計劃 |
年滿18週歲並已完成
ESPP有重疊的供給期，每個供給期大約持續時間
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Paycom軟件公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
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11. |
每股收益 |
每股基本收益以當期已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋後每股收益的計算方式與假設發行所有可能稀釋的限制性股票的普通股後每股基本收益的計算方式相似，無論這些股票是否已歸屬。
根據ASC主題260“每股收益”，兩級法根據收益分配公式確定每一類普通股和參與證券的收益，該公式調整普通股股東可用於股息或股息等價物和未分配收益參與權的收入。若干包含不可沒收股息或股息等價物權利的未歸屬股份支付獎勵為參與證券，因此計入根據兩類法計算的每股收益。在下表所列期間內，我們並無任何參與證券。
以下是計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的淨收入和普通股份額的對賬：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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淨收入 |
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分母： |
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基本加權平均流通股 |
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非既得性限制性股票的稀釋效應 |
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稀釋加權平均流通股 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
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12.基於股票的薪酬
限制性股票獎
在截至2022年6月30日的六個月內，我們總共發佈了
17
Paycom軟件公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
這個
下表彙總了截至2022年6月30日的6個月的限制性股票獎勵活動：
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基於時間的 |
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基於市場的 |
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限制性股票獎 |
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限制性股票獎 |
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股票 |
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加權平均 贈與日期交易會 每股價值 |
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股票 |
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加權平均 贈與日期交易會 每股價值 |
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2021年12月31日已發行的限制性股票的未歸屬股份 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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2022年6月30日已發行的限制性股票的未歸屬股份 |
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基於業績的限制性股票單位
2022年2月，董事會薪酬委員會授權根據LTIP向某些高管授予基於業績的限制性股票單位(“PSU”)(“2022年PSU獎”)。根據LTIP授予的每個PSU代表公司普通股的名義份額。2022年PSU大獎代表了
就2022年PSU獎而言，TSR是通過(I)除以(A)在適用履約期的最後60個交易日期間公司普通股或同行公司普通股(視情況而定)的平均日成交量加權平均價格(或PSU獎勵協議中定義的“VWAP”)減去(B)截至2021年12月31日的60個交易日期間公司普通股或同行公司普通股的平均VWAP之和確定的。加(C)本公司(或同業集團成員)向其股東支付的所有股息的總和，假設該等股息在適用的業績期間再投資於適用的公司，減去(Ii)本公司的普通股或同業公司的普通股(視乎適用而定)於
2022年4月14日，公司宣佈喬恩·埃文斯辭去公司首席運營官一職，自2022年4月14日起生效。公司負責運營的執行副總裁總裁將接替埃文斯先生的職責。關於埃文斯先生的離開，
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Paycom軟件公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月的PSU活動：
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PSU |
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單位 |
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加權平均 贈與日期交易會 單位價值 |
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截至2021年12月31日的未歸屬PSU |
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授與 |
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被沒收 |
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截至2022年6月30日的未歸屬PSU(1) |
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(1) |
最多 |
截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們與限制性股票獎勵和PSU獎勵相關的總薪酬支出總計為$
下表列出了截至2022年6月30日與未歸屬限制性股票獎勵和未歸屬PSU獎勵相關的未確認薪酬成本和相關加權平均確認期間。
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限制性股票 |
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獎項 |
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PSU |
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未確認的補償成本 |
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$ |
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$ |
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加權平均確認年限(年) |
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我們將與內部使用的軟件相關的基於股票的薪酬成本資本化為$
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13. |
承付款和或有事項 |
我們在正常業務過程中參與了各種法律程序。雖然我們無法預測這些訴訟的結果，但法律問題存在內在的不確定性，這些問題的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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14. |
所得税 |
公司的實際所得税税率為
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15. |
後續事件 |
限制性股票獎
2022年7月22日，我們發佈了一份
債務協議
於2022年7月29日(“2022年7月融資結束日”)，借款人、Software及Software的若干其他附屬公司與作為貸款人、Swingline貸款人及發行行的北卡羅來納州摩根大通銀行、不時與貸款方(統稱為“2022年7月貸款人”的摩根大通銀行)及行政代理摩根大通銀行訂立新的信貸協議(“2022年7月信貸協議”)。
2022年7月信貸協議規定了本金總額不超過#美元的優先擔保循環信貸安排(“2022年7月循環信貸安排”)
19
Paycom軟件公司
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位的表格式美元和股票，每股和單位金額除外)
條件。2022年7月的信貸協議包括一筆
2022年7月信貸協議項下的借款將按年利率計息，利率為(I)備用基本利率(“ABR”)加適用保證金(“ABR貸款”)或(Ii)(X)定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加
2022年7月的循環信貸安排沒有規定在預定到期日之前進行預定的本金攤銷。在符合2022年7月信貸協議所載若干條件的情況下，吾等可根據2022年7月循環信貸安排借款、預付及再借款，並可在預定到期日之前的任何時間終止或減少貸款人於2022年7月作出的承諾。
我們可以彌補一下
根據2022年7月信貸協議，貸款和信用證的收益將用於持續營運資金和一般公司用途、允許收購、股份回購和2022年5月融資機制的再融資。在2022年7月設施關閉日，我們借入了$
根據2022年7月的信貸協議，我們必須在每個財政季度結束時保持不低於3.0比1.0的綜合利率和不高於3.75比1.0的綜合槓桿率，此後每隔一段時間降至3.0比1.0。此外，2022年7月的信貸協議包含慣常的正面和負面契諾，包括限制我們授予留置權、招致債務、實施某些合併、進行投資、處置資產、進行某些交易(包括掉期協議、銷售和回租交易)、支付我們股本的股息或分派以及與關聯公司進行交易的能力的契諾，每種情況均受慣例例外的限制。我們在2022年7月信貸協議下的義務以貸款當事人所有個人財產的優先擔保權益為擔保。
2022年7月信貸協議下的違約事件包括(但不限於)付款違約、違反契諾、相關貸款文件下的違約、重大失實陳述、與某些其他重大債務的交叉違約、破產和無力償債事件、判決違約、與受1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)約束的計劃相關的某些事件、2022年7月信貸協議或相關貸款文件失效以及控制變更事件。違約事件的發生可能導致我們加快履行2022年7月信貸協議下的義務，要求提交與信用證有關的現金抵押品，終止2022年7月貸款人的承諾，以及
20
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
這管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在為我們的財務報表讀者提供管理層對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來的某些其他因素的看法結果。以下討論和分析應與(I)隨附的截至2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的綜合財務報表及其附註，(Ii)我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格(“10-K表格”)中的截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註，以及(Iii)以“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下的討論一併閲讀。除截至2021年12月31日的某些信息外，本報告中的所有金額均未經審計。除非我們另有説明或文意另有所指，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Paycom Software，Inc.及其合併子公司。除每股金額外，表格中的所有金額均以千為單位，除非另有説明。
前瞻性陳述
以下討論包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是任何展望未來事件的陳述，包括但不限於以下陳述：我們的業務戰略；預期的未來經營結果和經營費用、現金流、資本資源、股息和流動性；影響我們業務、行業和財務結果的趨勢、機會和風險；未來的擴張或增長計劃和未來增長潛力；我們吸引新客户購買我們解決方案的能力；我們留住客户並誘使他們購買更多應用程序的能力；我們準確預測未來收入並適當計劃我們的支出的能力；市場對我們的解決方案和應用程序的接受度；我們對某些應用程序產生的未來收入的預期；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；未來的法規、司法和立法變化；影響我們業績的某些因素如何與勞動力市場的改善或惡化相關；我們開設更多銷售辦事處的計劃以及我們有效執行這一計劃的能力；我們現有的現金和現金等價物是否足以滿足未來12個月我們的營運資本和資本支出需求；隨着我們業務的增長，我們關於資本支出和投資活動的計劃，包括研發和公司總部及其他設施的擴張；新會計聲明對我們合併財務報表的預期影響；我們通過股票回購計劃回購普通股的計劃；我們對未來時期的預期所得税税率；以及冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們業務的影響, 經營業績、現金流、財務狀況和流動性。此外，前瞻性表述還包括涉及趨勢分析的表述和表述，包括“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“將會”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將會”以及類似的表述或此類術語或其他類似術語的否定。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：
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• |
法律、政府規章和政策的變化及其解釋； |
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安全漏洞、網絡攻擊和網絡中斷的可能性，包括違反數據安全和隱私泄露、數據丟失和業務中斷； |
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• |
我們遵守數據隱私法律法規的情況； |
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• |
我們有能力開發增強功能和新的應用程序，跟上技術發展的步伐，並應對未來的顛覆性技術； |
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• |
我們有效競爭的能力； |
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• |
由於我們無法控制的因素導致財務結果的波動； |
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• |
我們有能力有效地管理我們的快速增長和組織變革； |
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• |
客户可能對我們的部署或技術支持服務不滿意，或者我們的解決方案無法正常執行； |
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• |
我們對關鍵高管的依賴； |
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• |
我們有能力吸引和留住合格的人才，包括軟件開發人員和熟練的IT、銷售、營銷和運營人員； |
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• |
《平價醫療法案》可能被修改、廢除或宣佈違憲； |
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• |
新冠肺炎疫情對美國經濟的影響； |
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• |
我們未能以經濟高效的方式開發和維護我們的品牌； |
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• |
某些經營業績和財務指標的季節性； |
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• |
未能充分保護我們的知識產權； |
21
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• |
我們依賴與第三方的關係；以及 |
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• |
其他因素列於10-K表格第I部分第1A項“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中。 |
前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，僅在本10-Q表格公佈之日發表，可能會受到商業和經濟風險的影響。我們不承擔任何義務更新或修訂前瞻性陳述，以反映在作出此類陳述之日之後發生的事件或存在的情況，除非法律要求。
概述
我們是基於雲的全面人力資本管理(“HCM”)解決方案的領先提供商，以軟件即服務的形式交付。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，並基於在單個數據庫中維護的核心記錄系統，用於所有HCM功能，包括人才獲取、時間和勞動力管理、工資、人才管理和人力資源管理應用程序。我們的用户友好型軟件允許員工輕鬆採用我們的解決方案，從而能夠在雲中自我管理他們的HCM活動，從而減輕僱主的管理負擔並提高員工的工作效率。
我們的收入來自(I)每個結算期收取的固定金額加上每名員工或處理的交易的費用，以及(Ii)每個結算期收取的固定金額。我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的帳單期限根據每個客户向員工支付工資的時間而有所不同，可能是每週、每兩週、每半個月或每月。我們在規模和行業方面為不同的客户羣提供服務。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們的客户都沒有超過我們收入的0.5%。我們的收入主要來自我們招攬新客户的銷售隊伍和向現有客户銷售新應用程序的客户關係代表。
我們的持續增長依賴於通過進一步滲透我們的現有市場和向新市場的地域擴張來吸引新客户，目標是在我們的解決方案中高度使用客户員工，並向我們現有的客户羣引入新的應用程序。我們相信，我們繼續開發新應用程序和改進現有應用程序的能力將使我們在未來增加收入，我們客户採用的新應用程序的數量一直是我們收入增長的一個重要因素。2022年1月，我們在拉斯維加斯、傑克遜維爾、新英格蘭和南澤西增加了新的銷售團隊，使我們的銷售團隊總數達到55個，分佈在28個州(包括一個由客户關係代表和內部銷售代表組成的團隊)。我們計劃在未來開設更多的銷售辦事處，並利用虛擬銷售會議進一步擴大我們的市場份額。
我們的主要營銷活動包括國家和地方廣告活動、電子郵件活動、社交和數字媒體活動、搜索引擎營銷方法、贊助、貿易展、平面廣告和出站營銷，包括個性化的直郵活動。此外，我們通過相關和信息豐富的內容，如白皮書、博客、播客節目和網絡研討會，創造線索並建立對我們品牌和思想領導力的認知度。
縱觀我們的歷史，我們與客户建立了牢固的關係。隨着我們客户對HCM需求的發展，我們相信我們有能力擴大客户的HCM支出，我們相信這個機會是重要的。為了取得成功，我們必須繼續展示我們的解決方案的運營和經濟效益，以及有效地僱用、培訓、激勵和留住合格人員。
增長前景、機遇和挑戰
作為我們顯著的收入增長和地理擴張的結果，我們面臨着各種各樣的機會和挑戰。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們的所有客户都需要使用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。因此，我們歷史上的大部分收入來自我們的薪資應用程序，儘管我們的收入組合已經並將繼續隨着我們開發和添加新的非薪資應用程序到我們的解決方案中而發展。我們相信，我們專注於增加員工使用量的戰略是長期客户滿意度和客户保留率的關鍵。客户對新應用程序的採用以及客户員工對新應用程序和現有應用程序的使用一直是我們收入增長的重要因素，我們預計這一趨勢的延續在一定程度上將取決於向我們現有客户羣推出應用程序，以鼓勵和促進更多員工使用應用程序。例如，在2021年，我們推出了業界首創的Beti技術，該技術通過允許員工自己進行工資發放，進一步自動化和簡化了工資發放流程。此外，為了增加收入並繼續改善我們的經營業績，我們還必須吸引新客户。我們打算通過以下方式獲得新客户：(I)繼續在我們現有銷售辦事處的市場內利用我們的銷售隊伍的生產力，(Ii)通過增加銷售團隊或辦事處來擴大我們在現有銷售辦事處的大都市地區的存在，從而增加此類市場中銷售專業人員的數量，以及(Iii)在新的大都市地區開設銷售辦事處。
我們的目標客户規模範圍是50到10,000名員工。雖然我們繼續為規模從一名員工到數千名員工的多元化客户羣提供服務，但隨着我們的有機增長，我們的客户平均規模已經顯著增長
22
我們的業務，增加了我們提供的應用程序的數量，並獲得了較大公司的吸引力。我們相信，更大的僱主代表着一個巨大的機會，可以增加潛在客户的數量，增加我們每個客户的收入，而我們的增量成本有限。由於我們為客户提供的某些服務是按員工收費的，客户員工數量的任何增加或減少都將分別對我們的運營結果產生積極或消極的影響。正如下面更詳細地討論的那樣，鑑於正在進行的新冠肺炎大流行，客户人數的波動尤其相關。一般來説，我們預計影響我們業績的某些因素的變化將與勞動力市場的改善或惡化相關。.
我們在提交工資税的適用到期日或員工支付服務的適用支付日期之前向客户收取資金。這些從客户那裏收取的款項通常在收到後1至30天內支付，有些資金最長可持有120天。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、美國國債、商業票據和存單，直到它們支付給適用的税務或監管機構或客户員工。隨着我們推出新的應用程序，擴大我們的客户基礎，並更新和擴大與現有客户的關係，我們預計我們為客户持有的平均資金餘額以及為客户持有的資金賺取的利息將會增加；然而，利率的變化可能會對我們賺取的利息產生積極或消極的影響。
我們業務的增長已經並將繼續導致在銷售專業人員、運營費用、系統開發和編程成本以及一般和管理費用方面的大量投資，這些已經增加，並將繼續增加我們的費用。具體地説，我們的收入增長和地域擴張推動了員工人數的增加，這反過來又促進了(I)工資和福利、(Ii)基於股票的薪酬支出和(Iii)與擴大公司總部和運營設施以及額外的銷售辦公室租賃相關的設施成本的增加。
我們相信，管理不斷變化的工資和人力資源複雜性的挑戰將繼續推動公司向外包提供商尋求幫助，以滿足他們的人力資源管理需求。歷史上，HCM行業的部分驅動因素是立法和監管行動，包括COBRA、對最低工資法或加班規則的修改，以及聯邦、州或市税務當局的立法。
我們的收入本質上是季節性的，通常我們預計第一季度和第四季度的經常性收入將高於今年的其他季度。經常性收入包括與每年處理工資税申報表格和ACA表格申報要求有關的收入，如W-2表格、1099表格和1095表格，以及為我們的客户處理計劃外工資運行(如獎金)的收入。由於工資税表格通常在今年第一季度處理，第一季度的經常性收入和利潤率受到積極影響。此外，年底計劃外的工資發放往往會導致第四季度經常性收入增加。這些收入的季節性波動也可能對毛利潤產生影響。受這些季節性趨勢影響的歷史結果不應被視為我們未來業務結果的可靠指標。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們的總毛利率分別約為84%和85%。截至2022年和2021年6月30日止六個月，我們的總毛利率分別約為85%和86%。儘管我們的毛利率可能會因季節性和招聘趨勢而在每個季度波動，但我們預計我們的毛利率在未來一段時間內將保持相對穩定。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情帶來了不確定性，影響了我們許多客户和潛在客户的運營。儘管如此，對我們解決方案的需求仍然很高，儘管新冠肺炎疫情帶來了經濟挑戰，但我們仍然對我們的業務整體健康、我們提供的產品的實力以及我們繼續執行我們戰略的能力充滿信心。
在新冠肺炎疫情爆發時，我們的銷售團隊開始虛擬地與潛在客户會面，銷售我們的解決方案。新冠肺炎疫情帶來的遠程工作環境為我們的銷售團隊提供了機會，因為與僅進行面對面會議相比，每位銷售員工在給定的一天內能夠會見更多的潛在客户。隨着新冠肺炎疫情改變我們的客户和潛在客户會面的方式，我們將繼續調整我們的銷售流程，以符合我們客户和潛在客户的會面偏好，無論是虛擬的、面對面的還是兩者相結合的。
我們正在監測與大流行有關的事態發展。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工和客户最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。由於許多不確定性因素，包括疾病的嚴重性、疫情的持續時間、新冠肺炎不同變種的出現、政府當局可能採取的行動、對我們客户業務的影響以及在2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表第I部分“風險因素”中確定的其他因素，我們無法估計新冠肺炎大流行可能對我們的業務和未來運營結果產生的全部影響。
23
經營成果
下表列出了某些合併損益表數據以及這些數據在所列各期間總收入中所佔的百分比：
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|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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|||||||||||||||||||||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
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更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||||||||||||||||||
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收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
反覆出現 |
|
$ |
311,534 |
|
|
|
98.3 |
% |
|
$ |
237,585 |
|
|
|
98.1 |
% |
|
31.1% |
|
|
$ |
659,698 |
|
|
|
98.4 |
% |
|
$ |
505,359 |
|
|
|
98.3 |
% |
|
30.5% |
|
|||
|
實施和其他 |
|
|
5,390 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
4,561 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
18.2% |
|
|
|
10,745 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
8,985 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
19.6% |
|
|||
|
總收入 |
|
|
316,924 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
242,146 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
30.9% |
|
|
|
670,443 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
514,344 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
30.3% |
|
|||
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
39,604 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
28,773 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
37.6% |
|
|
|
78,096 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
57,846 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
35.0% |
|
|||
|
折舊及攤銷 |
|
|
10,478 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
7,637 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
37.2% |
|
|
|
20,470 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
14,837 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
38.0% |
|
|||
|
收入總成本 |
|
|
50,082 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
|
36,410 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
37.6% |
|
|
|
98,566 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
|
72,683 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
35.6% |
|
|||
|
行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
87,724 |
|
|
|
27.7 |
% |
|
|
67,979 |
|
|
|
28.1 |
% |
|
29.0% |
|
|
|
162,720 |
|
|
|
24.3 |
% |
|
|
130,740 |
|
|
|
25.4 |
% |
|
24.5% |
|
|||
|
研發 |
|
|
36,803 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
28,224 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
30.4% |
|
|
|
68,408 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
52,935 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
29.2% |
|
|||
|
一般和行政 |
|
|
57,912 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
54,063 |
|
|
|
22.3 |
% |
|
7.1% |
|
|
|
118,416 |
|
|
|
17.6 |
% |
|
|
100,254 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
18.1% |
|
|||
|
折舊及攤銷 |
|
|
12,090 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
8,380 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
44.3% |
|
|
|
23,753 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
16,096 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
47.6% |
|
|||
|
行政管理費用總額 |
|
|
194,529 |
|
|
|
61.4 |
% |
|
|
158,646 |
|
|
|
65.6 |
% |
|
22.6% |
|
|
|
373,297 |
|
|
|
55.6 |
% |
|
|
300,025 |
|
|
|
58.3 |
% |
|
24.4% |
|
|||
|
總運營費用 |
|
|
244,611 |
|
|
|
77.2 |
% |
|
|
195,056 |
|
|
|
80.6 |
% |
|
25.4% |
|
|
|
471,863 |
|
|
|
70.3 |
% |
|
|
372,708 |
|
|
|
72.4 |
% |
|
26.6% |
|
|||
|
營業收入 |
|
|
72,313 |
|
|
|
22.8 |
% |
|
|
47,090 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
53.6% |
|
|
|
198,580 |
|
|
|
29.7 |
% |
|
|
141,636 |
|
|
|
27.6 |
% |
|
40.2% |
|
|||
|
利息支出 |
|
|
(354 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
-100.0% |
|
|
|
(569 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
-100% |
|
|||
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
878 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
146 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
501.4% |
|
|
|
2,290 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
775 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
195.5% |
|
|||
|
所得税前收入 |
|
|
72,837 |
|
|
|
23.0 |
% |
|
|
47,236 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
54.2% |
|
|
|
200,301 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
|
142,411 |
|
|
|
27.8 |
% |
|
40.6% |
|
|||
|
所得税撥備 |
|
|
15,482 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
(5,042 |
) |
|
|
-2.1 |
% |
|
-407.1% |
|
|
|
51,016 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
25,517 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
99.9% |
|
|||
|
淨收入 |
|
$ |
57,355 |
|
|
|
18.1 |
% |
|
$ |
52,278 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
9.7% |
|
|
$ |
149,285 |
|
|
|
22.3 |
% |
|
$ |
116,894 |
|
|
|
22.7 |
% |
|
27.7% |
|
|||
收入
這個與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的總收入有所增加，這主要是由於新客户的增加以及成熟銷售辦事處(已開業至少24個月的辦事處)的生產率和效率提高，以及向現有客户銷售更多應用程序的結果。此外，與2021年同期相比，我們第一季度報税業務的表現推動了截至2022年6月30日的六個月總收入的增長。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們整個客户羣的員工人數波動。由於我們對我們提供的某些服務按員工人數向客户收費，上述截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入驅動因素受到我們客户羣內員工人數波動的影響。疫情造成的員工人數減少對我們客户收入的負面影響被自疫情開始以來增加的新客户人數以及從2021年第二季度開始的疫情前客户羣中略有改善的員工人數水平所抵消。此外，與2021年同期相比，利率上升以及截至2022年6月30日的三個月和六個月為客户持有的平均資金餘額較高，導致為客户持有的資金產生的利息增加，這對經常性收入產生了積極影響。
這個截至2022年6月30日的三個月和六個月的實施和其他收入比2021年同期增加，主要是因為增加新客户收取的不可退還的前期轉換費增加。這些費用在我們客户的十年估計壽命內遞延並按比例確認。.
24
費用
收入成本
在截至2022年6月30日的三個月內，運營費用比上年同期增加1,080萬美元，這主要是由於運營人員數量增加、運輸和用品費用增加190萬美元以及與收入增加相關的自動結算中心費用增加60萬美元，但與時鐘銷售相關的成本減少20萬美元部分抵消了這一增長。折舊和攤銷費用比上年同期增加280萬美元，主要是由於開發了更多的技術和購買了其他固定資產。
在截至2022年6月30日的6個月中，運營費用比上年同期增加了2,030萬美元，這主要是由於運營人員數量的增加，運輸和供應費增加了290萬美元，以及與收入增加相關的自動結算中心費用增加了140萬美元，與員工相關的費用增加了1600萬美元。折舊和攤銷費用比上年同期增加560萬美元，主要是由於開發了更多的技術和購買了其他固定資產。
行政費用
銷售和市場營銷
在截至2022年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用比上年同期增加了1970萬美元，原因是與員工相關的費用(包括佣金和獎金)增加了1520萬美元，營銷和廣告費用增加了450萬美元，這可歸因於我們營銷計劃的大多數組成部分的支出增加。
在截至2022年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用比上年同期增加了3,200萬美元，原因是與員工相關的費用增加了2,460萬美元，包括佣金和獎金在內的員工相關費用增加了2,460萬美元，營銷和廣告費用增加了740萬美元，這可歸因於我們營銷計劃的大多數組成部分的支出增加。基於我們廣告活動的積極結果，我們計劃繼續對我們的營銷計劃進行重大投資，並可能在未來一段時間內調整支出水平，因為我們看到了投資回報的機會。
研究與開發
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，由於與員工相關的費用分別增加了860萬美元和1550萬美元，研究和開發費用比上年同期有所增加。
隨着我們繼續開發我們的平臺和產品，我們通常預計研發費用(不包括基於股票的薪酬)將繼續增加，特別是當我們僱傭更多人員來支持我們的增長時。雖然我們預計這一趨勢在絕對美元基礎上和佔總收入的百分比上將繼續下去，但我們也預計隨着我們利用我們的增長和實現額外的規模經濟，增長率將隨着時間的推移而下降。按照我們業務的慣例，我們還預計，由於季節性收入趨勢、新產品的推出、可能被資本化的研發成本的數額和時間以及新員工入職和限制性股票授予活動的時間，研發費用佔收入的百分比將在季度基礎上出現波動。
為內部使用而開發或獲得的軟件支出以直線方式在三年期間資本化和攤銷。某一特定時期內正在進行的開發項目的性質直接影響這些資本化支出的時間和範圍，並可能影響該時期的研究和開發費用的數額。下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的資本化和已支出的研究和開發費用：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
研究和開發的資本化部分 |
|
$ |
16,440 |
|
|
$ |
13,708 |
|
|
20% |
|
|
$ |
31,840 |
|
|
$ |
26,003 |
|
|
22% |
|
|
|
研究和開發費用部分 |
|
|
36,803 |
|
|
|
28,224 |
|
|
30% |
|
|
|
68,408 |
|
|
|
52,935 |
|
|
29% |
|
|
|
研發總成本 |
|
$ |
53,243 |
|
|
$ |
41,932 |
|
|
27% |
|
|
$ |
100,248 |
|
|
$ |
78,938 |
|
|
27% |
|
|
一般和行政
在截至2022年6月30日的三個月中，由於與員工相關的費用增加了580萬美元，一般和行政費用比上年同期增加了380萬美元，但會計和法律費用減少了200萬美元，部分抵消了這一增加。
25
在截至2022年6月30日的6個月中，由於與員工相關的費用增加了2010萬美元，一般和行政費用比上年同期增加了1820萬美元，但會計和法律費用減少了190萬美元，部分抵消了這一增加。
非現金股基薪酬費用
下表列出了包括在我們綜合全面收益表中指定行項目內的非現金、基於股票的補償費用：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
非現金股票薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
$ |
1,347 |
|
|
$ |
1,130 |
|
|
19% |
|
|
$ |
2,329 |
|
|
$ |
2,125 |
|
|
10% |
|
||
|
銷售和市場營銷 |
|
|
5,029 |
|
|
|
3,639 |
|
|
38% |
|
|
|
7,906 |
|
|
|
7,150 |
|
|
11% |
|
||
|
研發 |
|
|
2,857 |
|
|
|
2,000 |
|
|
43% |
|
|
|
5,076 |
|
|
|
3,567 |
|
|
42% |
|
||
|
一般和行政 |
|
|
15,035 |
|
|
|
17,023 |
|
|
-12% |
|
|
|
31,012 |
|
|
|
34,531 |
|
|
-10% |
|
||
|
非現金股票薪酬費用總額 |
|
$ |
24,268 |
|
|
$ |
23,792 |
|
|
2% |
|
|
$ |
46,323 |
|
|
$ |
47,373 |
|
|
-2% |
|
||
折舊及攤銷
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，折舊和攤銷費用比上年同期有所增加，這主要是由於開發了更多的技術和購買了其他相關固定資產。
利息支出
與上年同期相比，截至2022年6月30日止三個月及六個月的利息開支有所增加，這是由於公司總部擴建及營運設施擴建的時間及進度，導致2022年的資本化利率較低。
其他收入(費用)，淨額
截至2022年6月30日止三個月及六個月的其他收入(支出)淨額的變動主要是由於我們的利率互換的公允價值較上年同期有所增加。
所得税撥備
所得税撥備是根據當前估計的年度有效所得税税率調整的，以反映離散項目的影響。我們的實際所得税税率was 25.5% and 17.9截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月分別為%。截至2022年6月30日的6個月的有效所得税税率的增加主要與股票薪酬的超額税收優惠減少有關。
流動性與資本資源
我們資本和流動性的主要來源是我們的運營現金流以及現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括活期存款賬户、貨幣市場基金和存單。此外，我們維持6.5億美元的優先擔保循環信貸安排(“2022年7月循環信貸安排”)和7.5億美元的優先擔保延遲提取定期貸款安排(“2022年7月定期貸款安排”)，這些貸款可根據需要獲得，以補充我們的運營現金流和現金餘額。截至2022年8月3日，我們在2022年7月循環信貸安排下沒有未償還借款，在2022年7月定期貸款安排下沒有2900萬美元的未償還借款。
我們歷來通過運營產生的現金流、出售股權證券的現金和債務融資來為我們的運營提供資金。雖然我們公司總部和其他設施的建設項目的大部分成本都是從可用現金中籌集的，但我們已經為這些成本的一部分產生了債務。我們正在從可用現金中為俄克拉何馬城總部目前的建築擴建提供資金。此外，我們的股票回購計劃下的所有購買都是用可用現金支付的。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、運營產生的現金以及可用的流動性來源將足以維持運營，進行必要的資本支出，並在至少未來12個月內機會性地回購股票。此外，基於我們強勁的盈利能力和持續增長，我們預計將通過運營現金流和必要時的融資安排來滿足我們的長期流動性需求。
2017年定期信貸協議。於2017年12月7日，吾等訂立優先擔保定期信貸協議(經不時修訂，即“2017年定期信貸協議”)，據此，摩根大通銀行、美國銀行及柯克帕特里克銀行向吾等提供若干定期貸款(“2017年定期貸款”)。所有2017年的定期貸款都用於資助建設
26
我們公司總部的項目。我們在《公約》下的義務2017 定期貸款以抵押貸款和公司總部物業的優先擔保權益為抵押。這個2017 定期貸款將於2025年9月7日到期，並根據我們的選擇，按(A)最優惠利率加1.0%或(B)調整後的利息期LIBOR利率計息2017 定期貸款加1.5%。
如下文所述，2017年定期貸款已於2022年5月4日全額償還，2017年定期信貸協議終止。
利率互換協議。就訂立2017年定期信貸協議而言，吾等亦訂立浮動至固定利率掉期協議，以限制2017年定期貸款相關的利率風險敞口(“利率掉期協議”)。《利率互換協議》的到期日為2025年9月7日，該協議規定，我們將收到基於LIBOR利率的季度浮動利息支付，並按固定利率支付利息。我們已選擇不將此利率掉期指定為對衝，因此，衍生工具的公允價值變動在我們的綜合全面收益表中確認。截至2022年6月30日止三個月及六個月，我們分別錄得40萬美元及170萬美元的利率互換公平值變動收益，而截至2021年6月30日止三個月及六個月，我們分別錄得不足10萬美元及70萬美元的利率互換公平值變動收益。利率互換的公允價值變動計入綜合全面收益表中的淨其他收入(費用)。.
2018年循環信貸協議。於2018年2月12日，吾等與JPMorgan Chase Bank，N.A.及Bank of America，N.A.訂立優先擔保循環信貸協議(“2018循環信貸協議”)，提供本金總額5,000,000,000美元的優先擔保循環信貸安排(“2018年循環信貸安排”)(“2018年循環承諾”)，在取得額外貸款人承諾及若干批准及滿足若干其他條件的情況下，本可增加至最多100,000,000美元。2018年的貸款包括500萬美元的Swingline貸款和250萬美元的信用證。2018年貸款計劃於2020年2月12日到期。於2019年4月15日，吾等訂立循環信貸協議第一修正案，根據該協議，(I)富國銀行被加入為貸款人，(Ii)2018年循環承諾額增至7,500萬美元，在取得額外貸款人承諾及若干批准及滿足其他條件的情況下，本可進一步增至1.25億美元，及(Iii)2018年貸款的預定到期日延至2022年4月15日。2018年貸款根據其條款於2022年4月15日到期。
2022年5月循環信貸協議。於2022年5月4日，吾等與美國銀行(北卡羅來納州)訂立新信貸協議(“2022年5月循環信貸協議”)，作為貸款人、Swingline貸款人及信用證發行人，不時與貸款人訂立協議，並與行政代理美國銀行訂立新的信貸協議(“2022年5月循環信貸協議”)，提供初始本金總額最高達2.5億美元的優先擔保循環信貸安排，以及可額外申請最多1億美元的遞增貸款，但須獲得額外貸款人承諾及若干批准，並須滿足若干其他條件(“2022年5月安排”)。2022年5月的貸款包括2500萬美元的Swingline貸款和250萬美元的信用證。2022年5月4日，我們根據2022年5月貸款機制借入2900萬美元，以償還2017年定期貸款以及應計利息、費用和手續費。2022年6月7日，2022年5月循環信貸協議下的總承諾額從2.5億美元增加到3.5億美元。2022年5月的貸款計劃於2027年5月4日到期。
根據2022年5月的貸款安排，我們可以選擇以基本利率貸款或BSBY利率貸款的形式借款。每筆BSBY利率貸款的年利率將等於BSBY利率加上(I)1.125%(如果本公司的綜合槓桿率低於1.0至1.0)或(Ii)1.375%(如果本公司的綜合槓桿率大於或等於1.0至1.0)。每筆基本利率貸款的年利率將等於(X)浮動年利率，相當於(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)最優惠利率和(Iii)基本利率加1.0%中的最高者，受其中規定的利率下限的限制，如果本公司的綜合槓桿率低於1.0至1.0，則加(Y)0.125%，或(Ii)如果本公司的綜合槓桿率大於或等於1.0，則為0.375%。我們被要求就2022年5月貸款機制下循環承諾中未提取部分的每日金額按0.20%的年利率支付季度承諾費。
截至2022年6月30日，2022年5月融資機制下的未償還資金為2900萬美元。如下文所述，於2022年7月29日，吾等訂立了2022年7月信貸協議(定義見下文)，並借入2,900萬美元以償還2022年5月貸款項下的未償還債務，以及應計利息、開支及費用。關於償還，2022年5月的循環信貸協議於2022年7月29日終止。
2022年7月信貸協議。於2022年7月29日(“2022年7月融資結束日”)，吾等與作為貸款人、Swingline貸款人及發行銀行的北卡羅來納州摩根大通銀行、不時與貸款人(統稱為“2022年7月貸款人”)的貸款人及行政代理摩根大通銀行訂立新的信貸協議(“2022年7月信貸協議”)。
27
2022年7月的信貸協議規定，2022年7月的循環信貸安排本金總額高達6.5億美元，並有能力請求額外的5.0億美元的增量貸款，但須獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足某些其他條件。2022年7月的信貸協議包括2500萬美元的Swingline貸款和650萬美元的信用證。2022年7月的信貸協議還規定了2022年7月的定期貸款安排，總金額高達7.5億美元。2022年7月信貸協議項下的所有貸款將於2027年7月29日(“預定到期日”)到期。
2022年7月信貸協議項下的借款將按年利率計息，利率為(I)備用基本利率(“ABR”)加適用保證金(“ABR貸款”)或(Ii)(X)定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加0.10%(“經調整期限SOFR利率”)或(Y)每日SOFR加0.10%，在每種情況下均加適用保證金(“SOFR貸款”)。ABR的計算方法為：(I)美國《華爾街日報》上一次引用的利率為最優惠利率；(Ii)聯邦基金利率加0.5%；(Iii)一個月期的調整後定期SOFR利率加1.00%；條件是，如果根據前述規定確定的ABR將低於1.00%, 該税率應被視為1.00%。ABR貸款的適用保證金為(I)公司綜合槓桿率小於1.0至1.0的為0.25%；(Ii)公司的綜合槓桿率大於或等於1.0至1.0但小於2.0至1.0的為0.50%；(Iii)公司的綜合槓桿率大於或等於2.0至1.0但小於3.0至1.0的為0.75%；或(Iv)公司綜合槓桿率大於或等於3.0至1.0的1.00%。如果公司的綜合槓桿率低於1.0至1.0，適用的利率貸款保證金為1.25%；(Ii)如果公司的綜合槓桿率大於或等於1.0至1.0，但小於2.0至1.0，適用的保證金為1.5%；(Iii)如果公司的綜合槓桿率大於2.0至1.0，但小於3.0至1.0，則適用的保證金為1.75%；或(Iv)公司綜合槓桿率大於或等於3.0至1.0的2.00%。吾等須就2022年7月循環信貸安排下循環承諾中未提取部分的每日金額支付季度承諾費，並就2022年7月定期貸款安排中未提取部分的每日金額支付季度記賬費用，每種情況下，如本公司的綜合槓桿率低於1.0至1.0，則按年率0.20%計算；(Ii)如本公司的綜合槓桿率大於或等於1.0至1.0，但小於2.0至1.0，則按0.225%計算；(Iii)如本公司的綜合槓桿率大於或等於2.0至1.0但小於3.0至1.0，則為0.25%；或(Iv)若本公司的綜合槓桿率大於或等於3.0至1.0，則為0.275%。我們還被要求在開立任何信用證時支付慣常的信用證費用。
2022年7月的循環信貸安排沒有規定在預定到期日之前進行預定的本金攤銷。在符合2022年7月信貸協議所載若干條件的情況下，吾等可根據2022年7月循環信貸安排借款、預付及再借款，並可在預定到期日之前的任何時間終止或減少貸款人於2022年7月作出的承諾。
自2022年7月貸款結束日起至2022年7月貸款結束日後12個月期間，我們可以隨時根據2022年7月定期貸款工具提取最多10筆資金。2022年7月定期貸款工具下的貸款將按季度等額攤銷，從(X)2022年7月定期貸款工具已全部提取的日期和(Y)提款期屆滿後的第一個完整財政季度開始，年度總額在第一年(如果適用)和第二年相當於7.5%，此後為10%。
根據2022年7月信貸協議，貸款和信用證的收益將用於持續營運資金和一般公司用途、允許收購、股份回購和2022年5月融資機制的再融資。於2022年7月貸款結算日，我們在2022年7月定期貸款機制下借入2,900萬美元，以償還2022年5月貸款機制下的未償債務，以及應計利息、支出和費用。貸款於2022年7月融資結束日將按調整後期限SOFR利率加1.25%計息。關於償還2022年5月的貸款，2022年5月的循環信貸協議於2022年7月29日終止。
根據2022年7月的信貸協議，我們必須在每個財政季度結束時保持不低於3.0比1.0的綜合利率和不高於3.75比1.0的綜合槓桿率，此後每隔一段時間降至3.0比1.0。此外，2022年7月的信貸協議包含慣常的正面和負面契諾，包括限制我們授予留置權、招致債務、實施某些合併、進行投資、處置資產、進行某些交易(包括掉期協議、銷售和回租交易)、支付我們股本的股息或分派以及與關聯公司進行交易的能力的契諾，每種情況均受慣例例外的限制。我們在2022年7月信貸協議下的義務以公司所有個人財產的優先擔保權益為擔保。
2022年7月信貸協議下的違約事件包括(但不限於)付款違約、違反契諾、相關貸款文件下的違約、重大失實陳述、與某些其他重大債務的交叉違約、破產和無力償債事件、判決違約、與受1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)約束的計劃相關的某些事件、2022年7月信貸協議或相關貸款文件失效以及控制變更事件。違約事件的發生可能導致我們加快履行2022年7月信貸協議下的義務，要求提交與信用證有關的現金抵押品，終止2022年7月貸款人的承諾，並將利率提高2.0%。
28
股票回購計劃和預扣股份以支付税款。2016年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許在公開市場交易中以當前市場價格、在私下談判的交易中或通過其他方式根據聯邦證券法(包括規則10b5-1計劃)回購我們的普通股。自股票回購計劃初步批准以來，我們的董事會不定期修改、延長和批准新的股票回購計劃。最近，在2022年6月，我們的董事會批准回購我們高達5.5億美元的普通股。截至2022年6月30日，根據我們的股票回購計劃，有5.5億美元可供回購。我們的股票回購計劃可能隨時暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和價值取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、因歸屬限制性股票而扣繳的股票以及其他公司考慮因素。目前的股票回購計劃將於2024年6月7日到期。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們以每股273.52美元的平均成本回購了總計363,569股普通股，其中包括16,257股預扣股票，以滿足某些員工在歸屬限制性股票時的預扣税款義務。我們代表這些員工繳納的税款導致了總計480萬美元的現金支出，因此，我們通常會從我們的股票回購計劃下可供未來購買的總金額中減去可歸因於該等預扣股份的金額。
現金流分析
我們來自經營活動的現金流歷來受到以下因素的重大影響：盈利能力、已收到但遞延的實施收入、我們對銷售和營銷的投資以推動增長，以及研發。我們滿足未來流動性需求的能力將受到我們的經營業績和對我們業務的持續投資程度的推動。如果不能產生足夠的收入和相關現金流，可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。
隨着業務的增長，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。我們目前正專注於擴大我們的公司總部。與這一擴張相關的資本支出始於2021年第四季度。我們估計，該項目的總成本將在6,000萬至7,000萬美元之間，我們預計建設將需要大約兩年的時間才能完成。此外，我們還購買了俄克拉荷馬城市中心的競技場的冠名權，該競技場是俄克拉荷馬城雷霆國家籃球協會的主場。根據冠名權協議的條款，我們承諾每年支付的款項將從2021年的400萬美元增加到2035年的610萬美元。這筆款項將在每年第四季度到期。在初始期限結束時，經雙方同意，本協議可再延長五年。根據某些增長機會，我們可能會選擇加快在銷售和營銷、收購、技術和服務方面的投資。未來的實際資本需求將取決於許多因素，包括我們未來的收入、經營活動的現金以及我們所有業務領域的支出水平。
作為我們工資和工資税申報服務的一部分，我們從客户那裏收取聯邦、州和地方就業税的資金，並將資金匯給適當的税務機構。我們將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據、美國國債和存單，在收到和支付期間，我們從這些證券和存單中獲得利息收入。
我們的投資和融資活動產生的現金流受到為客户持有的資金量的影響，這些資金量在不同季度可能會有很大差異。我們持有的資金餘額取決於我們客户的工資日曆，因此，這種餘額會根據每個工資週期的時間段而變化。
我們融資活動的現金流也受到我們根據股票回購計劃使用可用現金購買普通股股票的程度的影響，以及導致股票淨結算和公司代表某些員工支付預扣税的限制性股票歸屬事件。
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的合併現金流量表：
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
|
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2021 |
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更改百分比 |
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提供的現金淨額(用於)： |
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|
|
|
|
|
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|
|
經營活動 |
|
$ |
168,958 |
|
|
$ |
146,443 |
|
|
15% |
|
|
|
投資活動 |
|
|
(22,510 |
) |
|
|
(49,783 |
) |
|
55% |
|
|
|
融資活動 |
|
|
1,477,971 |
|
|
|
378,635 |
|
|
290% |
|
|
|
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的變化 |
|
$ |
1,624,419 |
|
|
$ |
475,295 |
|
|
242% |
|
|
29
經營活動
截至2022年6月30日的六個月，經營活動提供的現金主要包括從客户那裏收到的付款和為客户持有的資金賺取的利息。經營活動中使用的現金主要包括支持我們業務增長和基礎設施的人事相關支出。這些付款包括運營、廣告和其他銷售和營銷工作的成本、IT基礎設施開發、產品研發以及安全和管理成本。與截至2021年6月30日的6個月相比，我們截至2022年6月30日的6個月的運營現金流受到業務增長的積極影響。
投資活動
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金流較上年同期減少，原因是為客户持有的基金到期收益增加1.24億美元，但從為客户持有的基金購買投資增加9170萬美元，以及購買房地產和設備增加500萬美元，部分抵消了這一減少。
融資活動
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金流較上年同期有所增加，主要原因是與客户資金義務相關的11.671億美元變化的影響，這是由於我們客户的收款時間以及向我們客户的員工和代表他們的適用税務當局支付的款項，發行長期債務的收益增加了2900萬美元，與股票淨結算相關的預扣税減少了2760萬美元。融資活動帶來的現金流增加被普通股回購增加9470萬美元、長期債務支付增加2840萬美元和債務發行費用支付增加130萬美元部分抵消。
合同義務
我們的主要承諾主要包括長期債務、寫字樓租賃和冠名權協議。如“附註6.長期債務，淨額”及本10-Q表格其他部分所述，2018年循環信貸協議於2022年4月15日到期，而於2022年5月4日，吾等訂立了2022年5月循環信貸協議，償還2017年定期貸款及終止2017年定期信貸協議。2022年7月29日，我們簽訂了2022年7月的信貸協議，並終止了2022年5月的循環信貸協議。除了2018年循環信貸協議到期、與2022年5月循環信貸協議相關的變化、2017年定期貸款的償還、2017年定期信貸協議的終止以及與2022年7月信貸協議相關的變化外，我們在2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的合同義務部分披露的合同義務沒有實質性變化。有關我們的冠名權協議、租賃、長期債務以及我們的承諾和或有事項的更多信息，請參閲10-K表格中的“附註4.商譽和無形資產淨額”、“附註5.租賃”、“附註6.長期債務淨額”和“附註12.承諾和或有事項”，以及“附註5.商譽和無形資產淨額”、“附註6.長期債務淨額”、“附註13.承諾和或有事項”和“附註15.後續事件”。
關鍵會計政策和估算
本公司的綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。編制這些合併財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，以確保管理層認為它們在當時的事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的這些估計大不相同。
某些會計政策需要大量的管理估計，並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要，在《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》的10-K表格中的關鍵會計政策和估計部分進行了討論。在10-K表格中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。
採用會計公告
關於我們最近通過的會計聲明的討論可在本表格10-Q的附註2中找到。
30
非公認會計準則財務指標
管理層使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為補充措施，以審查和評估我們核心業務運營的業績並進行規劃。我們將(I)調整後的EBITDA定義為(I)淨收益加上利息支出、税項、折舊和攤銷、基於非現金股票的薪酬支出、非核心業務的某些交易支出(如果有)和我們利率掉期的公允價值變化，以及(Ii)非公認會計原則淨收益加上非現金股票薪酬支出、非核心業務的某些交易支出(如果有)和我們利率掉期的公允價值變化，所有這些都根據所得税的影響進行了調整。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入是為投資者提供更大透明度的信息，管理層在其財務和運營決策中使用的信息。我們相信這些指標對投資者是有用的，因為它們有助於在一致的基礎上比較我們在不同時期的核心業務運營，以及與同行公司的業績進行比較，這些同行公司中的許多公司使用類似的非GAAP財務指標來補充美國GAAP的業績。此外，調整後的EBITDA是一項向管理層提供有關可用於業務再投資、回購普通股和其他用途的現金數量的有用信息。管理層認為，本10-Q表格中提出的非GAAP衡量標準與我們根據美國GAAP編制的結果相結合，可以更全面地瞭解影響我們業務和業績的因素和趨勢。
調整後的EBITDA和非GAAP淨收入不是根據美國GAAP衡量財務業績的指標，也不應被視為淨收入的替代品，我們認為淨收入是美國GAAP衡量標準中最直接的可比性指標。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為分析工具具有侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應單獨考慮調整後的EBITDA或非GAAP淨收入，或作為根據美國GAAP編制的淨收益或其他綜合全面收益數據報表的替代品。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，其他公司可能不會以與我們相同的方式計算此類衡量標準。
下表在基本和攤薄的基礎上將淨收入與調整後的EBITDA、淨收入與非GAAP淨收入以及每股收益與非GAAP淨收入進行了核對：
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|
截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
淨收入與調整後的EBITDA之比： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
57,355 |
|
|
$ |
52,278 |
|
|
$ |
149,285 |
|
|
$ |
116,894 |
|
|
利息支出 |
|
|
354 |
|
|
|
— |
|
|
|
569 |
|
|
|
— |
|
|
所得税撥備 |
|
|
15,482 |
|
|
|
(5,042 |
) |
|
|
51,016 |
|
|
|
25,517 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
22,568 |
|
|
|
16,017 |
|
|
|
44,223 |
|
|
|
30,933 |
|
|
EBITDA |
|
|
95,759 |
|
|
|
63,253 |
|
|
|
245,093 |
|
|
|
173,344 |
|
|
非現金股票薪酬費用 |
|
|
24,268 |
|
|
|
23,792 |
|
|
|
46,323 |
|
|
|
47,373 |
|
|
利率互換公允價值變動 |
|
|
(405 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
(1,668 |
) |
|
|
(705 |
) |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
119,622 |
|
|
$ |
86,996 |
|
|
$ |
289,748 |
|
|
$ |
220,012 |
|
31
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
淨收入與非GAAP淨收入之比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
57,355 |
|
|
$ |
52,278 |
|
|
$ |
149,285 |
|
|
$ |
116,894 |
|
|
非現金股票薪酬費用 |
|
|
24,268 |
|
|
|
23,792 |
|
|
|
46,323 |
|
|
|
47,373 |
|
|
利率互換公允價值變動 |
|
|
(405 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
(1,668 |
) |
|
|
(705 |
) |
|
所得税對非公認會計原則調整的影響 |
|
|
(8,224 |
) |
|
|
(19,539 |
) |
|
|
(10,298 |
) |
|
|
(21,172 |
) |
|
非公認會計準則淨收益 |
|
$ |
72,994 |
|
|
$ |
56,482 |
|
|
$ |
183,642 |
|
|
$ |
142,390 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
57,969 |
|
|
|
57,853 |
|
|
|
57,992 |
|
|
|
57,797 |
|
|
稀釋 |
|
|
58,067 |
|
|
|
58,092 |
|
|
|
58,186 |
|
|
|
58,135 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
0.99 |
|
|
$ |
0.90 |
|
|
$ |
2.57 |
|
|
$ |
2.02 |
|
|
稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.99 |
|
|
$ |
0.90 |
|
|
$ |
2.57 |
|
|
$ |
2.01 |
|
|
非公認會計準則每股淨收益，基本 |
|
$ |
1.26 |
|
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
3.17 |
|
|
$ |
2.46 |
|
|
稀釋後非公認會計準則每股淨收益 |
|
$ |
1.26 |
|
|
$ |
0.97 |
|
|
$ |
3.16 |
|
|
$ |
2.45 |
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
每股收益與非公認會計準則每股淨收入之比，基本情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
0.99 |
|
|
$ |
0.90 |
|
|
$ |
2.57 |
|
|
$ |
2.02 |
|
|
非現金股票薪酬費用 |
|
|
0.42 |
|
|
|
0.41 |
|
|
|
0.80 |
|
|
|
0.82 |
|
|
利率互換公允價值變動 |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.03 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
所得税對非公認會計原則調整的影響 |
|
|
(0.14 |
) |
|
|
(0.33 |
) |
|
|
(0.17 |
) |
|
|
(0.37 |
) |
|
非公認會計準則每股淨收益，基本 |
|
$ |
1.26 |
|
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
3.17 |
|
|
$ |
2.46 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
每股收益與非GAAP每股淨收入之比，稀釋後： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.99 |
|
|
$ |
0.90 |
|
|
$ |
2.57 |
|
|
$ |
2.01 |
|
|
非現金股票薪酬費用 |
|
|
0.42 |
|
|
|
0.41 |
|
|
|
0.80 |
|
|
|
0.81 |
|
|
利率互換公允價值變動 |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.03 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
所得税對非公認會計原則調整的影響 |
|
|
(0.14 |
) |
|
|
(0.34 |
) |
|
|
(0.18 |
) |
|
|
(0.36 |
) |
|
稀釋後非公認會計準則每股淨收益 |
|
$ |
1.26 |
|
|
$ |
0.97 |
|
|
$ |
3.16 |
|
|
$ |
2.45 |
|
32
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率敏感度
截至2022年6月30日，我們擁有總計2.79億美元的現金和現金等價物。這些資金主要投資於活期存款賬户和貨幣市場基金。我們將所有購買期限不超過3個月的高流動性債務工具以及在美國證券交易委員會註冊的貨幣市場共同基金視為現金等價物。我們投資活動的主要目標是保本，滿足我們的流動性需求，以及在投資客户資金方面，在保持本金安全的同時產生利息收入。我們不以交易或投機為目的進行投資。
由於利率的變化，我們的現金等價物受到市場風險的影響。固定利率證券的市值可能會因利率上升而受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。
為了緩解利率風險，我們簽訂了利率互換協議。利率互換協議有效地消除了與我們的未償債務相關的部分浮動利率和同時發生的利率風險。截至2022年6月30日，利率上升或下降100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
截至2022年6月30日，根據2022年5月的貸款安排，我們有2900萬美元的未償債務。正如本10-Q表格中其他部分所述，於2022年7月29日，我們對2022年5月的貸款進行了再融資，並根據2022年7月的定期貸款貸款借入了2900萬美元。我們在2022年7月定期貸款安排下的借款按調整後的定期SOFR利率加1.25%計息，因此，我們可能面臨更大的利率風險。利率互換仍未清償，以抵銷與未償債務有關的利率波動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條和第15d-15(B)條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，於2022年6月30日評估了交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年6月30日起生效，以確保我們在交易所法案規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們需要以10-Q表格形式披露的信息，並根據需要積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
然而，我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都只能合理地保證控制系統的目標得到滿足，而任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊或錯誤的情況都已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
33
第II部
其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時涉及日常業務過程中出現的各種糾紛、索賠、訴訟、調查和法律程序。我們相信，目前懸而未決的法律問題的解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。儘管如此，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律問題受到內在不確定性的影響，這些問題的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
與“項目1A”中規定的信息相比，沒有實質性的變化。風險因素“在2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在截至2022年6月30日的三個月內，我們回購的普通股數量如下。
|
|
|
購買的股份總數 |
|
|
每股平均支付價格 |
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|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) |
|
|
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) |
|
||||
|
April 1 - 30, 2022(2) |
|
|
14,050 |
|
|
$ |
292.43 |
|
|
|
14,050 |
|
|
$ |
261,961,000 |
|
|
May 1 - 31, 2022(3) |
|
|
348,925 |
|
|
$ |
272.61 |
|
|
|
348,925 |
|
|
$ |
166,842,000 |
|
|
June 1 - 30, 2022 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
550,000,000 |
|
|
總計 |
|
|
362,975 |
|
|
|
|
|
|
|
362,975 |
|
|
|
|
|
|
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(1) |
根據2018年11月20日宣佈的股票回購計劃，我們被授權以公開市場購買、私下談判交易或其他方式購買(總計)1.5億美元的普通股。2021年5月13日，我們宣佈董事會將現有股票回購計劃下的可用資金增加到3.00億美元，並將到期日延長至2023年5月13日。2022年6月7日，我們宣佈董事會將現有股票回購計劃下的可用資金增加到5.5億美元，並將到期日延長至2024年6月7日。 |
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(2) |
由為滿足某些員工在歸屬限制性股票時的預扣税款而預扣的股份組成。 |
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(3) |
包括1,613股預扣股票，以滿足某些員工在歸屬限制性股票時的預扣税款。 |
34
項目6.展品
以下證據以引用的方式併入本文或與本季度報告一起以表格10-Q的形式存檔，每種情況下都如表格10-Q所示(根據S-K規則第601項編號)：
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證物編號： |
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描述 |
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3.1 |
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修改和重新發布的Paycom Software，Inc.公司註冊證書(通過參考2014年3月31日提交給美國證券交易委員會的公司S-1/A表格註冊表修正案第1號附件3.1併入)。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂了Paycom Software，Inc.的章程(通過參考2020年6月8日提交給美國證券交易委員會的本公司日期為2020年6月5日的8-K表格中的附件3.1併入)。 |
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4.1 |
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普通股股票格式(參考2014年3月31日公司向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格登記説明書修正案第1號附件4.1而成立)。 |
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10.1+ |
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Paycom Software，Inc.、Paycom Payroll、LLC和Jon Evans之間簽訂的、日期為2022年4月14日的遣散與解聘協議(通過參考2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
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10.2++ |
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信貸協議，日期為2022年5月4日，由Paycom Software，Inc.，Paycom Payroll，LLC，作為擔保人，Paycom Software，Inc.的某些其他子公司，美國銀行，N.A.，作為貸款人，Swingline貸款人和信用證發行人，貸款方，以及美國銀行作為行政代理人(通過參考公司於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.2合併)。 |
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10.3++* |
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增額協議和信貸協議第一修正案，日期為2022年6月7日，由Paycom Software，Inc.、Paycom Payroll，LLC、作為擔保人的Paycom Software，Inc.的某些其他子公司、貸款方和作為行政代理的美國銀行簽署。 |
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10.4++ |
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信貸協議日期為2022年7月29日，由Paycom Software，Inc.，Paycom Payroll，LLC，Paycom Software，Inc.的某些其他子公司作為擔保人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為貸款人、Swingline貸款人和發行行(貸款方)，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人(通過參考2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的本公司日期為2022年7月29日的8-K表格中的附件10.1合併)。 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節的規定，對公司首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對公司首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對公司的首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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+ |
管理合同或補償計劃或安排。 |
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++ |
根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表和證物。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
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* |
現提交本局。 |
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** |
作為附件32.1所附的認證並不被視為已在美國證券交易委員會“備案”，並且無論Paycom Software，Inc.根據證券法提交的文件是在本季度報告10-Q表格日期之前或之後提交的，也不得通過引用將其納入Paycom Software，Inc.的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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PAYCOM軟件公司 |
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日期：2022年8月4日 |
發信人： |
/s/查德·裏奇森 |
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查德·裏奇森 |
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總裁與首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年8月4日 |
發信人： |
/s/Craig E.Boelte |
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克雷格·E·博爾特 |
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首席財務官 |
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(首席會計官和首席財務官) |
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