諮詢協議
曾傑瑞·布魯克海默先生
℅Philpott Meek
注意：馬丁·米克斯
文圖拉大廈16030號，380號套房
加州恩西諾，郵編91436
親愛的布魯克海默先生：
本書面協議(“協議”)規定了您同意向特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)提供某些服務(如第1節所述)的條款和條件。
1.服務。本公司特此聘請您作為獨立顧問，按照以下句子中規定的條款和條件向本公司提供某些服務，您也在此接受此項聘用。在考慮到您繁忙的日程安排和其他義務後，在雙方可能商定的時間和地點，您將(A)除非電影或電視製作需要您的注意或其他緊急情況(如疾病)的不可預見的情況，否則您將盡商業上合理的努力出席附表1所列的活動(“活動露面”)，以及(B)向公司提供附表1所列的營銷權(與活動露面一起，統稱為“服務”)。即使本協議有任何相反規定，未經您事先書面同意(您可以通過電子郵件或由您的法律顧問代表您)，並在適當的情況下，包括私人證券訴訟改革法案的安全港條款和/或您和/或您的律師可以接受的其他免責聲明，您不得要求您代表公司或與公司相關的任何聲明(公司不得將您代表公司或與公司相關的任何聲明歸因於您)。公司同意(A)事先準備任何此類聲明，並確保任何此類聲明符合所有適用法律，以及(B)在法律允許的最大範圍內就您履行服務(包括任何此類聲明)對您進行賠償。本公司同意將您列為其一般責任及錯誤和遺漏保險單的額外被保險人。
2.術語。本協議的期限自2022年4月1日起生效，一直持續到協議生效兩週年，除非根據第9條(下稱“條款”)提前終止。本服務的任何延長或變更均須經閣下與本公司(統稱為“雙方”)雙方達成書面協議。
3.費用及開支。作為對本協議中授予本公司的服務和權利的全額補償，本公司將向您授予限制性股票單位獎勵，獎勵價值相當於100萬美元(1,000,000美元)的公司A類普通股(“獎勵獎勵”)。您根據獎勵獲得的受限股票單位數量將根據授予日之前的交易日(即公司發佈2022年第一季度收益後的第二個交易日)結束的股票價格的60天成交量加權平均價格計算。獎勵計劃將適用於斯基爾茨公司2020年綜合獎勵計劃(可能會不時修改，稱為“2020計劃”)，以及本協議附件A中列出的獎勵獎勵的具體條款和條件的獎勵協議(“獎勵協議”)。根據您在整個任期內的持續服務，12.5%(12.5%)的獎勵將於2022年6月30日至2024年3月31日止的每個日曆季度的最後一天授予，因此獎勵分為8個等額分期付款(“授予時間表”)，在每種情況下均受本章第9節以及2020年計劃和獎勵協議的附加條款和條件的限制。您確認您將從公司收到IRS 1099-NEC表格，並且您將獨自負責本協議第4.2節中規定的所有聯邦、州和地方税。本公司應對您因履行服務而產生的任何差旅或其他費用或開支負責。
4.當事人之間的關係。
4.1您是公司的獨立承包商，本協議不得解釋為在您和公司之間出於任何目的而建立任何聯繫、合夥、合資企業、僱傭或代理關係。作為根據本協議提供服務的獨立承包商，您無權(也不得堅稱自己有權)約束本公司，未經本公司事先書面同意，您不得代表本公司達成任何協議或陳述。
4.2在不限制本協議第4.1節的情況下，您將沒有資格參加本公司向其員工提供的任何假期、團體醫療或人壽保險、殘疾、利潤分享或退休福利或任何其他附帶福利或福利計劃，並且本公司將不負責扣繳或支付任何收入、工資、社會保障或其他聯邦、州或地方税，也不負責為您繳納任何保險繳費，包括失業或殘疾，或代表您獲得工傷保險。您應負責所有此類税費或繳費，包括罰款和利息。您因履行服務而僱用或聘用的任何人
應為您的員工或承包商，您應對這些員工或承包商以及由任何此類員工或承包商或其代表提出的任何索賠負全部責任。
5.知識產權。如果您為公司提供的服務直接導致產生任何新的知識產權(定義如下)，則您同意，在您和公司之間，如果並在以下範圍內，公司擁有該新知識產權的權利：(I)使用公司的設備、設施、用品或機密信息開發或創建，或(Ii)您代表公司進行的工作產生的結果，但在每種情況下，僅當您明確參與為公司執行直接工作時，並且應在可能的範圍內，被認為是公司的“受僱工作”。在法律上認定此類作品不構成“受僱作品”的範圍內，您在此不可撤銷地將任何此類知識產權的時間和創作之時，您可能對其擁有的任何權利、所有權或權益轉讓給公司。就本節而言，“知識產權”是指任何原創作品、發明、概念、想法、工藝、技術、改進或商業祕密，無論根據著作權法或類似法律是否可申請專利或可登記。費用由公司承擔，您同意簽署公司的所有文件，並採取公司必要或合理要求的所有行動，以記錄、完善或轉讓公司在本第5條規定的範圍內的知識產權，包括簽署和交付在美國和外國獲得此類知識產權法律保護所需的轉讓文書, 以及就將該等知識產權的所有權歸屬本公司(或其代名人)(視何者適當而定)而言，使該轉讓具有全面及適當的效力，並將該等知識產權的完整所有權及所有權歸屬本公司(或其代名人)。此外，如果閣下未能或拒絕籤立任何該等文書，閣下特此委任本公司為閣下的事實受權人(此項委任不可撤銷，並具有附帶權益的權力)以代表閣下行事及籤立該等文件。
6.保密。
6.1您同意，您將(I)嚴格保密公司的專有信息和商業祕密，以及與您的諮詢關係相關、已經或將合理預期在公司業務或潛在業務中具有商業價值或其他效用的所有其他信息(統稱為“機密信息”)，以及(Ii)不會出於任何目的直接或間接發佈或披露機密信息，除非與您與公司的諮詢關係有關。保密信息將不包括以下信息：(A)您從不相關的第三方那裏無保密義務而收到的信息，而您不知道該第三方對公司負有保密義務；或(B)在公司向您披露此類信息之前或(Y)在公司向您披露此類信息之前或(Y)在您未採取任何行動或不採取違反第6條規定的情況下向您披露此類信息之後，根據適用法律、法院命令或規則，您被要求或要求，根據任何政府機構或自律組織披露保密信息的法規或命令或要求，您將(在法律允許和合理可行的範圍內)(1)迅速以書面形式通知公司有關披露要求或要求的存在、條款和情況，以及(2)在公司書面要求的範圍內，並由公司承擔全部費用和費用，與公司合作，採取合法可行的步驟抵制或縮小此類信息請求的範圍，包括尋求保護令。如果儘管做出了這樣的努力，但您還是聽從了法律顧問的建議, 如果您仍然在法律上被要求或被要求披露保密信息，您可以這樣做而不承擔本協議項下的責任，前提是您只披露您在法律上被要求或要求披露的保密信息部分，並且您還必須盡商業上合理的努力，由公司承擔全部費用和費用，以獲得可靠的保證，即保密待遇將被給予此類已披露的保密信息。
6.2您同意，您不會在與您的諮詢關係有關的情況下，以不正當方式披露您從任何第三方收到的任何專有信息或商業祕密。您認識到本公司已經並將在未來收到來自第三方的保密和專有信息，並且本公司有責任對該等信息保密。您同意嚴格保密所有此類保密和專有信息，但須遵守本協議第6.1條規定的例外情況，並且您還同意不會向任何個人、公司或公司披露這些信息，除非符合本協議第6.1條規定的例外情況。
6.3根據公司的書面要求，您同意歸還或銷燬(在您選擇的情況下)(在銷燬的情況下，向您提供書面證明)，並且您不會保留、重新創建或向任何第三方交付您擁有的包含保密信息的任何和所有文件和/或電子文件；前提是上述規定不要求您刪除計算機備份驅動器。
7.申述及保證。
7.1您向公司聲明並保證：
(A)您有權訂立本協議，授予本協議授予的權利，並充分履行您在本協議中的所有義務；
(B)閣下與本公司訂立本協議，以及閣下履行服務，並不會亦不會與閣下須遵守的任何其他協議下的任何違約或失責行為衝突或導致違約或失責；及
(C)您應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規執行服務。
7.2本公司特此向您聲明並保證：
(A)擁有訂立本協定和履行本協定項下義務的完全權利、權力和授權；和
(B)簽署在本協定末尾的代表已通過一切必要的公司行動正式授權簽署本協定。
8. RESERVED.
9.終止。
9.1您或公司可在向本協議另一方發出30個日曆日的書面通知後，無故終止本協議。
9.2公司可因任何理由終止本協議，本協議在書面通知您後立即生效。在本文中，“原因”是指(A)實質性違反受託責任或對公司忠誠的義務；(B)對重罪或涉及道德敗壞的罪行的定罪或抗辯；(C)實施欺詐、不誠實、盜竊、挪用公款、自我交易、挪用公款或其他違反公司業務的行為；或(D)在履行服務時故意行為不端。
9.3您可以在有充分理由的情況下終止本協議，本協議在書面通知公司後立即生效。就本協議而言，“充分理由”指(A)本公司實施欺詐，或(B)就本公司任何高管或董事而言，(I)嚴重違反受信責任或對本公司忠誠的義務，(Ii)對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪或抗辯，或(Iii)對本公司業務實施欺詐、不誠實、盜竊、貪污、自我交易、挪用公款或其他不當行為。
9.4如果公司根據本協議第9.1條(為方便起見)或您根據第9.3條(有充分理由)終止本協議，或在您因殘疾死亡或終止後終止本協議，則自終止或死亡之日起未授予的獎勵獎勵的任何部分應加速並於終止或死亡生效之日起完全生效。如果您根據本協議的第9.1節(為方便起見)或公司根據第9.2節(出於原因)終止本協議，則歸屬應停止，截至終止之日未授予的獎勵的任何部分應被沒收。
96.在本協議到期或因任何原因終止時，或在本公司提出書面要求的任何其他時間，您應在到期或終止後立即：
(A)向公司交付公司提供給您使用的所有交付內容(無論是完整的還是不完整的)以及您擁有或控制的所有材料、設備和其他財產；
(B)向公司交付包含、反映、併入或基於您擁有或控制的保密信息的所有有形文件和其他媒體，包括任何副本；和
(C)從您的計算機系統中永久刪除所有機密信息；但上述規定不要求您刪除計算機備份驅動器。
9.4本條款和本協議第4、5、6、7、11和12節的條款和條件在本協議期滿或終止後繼續有效。
10.作業。未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議項下的任何權利、委派或分包任何義務。任何違反前款規定的轉讓均視為無效。未經您事先書面同意，公司不得在任何時候轉讓其在本協議項下的權利和義務。在上述轉讓限制的情況下，本協議將有利於本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人，對其具有約束力，並可對其強制執行。
11.仲裁。
11.1因本協議或本協議的任何違反或終止而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於您向公司提供的服務，以及任何涉嫌違反任何聯邦、州或地方法規、法規、普通法或公共政策的行為，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均應提交併由具有約束力的仲裁作出裁決。仲裁應由司法仲裁和調解服務公司管理，並根據司法仲裁和調解服務公司的規則、規定和要求在加利福尼亞州舊金山由一名仲裁員進行。仲裁裁決的任何決定都是終局的，對當事各方都有約束力。對仲裁員裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。
11.2仲裁應僅在個人基礎上進行。雙方放棄由陪審團或法庭審判審理或裁決其爭議的所有權利，並放棄在法庭、仲裁或任何其他程序中相互提出任何類別或集體索賠的權利。每一方當事人只應向另一方提出各自的權利要求，不應尋求代表任何其他人的利益。仲裁員無權強制任何類別或集體請求，或合併不同的仲裁程序，或加入任何其他當事各方之間的仲裁。
12.適用法律、司法管轄權及地點。本協議和所有相關文件，包括本協議所附的所有附表，以及因本協議和本協議項下提供的服務而產生或與之有關的所有事項，無論出於任何目的，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不適用任何其他司法管轄區的法律衝突原則。
13.雜項。
13.1本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每一項均為“通知”)應以書面形式發送，併發送至：(I)就公司而言，地址為：舊金山，加利福尼亞州94104，郵編：445；(Ii)在您的情況下，在公司記錄的地址更新，以反映接收方根據本節不時指定的其他地址。所有通知應通過個人遞送、國家認可的隔夜快遞(預付所有費用)、電子郵件或掛號或掛號信(在每種情況下，要求返回收據，預付郵資)投遞。除本協定另有規定外，通知只有在下列情況下才有效：(A)接收方已收到通知；(B)發出通知的一方已遵守本節的要求。
13.2本協議連同通過引用納入本協議的任何其他文件以及相關的證物和附表，構成本協議各方關於本協議所含標的的唯一和完整協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。為免生疑問，您作為公司董事會成員的服務條款不應被視為本協議的修訂或取代。
13.3本協議只能由本協議每一方簽署的書面協議修正、修改或補充，並且本協議的任何條款只能由本協議的每一方簽署的書面文件或在放棄的情況下由放棄遵守的一方或多方簽署的書面文件放棄。
13.4如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。
13.5本協議可以多份副本和電子簽名方式簽署，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。
如果本協議準確地闡明瞭我們的理解，請執行隨附的本協議副本，並將其退還給以下簽字人。
非常真誠地屬於你，
Skillz Inc.
作者：/s/Andrew Paradise
姓名：安德魯·帕拉迪斯
頭銜：首席執行官
接受並同意：
曾傑瑞·布魯克海默
作者：曾傑瑞/布魯克海默
(簽名)
Date: 5/11/22
附表1
[故意省略]