sklz-20220630
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BondsSecuritiesMember2021-12-310001801661美國-GAAP：商業紙張成員2021-12-310001801661美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001801661美國-公認會計準則：外國政府債務證券成員2021-12-310001801661美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2021-12-310001801661SKLZ：老年人安全注意事項2021成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-06-300001801661SKLZ：老年人安全注意事項2021成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-12-310001801661SKLZ：老年人安全注意事項2021成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-12-012021-12-310001801661Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-01-012022-06-3000018016612021-09-012021-09-3000018016612022-04-012022-04-300001801661SKLZ：公共保修成員2020-03-022020-03-020001801661美國-公認會計準則：公共類別成員2020-03-02SKLZ：交易日0001801661SKLZ：公共保修成員2021-08-16SKLZ：投票0001801661美國-公認會計準則：公共類別成員SKLZ：UnderWrittenPublicOfferingMember2021-03-012021-03-310001801661美國-公認會計準則：公共類別成員2021-03-012021-03-310001801661SKLZ：UnderWrittenPublicOfferingMember2021-03-012021-03-310001801661美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-03-012021-03-3100018016612021-03-012021-03-310001801661美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-04-012022-06-300001801661美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-04-012021-06-300001801661美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-06-300001801661美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-06-300001801661美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-04-012021-06-300001801661美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-06-300001801661美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-04-012022-06-300001801661美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-04-012021-06-300001801661美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-06-300001801661美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-06-300001801661SKLZ：全方位激勵計劃2020年成員2020-12-012020-12-310001801661SKLZ：全方位激勵計劃2020年成員2020-12-310001801661SKLZ：公共類AAndBMemberSKLZ：全方位激勵計劃2020年成員2020-12-310001801661美國-公認會計準則：公共類別成員SKLZ：全方位激勵計劃2020年成員2020-12-310001801661美國-公認會計準則：公共類別成員SKLZ：全方位激勵計劃2020年成員2020-12-3100018016612020-12-012020-12-3100018016612021-01-012021-12-310001801661美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001801661美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-06-300001801661美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-06-300001801661美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001801661美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-06-300001801661美國公認會計準則：績效共享成員SRT：首席執行官執行官員成員SKLZ：全方位激勵計劃2020年成員2021-09-012021-09-300001801661美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最小成員數SRT：首席執行官執行官員成員SKLZ：全方位激勵計劃2020年成員2021-09-30SKLZ：乘數0001801661美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最大成員數SRT：首席執行官執行官員成員SKLZ：全方位激勵計劃2020年成員2021-09-300001801661美國公認會計準則：績效共享成員SRT：首席執行官執行官員成員SKLZ：全方位激勵計劃2020年成員2022-01-012022-03-310001801661SKLZ：選項協議成員美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：首席執行官執行官員成員2020-12-310001801661美國-公認會計準則：公共類別成員SKLZ：選項協議成員SKLZ：首席營收官員成員2020-12-310001801661SKLZ：選項協議成員2020-12-31SKLZ：分期付款0001801661Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSKLZ：選項協議成員2020-12-012020-12-310001801661SKLZ：選項協議成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-12-012020-12-310001801661SKLZ：選項協議成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2020-12-012020-12-310001801661SKLZ：選項協議成員2020-12-012020-12-310001801661SKLZ：選項協議成員2022-01-012022-06-300001801661SKLZ：選項協議成員2022-04-012022-06-300001801661SKLZ：選項協議成員2021-04-012021-06-300001801661SKLZ：選項協議成員2021-01-012021-06-300001801661SKLZ：選項協議成員2022-06-300001801661Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSKLZ：選項協議成員2022-01-012022-06-300001801661SKLZ：選項協議成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-06-300001801661SKLZ：選項協議成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-01-012022-06-300001801661美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-06-300001801661美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-06-300001801661美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-06-300001801661美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-06-300001801661美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-06-300001801661美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-06-300001801661國家：美國2022-04-012022-06-300001801661國家：美國2021-04-012021-06-300001801661國家：美國2022-01-012022-06-300001801661國家：美國2021-01-012021-06-300001801661美國-GAAP：非美國成員2022-04-012022-06-300001801661美國-GAAP：非美國成員2021-04-012021-06-300001801661美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-06-300001801661美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-06-300001801661國家：美國2022-06-300001801661國家：美國2021-12-310001801661美國-GAAP：非美國成員2022-06-300001801661美國-GAAP：非美國成員2021-12-31
目錄


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022

或

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39243

Skillz Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
84-4478274
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
郵政信箱445
舊金山, 加利福尼亞


94104
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(415) 762-0511
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元SKLZ紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。             是  ☒   不是 ☐ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是  ☒   不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
                
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。    是 ☐   不是  ☒


截至2022年8月1日，註冊人有未完成的350,456,300A類普通股和68,717,138B類普通股的股份。


目錄
Skillz Inc.
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的説明
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
1
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
26
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
37
項目4.控制和程序
38
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
40
第1A項。風險因素
40
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
40
項目3.高級證券違約
40
項目4.礦山安全信息披露
40
項目5.其他信息
40
項目6.展品
40
簽名
41
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告中包含的有關斯基爾茨公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)和本行業的前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”和1934年修訂後的證券交易法(或交易法)第21E節的定義。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關指導、我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃、用户增長和參與、產品計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“將要”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將“或”將“或這些詞或其他類似術語或短語的否定。我們提醒您，上述內容可能不包括本報告中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”項中描述，並得到我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的補充，包括但不限於：
•我們業務的成功取決於我們吸引和留住最終用户的能力，並以具有成本效益的方式做到這一點。
•為我們平臺上的遊戲吸引和留住玩家變得越來越困難，成本也越來越高，我們可能無法從獲取和留住用户的努力中獲得正回報。
•我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利。
•我們依賴我們的第三方開發商合作伙伴繼續在我們平臺上的現有遊戲和新遊戲中提供有競爭力的體驗。
•有限數量的遊戲佔我們收入的很大一部分。

目錄
•我們依賴第三方服務提供商，包括雲計算服務、支付處理器和基礎設施服務提供商，如果我們不能處理與這些提供商的關係或無法獲得此類服務，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
•未能維護我們的品牌和聲譽可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
•更廣泛的娛樂業競爭激烈，我們現有的和潛在的用户可能會被競爭的娛樂形式所吸引。
•我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，這些法律可能會發生變化，可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
•經濟不景氣以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•數據泄露或我們網絡安全的其他故障的發生。
•如果不能及時妥善遏制新冠肺炎或另一場全球疫情，可能會對我們和我們的商業夥伴的運營方式產生實質性影響。
•如果不能及時有效地糾正我們財務報告內部控制的重大缺陷，可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
這些陳述是基於我們的歷史業績和我們目前的計劃、估計和預測，並根據我們目前掌握的信息，因此您不應過度依賴它們。包含這一前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示我們所設想的未來計劃、估計或期望將會實現。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅針對該陳述發表之日發表，除法律要求外，我們沒有義務根據新信息或未來事件對其進行更新。
您應仔細考慮上述因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件補充的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”第1A項所述的其他風險中討論的因素。以上確定的因素不應被解釋為可能影響我們未來業績的詳盡因素列表，應與本季度報告中包含的其他警示性聲明一起閲讀。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。如果這些趨勢、風險或不確定性實際發生或持續，我們的業務、收入和財務業績可能會受到損害，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

目錄
第一部分
項目1.財務報表
Skillz Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計，以千股為單位，不包括股份數量和每股面值)
6月30日，十二月三十一日，
20222021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$169,989 $241,332 
流通有價證券300,479 319,055 
應收賬款淨額10,630 13,497 
預付費用和其他流動資產21,414 16,704 
流動資產總額502,512 590,588 
財產和設備，淨額7,096 9,988 
經營性租賃使用權資產淨額13,314 14,511 
非流通有價證券119,145 182,629 
非流通股證券55,649 55,649 
無形資產，淨額70,995 79,137 
商譽86,436 86,845 
其他長期資產3,756 3,478 
總資產$858,903 $1,022,825 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$1,695 $19,753 
經營租賃負債，流動1,846 2,110 
其他流動負債54,838 64,969 
流動負債總額58,379 86,832 
非流動經營租賃負債12,744 13,567 
普通股認股權證非流動負債808 6,293 
長期債務，非流動債務280,905 278,889 
其他長期負債1,180 13,544 
總負債354,016 399,125 
承付款和或有事項(注10)
股東權益：
優先股$0.0001票面價值；10百萬股授權股份-0截至2022年6月30日和2021年12月31日已發行和未償還
— — 
普通股$0.0001票面價值；625授權發行百萬股；A類普通股 - 500授權股數為百萬股；350百萬美元和340截至2022年6月30日和2021年12月31日分別發行和發行的百萬股；B類普通股 - 125授權股數為百萬股；69截至2022年6月30日和2021年12月31日已發行和已發行的百萬股
41 40 
額外實收資本1,136,133 1,043,600 
累計其他綜合損失(2,871)(248)
累計赤字(628,416)(419,692)
股東權益總額504,887 623,700 
總負債和股東權益$858,903 $1,022,825 
見簡明合併財務報表附註。
1
目錄

Skillz Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計，以千股計，不包括股份數量和每股金額)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
收入$73,335 $89,491 $166,773 $173,168 
成本和支出：
收入成本9,020 4,386 18,285 8,642 
研發18,529 10,140 37,182 17,422 
銷售和市場營銷73,185 99,523 190,517 195,846 
一般和行政26,712 25,432 119,504 52,716 
總成本和費用127,446 139,481 365,488 274,626 
運營虧損(54,111)(49,990)(198,715)(101,458)
利息支出，淨額(7,596)(25)(15,753)(49)
普通股認股權證負債的公允價值變動1,023 (29,595)5,485 (31,703)
其他收入(費用)，淨額(82)80 (108)130 
所得税前虧損(60,766)(79,530)(209,091)(133,080)
所得税準備金(受益於)(155)65 (367)107 
淨虧損$(60,611)$(79,595)$(208,724)$(133,187)
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的
$(0.15)$(0.21)$(0.52)$(0.36)
加權平均流通股：
基本的和稀釋的408,157,735 385,945,332 404,923,522 371,519,800 
其他全面虧損：
可供出售投資未實現虧損變動，税後淨額(577)— (2,623)— 
其他綜合虧損總額：(577)— (2,623)— 
綜合損失$(61,188)$(79,595)$(211,347)$(133,187)
見簡明合併財務報表附註。
2
目錄

Skillz Inc.
簡明合併股東權益報表
(未經審計，單位為千股，股份數除外)
優先股普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益總額
股票金額股票金額
2020年12月31日餘額— $— 369,797,524 $37 $295,065 $— $(238,315)$56,787 
行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位— — 268,426 — 12 — — 12 
在行使認股權證和其他股票時發行普通股，淨額— — 8,741,863 — 172,519 — — 172,519 
後續發行的淨現金貢獻— — 17,000,000 2 402,238 — — 402,240 
基於股票的薪酬— — — — 10,945 — — 10,945 
淨收入— — — — — — (53,592)(53,592)
2021年3月31日的餘額— — 395,807,813 39 880,779 — (291,907)588,911 
行使股票期權時發行普通股— — 235,054 — 97 — — 97 
在行使認股權證和其他股票時發行普通股，淨額— — 628,576 — 9,625 — — 9,625 
後續發行的淨現金貢獻— — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 15,774 — — 15,774 
淨收入— — — — — — (79,595)(79,595)
2021年6月30日的餘額— $— 396,671,443 $39 $906,275 $— $(371,502)$534,812 
2021年12月31日的餘額— $— 408,753,837 $40 $1,043,600 $(248)$(419,692)$623,700 
行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位— — 879,936 — 236 — — 236 
基於股票的薪酬— — — — 77,925 — 77,925 
其他綜合損失— — — — — (2,046)— (2,046)
其他，淨額— — — — (64)— — (64)
淨虧損— — — — — — (148,113)(148,113)
2022年3月31日的餘額— — 409,633,773 40 1,121,697 (2,294)(567,805)551,638 
行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位— — 9,499,536 1 616 — — 617 
基於股票的薪酬— — — — 13,820 — 13,820 
其他綜合損失— — — — — (577)— (577)
淨虧損— — — — — — (60,611)(60,611)
2022年6月30日的餘額— $— 419,133,309 $41 $1,136,133 $(2,871)$(628,416)$504,887 

見簡明合併財務報表附註。

3
目錄

Skillz Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)

截至6月30日的六個月，
20222021
經營活動
淨虧損$(208,724)$(133,187)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷11,384 1,102 
基於股票的薪酬91,745 26,719 
增加未攤銷債務貼現和攤銷債務發行成本2,016 19 
有價證券溢價攤銷(折價增加)2,781 — 
遞延所得税(479)— 
普通股認股權證負債的公允價值變動(5,485)31,703 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額2,867 — 
預付費用和其他資產(5,076)(4,417)
經營性租賃使用權資產1,197 (13,196)
應付帳款(17,223)(2,701)
經營租賃負債(1,087)14,172 
其他應計項目和負債(18,930)14,796 
用於經營活動的現金淨額(145,014)(64,990)
投資活動
購置財產和設備，包括內部使用的軟件(346)(1,508)
對非流通股權證券的投資— (2,000)
購買有價證券(327,504)— 
有價證券到期日收益325,078 — 
出售有價證券所得收益79,084 — 
投資活動提供(用於)的現金淨額76,312 (3,508)
融資活動
融資租賃債務的本金支付(1,495)— 
支付債務發行成本(1,998)— 
在後續發行中發行普通股的收益，扣除承銷佣金和發行成本— 402,139 
對延期發行成本的支付— (13,221)
行使股票期權和發行普通股所得淨收益852 109 
行使普通股認股權證所得款項，扣除贖回— 109,521 
融資活動提供(用於)的現金淨額(2,641)498,548 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(71,343)430,050 
年初現金、現金等價物和限制性現金 - 244,252 265,648 
現金、現金等價物和受限現金 - 期末$172,909 $695,698 
補充現金流數據：
期內支付的現金：
利息$15,097 $30 
非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計負債中的遞延發行成本和發行成本$(7)$725 
應收認股權證行權$— $1,185 
認股權證負債重新分類為額外實收資本$— $71,640 
見簡明合併財務報表附註。
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目錄
Skillz Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
1. 業務描述和呈報依據
業務
Skillz是一家移動電子競技平臺，通過加速體育、視頻遊戲和媒體的融合來推動娛樂的未來。該公司的主要活動是開發和支持一個專有的在線託管技術平臺，使獨立遊戲開發商能夠主辦錦標賽，並向世界各地的最終用户提供競爭性遊戲活動(“競賽”)。
陳述的基礎
這個公司的簡明綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和會計準則編纂委員會(“美國會計準則委員會”)確定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。

未經審計的中期財務報表
所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務信息公認會計準則及美國證券交易委員會規則編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。未經審核的簡明綜合財務報表反映了本公司管理層認為為公平列報中期經營業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與本公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及相關附註結合閲讀。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在簡明綜合財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和相關披露，以及列報期間的收入和費用報告金額。估計用於幾個領域，包括但不限於基於股票的補償、普通股股權證的估值、商譽和無形資產的公允價值以及公司無形資產的使用壽命。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值大不相同。

收入確認
該公司幾乎所有的收入都是通過向遊戲開發商提供旨在改善其遊戲內容貨幣化的服務來實現的。斯基爾茨提供的貨幣化服務允許開發人員向他們的最終用户提供多玩家競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。Skillz為開發者提供了一個軟件開發工具包(SDK)，他們可以下載並將其與現有遊戲集成在一起。SDK作為斯基爾茨和遊戲開發商之間的數據接口，使斯基爾茨能夠為開發商提供貨幣化服務。
該公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認其服務的收入。

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Skillz Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
與客户簽訂合同的收入
公司採用五步模型來實現ASC 606的核心原則。該公司確定，其在提供其技術平臺和服務的客户為遊戲開發商。該公司的日常活動包括通過使用斯基爾茨SDK訪問其技術平臺向遊戲開發商提供服務。SDK作為一個應用程序編程接口，實現了斯基爾茨和遊戲開發商之間的數據通信，當與開發商的遊戲內容集成在一起時，有助於最終用户註冊參加比賽、管理和託管最終用户競賽賬户、匹配具有相似技能水平的玩家、收取最終用户參賽費、分發最終用户獎品、解決與其參與比賽有關的最終用户糾紛，以及開展第三方營銷活動(“貨幣化服務”)。
該公司為遊戲開發商提供貨幣化服務，使他們能夠向最終用户提供有競爭力的遊戲。由於本公司提供綜合服務，使遊戲開發商能夠向最終用户提供競爭性遊戲服務，因此，這些活動彼此之間沒有區別，因此，它們不代表單獨的業績義務。本公司有權根據有償比賽的總參賽費、扣除最終用户獎金(即從比賽中獲得的獎金)和提供貨幣化服務的其他成本後的淨額獲得收入份額，無論這些費用是如何支付的。然而，遊戲開發商的收入份額完全是根據從最終用户收到的淨現金押金支付的入場費計算的。最終用户的獎勵不是由遊戲開發商支付的。此外，公司還減少了最終用户激勵的收入，這被視為收入的減少。
公司代表遊戲開發商使用最終用户的預授權信用卡或PayPal賬户向最終用户收取入場費和相關費用，並在向遊戲開發商支付剩餘款項之前扣留費用；因此，遊戲開發商的支付能力和意圖不受重大判斷。
收入在履行履行義務時確認，方法是轉讓承諾服務的控制權，金額反映公司預期從貨幣化服務交換中獲得的對價。該公司在遊戲完成時確認收入，即履行其對遊戲開發商的履行義務時。本公司沒有合同資產或合同負債，因為交易價格的支付與服務的履行同時進行。在遊戲結束時，本公司有權收取所提供服務的報酬。為方便起見，本公司與遊戲開發商的協議一般可由任何一方提前30天書面通知終止，在本公司的某些較大的開發商協議中，如果本公司要求，開發商必須在長達12個月的時間內繼續在平臺上提供其遊戲。由於本公司能夠在其方便的時候終止開發商協議，本公司已訂立收入確認的合同期限不超過合同通知期限。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司沒有分配給未履行(或部分履行)的履約義務的任何交易價格。
遊戲由兩個開發商合作伙伴提供，佔38%和42在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，來自貨幣化服務的收入分別佔公司收入的1%和42%和40在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，來自貨幣化服務的收入分別佔公司收入的1%。
最終用户激勵計劃
為了增加平臺的流量，該公司以各種形式向最終用户提供促銷和獎勵。評估促銷或獎勵是否是對客户的付款可能需要重要的判斷。作為支付給客户的對價的促銷和獎勵在收入確認或公司支付或承諾支付激勵時被確認為收入的減少。促銷和獎勵記錄為銷售和營銷費用，在公司發生相關成本時確認。在任何一種情況下，當最終用户使用促銷和激勵措施參加付費競爭時，這些促銷和激勵措施都會得到認可。
•營銷促銷和折扣被視為收入的減少。這些促銷活動通常是以折扣的形式進行定價，以降低最終用户的入場費，並代表遊戲開發商提供。儘管根據公司與其開發商的協議，遊戲開發商並不需要這樣做，但公司認為，遊戲開發商有一個合理的期望，即將向最終用户提供某些激勵措施。有效預期的確定是基於對遊戲開發商合理獲得的關於公司慣常商業慣例、公佈的政策和具體聲明的所有信息的評估。

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Skillz Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
遊戲開發者具有有效期望的激勵的一個例子是Ticketz，它是根據參賽費(Ticketz)的金額為每次比賽賺取的虛擬貨幣。Ticketz可以贖回獎品，包括獎金現金獎品，這是一種不能撤回的促銷激勵，只能由最終用户用於參加付費參賽費用競賽(“獎金現金”)。另一個例子是初始存款獎金現金，這是一種促銷獎勵，當最終用户在Skill z平臺上進行初始存款時，可以以固定金額賺取。獎金現金只能由最終用户用來參加未來的付費參賽，最終用户不能提取。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，公司確認收入減少1美元13.1百萬美元和美元18.7100萬美元，分別與這些最終用户激勵措施有關。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司確認收入減少$29.4百萬美元和美元36.2100萬美元，分別與這些最終用户激勵措施有關。
•營銷促銷作為銷售和營銷費用入賬。當本公司得出結論認為遊戲開發商不會對最終用户在平臺上參與的獎勵和獎勵抱有有效期望時，本公司將參與營銷費用計入銷售和營銷費用。公司的評估是基於對遊戲開發商合理獲得的所有信息的評估，這些信息涉及公司的慣常商業做法、公佈的政策和具體聲明。這些促銷活動向最終用户提供，以吸引、重新參與或總體上增加最終用户對公司平臺的使用。

這類激勵的一個例子是限時獎金現金優惠，它針對的是特定的最終用户，通常是那些存款更頻繁或最近沒有存款的用户，通過電子郵件或應用內促銷。該公司針對不同的最終用户羣體，提供它認為最能刺激參與度的具體促銷活動。與贖回Ticketz或初始押金所賺取的Bonus Cash類似，限時Bonus Cash只能由最終用户用於參加未來的付費參賽費用比賽，最終用户不能提取。該公司還主辦為期幾天或幾周的參與營銷聯賽，以現金或奢侈品的形式向聯賽結束時獎牌最多的最終用户頒發聯賽獎品。最終用户通過贏得斯基爾茨支持的付費參賽來積累獎牌。斯基爾茨決定是否運營一個聯盟，應該頒發什麼獎項，聯盟應該在什麼時間段內運營，以及獎項應該支付給哪些最終用户，所有這些都由他自己決定。聯盟參數在不同的聯盟之間有所不同，遊戲開發人員並不合理地瞭解這些參數。最終用户可以提取或使用現金形式的聯盟獎品，以參加未來的付費參賽。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，公司確認的銷售和營銷費用為26.5百萬美元和美元42.0100萬美元，分別與這些最終用户激勵措施有關。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，公司確認銷售及市場推廣開支為63.5百萬美元和美元75.3100萬美元，分別與這些最終用户激勵措施有關。
公司會不時向對遊戲開發商提供的服務水平不滿意的最終用户發放積分或退款。本公司並無退還該等最終用户的合約義務，遊戲開發商亦無有效期望本公司代表其向最終用户發放該等積分或退款。當發生銷售和營銷費用時，公司將不能向遊戲開發商追回的積分或退款計入銷售和營銷費用。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內確認的銷售和營銷費用總額為30.4百萬美元和美元44.9分別為100萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中確認的銷售和營銷費用總額為72.5百萬美元和美元80.9分別為100萬美元。

現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括現金、商業票據、貨幣市場基金和購買時到期日為三個月或更短的美國政府機構證券。
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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
根據一項在法律上限制使用這類資金的協議保存的限制性現金不包括在現金和現金等價物中，而是在其他長期資產中報告。受限現金包括$2.9100萬美元，以信用證的形式認捐給公司在舊金山的新總部。
公司簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物與簡明綜合現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬如下：

6月30日，十二月三十一日，
20222021
現金和現金等價物$169,989 $241,332 
受限現金2,920 2,920 
現金、現金等價物和限制性現金$172,909 $244,252 

信用風險的集中度
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。儘管該公司將現金存入多家信譽良好的金融機構，但存款有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。有價證券主要由美國政府、公司債務證券、資產支持證券、商業票據和外國政府發行的債務工具組成。該公司對任何一家發行人的信用風險敞口進行了限制。管理層認為，這些機構在財務上是穩定的，因此，信用風險最小。

應收賬款淨額
應收賬款淨額包括按方案媒體宣傳活動的發票金額記錄的貿易應收賬款，扣除信貸損失準備金。信貸損失準備作為應收賬款的抵銷入賬，其變動在合併業務報表和全面損失中歸類為一般和行政費用。本公司通過在存在類似特徵的集體基礎上審查應收賬款，並在特定客户存在已知糾紛或收回問題時按個人基礎審查應收賬款來評估收款能力。在釐定信貸損失撥備金額時，本公司會根據逾期狀況考慮過往的可收回性，並根據持續的信貸評估對客户的信譽作出判斷。該公司還考慮客户特定信息、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以便為對歷史虧損數據的調整提供信息。於2022年6月30日，本公司的應收賬款信貸損失準備對簡明合併財務報表並不重要。

公允價值計量

本公司對在簡明綜合財務報表中按公允價值確認或披露的經常性金融資產與負債及非金融資產與負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：
•第1級 - 可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
•第2級 - 投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。
•Level 3 -反映管理層對用於確定公允價值的估值技術中包含的假設的估計的不可觀察的輸入( )。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。
某些金融工具，包括債務，在綜合資產負債表中不按公允價值經常性計量。債務公允價值的估計主要使用二級投入，包括未來付款的報價市場價格或現值，以市場利率或基於向本公司提供的類似條款和到期日債務的當前利率的固定利率折現。

投資
本公司將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性利息投資視為現金等價物。這些投資的公允價值接近其賬面價值。一般來説，初始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的投資被歸類為短期投資。期限超過一年的投資被歸類為非流動有價證券。
有價證券被歸類為可供出售證券，已實現損益採用特定的識別方法記錄。公允價值變動(不包括信貸損失和減值)計入其他全面損失。公允價值是根據公開的市場信息或管理層確定的其他估計來計算的。如果一項投資的成本超過其公允價值，本公司將評估除其他因素外的一般市場狀況、債務工具發行人的信用質量，以及公允價值低於成本的程度。為了確定信貸損失，公司採用了一種系統的方法，考慮了可用的定量和定性證據。此外，本公司亦會考慮與被投資公司的財務狀況及業務前景有關的特定不利情況。如果本公司計劃出售該證券，或本公司更有可能被要求在收回前出售該證券，則公允價值低於成本的下降將在其他(費用)收入淨額中計入減值費用，並在投資中建立新的成本基礎。如果市場、行業和/或被投資方的情況惡化，公司可能會產生未來的減值。
本公司已選擇按成本減值計量其於非流通股本證券的現有投資，並僅在同一發行人的相同或類似證券的有序交易中出現可見價格變動(“計量替代方案”)時，才重新計量至公允價值。本次選擇在每個報告期重新評估，以確定非流通股權證券是否具有易於確定的公允價值，在這種情況下，它們將不再符合本次選擇的資格，並將按公允價值計量。本公司根據考慮各種潛在減值指標的定性評估，在每個報告期對其非流通股本證券進行減值評估。減值指標可能包括，但不一定限於，被投資人的收益表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化，被投資人的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化，被投資人真誠地提出購買，被投資人提出出售，或以低於這些證券投資賬面價值的金額完成對相同或類似證券的拍賣過程。如果存在減值，則在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認賬面價值超過投資公允價值的金額的虧損。非流通權益證券的重新計量所產生的損益，包括減值，通過其他(費用)收入、簡明綜合經營報表和全面虧損的淨額入賬。本公司在簡明綜合資產負債表中單獨列報長期資產內的非流通股本證券投資。
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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)


廣告和促銷費用

廣告和促銷費用計入簡明綜合經營報表和全面虧損內的銷售和營銷費用，並在發生時計入費用。不包括與公司最終用户激勵計劃相關的營銷促銷活動，a廣告費用是$30.7百萬美元和美元47.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元和90.4百萬美元和美元101.6截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
公共和私人普通股認股權證責任
作為該公司首次公開募股的一部分，它向第三方投資者發行了69.0百萬台，包括一A類普通股和一份認股權證的四分之一，價格為$10.00每單位。每份完整的權證持有人都有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股(“公開認股權證”)。同時，公司完成了私下出售10,033,333認股權證的買入價為$1.50每份認股權證(“私募認股權證”)5,016,666私人認股權證其後被沒收。每份私募認股權證允許持有者購買一A類普通股的價格為$11.50每股。有幾個零公共認股權證及4,535,728截至2022年6月30日，未償還的私人認股權證。
除某些有限的例外情況外，私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售。此外，私人認股權證可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，就不能贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司根據ASC 815-40評估公共和私募認股權證，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，(“ASC 815-40”)，並得出結論認為，它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，公共和私人認股權證的行使可以在發生涉及公司50%或更多A類股東的收購要約或交換時以現金結算。由於有兩類普通股，並不是所有股東都需要參與該要約收購或交換以觸發潛在的現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生，因此，本公司得出結論，公有權證和私募認股權證不符合歸類為股權的條件。由於公開及非公開普通股認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，本公司按公允價值在資產負債表上將該等認股權證作為負債入賬，其後在簡明綜合經營報表中確認其各自公允價值的變動，並於每個報告日期確認全面虧損。由於公共認股權證是公開交易的，因此在活躍的市場上有可觀察到的市場價格，因此它們的估值是根據其截至每個報告日期的交易價格。
私募認股權證採用Black-Scholes-Merton期權(“BSM”)定價模式進行估值，該定價模式基於於估值日期認股權證的個別特徵，包括本公司的股價和對預期波動率、預期壽命和無風險利率的假設，以及認股權證工具的最低現金支付部分的現值(如適用)。所用假設的改變可能會對每份認股權證的公允價值產生實質性影響。影響認股權證負債價值的主要因素是公司的股票價格和公司股票價格的波動，以及對某些事件的可能性和時機的假設，例如控制權的變化或未來的股票發行。標的股票公允價值的增加或股票價格波動性的增加通常會導致認股權證負債的公允價值相應增加；相反，標的股票公允價值的減少或股票價格波動性的減少通常會導致權證負債的公允價值相應減少。.

基於股票的薪酬
該公司根據在必要服務期間確認的估計授予日期公允價值來計量和確認所有股票獎勵的補償費用。對於完全根據服務條件授予的獎勵，公司在必要的服務期內以直線方式確認基於股票的補償費用。與有績效條件的獎勵相關的補償費用在履行時在必要的服務期內確認
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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
條件是有可能達到的。與具有市場條件的獎勵相關的補償支出在確定為預期達到市場條件的派生服務期的必要服務期內按加速歸屬基礎確認，如果市場條件不滿足，則不會沖銷。有關更多信息，請參見注釋9。本公司對發生的沒收行為進行核算。如果員工股票獎勵被取消，而沒有同時授予或提供替代獎勵，則取消應被視為無對價和解，任何以前未確認的補償成本應在取消日期確認。授予員工的股票獎勵主要是股票期權和限制性股票單位。
本公司主要授予限制性股票單位(“RSU”)，這些單位具有基於服務的歸屬條件四年制在此期間，自2021年初以來，該公司向其員工和董事會成員提供服務。董事會根據公司普通股在授予之日的收盤價確定每股標的普通股的公允價值。
對於有市場條件的獎勵，本公司利用蒙特卡羅估值模型確定授予日期公允價值，該模型結合了各種假設，包括預期股價波動、預期期限、無風險利率、符合條件的事件的預期日期、預期籌資百分比和市值里程碑。鑑於本公司有限的市場交易歷史，本公司已根據其所屬行業組內可比上市公司的加權平均歷史股價波動率，估計其普通股在授予獎勵之日的波動率。該公司根據不同的演練情景，根據市場情況估計了其獎勵的預期期限，因為這些獎勵並不被視為“普通的香草”。該公司採用基於授予時有效的美國國債收益率曲線的無風險利率。該公司根據管理層在衡量獎勵價值時的預期，估計了符合條件的活動的預期日期、預期籌資百分比和市值里程碑的預期實現日期。

細分市場

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司繼續作為一個單一的運營和可報告部門運營，因為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計，其中要求實體根據主題606，與客户的合同收入，而不是根據主題805，確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債，而不是按照主題805的公允價值。ASU 2021-08中的修訂將導致收購方按被收購方在收購之前在ASC主題606項下記錄的相同基礎記錄收購的合同資產和負債。ASU 2021-08中的修正案在2022年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。該公司正在評估採用這一新的會計準則的效果。
3. 企業合併
收購Aarki，Inc.
2021年7月16日，公司完成了對Aarki，Inc.(以下簡稱Aarki)的收購，並收購了100根據協議和合並計劃的條款，Aarki的未償還股權和投票權的百分比。公司轉賬了$162.3百萬美元的對價，包括$95.3百萬美元現金和剩餘的美元67.1百萬人，其中包括4.4向現有Aarki股東出售100萬股斯基爾茨A類普通股。Aarki技術驅動的營銷平臺的加入預計將顯著提高用户獲取成本的效率，這些成本可以再投資以獲取更多用户，以加速增長並提供更廣泛的產品，包括更好地為遊戲開發商服務的媒體購買能力。
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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)

下表彙總了收購Aarki的收購價格的公允價值：
描述
金額
現金
$95,296 
已發行普通股(1)
67,051 
購買總價
$162,347 
_______________
(1) 在合併中發行的斯基爾茨A類普通股的公允價值是基於4,401,663於2021年7月16日收購日發行的股份，以該日公司普通股的收盤價$15.23每股。
以下是截至2021年7月16日，也就是收購結束日期的收購價分配，基於對收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值的估計：

描述
金額
現金和現金等價物
$11,309 
應收賬款淨額
13,700 
預付費用和其他流動資產
356 
財產、廠房和設備、淨值
5,075 
無形資產，淨額
86,800 
其他長期資產
91 
應付帳款
(445)
應計專業費用
(3,145)
其他流動負債
(16,471)
遞延税項負債
(20,075)
其他長期負債
(1,693)
已取得的可識別淨資產
75,502 
商譽
86,845 
購買總價
$162,347 

以下是所收購的可識別無形資產及其截至收購結束日的預期壽命的摘要：

類型加權平均使用壽命(年)公允價值
發達的技術8$60,400 
客户關係326,200 
商標和商號0.3200
取得的可確認無形資產總額$86,800 
在2022年第一季度，本公司記錄了一項計量期調整，為#美元0.4增加收購的可識別淨資產的賬面價值，商譽相應減少。這一調整與隨後對Aarki截至收購結束日的聯邦和州應繳税額的調整有關。
下表列出了截至2022年6月30日的6個月公司商譽餘額變化的詳細情況：
商譽
2021年12月31日的餘額$86,845 
商譽調整(409)
截至2022年6月30日的餘額$86,436 
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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
4. 資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：
6月30日，十二月三十一日，
20222021
信用卡處理備付金$11,266 $9,527 
預付費用8,798 5,681 
其他流動資產1,350 1,496 
預付費用和其他流動資產$21,414 $16,704 
無形資產，淨額
截至2022年6月30日，無形資產的構成如下：
加權平均剩餘使用壽命(年)總賬面金額累計攤銷賬面淨額
發達的技術7.08$60,400 $(7,235)$53,165 
客户關係2.0826,200 (8,370)17,830 
商標和商號0.00200 (200)— 
無形資產，淨額$86,800 $(15,805)$70,995 
下表列出了與壽命有限的無形資產有關的活動：
截至6月30日的六個月，
2022
截至2021年12月31日的期初餘額$79,137 
攤銷(8,142)
截至2022年6月30日的期末餘額$70,995 
下表彙總了截至2022年6月30日的三個月和六個月在簡明綜合經營報表中確認的與有限壽命無形資產相關的攤銷費用和全面虧損如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20222022
收入成本$1,888 $3,775 
銷售和市場營銷2,183 4,367 
攤銷總費用$4,071 $8,142 
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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
下表概述了截至2022年6月30日與有限無形資產相關的預計未來攤銷費用：
2022$8,142 
202316,283 
202412,281 
20257,550 
20267,550 
此後19,189 
總計$70,995 
其他流動負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他流動負債包括：
6月30日，十二月三十一日，
20222021
應計銷售和營銷費用$9,502 $28,895 
應計補償11,319 12,108 
應計出版商費用7,820 3,912 
終端用户負債淨額1,346 4,118 
應計開發者收入份額1,087 1,655 
短期租賃義務1,624 2,447 
應計法律費用14,993 5,126 
應計利息支出1,281 956 
其他應計費用5,866 5,752 
其他流動負債$54,838 $64,969 
5. 重組
2022年第二季度，公司批准並實施了重組計劃，以重新調整資源和降低運營成本。因此，在截至2022年6月30日的三個月內，公司記錄了重組費用$2.7100萬美元，主要包括遣散費和繼續領取健康保險福利。該公司將在2022財年下半年繼續產生重組費用；然而，預計這些費用不會是實質性的。
這個下表彙總了截至2022年6月30日的三個月在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認的重組費用如下：
截至2022年6月30日的三個月
研發$830 
銷售和市場營銷787 
一般和行政1,048 
總計$2,665 
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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)

這個下表彙總了應計重組的活動和餘額，這些活動和餘額列入簡明綜合資產負債表的“其他流動負債”：
重組應計項目
員工離職福利$2,933 
現金支付(1,739)
截至2022年6月30日的債務重組$1,194 
6. 公允價值計量
截至2022年6月30日及2021年12月31日，由於票據的短期性質，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款的記錄價值接近其各自的公允價值。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司持有的現金和現金等價物為$170.0百萬美元和美元241.3它們分別包括手頭現金、貨幣市場基金和原始合同到期日為三個月或更短的高流動性投資。現金和貨幣市場基金被歸類在公允價值層次結構的第一級。商業票據和公司債券等高流動性投資被歸類在公允價值等級的第二級。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債：
截至2022年6月30日
1級2級3級總計
資產：
可供出售的投資
資產支持證券
$— $97,733 $— $97,733 
公司票據和債券
— 174,340 — 174,340 
商業票據
— 159,030 — 159,030 
外國政府證券
— 15,025 — 15,025 
美國政府證券
30,979 15,452 — 46,431 
總資產
$30,979 $461,580 $— $492,559 
負債：
非公開普通股認股權證
$— $— $808 $808 
總負債
$— $— $808 $808 


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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
截至2021年12月31日
1級2級3級總計
資產：
可供出售的投資
資產支持證券$— $111,552 $— $111,552 
存款單— 6,002 — 6,002 
公司票據和債券— 206,989 — 206,989 
商業票據— 109,391 — 109,391 
外國政府證券— 8,181 — 8,181 
美國政府證券86,787 — — 86,787 
總資產
$86,787 $442,115 $— $528,902 
負債：
非公開普通股認股權證
$— $— $6,293 $6,293 
總負債
$— $— $6,293 $6,293 
可供出售的投資

可供出售的投資被歸類為第一級或第二級，因為該公司使用報價市場價格或替代定價來源和模型，利用市場可觀察到的投入來確定其公允價值。二級投資的市場價值是根據證券的可觀察到的投入而不是報價來確定的，例如利率、收益率曲線和信用利差，或在被認為不活躍的市場上相同或類似證券的報價。在本報告所述期間，不同級別之間沒有轉移。

非公開普通股認股權證

由於私募認股權證是根據BSM定價模型進行估值，因此被歸類為第三級，該定價模型涉及使用某些不可觀察的輸入，例如根據可比公司的平均歷史股價波動估計的預期波動率。

以下是私募認股權證餘額的前滾：
私人認股權證
2021年12月31日的餘額
$6,293 
公平市價調整
(5,485)
截至2022年6月30日的餘額
$808 

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7. 投資

投資組成部分

投資的組成部分如下：
截至2022年6月30日
調整後的成本基礎未實現收益未實現虧損公允價值現金和現金等價物有價證券--
當前		有價證券--
非當前
資產支持證券
$98,189 $3 $(459)$97,733 $— $5,848 $91,885 
公司票據和債券
176,439 — (2,100)174,339 — 147,079 27,260 
商業票據
159,167 — (136)159,031 67,436 91,595 — 
貨幣市場基金
37,023 — — 37,023 37,023 — — 
外國政府證券
15,198 — (173)15,025 — 15,025 — 
美國政府和機構證券
46,437 — (6)46,431 5,499 40,932 — 
總投資
$532,453 $3 $(2,874)$529,582 $109,958 $300,479 $119,145 

截至2021年12月31日
調整後的成本基礎未實現收益未實現虧損公允價值現金和現金等價物有價證券--
當前		有價證券--
非當前
資產支持證券$111,619 $1 $(68)$111,552 $— $5,372 $106,180 
存款單6,002 — — 6,002 — 6,002 — 
公司票據和債券207,169 21 (201)206,990 3,026 132,688 71,276 
商業票據109,391 — — 109,391 24,193 85,198 — 
貨幣市場基金51,768 — — 51,768 51,768 — 
外國政府證券8,186 — (5)8,181 — 3,008 5,173 
美國政府證券86,783 4 — 86,787 — 86,787 — 
總投資$580,918 $26 $(274)$580,671 $78,987 $319,055 $182,629 

非流通股權證券是對非上市公司的投資，其公允價值不能輕易確定。 本公司投資的賬面價值為#美元，其公允價值不能輕易確定55.6截至2022年6月30日和2021年12月31日，資產負債總額為600萬歐元，並在簡明綜合資產負債表中被歸類為“非流通股證券投資”。在截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無對其非流通股本證券的賬面價值作出任何調整，亦未確認與出售非流通股本證券有關的任何損益。

有價證券未實現虧損

該公司在超過12個月的時間內沒有任何具有未實現虧損的有價證券。固定收益證券的未實現虧損主要歸因於利率的變化。


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有價證券到期日
調整後的
估計數
成本基礎
公允價值
June 30, 2022
在一年或更短的時間內到期
$302,399 $300,479 
應在一年至五年後到期
120,076 119,145 
總計
$422,475 $419,624 

8. 長期債務

截至2022年6月30日和2021年12月31日，長期債務的組成部分如下：
6月30日，
十二月三十一日，
20222021
2021年高級擔保票據
$300,000 $300,000 
未攤銷折價和發行成本
(19,095)(21,111)
賬面淨額
$280,905 $278,889 
長期債務的當期部分
$— $— 
長期債務的非流動部分
$280,905 $278,889 

2021年高級擔保票據

2021年12月，本公司簽訂了一項美元300百萬10.25%以私募方式向某些機構買家配售的擔保票據。利息每半年支付一次，從2022年6月15日開始，每年的6月15日和12月15日。票據的實際利率為12.14%。除非提前回購或贖回，否則票據將於2026年12月15日到期。擔保票據包含限制公司產生債務、產生留置權、向股東進行分配、與我們的關聯公司進行某些交易以及某些其他財務契約的能力的慣例契約。截至2022年6月30日，該公司遵守了所有公約。

在高級擔保票據的會計核算中，未攤銷折價和發行成本從簡明綜合資產負債表的賬面價值中扣除。發行成本將確認為利息支出五年制優先擔保票據的期限。高級擔保票據被歸類為2級金融工具，其公允價值僅為披露目的而列報。公司確定票據的公允價值為$207截至2022年6月30日，基於二級市場報價的百萬美元。

利息每半年支付一次。截至2022年6月30日的應計利息為$1.3在本公司的簡明綜合資產負債表中計入其他流動負債。截至2022年6月30日，14.9已經支付了100萬現金用於支付利息。

下表概述了截至2022年6月30日與公司長期債務(包括當前部分)相關的本金的到期日：
金額
2022年(不包括截至2022年6月30日的六個月)$— 
2023— 
2024— 
2025— 
2026300,000 
總計
$300,000 
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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
9. 租契

該公司是其某些辦公室的各種不可撤銷的經營租賃協議的一方。該公司是某些網絡設備的各種不可撤銷融資租賃協議的一方。這些租約的原始租賃期在2022年至2030年之間到期。某些租約包括一個或多個續訂選項。本公司在決定租賃期限時不會考慮續期，除非在租賃開始時認為續期是合理的保證。租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

本公司採用會計準則更新2016-02租賃(“ASC 842”)，取代自2021年1月1日起生效的會計準則編纂(“ASC”)840，租賃(“ASC 840”)指引。由於本公司根據2012年創業法案第107(B)節選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，ASU 842直到2021年第四季度才被採納。截至2021年6月30日的三個月和六個月的比較信息已進行調整，以反映截至2021年1月1日採用ASC 842的影響。此次採用並未影響本公司截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的上一年度綜合經營報表和全面虧損以及股東權益報表。公司簡明綜合現金流量表對公司上一年度用於經營活動的現金總額沒有影響；但公司調整了經營租賃使用權資產(#美元13.2減少百萬美元)、經營租賃負債(#美元14.2增加百萬美元)及其他應計項目和負債(#美元1.0在本公司截至2022年6月30日的六個月的簡明綜合現金流量表中，營運資產和負債變動內的項目包括在本文中。

截至2022年6月30日，本公司並無尚未開始的額外營運及融資租賃。

10. 承付款和或有事項
法律事務
本公司是某些索賠、訴訟和法律程序的一方，這些索賠、訴訟和法律程序是在其正常業務過程和行為中出現的，並且有一些未決的未決索賠，這些索賠的結果目前無法確定。當公司認為很可能會發生損失，並且可以合理地估計損失金額時，公司會記錄負債。如果公司確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以合理估計，公司將披露可能的損失或損失範圍。公司認為，除本文披露的事項外，懸而未決的問題的解決預計不會對截至2022年6月30日的運營結果、現金流或公司的財務狀況產生重大不利影響。鑑於法律程序的不可預測性，一個或多個此類程序的不利解決方案很有可能在未來對特定時期的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。然而，根據本公司已知的信息，除本文所述外，任何此類金額要麼無關緊要，要麼無法提供任何此類可能損失的估計範圍。

2019年5月15日，該公司的一名前僱員向加利福尼亞州舊金山高等法院提起訴訟，指控該公司違反合同、報復和不當解僱。此案於2021年8月和9月開庭審理。陪審團裁定這名前僱員勝訴，並判決該公司賠償#美元。11.6本公司於2021年第三季度錄得虧損或有應計項目及相應的一般及行政開支。2022年4月，該案件的法官根據公司判決後的動議裁定，在審判時向陪審團發出的指示存在缺陷。因此，法官下令重新審理損害賠償問題，或者允許原告接受減少的判決，數額為#美元。4.35百萬美元。2022年5月25日，公司對判決提出上訴，要求部分進入對公司有利的判決，儘管有裁決。原告接受了減少的判決，並於2022年6月7日對判決提出上訴，部分尋求恢復陪審團的原始判決。
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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
11. 普通股認股權證
截至2022年6月30日，公司擁有零公共認股權證及4,535,728未償還的私人認股權證。在截至2022年6月30日的六個月中，有不是行使私人認股權證。
作為FEAC首次公開募股的一部分，17,250,000公開認股權證已售出。公有權證持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可能會進行調整。公開認股權證僅適用於A類普通股的全部股份。於行使認股權證時，並無發行零碎股份。公開認股權證的到期日為下午5點。紐約市時間2025年12月16日，或更早的贖回或清算。這些公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“SKLZ.WS”。
本公司獲準於任何時間開始公開贖回認股權證，全部而非部分，價格為$0.01每份認股權證，只要公司提供的資金不少於30向每個權證持有人發出提前數天的書面贖回通知，且僅當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的交易日期間，前提是有一份有效的登記聲明，涵蓋在當時行使認股權證時可發行的A類普通股的股票。
2021年7月16日，本公司宣佈贖回所有於2021年8月16日仍未償還的認股權證。2021年8月16日，5,888,294截至紐約時間下午5時，公共認股權證仍未行使，該等認股權證已到期，不再可行使，而該等公共認股權證持有人只有權獲得#美元的贖回價格。0.01根據搜查令。
在FEAC首次公開募股的同時，FEAC完成了對10,033,333FEAC贊助商的私募認股權證。關於FEAC的業務合併，FEAC的贊助商同意沒收5,016,666私募認股證。每份未償還的私募認股權證均可行使一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30在FEAC業務合併完成後的幾天內，但有某些有限的例外情況。此外，私人認股權證只要由初始購買者或該等購買者的許可受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由非其最初購買者或其獲準受讓人持有，則該等私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
12. 股東權益
普通股
公司修訂和重述的公司註冊證書授權發行A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股持有者有權一每股投票權和B類普通股持有者有權20每股投票數。B類普通股可轉換為等值數量的A類普通股，一般在轉讓時轉換為A類普通股。支付給A類普通股和B類普通股持有者的任何股息將按比例支付。在清算事件中，對普通股股東的任何分配都是按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人。
截至2022年6月30日，本公司共授權635百萬股，包括500百萬股A類普通股，面值$0.0001每股(“A類普通股”)，125百萬股B類普通股，面值$0.0001每股(“B類普通股”)，以及10百萬股優先股，面值$0.0001每股(“優先股”)。

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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
2021年3月，公司完成A類普通股的承銷公開發行，併發行17,000,000A類普通股，總購買價為$408.0百萬美元，未扣除發行成本$5.9百萬美元。與公開發售有關，本公司若干股東出售合共19.8百萬股，包括充分行使承銷商購買額外4.8百萬股的額外股份。扣除承銷商折扣後的每股收購價為1美元。23.34。該公司產生的交易成本為#美元。6.8與某些股東出售股份有關的100萬歐元，這筆費用在本季度被記錄為一般和行政費用。
13. 基於股票的薪酬
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月確認的基於股票的薪酬支出如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
研發$3,157 $2,215 $5,511 $3,422 
銷售和市場營銷1,642 2,550 4,522 4,388 
一般和行政9,021 11,009 81,712 18,909 
基於股票的薪酬總支出$13,820 $15,774 $91,745 $26,719 
股權激勵計劃
Skillz Inc.2020綜合激勵計劃
2020年12月，公司董事會通過了斯基爾茨公司2020年綜合激勵計劃(《2020計劃》)。2020年計劃在FEAC業務合併完成後生效，並接替公司原有的股權激勵計劃。根據2020年計劃，公司可以授予基於股票的獎勵，以購買或直接向員工、董事和顧問發行普通股。期權的授予價格等於授予之日相關普通股的公平市場價值。授予的期權可在最長期限內行使10自授予之日起數年。限制性股票單位(“RSU”)也是根據2020年計劃授予的。這些獎勵通常有一個懸崖獲得期為一年並在此後繼續按季度授予。2020年計劃還允許公司根據業績或市場條件授予基於股票的獎勵。與FEAC業務合併的結束有關，該公司簽訂了某些期權協議，其中包括根據與公司在紐約證券交易所的A類普通股有關的成交量加權平均價格目標的實現情況而定的歸屬條件。
2020年計劃允許公司交付最多86,771,777根據2020年計劃頒發的獎勵而發行的普通股，包括15,000,000可以是A類和/或B類普通股的股票，56,264,600A類普通股和15,507,177B類普通股的股份。根據2020年計劃將保留和可能發行的A類普通股和B類普通股的股份總數將在每個日曆年的第一個交易日(從2021年開始)自動增加相當於5%的股份數量5上一歷年最後一天分別發行的A類普通股和B類普通股總股數的百分比。


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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
股票期權和限制性股票單位
截至2022年6月30日的6個月內，股票期權和RSU活動情況如下(單位：千，不包括股票、每股和合同條款數據)：
未完成的期權限售股單位
數量
股票
可用於
發行
在.之下
平面圖		數量
股票
傑出的
在.之下
平面圖		加權的-
平均值
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年)		集料
固有的
價值		已發行的計劃股票數量加權平均授予日期每股公允價值
2021年12月31日的餘額51,437,898 27,727,088 $7.79 7.04$113,110 7,600,097 $13.17 
授權的額外股份20,437,691 — — 
已授予的期權和限制性股票單位(9,590,240)— — 9,590,240 2.59 
行使期權和解除限制性股票單位— (9,450,757)0.10 (701,280)18.14 
期權和限制性股票單位被取消3,835,184 (559,821)1.10 (3,275,363)11.72 
2022年6月30日的餘額66,120,533 17,716,510 $12.11 7.65$4,993 13,213,694 $5.59 
可於2021年12月31日行使13,157,036 $0.15 5.17$95,946 
可於2022年6月30日行使4,541,859 0.33 5.624,337 
未歸屬於2021年12月31日14,570,052 14.69 8.7217,164 
未歸屬於2022年6月30日13,174,651 16.18 8.35656 
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未歸屬股票期權數量不包括6.3百萬美元和8.2百萬股限制性普通股，之前在某些高管提前行使授予時發行。
已批准和未完成的RSU數量不包括3.2截至2022年6月30日，公司發放了100萬個基於績效的RSU，因為基於績效的RSU不被視為授予用於會計目的。上表中的股票期權和RSU活動不包括與2021年CEO績效獎和創始人期權協議相關的活動，兩者如下所述。
截至2022年6月30日，與未歸屬股票期權、限制性普通股、RSU、績效RSU和績效股票單位相關的未確認股票薪酬支出為$135.3百萬美元。確認此類補償費用的加權平均期間為3.23好幾年了。
已行使期權的內在價值合計為#美元。13.0百萬美元和美元4.0在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內分別為100萬美元和15.2百萬美元和美元11.8在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內分別為100萬美元。

2021年CEO績效獎
2021年9月，公司授予公司首席執行官(CEO)最高可達16.1根據公司2020年計劃，首席執行官可根據某些市值里程碑(定義見首席執行官績效獎的獎勵協議)的實現情況，從每個績效股票單位中獲得一股公司A類普通股，即百萬股績效股票單位(“CEO績效獎”)。

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(未經審計，除非另有説明，表格中的金額以千為單位)
績效股票單位分為四部分，每一部分對應一個市值里程碑，範圍為二至五乘以公司的市值基線。如果及當公司市值等於或超過相應市值里程碑時，於七年制授權日之後的履約期(“履約期”)。為了確定市值里程碑的實現情況，公司的市值是根據往績計算得出的60-公司A類普通股的交易日成交量加權平均每股價格(VWAP)和期間的平均流通股數量。該公司的市值基準是使用拖尾資本計算的30-授予日公司A類普通股的交易日VWAP和該期間的平均流通股數量。
這一美元70.8百萬授予日CEO績效獎的公允價值是使用基於多種股票價格路徑的模型來估計的，該模型通過使用蒙特卡羅模擬而開發，該模型在估值中納入了市場狀況目標可能無法實現的可能性。
2022年3月14日(取消日)，斯基爾茨公司董事會和首席執行官達成協議，取消這一首席執行官業績獎。本公司認定，取消CEO績效獎是一種免費的和解，並且不伴隨着同時授予(或提議授予)替代獎。因此，公司記錄了與首席執行官業績獎勵有關的剩餘未確認薪酬費用#美元。65.1在截至2022年3月31日的三個月內，

創始人的期權協議

於2020年12月，本公司與各行政總裁及CRO訂立購股權協議(“購股權協議”)，授予購入(I)9,960,000向首席執行官出售新的斯基爾茨B類普通股，以及(Ii)2,040,000向CRO出售A類普通股。這些期權將被授予三等額遞增如下：(I)三分之一(1/3)的期權將於授予日之後的紐約證券交易所成交量加權平均價格超過10(10)標的斯基爾茨A類普通股(“VWAP”)的交易日期間等於或超過3.0X股份截至截止日期的VWAP(如期權協議所界定)，(Ii)三分之一(1/3)的期權將於授出日後股份的VWAP等於或超過該日時歸屬並可予行使4.0X股份於截止日期的VWAP；及(Iii)三分之一(1/3)購股權將於授出日後股份的VWAP等於或超過之日歸屬並可予行使5.0X股票截至成交日期的VWAP。這一美元93.4於授出日，創辦人購股權的公允價值採用基於多種股價路徑的模型估計，該模型是通過使用蒙特卡羅模擬開發的，該模擬在估值中納入了市場狀況目標可能無法實現的可能性。估值的重要內容包括公司截至授予日的A類股票價格和無風險利率，以及公司A類普通股的估計波動性。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月，本公司確認4.8百萬美元和美元9.6與這些贈款相關的補償支出分別為100萬美元。截至2022年6月30日，與創始人的期權協議相關的未確認的基於股票的薪酬成本為$63.5百萬美元。
14. 所得税

該公司的所得税準備金(受益)為$(155)一千美元65截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為1000美元。這代表以下各期間的實際税率：0.26%和(0.08)%。該公司的所得税準備金(受益)為$(367)一千美元107截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月分別為1000美元。這代表以下各期間的實際税率：0.18%和(0.08)%。該公司歷史上一直處於全面虧損狀態，只需繳納州税和外國税。該公司為其幾乎所有的遞延税項淨資產保留了一項估值準備金。由於估值免税額以及外國税和州税的原因，有效税率與聯邦法定税率不同。
15. 關聯方交易
本公司於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月內並無任何重大關聯方交易.
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16. 每股淨虧損
本公司計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損，採用參與證券所需的兩類方法。由於包括所有潛在的A類普通股和已發行的B類普通股將具有反攤薄作用，每股基本虧損和稀釋後每股虧損在列報的每個期間都是相同的。每一類普通股的基本每股虧損和稀釋每股虧損都是相同的，因為它們有權享有相同的清算和分紅權利。潛在攤薄普通股的影響反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。
下表列出了A類普通股和B類普通股的基本虧損和攤薄虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股數據)：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
分子：
淨虧損--基本虧損和稀釋虧損$(60,611)$(79,595)$(208,724)$(133,187)
分母：
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
408,157,735 385,945,332 404,923,522 371,519,800 
普通股股東每股淨虧損 - 基本股和攤薄股$(0.15)$(0.21)$(0.52)$(0.36)
下列已發行普通股等價物被視為反攤薄，因此不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍內(股票數量不是以千計)。
截至6月30日，
20222021
普通股認股權證4,535,728 7,623,436 
普通股期權24,039,860 44,929,906 
限制性股票單位13,213,694 3,147,553 
總計41,789,282 55,700,895 
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17. 地理信息
在截至2022年或2021年6月30日的三個月和六個月裏，除美國以外的任何國家的銷售額佔收入的10%以上。按最終用户參加付費比賽時所在的主要地理區域分類的收入如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
美國$54,826 $75,750 $124,000 $148,127 
其他國家18,509 13,741 42,773 25,041 
總計$73,335 $89,491 $166,773 $173,168 

按地域分列的財產和設備、淨資產和經營性租賃使用權資產如下：
6月31日，十二月三十一日，
20222021
美國$16,651 $20,997 
其他國家3,759 3,502 
總計$20,410 $24,499 
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解斯基爾茨公司的經營結果和財務狀況(在本節中，“斯基爾茨”、“我們”、“我們”和“我們”)。MD&A是對我們截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告以及我們的財務報表和隨附的財務報表附註(本Form 10-Q表第I部分，第1項)的補充，並應與之一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於第二部分第1A項“風險因素”中所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
我們運營着一個通過競爭連接世界的市場，為開發者和用户提供服務。我們的平臺提供公平、有趣和有競爭力的遊戲體驗，我們與用户建立的信任是我們社區建立的基礎。我們相信我們的市場得益於強大的網絡效應：引人注目的內容將用户吸引到我們的平臺上，而我們日益增長的受眾規模吸引了更多的開發人員在我們的平臺上創造新的互動體驗。
Skillz由安德魯·帕拉迪斯和凱西·查夫金於2012年創立，其願景是讓每個人都有可能接觸到電子競技。截至2022年6月30日，該平臺擁有220萬月度活躍用户(MAU)，平均每天舉辦600多萬場錦標賽，其中包括200萬場付費每日錦標賽，每月提供超過1.5億美元的獎金。自2012年成立以來，已有超過10,000名註冊遊戲開發商在我們的平臺上推出了遊戲集成。截至2022年6月30日，超過200名開發者在我們的平臺上擁有一款遊戲，至少有一名安裝用户。
我們的文化建立在創始人建立的一套價值觀的基礎上，使公司和員工在共同的願景中保持一致。我們的七個價值觀是：榮譽、使命、合作、生產力、意願、節儉和平衡。我們的方法專注於對用户的信任和公平，使遊戲開發商能夠專注於他們最擅長的事情：構建偉大的內容。
我們的技術能力是行業領先的，併為開發商提供必要的工具，以與世界上最大和最複雜的手機遊戲開發商競爭。我們易於集成的軟件開發工具包(“SDK”)和開發人員控制枱使我們的開發人員能夠通過無線無縫地監控、集成和更新他們的遊戲。我們從每個遊戲會話中獲取和分析超過300個數據點，以增強我們的數據驅動算法和LiveOps系統。此外，我們還開發了一個強大的平臺，可以實現有趣、公平和有意義的競爭性遊戲。
從歷史上看，我們的頂級遊戲和相關開發商一直佔我們從斯基爾茨平臺獲得的收入的很大一部分。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，遊戲Solitaire Cube、21 Blitz(分別由Tether Studios LLC開發的Tether)和Blackout Bingo(由Big Run Studios Inc.開發)分別佔我們斯基爾茨平臺收入的71%和73%。在截至6月30日的三個月裏，2022年和2021年的Tether分別佔我們從Skill z平臺獲得的收入的38%和42%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，Big Run分別佔我們從Skill z平臺獲得的收入的42%和40%。對於截至六個月2022年6月30日和2021年6月30日，Solitaire Cube、21閃電戰和Blackout Bingo分別佔我們從斯基爾茨平臺獲得的收入的71%和74%。對於截至六個月2022年6月30日和2021年6月30日，Tether分別佔我們從Skill z平臺獲得的收入的38%和42%。對於截至六個月2022年6月30日和2021年6月30日，Big Run分別佔我們從Skill z平臺獲得的收入的42%和40%。
隨着更多的遊戲在斯基爾茨平臺上取得成功，我們的頂級遊戲會隨着時間的推移而變化。在截至六個月2022年6月30日，年化市場總銷售額(GMV)超過100萬美元的遊戲數量增長了9%，從截至2021年6月30日的六個月。我們將GMV定義為用户為斯基爾茨平臺上舉辦的比賽支付的總參賽費，其中總參賽費包括最終用户使用現金押金支付的參賽費、從最終用户賬户中尚未提取的先前現金贏利，以及用於參加付費參賽的最終用户獎勵

我們將月度活躍用户(MAU)定義為每月至少參加一次在斯基爾茨平臺上舉辦的付費或免費比賽的最終用户數量，平均為一段時間內的每個月。我們將每個月活躍用户的平均收入(“ARPU”)定義為給定月份的平均收入除以該月的MAU，再除以該期間的平均值。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，我們分別提供了220萬和240萬個MAU，ARPU為
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分別為10.94美元和12.46美元。對於截至六個月2022年6月30日和2021年6月30日，我們分別提供了270萬和250萬MAU，ARPU分別為10.29美元和11.44美元。

我們將付費月度活躍用户(PMAU)定義為每月至少參加一次在斯基爾茨平臺上舉辦的付費競賽的最終用户數量，在此期間平均為每月一次。我們將每個付費月度活躍用户的平均收入(“ARPPU”)定義為給定月份的平均收入除以該月的PMAU，再除以該期間的平均值。我們根據MAU與MAU的比例監控用户向付費用户的轉換。截至2022年和2021年6月30日止三個月，我們支付的MAU與MAU比率為19%，我們支付的MAU分別為40萬和50萬，每月ARPPU分別為58美元和64美元。對於截至六個月2022年和2021年6月30日，我們支付的MAU與MAU的比率分別為18%和19%，我們支付的MAU為50萬，我們每月的ARPPU分別為56美元和62美元。ARPU和ARPPU不包括對銷售和營銷費用中包括的最終用户激勵的扣除。在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，以每位播放用户為基礎計入銷售和營銷費用的最終用户激勵的平均金額分別為4.54美元和6.26美元，以每個付費用户為基礎的最終用户激勵分別為24.06美元和32.33美元。對於截至六個月2022年6月30日和2021年6月30日，按每個播放用户計算的最終用户激勵作為銷售和營銷費用的平均金額分別為4.42美元和5.30美元，按付費用户計算的最終用户激勵平均金額分別為24.40美元和29.00美元。由於現有用户保留率以及現有用户和新用户支出是收入的關鍵驅動因素，這些指標的變化受到許多因素的影響，包括營銷費用和用户體驗。例如，在2022年第二季度，我們的一些成熟用户羣體的留存率較低。我們認為，這一問題的主要驅動因素是用户在平臺上作弊的情況以及過去的產品更換。

參與度營銷是代表獎勵和獎勵的銷售和營銷費用，開發商沒有有效的期望將其提供給最終用户在平臺上參與。參與度營銷的減少可能會導致收入下降，因為付費用户不再獲得這些最終用户激勵，其中包括只能用於參加付費比賽的獎金現金。用户獲取(UA)營銷是為獲取平臺新的付費用户而進行的銷售和營銷費用。假設每個用户的獲取成本不變，UA營銷的減少通常會導致收入減少，因為新的付費用户更少。UA營銷和參與營銷費用的減少可能會導致預期收入的減少。此外，還有一些其他因素影響或有可能影響收入。這些因素包括但不限於，留住平臺上的現有用户和每個付費用户的平均每月收入。在2022年期間，我們的計劃一直致力於通過以下方式提高營銷投資的效率：(1)減少低迴報參與營銷計劃的支出，我們預計這將降低參與度營銷佔收入的百分比；(2)通過優化網絡支出、推動更高的有機流量並將更多的UA營銷支出遷移到Aarki，Inc.(Aarki)來提高UA效率，我們預計，從長遠來看，這將導致與2021年相比減少UA總支出，並以更短的回收期大幅降低平均用户獲取成本。
2021年7月16日，本公司完成對Aarki的收購，並根據合併協議和計劃的條款收購了Aarki的100%未償還股權和投票權。該公司向現有的Aarki股東支付了1.623億美元的對價，其中包括9530萬美元的現金和剩餘的6710萬美元，其中包括440萬股斯基爾茨A類普通股。Aarki技術驅動的營銷平臺的加入將在長期內顯著提高用户獲取成本的效率，這些成本可以再投資以獲取更多用户，以加速增長並提供更廣泛的產品供應，包括更好地為遊戲開發商服務的媒體購買能力。自收購之日起，Aarki的財務業績已包含在公司的簡明綜合財務報表中。正如之前披露的那樣，我們記錄了與收購Aarki相關的某些商譽和無形資產。本公司的政策是至少每年或當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，評估商譽及無形資產的減值。我們繼續審查我們的經營業績、宏觀經濟狀況、我們的股票價格和我們相對於賬面淨值的市值，以評估評估減值商譽的必要性。
我們的財務模式
Skillz的財務模式將遊戲玩家和開發者的利益結合在一起，為我們的股東帶來了價值。通過貨幣化途徑通過競爭，我們的系統消除了開發商和遊戲玩家之間存在的傳統盈利模式中的摩擦。玩家越喜歡我們的平臺，他們玩的時間就越長，為斯基爾茨和我們的開發者創造了更多的價值。通過產生更高的玩家到付款人的轉化率、留存率和參與度，我們能夠以高於我們開發者通過廣告或遊戲內購買產生的用户貨幣化。

我們的平臺允許用户參與公平競爭，同時獎勵那些開發出保持玩家參與度的遊戲的開發者。我們通過在有償比賽中收取一定比例的參賽者參賽費來產生收入，扣除最終用户獎金(即從比賽中獲得的獎金)，最終用户獎勵計入收入的減少和支付給開發商的利潤份額(“提成率”)。GMV代表可以使用現金保證金、先前未提取的現金獎勵和最終用户激勵來支付的參賽費。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，現金押金佔總參賽費的百分比分別約為12%和10%，而六
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截至的月份分別為2022年6月30日和2021年6月30日。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，尚未提取的先前現金獎勵佔總參賽費的百分比分別約為81%和82%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，最終用户獎勵佔總參賽費的百分比分別約為7%和8%。截至2022年和2021年6月30日的三個月，GMV總額分別為4.322億美元和6.085億美元，獎金分別佔GMV的80.6%和81.6%。對於截至六個月2022年和2021年6月30日，GMV總額分別為9.843億美元和11.752億美元，獎金分別佔GMV的80.6%和81.6%。獎品包括現金、獎金現金、第三方贊助的商品和物品。在本報告所述期間，由包括貨物在內的第三方贊助的獎品支付的金額無關緊要。我們的模式使我們能夠穩步增長用户、開發人員和收入，同時推動有意義的運營槓桿。

以下是我們財務模式的關鍵要素：
•用户的規模、增長和參與度-隨着我們不斷獲得用户，我們公平和及時地在技能水平和錦標賽模板上匹配可比球員的能力有所提高。更好的匹配會帶來更強的參與度，以及創造更大規模、更有利可圖的入場率的能力。這為我們的玩家創造了更粘性、更有吸引力和持續改善的體驗，這反過來又吸引了更多的玩家到我們的平臺，創造了一個積極的強化循環，導致不斷改善的遊戲體驗。
•我們開發商的規模、增長和合作夥伴關係-我們創造了一個平臺，為我們的開發者帶來了經濟上的成功。我們的端到端平臺允許開發人員通過自動化和優化從用户獲取和貨幣化到遊戲優化的業務 - 不可或缺的部分，專注於創建遊戲。我們內置的支付、分析、客户支持和實時運營平臺使我們的開發人員能夠持續學習、成長、賺錢並分享我們的成功。
•產品至上理念和數據科學能力-我們建立了一種將產品放在首位的文化，推動我們對用户和開發人員的影響，然後擴大營銷投資。對於截至2022年6月30日的三個月零六個月，我們47%的工資成本都花在了產品開發上。我們易於集成的SDK在不到16MB的包中包含200多個功能，允許無線升級。我們直觀的開發人員控制枱儀錶板使我們的開發人員能夠快速集成和監控他們的遊戲性能。我們的LiveOps系統使我們能夠管理和優化我們平臺上數千款遊戲的用户體驗。我們在每個遊戲會話期間收集超過300個數據點，為我們的大數據資產提供支持，這些資產增強了我們平臺的所有元素。我們的關鍵數據科學技術推動了我們的玩家評級和匹配、反作弊和反欺詐以及用户體驗個性化引擎。
•我們的單位經濟-我們的專有和高度可擴展的軟件平臺以低直接成本產生收入，為我們的毛利率做出貢獻。一旦獲得，每個用户羣就可以預見地在其一生中為收入做出貢獻。隊列是指在展示期間內獲得的所有用户。根據用户第一次支付押金並進入付費錦標賽，該用户被視為隊列的一部分。一旦用户被認為是隊列的一部分，他們總是被計算在該隊列中。
運營結果的關鍵組成部分

收入

Skillz為遊戲開發商提供服務，旨在提高他們遊戲內容的貨幣化。斯基爾茨提供的貨幣化服務允許開發人員向他們的最終用户提供多玩家競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。

通過利用斯基爾茨的貨幣化服務，遊戲開發商可以通過使他們能夠在面對面的比賽、現場錦標賽、聯賽和慈善錦標賽中競爭來增強玩家體驗，並通過推薦獎金計劃、忠誠度津貼、系統內成就和獎金來增加玩家留存率。Skillz為開發者提供了一個SDK，他們可以下載並集成到他們現有的遊戲中。SDK作為斯基爾茨和遊戲開發商之間的數據接口，使斯基爾茨能夠為開發商提供貨幣化服務。具體地説，電子貨幣化服務包括最終用户註冊服務、玩家配對、欺詐和公平競爭監測以及賬單和結算服務。SDK和SKILZ貨幣化服務為開發者提供了以下主要好處：

•簡化的遊戲和錦標賽管理，允許玩家向開發商註冊，在遊戲中競爭獎品，同時獲得斯基爾茨忠誠度津貼；
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•通過斯基爾茨公平工具套件在每一場比賽中公平競爭，包括基於技能的球員匹配和欺詐監控；
•通過獎勵最忠誠的玩家Ticketz來提高終端用户的留存率，Ticketz可以在斯基爾茨虛擬商店兑換，可以在每場比賽中賺取，並可以兑換獎金或積分，用於未來支付參賽費的錦標賽；
•通過主流在線廣告網絡和社交媒體平臺開展營銷活動，以吸引終端用户訪問斯基爾茨生態系統內開發商的遊戲；
•通過向用户發送遊戲結果、促銷優惠和對時間敏感的行動的推送通知，系統地呼籲最終用户採取行動；以及
•代表開發商處理最終用户的支付、賬單和結算，使玩家能夠連接他們喜歡的支付方式來存放和參加遊戲開發商的多人比賽，以獲得現金獎勵。
一般來説，終端用户被要求將資金存入他們的斯基爾茨賬户，才有資格參加有獎遊戲。作為其貨幣化服務的一部分，斯基爾茨負責代表遊戲開發商處理所有最終用户的付款、賬單和結算，這樣遊戲開發商就不必直接從最終用户那裏收取或直接向最終用户付款。當最終用户進入現金遊戲時，最終用户使用現金存款、最終用户賬户中尚未提取的先前現金中獎和最終用户激勵(特別是獎金現金)支付入場費。Skillz確認與每一場比賽相關的收入，無論參賽費是如何支付的。斯基爾茨負責代表遊戲開發商將獎金分配給獲勝者。在作為佣金分配獎金時，Skillz通常會扣留總參賽費的16%至20%的 。這筆佣金由斯基爾茨和遊戲開發商分享；然而，遊戲開發商的份額完全是根據從最終用户收到的淨現金押金支付的入場費計算的，並根據斯基爾茨提供貨幣化服務的某些成本進行了調整。

成本和開支

收入成本
我們的收入成本由可變成本組成。這些費用主要包括(1)支付處理費、(2)客户支持費用、(3)直接軟件費用、(4)內部使用軟件攤銷和(5)服務器費用。
我們對用户存款產生支付處理費用。我們還會產生與代表遊戲開發商為最終用户支持票證提供服務直接相關的成本，這些票證是由用户直接在Skill z SDK中記錄的。這些支持成本包括為這些門票提供服務所需的設施費用的分配，如租金、維護和根據員工人數計算的水電費。我們使用第三方作為我們的雲計算服務；我們在開發人員的遊戲中運行我們的SDK直接導致了服務器和軟件成本。我們還產生了與無形資產攤銷有關的成本，其中包括已開發的技術。



研究與開發
研究和開發費用包括軟件開發成本，主要包括產品和平臺開發、支持研究和開發活動的服務器和軟件成本，其次是根據員工人數分配租金、維護和公用事業成本。與人事有關的費用包括工資、福利、股票薪酬和重組費用。我們預計，研發費用將在未來以絕對美元和佔收入百分比的方式波動。

銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括直接廣告費用、未記錄為收入減少的接洽營銷費用、UA營銷費用和包括客户關係在內的無形資產攤銷。銷售和營銷費用還包括根據員工人數分配的租金、維護和公用事業成本。與人事有關的費用包括工資、福利、股票薪酬和重組費用。我們預計，未來銷售和營銷費用將以絕對美元和佔收入的百分比兩種方式波動。

一般和行政
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一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事費用，外部專業服務的費用，以及根據員工人數分配的租金、維護和水電費。與人事有關的費用包括工資、福利、股票薪酬和重組費用。一般和行政費用還包括與虧損或有事項應計有關的費用。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，不包括首席執行官獎取消績效股票單位對基於股票的薪酬支出的影響，我們的一般和行政費用將增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
經營成果
下表列出了我們在所示期間的行動成果摘要。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
收入$73,335 $89,491 $166,773 $173,168 
成本和支出：
收入成本9,020 4,386 18,285 8,642 
研發18,529 10,140 37,182 17,422 
銷售和市場營銷73,185 99,523 190,517 195,846 
一般和行政26,712 25,432 119,504 52,716 
總成本和費用127,446 139,481 365,488 274,626 
運營虧損(54,111)(49,990)(198,715)(101,458)
利息支出，淨額(7,596)(25)(15,753)(49)
普通股認股權證負債的公允價值變動1,023 (29,595)5,485 (31,703)
其他收入(費用)，淨額(82)80 (108)130 
所得税前虧損(60,766)(79,530)(209,091)(133,080)
所得税準備金(受益於)(155)65 (367)107 
淨虧損$(60,611)$(79,595)$(208,724)$(133,187)
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.15)$(0.21)$(0.52)$(0.36)
加權平均流通股：
基本的和稀釋的408,157,735385,945,332404,923,522 371,519,800 
收入
截至6月30日的三個月，更改百分比截至6月30日的六個月，更改百分比
(除百分比外，以千為單位)2022202120222021
收入$73,335 $89,491 (18)%$166,773 $173,168 (4)%

截至三個月

在截至2022年6月30日的三個月中，收入下降了1620萬美元，降幅為18%，從截至2021年6月30日的三個月的8950萬美元降至7330萬美元。減少的主要原因是現有用户羣的留存率下降，原因包括用户在平臺上作弊的次數增加，以及過去的產品變化，這些因素加在一起對整體用户體驗產生了負面影響。此外，由於公司縮減規模以實現更高的用户獲取效率並取消低迴報的參與營銷計劃，用於獲取新付費用户和參與營銷支出的支出分別減少了1630萬美元(35%)和1450萬美元(32%)。

截至2022年6月30日的三個月，我們的收入同比增長率為(18%)，低於截至2021年6月30日的三個月52%的收入同比增長率。營收增速較上一季度下降主要是由於我們將重點從營收增長轉向促進盈利增長和效率。向盈利增長和效率的過渡導致該公司降低了
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參與度營銷和UA營銷。在截至2022年6月30日的三個月中，我們的接洽營銷和UA營銷的同比增長率分別為32%和35%，低於截至2021年6月30日的三個月接洽營銷和UA營銷的同比增長率分別為92%和84%。

截至六個月

在截至2022年6月30日的6個月中，收入下降了640萬美元，降幅為4%，從截至2021年6月30日的6個月的1.732億美元降至1.668億美元。減少的主要原因是現有用户羣的留存率下降，原因包括用户在平臺上作弊的次數增加以及過去的產品更改，這些因素加在一起對整體用户體驗產生了負面影響。此外，由於公司縮減規模以實現更高的用户獲取效率，並取消了某些低迴報的參與營銷計劃，用户獲取和參與營銷分別減少了1090萬美元(11%)和840萬美元(10%)。

截至2022年6月30日的六個月，我們的收入同比增長率為(4%)，低於我們的收入同比增長率或截至2021年6月30日的六個月的69%。營收增速較上一季度下降主要是由於我們將重點從營收增長轉向促進盈利增長和效率。向盈利增長和效率的過渡導致公司降低了在客户關係營銷和UA營銷方面的投資率。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的接洽營銷和UA營銷的同比增長率分別為10%和11%，低於截至2021年6月30日的六個月的接洽營銷和UA營銷的同比增長率分別為101%和93%。
收入成本
截至6月30日的三個月，更改百分比截至6月30日的六個月，更改百分比
(除百分比外，以千為單位)2022202120222021
收入成本$9,020 $4,386 106 %18,285 8,642 112 %
截至三個月

截至2022年6月30日的三個月，收入成本增加了460萬美元，增幅為106%，從截至2021年6月30日的三個月的440萬美元增至900萬美元。收入成本的增加主要是由於收購Aarki所產生的服務器費用以及所收購的已開發技術無形資產的攤銷。截至2022年6月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比增至12%，而截至2021年6月30日的三個月為5%。

截至六個月

截至2022年6月30日的6個月，收入成本增加了960萬美元，增幅為112%，從截至2021年6月30日的6個月的860萬美元增至1830萬美元。收入成本的增加主要是由於收購Aarki所產生的服務器費用以及所收購的已開發技術無形資產的攤銷。截至2022年6月30日的6個月，收入成本佔收入的百分比增至11%，而截至2021年6月30日的6個月為5%。
研究與開發
截至6月30日的三個月，更改百分比截至6月30日的六個月，更改百分比
(除百分比外，以千為單位)2022202120222021
研發$18,529 $10,140 83 %37,182 17,422 113 %
截至三個月

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在截至2022年6月30日的三個月中，研發成本增加了840萬美元，增幅為83%，從截至2021年6月30日的三個月的1010萬美元增至1850萬美元。這一增長主要是由於研發人員成本增加了680萬美元，其中630萬美元用於工資，原因是收購Aarki增加了員工人數，90萬美元與股票薪酬有關，50萬美元與設備和軟件費用有關，以及100萬美元的重組費用。這些增加被以下各項的減少部分抵銷20萬美元在獎金和70萬美元在專業費用方面。R在截至2022年6月30日的三個月裏，研發費用佔收入的25%，而截至2021年6月30日的三個月這一比例為11%。
截至六個月

在截至2022年6月30日的6個月中，研發成本增加了1,980萬美元，增幅為113%，從截至2021年6月30日的6個月的1,740萬美元增至3720萬美元。這一增長主要是由於研發人員成本增加了1,590萬美元，其中1,410萬美元用於工資和獎金，原因是收購Aarki增加了員工人數，增加了210萬美元與股票薪酬有關，增加了40萬美元獎金，增加了120萬美元涉及設備和軟件費用，以及100萬美元的重組費用。這些增長被部分抵消，減少了100萬美元在專業費用方面。R截至2022年6月30日的6個月，研發費用佔收入的22%，而截至2021年6月30日的6個月為10%。
銷售和市場營銷
截至6月30日的三個月，更改百分比截至6月30日的六個月，更改百分比
(除百分比外，以千為單位)2022202120222021
銷售和市場營銷$73,185 $99,523 (26)%190,517 195,846 (3)%
截至三個月

在截至2022年6月30日的三個月裏，銷售和營銷成本從截至2021年6月30日的三個月的9950萬美元下降到7320萬美元，降幅為26%。這一下降主要是由於UA和接洽營銷支出分別下降了35%和32%。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，UA的營銷費用分別為3070萬美元和4700萬美元。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，參與度營銷支出分別為3040萬美元和4490萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，參與度營銷佔收入的百分比分別從截至2021年6月30日的三個月的50%降至41%。這一下降反映了對低迴報營銷計劃的投資減少，導致我們在截至2022年6月30日的三個月中每個用户的參與營銷費用與截至2021年6月30日的三個月相比有所下降。
截至六個月

在截至2022年6月30日的6個月中，銷售和營銷成本從截至2021年6月30日的1.958億美元下降到1.905億美元，降幅為3%。這一下降主要是由於UA和接洽營銷支出分別下降了11%和10%。在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，UA的營銷費用分別為9040萬美元和1.013億美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，參與度營銷支出分別為7250萬美元和8090萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，參與度營銷佔收入的百分比分別從截至2021年6月30日的6個月的47%降至43%。這一下降反映了對低迴報營銷計劃的投資減少，導致我們在截至2022年6月30日的六個月中每個用户的參與營銷費用與截至2021年6月30日的六個月相比有所下降。
一般和行政
截至6月30日的三個月，更改百分比截至6月30日的六個月，更改百分比
(除百分比外，以千為單位)2022202120222021
一般和行政$26,712 $25,432 5 %119,504 52,716 127 %

截至三個月

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截至2022年6月30日的三個月，一般和行政成本增加了130萬美元，增幅為5%，從截至2021年6月30日的三個月的2540萬美元增至2670萬美元。這一增長主要是由於與工資、遣散費和工資税有關的工資支出增加了330萬美元，員工福利增加了50萬美元，設施費用增加了50萬美元，計算機設備折舊增加了20萬美元。這些增長被基於股票的薪酬支出減少190萬美元、專業費用減少130萬美元以及獎金和佣金支出減少60萬美元部分抵消。截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用佔收入的36%，而截至2021年6月30日的三個月為28%。

截至六個月

截至2022年6月30日的6個月，一般和行政成本增加了6,680萬美元，增幅為127%，從截至2021年6月30日的6個月的5,270萬美元增至1.195億美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了6,280萬美元，其中包括與取消先前授予首席執行官而沒有同時授予或提供替代獎勵的業績股票單位有關的6,510萬美元，與工資、遣散費和工資税有關的工資支出增加700萬美元，員工福利增加100萬美元，以及設施費用增加70萬美元。專業費用減少了510萬美元，部分抵消了這些增加。截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用佔收入的72%，而截至2021年6月30日的6個月為30%。
利息支出，淨額
截至6月30日的三個月，更改百分比截至6月30日的六個月，更改百分比
(除百分比外，以千為單位)2022202120222021
利息支出，淨額$(7,596)$(25)NM(15,753)(49)NM

截至三個月

在截至2022年6月30日的三個月中，利息支出淨增760萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的2.5萬美元增加到760萬美元。增加是由於與我們於2021年12月發行的優先擔保票據有關的利息支出。
截至六個月

在截至2022年6月30日的6個月中，利息支出淨增1,570萬美元，從截至2021年6月30日的6個月的49,000美元增加到1,580萬美元。增加是由於與我們於2021年12月發行的優先擔保票據有關的利息支出。
認股權證負債公允價值普通股變動

截至6月30日的三個月，更改百分比截至6月30日的六個月，更改百分比
(除百分比外，以千為單位)2022202120222021
普通股認股權證負債的公允價值變動1,023 (29,595)NM5,485 (31,703)NM
權證負債的公允價值變動是由於私人普通權證的估計公允價值減少和公共普通權證的贖回所致。請參閲合併財務報表附註的附註11普通股認股權證以作進一步討論。
其他收入(費用)，淨額
截至6月30日的三個月，更改百分比截至6月30日的六個月，更改百分比
(除百分比外，以千為單位)2022202120222021
其他(費用)收入，淨額$(82)$80 (203)%(108)130 (183)%
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截至三個月

在截至2022年6月30日的三個月中，其他收入(支出)淨額減少了16.2萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的8萬美元降至8.2萬美元。這一下降主要是由於截至2021年6月30日的三個月的外幣交易損失。

截至六個月

在截至2022年6月30日的6個月中，其他收入淨額減少了23.8萬美元，從截至2021年6月30日的6個月的13萬美元降至10.8萬美元。這一下降主要是由於截至2021年6月30日的六個月的外幣交易損失。
所得税準備金(受益於)
截至6月30日的三個月，更改百分比截至6月30日的六個月，更改百分比
(除百分比外，以千為單位)2022202120222021
所得税準備金(受益於)$(155)$65 NM$(367)$107 NM
截至三個月

在截至2022年6月30日的三個月中，所得税準備金增加了22萬美元，達到15.5萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的所得税準備金為6.5萬美元。這一增長主要是由於沖銷了與收購Aarki有關的遞延税項淨負債。

截至六個月

在截至2022年6月30日的6個月中，所得税準備金增加了47.4萬美元，達到36.7萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的所得税準備金為10.7萬美元。這一增長主要是由於沖銷了與收購Aarki有關的遞延税項淨負債。

非公認會計準則財務指標
除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則的衡量標準在評估我們的運營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非GAAP財務信息與GAAP財務信息結合在一起時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。這些結果應被視為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代。
調整後的EBITDA
“經調整EBITDA”定義為淨收益(虧損)，不包括利息收入(支出)；普通股認股權證負債的公允價值變動；其他(支出)收入淨額；所得税撥備；折舊和攤銷；股票薪酬支出和相關的工資税支出；以及某些其他非現金或非經常性項目不時影響淨收益(虧損)，包括但不限於交易成本、或有虧損應計費用和重組費用的收購相關費用，因為它們不能反映業務運營。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這些公司可能會向投資者提出類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算此指標時排除的費用類似的未來費用。此外，我們提出的這一措施不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們的
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調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。您應審閲以下調整後EBITDA的淨虧損對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表核對了所示期間調整後EBITDA的淨虧損(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
淨虧損$(60,611)$(79,595)$(208,724)$(133,187)
利息支出，淨額7,596 25 15,753 49 
基於股票的薪酬(3)
13,820 15,774 91,745 26,719 
普通股認股權證負債的公允價值變動(1,023)29,595 (5,485)31,703 
所得税撥備(受益於)(155)65 (367)107 
折舊及攤銷5,846 547 11,384 1,102 
其他費用(收入)，淨額
82 (80)108 (130)
重組費用(4)
2,933 — 2,933 — 
一次性非經常性費用 (1) (2)
(93)2,090 26 10,929 
調整後的EBITDA$(31,605)$(31,579)$(92,627)$(62,708)
(1)在截至2022年6月30日的三個月和六個月，金額是與某些員工的IPO獎金相關的一次性非經常性費用，扣除被解僱員工沒收的金額。
(2)截至2021年6月30日的三個月和六個月，金額代表與後續發售、收購Aarki和高管遣散費相關的一次性非經常性費用。
(3)截至2022年6月30日止六個月，該金額包括因取消行政總裁於2021年9月14日授予的16,119,540股業績股份單位(“行政總裁業績股份單位”)而確認的基於股票的補償。請參閲附註13，基於股票的補償。
(4)截至2022年6月30日的三個月和六個月，金額包括與員工離職福利相關的重組費用。有關更多細節，請參閲附註5，重組。
流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售股本。截至2022年6月30日，我們的主要流動性來源是1.7億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要投資於三個月以下的貨幣市場基金和有價證券，以及4.196億美元的有價證券。
截至2022年6月30日，該公司有4,535,728份私募認股權證未償還。於截至2022年6月30日止六個月內，並無行使任何私人認股權證。
2021年12月，該公司以非公開發行的方式發售了總計3億美元的本金優先擔保票據，2026年到期。這些債券以私募方式出售給合格的機構買家。年息從2021年12月20日開始，規定利率為10.25%，從2022年6月15日開始，每半年支付一次，時間為每年的6月15日和12月15日。這些票據將於2026年12月15日到期。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括對我們未來可能確定的其他公司、產品或技術的潛在投資或收購。票據包含慣例契約，限制我們和某些附屬公司產生債務、產生留置權、向我們股票持有人進行分配、與我們的關聯公司進行某些交易以及契約中指定的某些金融契約的能力。截至2022年6月30日，我們遵守了適用於紙幣的所有公約。

我們知道，我們的未償還債務證券目前的交易價格較其各自的本金金額有很大折扣。為了減少未來的現金利息支付，以及未來到期或贖回時應支付的金額，我們可能會不時尋求通過現金購買、公開市場購買、私下談判交易或其他方式註銷或購買我們的未償債務。這種回購，如果有的話，將按照我們可能提出的條件和價格進行
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決定並將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。
截至本報表日期，我們現有的流動資金資源足以在簡明綜合財務報表發佈日期後至少一年內繼續經營活動。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括為我們的運營提供資金所需的現金水平，包括我們的銷售和營銷活動。我們還可能需要流動性來源來投資或收購補充業務、應用程序或技術。
下表提供了現金流數據摘要(以千為單位)：
截至六個月
6月30日，
20222021
用於經營活動的現金淨額$(145,014)$(64,990)
投資活動提供(用於)的現金淨額$76,312 $(3,508)
融資活動提供(用於)的現金淨額$(2,641)$498,548 
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動有關的業務增長的重大影響。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長，以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。

截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1.45億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損2.087億美元，其中包括與基於股票的薪酬相關的非現金支出9170萬美元，包括與取消授予我們首席執行官的績效股票單位有關的6510萬美元，與私人普通股認股權證相關的公允價值變化的非現金收入550萬美元，與折舊和攤銷有關的1140萬美元，以及來自運營資產和負債變化的淨現金流出3830萬美元。經營資產和負債變化造成的現金淨流出主要是由於預付費用和其他資產增加510萬美元，應付帳款減少1720萬美元，以及其他負債減少1890萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為6500萬美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損1.332億美元，其中包括與公共和私人普通股認股權證相關的公允價值變化的非現金支出3170萬美元，與基於股票的薪酬相關的2670萬美元，與折舊和攤銷有關的110萬美元，增加的未攤銷折扣和發行成本的攤銷，以及來自經營資產和負債變化的870萬美元的現金淨流入。業務資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是其他負債增加1590萬美元的結果，主要與應計銷售和營銷費用增加有關。
投資活動產生的現金流

截至2022年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為7630萬美元。用於投資活動的現金淨額包括購買有價證券的3.275億美元，部分被出售有價證券的7,910萬美元和有價證券到期所得的3.251億美元所抵消。

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為350萬美元。用於投資活動的現金淨額包括投資200萬美元用於非上市股權證券，以及150萬美元用於購買包括內部使用軟件在內的財產和設備。
融資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為260萬美元，這主要是由於支付了200萬美元的債務發行成本和150萬美元的融資租賃債務本金。
在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為4.985億美元，這主要是由於發行與公司後續發售相關的普通股的淨收益4.021億美元，以及行使普通股認股權證的收益1.095億美元，但被髮行成本支付的1320萬美元部分抵消。
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合同義務和承諾
我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務。

租契

我們有辦公空間的運營租賃安排，以及某些網絡設備的融資租賃協議。截至2022年6月30日，我們有2510萬美元的租賃付款義務，其中530萬美元應在12個月內支付。

有擔保票據和定期貸款

有關更多信息，請參閲本表格10-Q中第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下的“流動性和資本資源”。
表外安排
於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策和估算
請參閲我們於2022年3月1日提交的Form 10-K中的關鍵會計政策和估計，因為沒有實質性變化。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們的財務狀況和我們的經營業績的潛在影響的評估，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化、通貨膨脹以及資金來源可獲得性的風險。
利率風險

我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。截至2022年6月30日，我們擁有1.7億美元的現金和現金等價物，其中包括貨幣市場基金賬户和商業票據，其公平市場價值將受到美國利率總體水平變化的影響。截至2022年6月30日，我們擁有4.196億美元的有價證券，其中主要包括美國政府、公司債務證券、資產支持證券、商業票據和外國政府發行的債務工具，其公平市場價值將受到總體利率水平變化的影響。我們限制對任何一家發行人的信貸敞口。我們的投資帶有一定程度的利率風險。然而，由於我們的投資風險較低，利率立即發生10%的變化不會對我們的現金和現金等價物以及有價證券的公平市場價值產生實質性影響。
外幣風險
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，沒有重大的外匯風險。
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項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日，即本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年修訂的證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於該等評估，我們的主要行政總裁及首席財務官已得出結論，截至該日期，由於我們先前披露的財務報告內部控制的重大弱點如下所述，我們的披露控制及程序並不有效。

儘管存在重大缺陷，但管理層得出的結論是，我們的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本10-Q表格所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合公認會計準則。

物質弱點

正如我們管理層之前在截至2021年12月31日的10-K報表財務報告的內部控制報告中披露的那樣，我們發現我們的財務報告內部控制在以下方面存在重大缺陷：

•支持公司財務報告流程的信息技術(IT)系統的訪問和程序變更方面的信息技術通用控制(ITGC)沒有有效地設計和運行。具體地説，公司沒有維護足夠的：用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；計劃更改管理控制，以確保影響金融信息技術應用程序和基礎記錄的IT計劃和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施。因此，公司相關的依賴IT的手冊和應用程序控制依賴於受影響的ITGC，或來自具有受影響ITGC的IT系統的信息，也被認為無效。
•為適當評價某些會計程序而設計的控制措施，包括在涉及管理審查的情況下，由於缺乏充分的文件或證據來證明管理審查的存在而沒有有效運作。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

物質缺陷的補救

在截至2022年6月30日的三個月內，我們繼續設計和實施內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，彌補重大弱點。我們的努力包括以下幾項行動：
•ITGC：我們正在繼續設計和實施改進的流程和控制，以請求、授權和審查影響我們財務報告的關鍵信息系統的用户訪問權限。這包括在我們的關鍵應用程序中添加與用户訪問配置相關的新控制活動，以及審查用户訪問和活動日誌的某些控制。此外，我們正在重新設計與基於角色訪問總賬相關的權限，並設計和實施補償控制。 我們還在設計和實施改進的流程，並對影響我們財務報告的關鍵信息系統內的程序更改進行控制。
•管理評審控制：我們繼續加強對會計部門的管理評審控制培訓，以加強文檔和證據的保留，以與涉及特定交易的複雜性、主觀性和估計不確定性的會計流程相關的風險相稱。

雖然這些行動和計劃中的行動需要持續不斷的管理評估，並需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試，但我們相信，一旦全面實施，這些補救行動將彌補我們發現的重大弱點和
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加強財務報告內部控制。我們致力於不斷完善我們對財務報告的內部控制。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改或在適當情況下未完成上述某些補救工作。

財務報告內部控制的變化

除上文所述與重大弱點及相應補救程序相關的上述重大變化外，於2022年第一季度，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15b-15(D)規則進行的評估所確定的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告的內部控制的變化。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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目錄
第II部
項目1.法律程序
請參閲本表格10-Q中的附註9“或有事項和承付款”。
第1A項。風險因素
與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
證物編號：展品説明表格展品提交日期
3.1
斯基爾茨公司第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書。
10.1
公司與Jason Roswig於2022年6月24日發出的邀請函
10.2
公司與傑羅姆·布魯克海默於2022年5月11日簽署的諮詢協議
10.3
公司與傑羅姆·布魯克海默於2022年XX簽訂的限制性股票獎勵協議
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH**
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF**內聯XBRL定義Linkbase文檔
101.LAB**內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE**內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*現送交存檔。
**以電子方式與報告一起提交。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告於2022年8月4日在紐約州紐約市由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
Skillz Inc.
發信人：
/s/Andrew Paradise
姓名：安德魯·帕拉迪
標題：首席執行官兼董事長

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