EX-1.2

附件1.2

萊爾IMMUN PHARMA，Inc.

普通股(面值0.0001美元)

總髮行價最高可達

$200,000,000

股權分配協議

2022年8月4日

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約 10282

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

女士們、先生們：

萊爾免疫公司是特拉華州的一家公司(公司)，它確認了與高盛有限責任公司(高盛公司)、美國銀行證券公司(每個公司都是？經理，以及共同的？經理)的協議(本協議) 如下：

1.股份的描述。本公司建議在本協議的期限內，根據本協議第3節規定的條款，不時通過經理或作為銷售代理和/或委託人發行和出售本公司的普通股，面值0.0001美元(普通股)，總髮行價高達200,000,000美元(普通股)。本公司特此委任經理為本公司的獨家代理，以提出要約及出售股份。本公司同意，只要決定將股份直接出售給作為委託人的經理人，本公司將根據本協議第3節訂立一份實質上以本協議附件一的形式與該等出售有關的單獨協議(各條款協議)。本文中使用的某些術語在第19節中進行了定義。

2.申述及保證。本公司於簽署時向經理作出陳述及保證，並同意經理的意見，並在每次簽署時重複或視為根據本協議作出下列陳述及保證，如下所述。

(A)表格S-3。本公司符合根據該法使用表格S-3的要求，並已編制並向委員會提交表格S-3自動擱置登記説明書，包括相關的基本招股説明書，以根據本公司股份及其他證券發售及出售法案進行登記。該註冊聲明，包括在執行時間之前或在本聲明被重複或被視為作出的任何時間之前提交的任何修訂，在2022年8月4日提交時自動生效，並且沒有根據該法發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，也沒有為此目的提起訴訟、懸而未決或據公司所知，委員會正在考慮或威脅，以及任何

委員會要求提供補充或補充資料的要求已得到遵守。本公司須於籤立時間(但無論如何須於其規定的期間內)後，根據規則第424(B)條向證監會提交與股份有關的招股章程補充文件。如上所述，招股説明書將包含公司法及其規則所要求的所有信息，除管理人以書面同意修改的範圍外，在所有實質性方面，均應在執行時間或重複或被視為作出該陳述的任何時間之前向管理人提供表格。在籤立時，每次重複或被視為作出此陳述時，以及在公司法規定招股説明書必須就任何股份要約或出售交付招股説明書(無論是實際交付或通過遵守規則 172或任何類似規則)的所有時間，註冊聲明符合規則415(A)(1)(X)的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。此處對註冊説明書、基本招股説明書、招股章程補編、任何臨時招股説明書或招股説明書的任何提及，應視為指在註冊説明書的生效日期或基礎招股説明書、招股説明書補編、任何臨時招股説明書或招股説明書的發行日期(視屬何情況而定)生效日期或之前根據《交易所法》提交的、以引用方式併入其中的文件。以及在此提及的與註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補編有關的修訂、修訂或補充條款, 任何臨時招股章程副刊或招股章程應被視為指在註冊聲明生效日期或基礎招股章程、招股章程副刊、任何臨時招股章程副刊或招股章程(視屬何情況而定)的發行日期後根據交易所法令提交的任何文件(視乎情況而定)，幷包括根據交易所法令提交的任何文件。儘管有上述規定，本款中的陳述和保證不適用於註冊説明書或任何生效後的修正案或招股説明書或其任何修正案或補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並符合經理向公司提供的與經理有關的明確供其中使用的書面信息。

(B)繼承人登記聲明。就本協議預期的股份出售而言，本公司並不備有登記聲明，則本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交新的登記聲明，並應在可行的情況下儘快使該登記聲明生效。在任何此類註冊説明書生效後，本協議中對註冊説明書的所有提及應被視為包括該新的註冊説明書，包括根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的所有文件，而本協議中對基礎招股説明書的所有提及應被視為包括招股説明書的最終格式，包括在該註冊説明書生效時通過引用納入其中的所有文件。

(C)註冊聲明中沒有重大錯誤陳述或遺漏。在每個生效日期、籤立時間、根據公司法第430B(F)(2)條被視為對管理人生效的每個生效日期、在每個適用時間、在每個結算日期、在招股説明書交付的每個時間以及招股説明書被公司法要求交付期間的所有次(無論是實物交付還是通過遵守第172條或任何類似規則)

關於任何股份的要約或出售，登記聲明遵守並將在所有重大方面符合公司法及其下的規則的適用要求，並且沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的任何重大事實；在根據規則424(B)提交任何申請的日期、在每個適用的時間、在每個結算日、在每個交付時間以及在招股説明書被該法要求交付(無論是實物交付還是通過遵守第172條或任何類似規則)與任何股份的要約或出售有關的時，招股説明書(及其任何附錄)遵守並將在所有實質性方面遵守該法及其下的規則的適用要求，並且沒有也不會包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，根據經理向本公司提供的書面資料，本公司並不就登記聲明或招股章程(或其任何副刊)所載或遺漏的資料作出任何陳述或保證。

(D)披露一攬子計劃。在執行時間、每個適用時間、每個結算日和每次交付時間，披露包不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。前一句話不適用於披露包中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合經理向公司提供的專門供其中使用的書面信息。

(E)成立為法團的文件。在註冊説明書和招股説明書中以引用方式併入或被視為納入的文件(I)在註冊説明書和招股説明書中當時或以後提交給證監會，遵守並將在所有重要方面符合交易所法案及其下的委員會規則和規定的要求，以及(Ii)在任何適用時間與招股説明書和披露資料包中的其他信息一起閲讀時，以及在招股説明書日期和任何結算日期或交付時間與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導。

(F)不合資格的發行人。本公司不是不合格的發行人(如法案第405條規則所定義)。

(G)關於其他銷售的通知。在簽署本協議之前，公司未直接或間接通過任何招股説明書(法案含義)提供或出售任何股票，或使用任何招股説明書(法案含義)提供或出售股份，在簽署本協議後，公司將不會直接或間接通過任何招股説明書(法案含義)或使用任何招股説明書(法案含義為 )提供或出售任何股票。

根據本協議條文不時修訂或補充的股份要約或出售(招股章程除外)；本公司並無直接或間接編制、使用或提交任何與股份要約或出售有關的發行人自由書面招股章程。

(H)不得發出停止令。登記聲明並非根據公司法第8(D)或8(E)條的待決程序或審查的標的，本公司亦非公司法第8A條有關發售股份的待決程序的標的。

(I)規則M。普通股構成一種交易活躍的證券，根據《交易法》第101條規則第(C)(1)款，該規則可豁免該規則的要求。

(J)銷售代理協議。本公司並無與任何代理或任何其他代表就股份於市場發售(按公司法第415(A)(4)條之涵義)訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(K)提供材料。在本協議終止前，本公司並無亦不會派發任何與股份發售及出售有關的發售材料，但招股章程及經經理審閲及同意並於本協議附表一指明的任何發行人自由寫作招股章程除外。

(L)業務無重大不利變化。自最新的經審計財務報表納入披露方案之日起，本公司或其任何子公司均未(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，或(Ii)達成對本公司及其子公司作為整體或產生任何直接或或有債務或義務的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，這對公司及其子公司作為一個整體是重要的，在每一種情況下，除了披露包中陳述或預期的情況外；自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起，本公司的股本並無(X)任何變動(除因(Br)(I)行使或交收(包括任何淨額或無現金行使或交收)(如有)或授予、歸屬或交收(如有)股票期權、受限股票、(Br)公司或其任何附屬公司的長期債務或(Y)任何重大不利影響(定義見下文)；如本協議所用，重大不利影響是指任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展, 屬於或影響(I)本公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或營運或前景作為一個整體，但

註冊聲明、披露方案及招股説明書，或(Ii)本公司履行本協議項下責任的能力，包括髮行及出售股份，或完成披露方案及招股説明書預期的交易。

(M)財產的所有權。本公司及其附屬公司對其所擁有的對其業務有重大意義的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，對其所擁有的對其業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下都不存在所有留置權、產權負擔和缺陷，但登記聲明、披露方案和招股説明書中所述或不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用和擬使用造成實質性幹擾的情況除外；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大且不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等物業及建築物造成重大幹擾的例外情況除外。

(N)信譽良好。本公司及其每一附屬公司均已(I)妥為組織，並根據其組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，有權及授權(公司及其他)擁有註冊聲明、披露資料及招股説明書所述的財產及進行業務，及(Ii)正式取得外國公司的業務交易資格，並根據其擁有或租賃財產或進行任何業務的其他司法管轄區的法律而信譽良好，以致需要此類資格，但第(Ii)款的情況除外。如不具備上述資格或信譽不會對個別或整體造成重大不利影響。

(O)資本化。本公司擁有註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載的法定資本，本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，且在所有重大方面均符合註冊説明書、披露資料包及招股説明書對普通股的描述；而本公司各附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，且(如屬任何海外附屬公司，則為合資格股份的董事除外)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但註冊聲明、披露資料及招股章程(如有)所述的留置權或產權負擔除外。

(P)股份的適當授權。該等股份已獲正式及有效授權，當股份按本文規定於付款後發行及交付時，該等股份將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，並將符合登記聲明、披露資料包及招股章程所載有關普通股的説明。

(Q)股票期權。就股票期權而言，(I)根據守則第422節擬符合資格作為激勵性股票期權的每一份股票期權，因此受限制，(Ii)每項股票期權的授予均在不遲於授予日期由所有必要的公司行動正式授權，包括(如適用)公司董事會的批准(或

(Br)每項授權書(如有)及任何所需股東以所需票數或書面同意方式批准的授出協議(如有)已由授權書各方正式籤立及交付，(Ii)每項有關授權書乃按照適用的公司股權計劃的條款及所有其他適用法律及監管規則或規定在所有重大方面作出，及(Iii)每項該等授權書於本公司的財務報表(包括相關附註)內按照美國公認會計原則(公認會計原則)妥為入賬。除在註冊説明書、披露資料包或招股章程另有披露外，本公司並無知情授予，且本公司並無、亦沒有任何政策或做法在授出購股權之前或以其他方式協調授出購股權，以發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其經營業績或前景的重大資料。

(R)沒有衝突或違規行為。(I)公司將出售的股份的發行和出售以及公司遵守本協議，以及(Ii)本協議的簽署、交付和履行以及本協議和註冊聲明、披露方案和招股説明書(包括髮行和銷售股份、使用收益標題下所述的出售股份所得收益)中預期的交易的完成，將不會與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，(A)本公司或其任何附屬公司作為一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書；。(B)本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)任何法規或任何判決、命令、對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例，但在本條款(A)和(C)的情況下，此類違約、違規或違規行為不會單獨或總體造成實質性不利影響的除外；除根據公司法獲得的交易外，本公司發行和出售將由本公司出售的股份或完成本協議預期的交易，不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格 , 金融行業監管機構(FINRA)對承銷條款和安排的批准，以及國家證券或藍天法律可能要求的與管理人購買和分配股票相關的同意、批准、授權、註冊或資格。

(S)沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均未 (I)違反公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或任何法院或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)未能履行或遵守任何契約、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件，其作為一方或其或其任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但就上述第(Ii)及(Iii)款而言，對於個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響的違規或違約行為除外。

(T)適當授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(U)法律摘要。註冊説明書、披露資料包及招股説明書中有關股本説明的陳述，只要該等陳述旨在構成法規、規則或規例、法律或政府程序、協議或文件的條款摘要，則在所有重大方面均準確概括該等法規、規則或規例、法律或政府程序、協議或文件的條款。

(V)缺席訴訟。除登記聲明、披露資料及招股説明書所載者外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事參與的任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(訴訟)，或本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事的任何財產，如確定對本公司或其任何附屬公司(或該等高級職員或董事)不利，將個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響；此外，據本公司所知，政府當局或其他人士並無威脅或考慮進行該等法律程序；並無根據公司法須於註冊聲明、披露資料包或招股章程中描述的現行或待決行動在註冊聲明、披露資料包或招股章程中描述，亦無法規、法規或合約或其他文件須作為登記聲明證物或登記聲明、披露資料包及招股章程中描述的其他文件呈交登記聲明、披露資料包及招股章程。

(W)許可證和政府許可證。本公司及其各附屬公司擁有適用法律所需的許可證、許可證、批准、同意、特許經營權、需要證明書及政府或監管當局的其他批准或授權(許可證)，以擁有各自物業及以註冊聲明、披露資料及招股章程所述方式經營各自業務，但上述任何不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等許可證有關的訴訟的通知，而該等許可證若個別或整體被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響。

(X)繳税。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)本公司及其子公司已提交所有必要的聯邦、州和外國收入、財產和特許經營税申報單，並已支付其中任何一家公司應繳納的所有税款，以及(如果到期並應支付)對其任何一家公司徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰款，除非是出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議，

(br}及(Ii)本公司已在本文件第2(QQ)節所指的適用財務報表中就本公司或其任何附屬公司尚未最終確定其納税義務的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税、財產税和特許經營税計提充足的費用、應計和準備金。

(Y)擁有知識產權。本公司及其附屬公司擁有或已取得註冊聲明、披露資料包及招股章程所述的發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他知識產權，或註冊聲明、披露資料包及招股章程(統稱)所述的發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、著作權、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他知識產權，或根據註冊聲明、披露資料包及招股章程(統稱)所述，或為開展各自業務所需的發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他知識產權。“知識產權”)。據本公司所知，除註冊聲明、披露資料及招股章程所披露的第三方許可人就本公司或其任何附屬公司所獲許可的知識產權的慣常復歸權利外，並無任何第三方擁有任何知識產權的權利，且本公司及其各附屬公司已採取一切必要的合理步驟，以確保其各自的僱員、顧問、代理人及承包商轉讓其各自的知識產權所有權、權利及權益。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯或正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何知識產權。據本公司所知，本公司或其任何子公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯或侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權。除註冊聲明、披露包和招股説明書中所述外, 本公司及其各附屬公司是其所擁有的知識產權的獨家所有人或共同所有人，並擁有使用該等知識產權的有效及可強制執行的權利，而無須取得再許可的同意，亦無責任向任何適用的共同所有人交代。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司均無責任就本公司或其附屬公司的知識產權向任何第三方支付重大專利權使用費、授予許可或選擇權或提供其他重大代價。代表本公司及其附屬公司從事知識產權開發的所有員工、顧問、代理和承包商已簽署適當的發明轉讓協議，根據該協議，該等員工、顧問、代理和承包商目前將他們對該等知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，據本公司所知，並無違反或違反該等協議。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何條款，而違反該等條款的依據與該僱員在本公司或該附屬公司的僱用有關。沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人的書面訴訟、訴訟、法律程序或索賠：(A)挑戰本公司或其任何子公司對任何知識產權的權利, 且本公司不知道任何可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索償的合理基礎的事實；

對任何知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，且公司不知道有任何事實可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎。或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反註冊聲明、披露資料包及招股章程所述的任何產品或服務的製造或商業化，或會侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，而本公司並不知悉任何可構成任何該等行動、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎的事實。本公司及其各附屬公司已實質遵守每項協議的條款，根據該等協議，本公司或該等附屬公司已獲授予知識產權，而所有該等協議均具十足效力及作用。本公司開發的註冊聲明、披露資料包及招股説明書中所述的候選產品屬於本公司擁有或許可的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍內。大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金、設施或資源均未用於開發公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權，這些知識產權將賦予任何政府機構或機構、大學、學院、其他教育機構或研究中心對任何此類知識產權的任何所有權或所有權。

(Z)專利。(I)據本公司所知，本公司或其附屬公司擁有或獨家授權給本公司或其任何附屬公司的所有專利和專利申請，或本公司或其任何附屬公司根據其權利而擁有的所有專利和專利申請，均已妥為和適當地提交，並且每項已發佈的專利正在努力維護、有效和可強制執行，並且本公司不知道有任何事實會阻止就知識產權中包括的任何未決專利申請頒發有效和可執行的專利；(Ii)據本公司所知，本公司、其子公司和起訴此類申請的各方已履行其向美國專利商標局(USPTO)和對其負有備案、起訴和/或維護責任的此類專利和專利申請具有類似要求的任何相關外國專利機構坦率和披露的義務；及(Iii)本公司並不知悉任何須向美國專利商標局或任何相關外國專利當局披露的未披露的現有技術或公共或商業活動或其他事實，而該等事實會妨礙與任何該等申請有關的專利的授予，或合理地預期會構成就已就該等申請而頒發的任何專利作出的無效或不可強制執行的裁決的依據。

(Aa)監管合規。本公司及其各附屬公司：(I)在所有實質性方面均遵守適用於本公司任何候選產品或本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、銷售、營銷、推廣、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有醫療保健法(定義如下)，且目前經營其業務；(Ii)未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構發出的任何FDA表格483、不良發現書面通知、警告信、無標題信件或其他信件或書面通知，聲稱或聲稱重大違反(A)任何醫療保健法或(B)或任何重大許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、註冊、許可和補充或其修正案

任何此類醫療法律所要求的監管授權(監管授權)；(Iii)擁有開展業務所需的所有重大監管授權，且此類監管授權有效且完全有效，本公司或其任何子公司在任何重大方面均未違反任何此類監管授權的任何條款；(Iv)尚未從食品和藥物管理局(FDA)、衞生與公眾服務部(HHS)或受其約束的任何類似外國或其他監管機構(統稱為適用監管機構)或任何其他第三方收到關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，聲稱任何產品候選、操作或活動實質性違反任何醫療保健法或監管授權，並且公司不知道任何適用的監管機構或其他聯邦、國家、地方或外國政府或監管機構或任何其他第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(V)未收到任何適用的監管當局或其他聯邦、州、地方或外國政府或監管當局已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何重大監管授權的書面通知，且不知道任何適用的監管當局或其他聯邦、州、地方或外國政府或監管當局正在考慮採取此類行動；(Vi)已提交、獲得、維護或提交所有重大報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠, 任何醫療保健法或監管授權所要求的提交材料和補充材料或修正案，且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日是真實、完整和正確的(或在隨後的提交材料中更正或補充)；(Vii)不是任何公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監測協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何適用的監管當局簽訂的或由任何適用的監管當局強加的類似協議的當事方，或根據任何公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監測協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或類似協議而承擔任何持續報告義務；以及(Viii)與其員工、高級管理人員、董事以及據本公司所知的代理人一道，未被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究，或(據本公司所知)受到政府調查、調查、程序或其他可合理預期會導致禁止、暫停或排除的類似行動的影響。

醫療保健法一詞係指《社會保障法》第十八章，第42編，第1395-1395hhh節(《聯邦醫療保險條例》)；《社會保障法》第十九章，第42篇，第1396-1396v節(《醫療補助條例》)；《聯邦反回扣條例》，第42篇，第1320a-7b(B)節；《民事虛假報銷法》，第31篇，第3729節及以下；《刑事虛假報銷法》，第42篇，1320a-7b(A)；任何與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第18篇，第286和287條，以及《1996年健康保險流通和責任法案》下的醫療欺詐刑事條款，《美國聯邦法典》第42篇，第1320d及以後各節；《民事罰金法》，第42篇，第1320a-7a節；《醫生支付陽光法案》，第42篇，第1320a-7h節；《排除法》，第42篇，第1320a-7節；HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》[《美國法典》第42編，17921節及以下部分]修訂。(HITECH)；《聯邦食品、藥品和化粧品法》[美國聯邦法典》第21編第301節及其後；《公共衞生服務法》[美國聯邦法典第42編第201節及以下部分]；根據這些法律頒佈的條例；以及任何類似的聯邦、州和地方法律和法規。

(Bb)製造設施。據本公司所知，其供應商及其子公司供應商的製造設施和運營在所有實質性方面均符合適用監管機構的所有適用法規、規則、法規和政策。

(Cc)臨牀研究和試驗。該公司的候選產品均未獲得任何適用監管機構的營銷批准。所有已經或正在由公司或其子公司或其代表進行或贊助的臨牀和臨牀前研究和試驗，或公司候選產品參與的臨牀和臨牀前研究和試驗，或註冊聲明、披露方案和招股説明書(統稱為公司試驗)中描述的所有臨牀和臨牀前研究和試驗，如果仍有待進行，將根據所有適用的醫療保健法和當前的良好臨牀實踐和良好實驗室實踐、標準醫學和科學研究程序以及任何適用規則在所有實質性方面進行，進行此類審判和研究的司法管轄區的法規和政策，包括但不限於21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載有關公司試驗的描述及其結果，在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地陳述由此衍生的數據。本公司並不知悉任何研究或試驗的結果與註冊聲明、披露資料包及招股章程所述或所指的結果不一致或令人質疑。本公司或其任何附屬公司均未收到，且經適當查詢後，本公司或其任何附屬公司均不知悉其各自的合作伙伴已收到適用監管當局或任何其他政府實體要求或威脅終止、重大修改或暫停公司試驗的任何書面通知、通信或其他書面通信, 除與此類研究或試驗的設計和實施相關的修改的普通課程溝通外，據本公司所知，沒有合理的理由進行此類溝通。FDA或任何其他適用的監管機構未終止或暫停任何由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司向FDA提交的調查性新藥申請或類似提交。公司已獲得(或促使獲得)參與公司試驗的每個人體受試者或其代表的知情同意。在使用或披露公司或其任何子公司收到的與公司試驗相關的患者信息時，公司或該子公司已在所有實質性方面遵守所有適用的醫療保健法。據公司所知，公司試驗中沒有任何一名調查員被取消臨牀調查員資格或被FDA發現參與了科學不端行為。

(Dd)隱私法。本公司及其附屬公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於經HITECH修訂的HIPAA(統稱為隱私法)。為確保遵守隱私法、合同義務、行業標準和任何其他法律義務，本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(如適用)。‘個人

數據是指所有個人、個人可識別的、敏感的、機密的或受監管的數據，包括(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(Ii)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合個人身份識別信息的任何信息；(Iii)HIPAA定義的受保護的健康信息；以及(Iv)任何其他信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據。本公司及其附屬公司自成立以來一直根據適用法律及監管規則或要求向用户或客户作出所有披露，並按適用法律及監管規則或要求向其客户、員工、第三方供應商及代表提供有關其當時生效政策的準確通知，但未能按個別或整體作出披露不會造成重大不利影響的情況除外。任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、欺騙性或在任何重大方面違反任何隱私法或政策。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司：(I)未收到任何根據或與任何隱私法有關的實際或潛在責任，或實際或潛在的實質性違反隱私法的書面通知：, (Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方

(Ee)IT系統。除不會產生重大不利影響外，(A)本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)足以在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有目前進行的業務運作中滿足、操作和執行所需的所有重要方面，以及(B)據本公司所知，沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬和定時炸彈，惡意軟件和其他腐蝕者；本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，旨在維護及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人資料)的完整性、持續運作、宂餘及安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問該等資料的事件，但已獲得補救而無須承擔重大成本或責任或無須通知任何其他人士的情況除外，亦未發生任何與該等資料有關的內部審查或調查事件。本公司及其附屬公司已遵守並目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有行業指南、標準、政策和合同義務，但未能單獨或整體遵守的情況除外, 合理預期會產生實質性不利影響；公司實施了符合行業標準和實踐的備份災難恢復技術。

(Ff)統計和與市場有關的數據。登記聲明、披露資料包及招股説明書所載統計及市場相關數據乃根據或源自本公司合理地相信在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(Gg)遵守ERISA。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司、其任何子公司或其受控集團的任何成員(定義為與公司處於ERISA第4001(A)(14)節所指的共同控制下的任何實體，無論是否註冊成立，或根據第414(B)、(C)節被視為與公司同一僱主的任何實體，(M)或(O)根據《守則》的條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求(包括但不限於ERISA和《守則》)，承擔任何責任(每一份計劃)；(Ii)對於任何計劃，未發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止的交易，根據法定或行政豁免進行的交易除外；(Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義內)；(Iv)沒有計劃，或合理地預期沒有計劃, ？處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指)，且《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃不處於危險狀態或危急狀態(《ERISA》第304和305節所指)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期不會發生應報告的事件(ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都獲得了美國國税局關於其在《守則》下的合格地位的有利意見函(或意見書，如適用)，且未發生任何事件，無論是採取行動還是不採取行動，合理地預計都不會導致喪失此類資格；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期會根據《退休保障條例》第四章承擔任何責任(對本計劃的供款或對退休金福利擔保公司的保費除外), 對於計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)，(Ix)沒有任何政府機構或任何非美國監管機構對任何計劃進行未決的審計或調查；以及(X)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司或其受控集團關聯公司在本會計年度或其受控集團關聯公司本會計年度對所有計劃的繳款總額與本公司或其受控集團關聯公司最近完成的財政年度的此類繳款金額相比大幅增加；或(B)與本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的退休後福利負債金額相比，本公司及其附屬公司累計的退休後福利負債(定義見會計準則編撰專題 715-60)大幅增加，但就本協議第(I)至(X)項所載的事件或條件而言，個別或整體而言不會產生重大不利影響。

(Hh)環境法。(I)本公司或其任何子公司均未實質性違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法律或法規，涉及污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、有害物質、石油和石油產品(統稱為)的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律和法規。？環境相關材料)，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理環境相關材料有關(統稱為環境法律)，違反行為包括但不限於不遵守適用環境法規定的本公司或其子公司的業務運營所需的任何許可或其他政府授權，或不遵守其條款和條件，本公司或其任何子公司也未收到來自政府當局的任何書面通知，公民團體、員工或其他團體，聲稱公司或其任何子公司違反任何環境法；(Ii)沒有向法院或政府當局提出索賠、訴訟或訴訟理由，公司沒有收到關於調查的書面通知，也沒有任何個人或實體發出書面通知，聲稱可能對調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或因存在或排放到環境中產生、基於或導致的罰款承擔責任, 在公司或其任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何地點的任何涉及環境的材料(統稱為環境索賠)，待處理，或據公司所知，威脅公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司以合同或法律的方式保留或承擔其任何環境索賠責任的任何個人或實體；及(Iii)據本公司所知，並無過去或現在的行動、活動、情況、狀況、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的物質的釋放、排放、排放、存在或處置，合理地導致違反任何環境法，或構成針對本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司根據合約或法律實施而保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體的潛在環境索賠的基礎。

(2)前瞻性陳述。在任何註冊聲明、披露方案或招股説明書中均未有未經合理依據作出或重申的前瞻性聲明(定義見公司法第27A條和交易所法案第21E節)，也沒有以引用方式納入或納入任何前瞻性聲明。

(Jj)對股息的限制。除登記聲明、披露資料及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司或本公司任何其他附屬公司支付股息，或就該等附屬公司的股權證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還任何

本公司或本公司任何其他附屬公司借給該附屬公司的任何貸款或墊款，或因將任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司而不時到期的款項。

(KK)納斯達克上市。本公司普通股已根據證券交易法第12(B)節進行登記，200,000,000股普通股已上市，且在發出正式發行通知後，該等股份已獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，本公司並未採取任何旨在或可能會終止根據交易法在納斯達克登記普通股或普通股(包括股份) 的行動，本公司亦未接獲證監會或納斯達克正考慮終止有關登記或上市的通知。

(Ll)某些關係和關聯方交易。本公司或其附屬公司或任何其他人士涉及本公司或其附屬公司或任何其他人士的重大關聯方交易，並無在適用法律及監管規則所要求的文件中描述。

(Mm)無勞動爭議。本公司不存在或即將發生與本公司員工的勞資糾紛，並且本公司不知道其任何主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生任何勞資糾紛，除非在每個情況下，合理地預計不會產生重大不利影響。本公司不是任何集體談判協議的一方。

(NN)不收取發現者費用。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或其任何附屬公司或任何經理人提出有效索償，要求支付與股份發售及出售有關的佣金、佣金或類似款項。

(O)轉讓税。根據美國聯邦法律或任何州的法律或其任何行政區的法律，與本協議的簽署和交付或公司發行或出售股票相關的轉讓税或其他類似費用或收費不需要支付。

(PP)投資公司法。本公司不是，在登記聲明、披露資料和招股説明書中所述的股份發行和出售以及所得收益的應用後，將不會是投資公司，這一術語在1940年經修訂的《投資公司法》中有定義。

(Qq)財務報表；非公認會計準則財務指標。登記報表、披露方案和招股説明書中包含的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大事項中公平列報，尊重公司及其子公司在指定日期的財務狀況和經營報表，

本公司及其子公司在指定期間的股東權益和現金流量；上述財務報表是按照在所涉期間內一致應用的公認會計準則編制的。支持附表(如有)應按照公認會計原則公平地提供所需説明的信息。註冊表、披露資料包及招股説明書所載的選定財務數據及財務摘要資料與其中所載資料如實列載，並已按照其中所載經審核財務報表的基準編制。除其中包括的情況外，根據該法案或根據該法案頒佈的規則和法規，不需要在註冊聲明、披露包或招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表或佐證附表。在適用的範圍內，註冊聲明、披露包和招股説明書中包含的有關非公認會計準則財務指標的所有披露(該詞由委員會的規則和條例定義)均符合交易所法案的G項和S-K規則第10項。

(Rr)獨立會計師。註冊説明書、披露資料及招股説明書所載財務報表及支持附表的認證會計師均為獨立會計師，符合公司法、交易所法案及上市公司會計監督委員會的規定。

(Ss)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款以及與此相關的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(TT)會計控制。本公司維持財務報告內部控制制度(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)，該系統(I)符合適用於本公司的《交易法》的要求，(Ii)由公司的主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下，為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證，以及(Iii)足以提供合理保證，保證(A)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(B)必要時記錄交易，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷(有一項理解是，本款不應要求公司遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的日期早於適用法律要求其遵守的日期)。除註冊説明書、披露資料包或招股説明書另有披露外，本公司對財務報告的內部控制並無重大不利影響或合理地可能產生重大不利影響的變動, 公司對財務報告的內部控制。

(Uu)披露控制。本公司維持符合交易所法令下規則13a-15(E)所界定的披露控制及程序；該等披露控制及程序旨在確保本公司及其附屬公司的主要行政人員及主要財務人員由該等實體內的其他人士知悉與本公司及其附屬公司有關的重要資料；且，除註冊聲明、披露組合及招股説明書所載者外，該等披露控制及程序在合理保證水平下有效。

(V)《反海外腐敗法》。本公司或其任何附屬公司、任何董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事 (I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為此而採取任何行動)；(Ii)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或 (Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》或其下的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗法、反賄賂或相關法律、法規或法規(統稱為反腐敗法)的任何條款；公司及其子公司一直按照反腐敗法開展業務，並制定和維持，並將繼續保持旨在促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述和保證的合規的政策和程序；本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向違反反貪污法的任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。

(WW)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例、公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的適用反洗錢法律、規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為洗錢法)管理或執行，且不採取任何行動。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。

(Xx)OFAC。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事高管或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均不(I)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於：被指定為特別指定的國家或被禁止的人、歐洲聯盟、女王陛下的財政部、聯合國安全理事會或

其他相關制裁機構(統稱為制裁)，(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(受制裁的司法管轄區)，公司不會直接或間接使用本協議項下的股票發售所得，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得，(I)資助或促進與任何個人或在任何國家或地區的任何活動或業務，是制裁的對象或目標，或(Ii)任何其他將導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的方式；在過去五年的任何時間，本公司或其任何附屬公司均不知情地與任何個人或實體進行任何交易或交易，或在過去五年的任何時間，知情地與任何個人或實體或涉及該等交易或交易的任何個人或實體進行任何交易或交易，而該等交易或交易在進行該等交易或交易時是或現在是制裁的對象或目標，或受任何受制裁司法管轄區管轄；本公司及其附屬公司已制定並維持旨在促進及實現持續遵守制裁的政策及程序。

(YY)保險。本公司及其附屬公司作為整體投保該等損失及風險，投保金額為其所從事業務的審慎及慣常金額，並按法律規定投保。

(中新社)穩定。據本公司所知，本公司及其任何聯屬公司並無或可能直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售，違反交易所法令M條。

(AAA)FINRA 從屬關係。據本公司所知，FINRA的任何成員與本公司的任何高級管理人員或董事或持有5%或以上普通股的人之間沒有任何聯繫或聯繫，但登記聲明、披露方案和招股説明書中所述的情況除外

(Bbb)展品的準確性。本公司並無任何合約或其他文件須於招股章程中予以描述或作為註冊説明書證物存檔，或交易所法令規定須作為證物存檔於招股章程內的文件，而該等合約或其他文件並未在招股章程中如此描述或作為註冊説明書或該等註冊文件的證物存檔。

(CCC)XBRL。可擴展商業報告語言的交互數據作為註冊聲明的證物，公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(DDD)WKSI。(I)在註冊聲明最初生效時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂或根據交易所法案第13或15(D)條提交的合併報告，還是以招股説明書的形式)，以及(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(在本意指內)

根據第163(C)條的豁免，本公司過去和現在都是知名的經驗豐富的發行人(定義見公司法規則 405)，並根據第163(C)條)就股份提出任何收購要約。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並就本協議或任何條款協議提交給經理或經理的律師的任何證書，應視為公司或公司的子公司就本協議或任何條款協議所載事項向每位經理作出的陳述和保證。

本公司承認，就根據本條款第4節提交的意見而言，管理人員以及公司的律師和經理的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

3.股份的出售及交付。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的前提下，本公司和管理人員同意，本公司可不時尋求通過指定的管理人員、作為銷售代理或直接向任何作為委託人的管理人員出售股票，具體如下：

(A)本公司可向指定經理提交命令(包括任何價格、時間或規模限制或其他慣常參數或條件)，以按本公司及該指定經理雙方同意的形式及方式於任何交易日(定義見下文)出售股份。本文中使用的交易日是指納斯達克上的任何交易日。

(B)在本協議條款及條件的規限下，每名經理在任何時間作為指定經理，應盡其合理努力執行根據本協議提交予其的任何出售股份的公司命令，而該指定經理已同意就該命令擔任銷售代理。本公司確認並同意：(I)不能保證指定管理人將成功出售股份，(Ii)指定管理人如果不出售股份，將不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務指定管理人未能採取符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規的合理努力，按照本協議的要求出售該等股份， (Iii)指定管理人不承擔根據本協議以主要方式購買股份的任何義務。除非經理和公司另有明確約定。指定管理人可根據每項命令以法律允許的任何方式進行銷售，包括但不限於(I)通過普通經紀交易(不論是否徵求)，(Ii)向或通過做市商，(Iii)直接在或通過任何全國性證券交易所或其設施、全國性證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所，(Iv)在非處方藥(Br)市場，(V)私下協商的交易，或(Vi)通過任何此類方法的組合。

(C)本公司不得授權發行及出售任何股份，而指定經理亦不得以低於本公司不時指定並以書面通知指定經理的最低價格的價格出售任何股份。此外，公司或指定的管理人在通知另一方後，可以

電話(通過電子郵件或傳真迅速確認)，暫停該指定經理作為銷售代理的股票的發售；提供, 然而，，該暫停或終止不應影響或損害雙方在發出該通知之前就本協議項下出售的股份所承擔的各自義務。

(D)指定經理根據本協議以銷售代理身份出售股份而給予指定經理的補償，最高可達該指定經理與本公司雙方以書面協定依據本協議出售股份的發售所得款項總額的3.0%。當經理人以主事人身分根據條款協議向本公司購買股份時，上述補償率不適用。根據本協議任何出售股份而應付及應付予任何經理的任何補償或佣金，須由本公司在達成出售股份和解的同時，從應付予本公司的出售股份所得款項中扣除，支付予該等經理。在進一步扣除任何政府或自律組織就此類出售收取的任何交易費後，剩餘收益應構成本公司就該等股份而獲得的淨收益(淨收益)。

(E)根據本協議出售股份的結算將在出售股份的日之後的第二個交易日進行(每個交易日為結算日)。於每個結算日，於該日期透過指定管理人出售並交收的股份將由本公司發行及交付予該指定管理人，以支付出售該等股份所得款項淨額。所有該等股份的交收須由本公司或其轉讓代理以最終形式將股份免費交付至該指定管理人或其指定人的帳户(提供該指定管理人應於結算日前至少一個營業日向本公司發出書面通知，通知該指定管理人於託管系統或本協議雙方同意的其他交付方式於存託信託公司存取款，以換取當日交付至本公司指定帳户的款項。如本公司或其轉讓代理(如適用)未能履行其於任何結算日期交付股份的責任，本公司應(I)使每名適用的指定經理不會因本公司的該等違約而招致或與該等違約有關的任何損失、申索、損害或開支(包括合理的法律費用及開支)蒙受損害，及(Ii)向每名該等指定經理支付在沒有該等違約的情況下本應享有的任何佣金、折扣或其他補償。

(F)如擔任本協議項下的銷售代理，指定經理應在根據本協議出售股份的納斯達克每日交易結束後，向本公司提供書面確認(可以是傳真或電郵)，列明(I)當日出售股份的金額及出售股份所得的毛收入，及(Ii)本公司就該等出售向指定經理支付的佣金。

(G)在每個適用的時間、結算日期、申述日期(如第4(K)節所定義)和提交日期(如第4(Q)節所界定的 )，公司應被視為已確認本協議中包含的每一項申述和擔保，如同該申述和擔保是在該日期作出的，並根據註冊的需要進行了必要的修改

聲明和截至該日期修訂的招股説明書。指定管理人以銷售代理身份盡其合理努力代表本公司出售股份的任何義務應取決於本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性(以及該指定管理人完成核實該等準確性的任何努力)、本公司履行其在本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第6節規定的附加條件。

(H)除本公司與指定經理雙方同意的有關股份發售或股份發售指示的進一步限制外，本公司不得要求出售任何將會出售的股份，而指定經理亦無義務在本公司發佈載有其盈利的新聞稿或以其他方式公開公佈其收益之前的第十個營業日開始的期間內的任何時間出售股份。收入或其他經營結果(收益公告)，包括公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告後24小時的時間，該報告包括截至收益公告所涵蓋的同期或同期(視情況而定)的合併財務報表，或(Ii)在公司掌握與公司或普通股相關的重大非公開信息的任何其他期間。

(I)如本公司希望根據本協議直接發行及出售股份予任何擔任委託人的經理 (每位均為配售)，本公司將通知該經理或多名經理有關該項配售的建議條款。如該一名或多名經理以主事人身分，希望接受該等建議條款(經理可全權酌情決定因任何理由拒絕接受)，或希望接受本公司在進一步討論後提出的經修訂條款，則該名或多名經理與本公司將訂立一份條款協議，列明該等配售的條款。條款協議所載條款對本公司或該等經理人不具約束力，除非及直至本公司及該等經理人各自簽署該等條款協議，並接受該條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(J)每次配售均須按照本協議及(如適用)條款協議作出，該協議將規定向該經理出售該等股份及由該經理購買該股份。條款協議還可以規定與基金經理重新發售這類股票有關的某些條款。基金經理根據任何條款協議購買股份的承諾，應被視為已根據本協議所載本公司的陳述和擔保作出，並應受本協議所載條款和條件的約束。每份條款協議應列明基金經理根據協議購入的股份數目、就該等股份向本公司支付的價格、與該基金經理共同行事的承銷商在股份再發售中的權利及失責的任何規定，以及該等股份的交付及付款的時間及日期(各有關時間及日期在此稱為交付時間)及付款地點。

(K)在任何情況下，根據本協議及任何條款協議出售的股份的數目及總額不得超過(I)第1節所載的總額，(Ii)根據現行有效的註冊聲明可供發行的普通股股份數目或(Iii)本公司董事會(董事會)或其正式授權的委員會不時授權並以書面通知經理的股份數目及總額。

4.協議。本公司同意每一位經理：

(A)在根據公司法規定須交付與股份有關的招股章程(包括根據第172條或任何類似規則可符合該等要求的情況下)的任何期間內，本公司不會根據公司法提交與股份發售及出售(包括招股章程補充文件或任何臨時招股章程補充文件)有關的註冊聲明或補充文件的任何修訂，以根據《招股章程》、披露資料包或招股章程，除非(I)本公司已向管理人員提供該等修訂或補充文件的副本(為免生疑問，包括本公司根據《交易所法》須提交的報告或其他資料，而該等報告或其他資料將以引用方式併入《登記聲明》及《招股章程》內，在每種情況下，只限於提交該等報告或其他資料會觸發根據第4(K)條本公司有義務交付不適用豁免的證書的陳述日期)，以供其在提交前的合理時間段內審閲，及(Ii)除根據交易所法令規定本公司須提交的報告或其他資料外，本公司不會提交經理合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。本公司已按照經理批准的格式編制招股説明書，並應在執行時間後(但無論如何在規則424(B)所述的時間段內)按照規則424(B)的適用款向委員會提交在籤立時修訂的招股説明書，並將促使以經理批准的格式編制招股説明書的任何副刊。, 並將在規則第424(B)條規定的適用期限內向委員會提交補充材料，並將及時提交通知管理人員。在遵守第4(A)節和第4(C)節的前提下，公司將遵守規則430B的要求。在根據公司法規定必須交付與股份有關的招股説明書(包括根據第172條或任何類似規則可滿足該要求的情況下)的任何期間內，本公司將立即通知經理：(A)招股説明書及其任何副刊應根據第424(B)條向委員會提交(如有需要)，(B)何時，在該法要求提交招股説明書(無論是實物或通過遵守第172條或任何類似規則)與發行或出售股票有關的任何期間內，對註冊説明書的任何修訂或與股票有關的任何新的註冊説明書應已提交或生效(僅與發行股票以外的證券有關的招股説明書附錄除外)，(C)收到證監會對註冊説明書的任何意見，招股章程及其任何副刊(只與發售股票以外的證券有關的招股章程副刊除外)、(D)證監會或其職員提出的任何修訂《註冊説明書》的要求，或

對於招股説明書的任何補充或與其相關的任何其他信息，(E)委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明或反對其使用的任何通知的有效性，或發佈任何阻止或暫停使用招股説明書或其任何修訂或補充的命令，或為任何該等目的或根據公司法第8A條或(F)本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停出售股份的資格的通知，或為該等目的而提起或威脅進行任何法律程序。本公司將盡其合理最大努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的事件，並於發出該等停止令或反對通知後，儘快撤回該停止令或就該等事件或反對而提供的濟助，包括(如有需要)提交對該註冊聲明的修訂或新的註冊聲明，並在適用範圍內盡其合理最大努力在切實可行範圍內儘快宣佈該等修訂或新註冊聲明生效。

(B)如果在適用時間或之後但在相關結算日期或交付時間之前的任何時間發生任何事件，導致披露方案將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出披露的情況或當時不具誤導性的情況作出陳述所需的任何重大事實，公司將(I)迅速通知相關管理人，以便在對披露方案進行修訂或補充之前停止使用該披露方案；(Ii)修訂或補充披露資料包，以更正該等陳述或遺漏；及(Iii)按有關經理合理要求的數量，向有關經理提供任何修訂或補充。

(C)在根據公司法須交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據第172條或任何類似規則可符合該要求的情況下)，如發生任何事件，而經當時增補的招股章程會包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏根據當時作出該等陳述的情況作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等陳述不具誤導性，或如有需要修訂該登記聲明，提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守法案或交易法或其下的相應規則，包括在招股説明書的使用或交付方面，公司將立即(I)將任何此類事件通知經理，(Ii)準備並向委員會提交修訂或補充或新的註冊聲明，以糾正該聲明或遺漏，或實現該遵守，(Iii)盡其合理最大努力盡快宣佈對註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂生效，以避免招股章程的使用受到任何干擾，及(Iv)按經理人合理要求的數量向經理人提供任何補充招股章程。

(D)在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人及經理 (可向證監會的電子數據收集分析及檢索系統提交)提供本公司及其附屬公司的一份或多份符合《公司法》第11(A)節及第158條規定的盈利報表。

(E)本公司將按經理人或經理人律師的合理要求，免費向經理人和經理人律師交付最初提交的註冊聲明及其每項修訂的簽署副本(包括提交其中的證物或通過引用併入其中的證據，以及通過引用併入或被視為納入其中的文件)以及所有同意書和專家證書的簽署副本。除S-T條例允許的範圍外，提交給管理人員的登記説明書及其每一項修正案將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸的登記説明書副本相同。本公司將支付印刷或其他製作與發售有關的所有文件的費用。

(F)只要公司法可能要求經理或交易商交付招股章程(包括根據第172條或任何類似規則可滿足該要求的情況)，本公司將免費向經理的經理和律師交付招股説明書、招股章程和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何副刊的副本。向管理人提供的招股説明書和任何發行者自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸的其副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發售有關的所有文件的費用。

(G)如有需要，本公司將根據經理人指定的司法管轄區的法律安排出售股份的資格，並將維持該等資格有效，直至股份分派所需為止；提供在任何情況下，本公司概無責任有資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動令本公司須在其現時不受該等法律程序文件約束或將須作為外國業務課税的任何司法管轄區進行法律程序文件的送達(因發售或出售股份而產生的法律程序文件除外)。

(H)本公司同意，除非其已或將已事先獲得相關指定經理的書面同意，且每名經理均同意本公司的意見，除非其已或將已獲得本公司的事先書面同意(視屬何情況而定)，否則本公司沒有也不會就將構成發行人自由寫作招股説明書或將以其他方式構成自由寫作招股説明書的股份提出任何要約，該要約將由本公司向委員會提交或由本公司根據規則433保留；提供本協議各方的事先書面同意應視為已就本協議附表1所列的自由寫作招股説明書給予同意。經經理或本公司同意的任何此等自由寫作招股章程在下文中稱為許可自由寫作招股章程。本公司同意(I)本公司已將並將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)本公司已遵守並將遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的第164及433條的要求(視屬何情況而定)，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。

(I)本公司不會(I)直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購、購買或向任何人士(本協議或任何條款協議預期的除外)就招攬購買股份而支付任何補償。

(J)本公司在要求出售本協議項下的任何股份之前，以及在本協議項下要求出售股份的任何時間，本公司將在收到通知或獲悉有關情況後，立即向管理人員通報任何資料或事實，而該等資料或事實會對根據本協議第6節提供予管理人員的任何意見、證書、函件及其他文件造成重大改變或影響。

(K)在本公司首次向本協議項下的任何經理提交出售股份的命令之日或之前，以及在該第一家公司的日期後的本協議期限內的每一次，命令(I)修訂或補充登記聲明或招股説明書 (但不包括(A)根據本協議第4(Q)條根據第424(B)條提交的臨時招股説明書，(B)只與發行或轉售股份以外的證券有關的招股章程補編，或(C)根據《交易所法令》向監察委員會提交的任何報告(第4(K)(Ii)及(Iii)條所指的報告除外)，(Ii)已向監察委員會提交表格10-K的任何年度報告或表格10-Q的季度報告(包括載有經修訂的財務資料或對先前提交的表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告作出重大修訂的任何表格10-K/A或表格10-Q/A )，(Iii)已向證監會提交本公司現行表格8-K的任何報告，其中載有經修訂的財務資料(根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料除外，或根據表格8-K第8.01項披露有關根據財務會計準則第144號聲明將某些財產重新分類為非持續經營的資料)或(Iv)股份在根據條款協議(該首份公司命令的日期)交付時，作為本金交付予一名或多名經理以及第(I)項中提到的每個此類事件的日期，(Ii)、(Iii)及(Iv)申述日期)，公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份註明日期並於申述日期(視屬何情況而定)交付的證書。, 以令經理人滿意的形式表明，本協議第6(D)節所指證書中所包含的最後提交給經理人的陳述在該陳述日期時是真實和正確的，如同在該陳述日期作出的一樣(但該等陳述應被視為與當時修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關)，或者代替該證書的是與上述第6(D)節所指證書相同的、經必要修改以與註冊聲明有關的證書。披露包和招股説明書在交付該證書時進行了修訂和補充。在根據本條款向任何經理提交的出售股票的公司命令尚未生效或本條款下的暫停銷售生效時發生的任何陳述日期，應免除根據本條款第4(K)條提供證書的要求，這一豁免將持續到本公司向任何經理提交出售本條款下的股票的命令之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個發生的陳述日期中較早發生的日期。儘管有上述規定，如果本公司隨後決定在陳述日之後出售股份，而本公司依據上述豁免，因此沒有

向管理人提供第4(K)節規定的證書，則在公司提交股份出售命令或任何管理人根據該命令出售任何股份之前，公司應向管理人提供一份符合本第4(K)節規定的證書，日期為將股份出售命令提交給本條例項下任何管理人之日，提供為免生疑問，根據前述規定交付證書的日期也應為申述日期。

(L)在公司根據第4(K)條有義務交付證書的每個申述日期，公司應立即向經理提供或促使向經理提供律師：(I)Cooley LLP、公司律師(公司律師)或經理滿意的其他律師的書面意見和否定保證函，以及(Ii)公司和Sterne，Kessler的知識產權律師的書面意見。Goldstein&Fox P.L.L.C.公司的知識產權律師或經理滿意的其他律師(統稱為知識產權律師)，每個律師的日期和交付日期、形式和實質均令經理滿意，與本協議第6(B)節中提到的意見和負面保證函的基調相同，但根據需要對註冊聲明、披露包和招股説明書進行了修改，並在提交該等意見和負面保證函的時間進行了修訂和補充。

(M)在公司根據第4(K)節有義務交付證書的每個申述日期，經理的律師Latham&Watkins LLP應提交書面意見和消極保證函，日期和內容應在申述日期以經理滿意的形式和實質提交，其基調與本協議第6(C)節所指的意見和負面保證函相同，但根據登記聲明進行必要的修改。披露包和招股説明書在提交該意見和負面保證函時進行了修訂和補充。

(N)在公司根據第(Br)節第4(K)款有義務交付證書的每個申報日，公司應立即促使安永會計師事務所(會計師)或其他令經理人滿意的獨立會計師向經理人提交一份信函，信函的日期和交付日期應與本協議第6(E)節所述信函的內容相同，但經過修改以涉及註冊聲明、披露方案和招股説明書，根據該函件的日期修訂和補充。

(O)(I)在每個季度結束時，(Ii)與提交表格10-K的任何年度報告或表格10-Q的季度報告(包括載有經修訂的財務資料的表格10-K/A或表格10-Q/A的任何表格或對先前提交的表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告的重大修訂)有關連的情況，(Iii)在公司根據第(Br)條第4(K)條有義務交付證書的每個申述日期，且在上一第(Ii)款尚未涵蓋的範圍內不適用豁免的情況下，以及(Iv)在經理合理要求的其他時間，公司將

以經理滿意的形式和實質舉行盡職調查會議，成員應包括公司管理層的代表和公司的獨立會計師；提供根據第4(K)條，本公司的獨立會計師只須參與與本公司根據第4(K)條有義務交付證書的陳述日期有關的盡職調查會議，而豁免並不適用。公司應及時配合經理或其代理人就本協議擬進行的交易提出的任何合理盡職調查要求或不時進行的審查，包括但不限於在正常營業時間和公司主要辦公室向公司適當的高級管理人員和代理人提供信息和可用文件，以及與之接觸。

(P)本協議並不限制基金經理買賣普通股，公司亦承認，在根據本協議或根據條款協議出售股份之前、同時或之後，每名基金經理均可在普通股買賣之前、同時或之後，代該基金經理自己及客户買賣普通股。

(Q)本公司將(I)在適用的Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告(視何者適用而定)中，就有關季度披露經理人根據本協議出售或透過本協議出售的股份數目，以及根據本協議向本公司出售股份所得的淨額，或(Ii)在(A)本公司須就經理依據本協議出售股份的任何財政季度提交10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告的日期及(B)本公司有義務提交第(A)款所述的該等文件的日期(每一該等日期及任何該等文件的修訂提交日期)或之前(以較早者為準)，本公司將根據規則第424(B)條的適用款向證監會提交招股説明書補編，該份招股説明書補編將就該季度由經理根據本協議出售或通過經理出售的股份的數量、根據本協議向本公司支付的收益淨額以及本公司就根據本協議出售股份向本公司支付的補償作出規定，並向納斯達克交付此類交易所要求的每份招股説明書補編的副本數量。

(R)如據本公司所知，第6(A)或6(F)條所載條件於適用的交收日期或交割時間並不真實及正確，本公司將向任何因指定管理人徵求收購要約而同意向本公司購買股份的人士提供拒絕購買及支付該等股份的權利。

(S)本公司每次接受購買本協議項下股份的要約，以及本公司每次簽署和交付條款協議，均應視為向指定經理或條款協議的經理人(視屬何情況而定)確認，本協議所載或根據本協議作出的公司陳述和擔保，在接受該等協議或該等條款協議的日期當日或在該日期作出的，均屬真實和正確，並保證該等陳述及擔保在與上述接受有關的股份結算日期或與上述出售有關的交付時間(視屬何情況而定)時均屬真實和正確，

如於該日期及截至該日期作出(但該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的登記聲明及招股章程有關) )。

(T)本公司將盡其商業上合理的努力促使股份在納斯達克上市並維持上市。

(U)在根據公司法須交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據第172條或任何類似規則可符合有關要求的情況下)，本公司應及時向證監會及納斯達克提交根據交易所法令及其下的規例須提交的所有報告及文件。

(V)公司應與管理人合作，並盡其合理努力，允許股份有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(W)本公司將按披露方案及招股章程所載方式運用出售股份所得款項淨額。

5.開支的支付。本公司同意支付與履行本協議項下義務有關的所有成本、費用和支出，無論本協議擬進行的交易是否完成，包括但不限於(I)發行和交付股票的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)，(Ii)與股票發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iii)公司律師、獨立公共會計師或註冊會計師和公司其他顧問的所有費用和開支。以及經理人的律師的合理費用和開支(除公司另有約定外，所有經理人均為一名外部律師)、(Iv)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行人自由撰寫的招股説明書和招股説明書及其所有修改和補充、以及本協議有關的所有費用和費用，(V)所有備案費用。公司或經理人因根據州證券或藍天法律取得全部或任何部分股份的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)而產生的律師費和開支，並在經理人提出要求時，編制藍天調查或備忘錄及其任何補充文件，向經理人告知該等資格、登記和豁免，(Vi)FINRA審查和批准股份出售條款時產生的備案費用，(Vii)與納斯達克股票上市相關的費用和支出 , (Viii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支，(Ix)公司與DTC批准股份登記轉讓有關的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)，(X)登記説明書第二部分第14項所指的所有其他費用、成本和開支，以及(Xi)與履行本章程項下義務有關的所有其他費用、成本和開支，但本條第5節和第7節另有規定者除外，管理人員應自行支付費用。

6.管理人義務的條件。管理人員在本協議和任何條款協議項下的義務應受以下條件的制約：(I)本協議中所包含的陳述和擔保的準確性，截至執行時間、每個陳述日期、以及每個適用時間、結算日期和交付時間；(Ii)公司履行本協議項下的義務；以及(Iii)以下附加條件：

(A)規則424規定須向委員會提交的招股説明書及其任何補編已按規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)所要求的時間內就任何股份出售提交；每份臨時招股説明書應在本協議第4(Q)節所要求的時間內按規則424(B)所要求的方式提交；公司根據公司法第433(D)條規定須提交的任何材料應在規則433所規定的此類提交的適用期限內提交委員會；不應發佈停止令暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知的效力，也不應為此目的或根據該法第8A條提起或威脅提起訴訟。

(B)本公司應要求並促使公司律師和知識產權律師在本協議第4(L)節規定的每個日期向經理提供令經理滿意的格式和實質內容的意見和負面保證函。

(C)經理人應於本協議第4(M)條指明的每個日期收到經理人代表律師Latham&Watkins LLP就發行及出售股份、登記聲明、披露資料、招股章程(連同其任何副刊)及經理人可能合理要求的其他相關事宜，於該日期發給經理人的意見或意見及一封或多封負面保證函件，而本公司應已向該等代表律師提供彼等合理要求的文件，以便他們能傳遞該等事宜。

(D)公司應在本協議第4(K)節規定的每個日期向經理提供或安排提供公司證書，該證書由公司首席執行官或總裁簽署，並由公司首席財務官或首席會計官簽署，日期為該日期，表明該證書的簽字人已仔細審查註冊聲明、披露資料包、招股説明書及其任何補充或修訂以及本協議，並：

(I)公司未收到暫停《註冊聲明》有效性的停止令，且未為此目的或根據該法第8A條提起訴訟，或據公司所知，沒有受到委員會的威脅；

(Ii)自招股説明書和披露方案中包含的最新財務報表之日起，除披露方案和招股説明書中規定或預期的情況外，未發生本協議第2(L)節所述類型的事件或條件(重大不利變化)；

(Iii)本協議第2節所述的陳述、保證和契諾真實無誤，其效力和效力與在該日期及截止日期作出的明示相同；以及

(Iv)本公司及其附屬公司已遵守本協議項下的所有協議，並已滿足本協議項下於該日期或之前須履行或滿足的所有條件。

(E)本公司應已要求並促使會計師在本章程第4(N)節規定的每個日期以及在經理就任何股份發售提出的要求範圍內，以經理滿意的形式和實質向經理提交截至該日期的函件(可指以前送交經理的函件)，函件應涵蓋但不限於登記報表中所載的各種財務報表和披露。披露資料包及招股説明書及會計師通常涵蓋的其他事項，包括向承銷商發出有關審核準則第72號聲明所預期的已登記公開發行股票的安慰函件，並確認彼等已根據審核準則第100號聲明對登記聲明、披露資料包及招股説明書所載本公司任何未經審核中期財務資料進行審核。

本(E)段中對招股説明書的提及包括信函日期的任何補充。

(F)自登記聲明、披露資料包和招股説明書中披露信息的日期起，除其中另有説明外，不應有(I)本第6條(E)段所述信件或信件中規定的任何變更或減少，或(Ii)重大不利變化，但披露資料包中所述或預期的重大不利變化(不包括上文第(I)或(Ii)款所述的任何修訂或補充)，其影響由經理人自行判斷。重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊説明書(不包括對其作出的任何修訂)、披露方案及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的發售或交付股份進行。

(G)FINRA不應對本協議下的條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(H)該等股份應已在納斯達克上市，並獲接納及授權在該市場買賣，並已向管理人提供令人滿意的該等行動的證據。

(I)在每個交割日期及時間(視何者適用而定)前，本公司應已向指定管理人提供指定管理人可能合理要求的進一步資料、證書及文件。

如果本協議規定的第6條中規定的任何條件在本協議規定時未得到滿足，或者如果上述或本協議其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質上不能令經理和經理的律師合理滿意，則經理可在任何結算日期或交付時間(視情況而定)取消本協議和適用經理在本協議下的所有義務。取消通知應以書面或電話或以書面確認的傳真方式通知本公司。經理取消本協議後，本協議對另一位未根據第6條行使取消本協議的權利的經理仍然有效，經理在本協議項下的任何義務和權利應由該另一位經理履行或僅提供給該經理。

第6條要求交付的文件應在本協議規定的每個日期通過電子交換遠程交付。

賠償和貢獻。

(A)公司同意賠償和保護每位經理人、其關聯人(該術語在公司法規則501(B)中定義)、每個經理人的董事、高級管理人員、僱員和代理人、經理人通過其出售股票的任何經紀-交易商關聯人，以及根據公司法或交易法的含義控制經理人的每個人，以及所產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用，根據公司法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在獲得公司書面同意的情況下達成的，或在下文(D)段允許的情況下)，他們或任何他們中的任何人可能受到該等損失、索賠、損害、(Br)責任或費用(或下文考慮的與此有關的行動)產生於或基於：(I)註冊説明書(或其任何修正案)中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或其中遺漏或被指控遺漏了必須在註冊説明書中陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實；或(Ii)根據法令、基本招股章程、招股章程補編或任何臨時招股章程(或其任何修正案或補編)，或根據法令、基本招股章程、招股章程補編或任何臨時招股章程補編(或其任何修正案或補編)根據規則第433(D)條提交或須提交的任何發行人自由寫作招股章程或任何發行人資料中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或在每種情況下遺漏或被指稱遺漏作出陳述所需的重要事實。, 不誤導；或 (Iii)因本協議所載本公司的陳述和擔保有任何不準確之處而造成的全部或部分損失；或(Iv)本公司未能履行其在本協議項下或法律下的義務時的全部或部分損失；並同意向每一受賠方賠償與調查、抗辯、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關的任何和所有費用(包括受賠方選擇的律師的合理費用和支出)；提供,

然而，上述彌償協議並不適用於任何損失、申索、損害、法律責任或開支，但僅限於因任何經理依據或遵照註冊説明書(或其任何修訂)、任何發行者自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)向本公司明確提供的書面資料而作出的任何不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)每名經理人分別而非共同同意，就本公司或任何上述董事、高級職員或受控人根據本法、《交易所法》或其他聯邦或州成文法或規例可能蒙受的任何損失、申索、損害、法律責任或開支，向本公司、其每名董事、簽署《登記聲明》的每名高級職員及每名控制本公司的人士(如有的話)作出彌償，並使其免受損害。或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如上述和解是在上述經理人的書面同意下達成的，或在下文(D)段允許的情況下達成的)，只要該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或下文所設想的與該等損失、申索、損害、法律責任或開支有關的訴訟)是因(I)註冊聲明(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱為不真實陳述，或遺漏或被指稱為遺漏或被指稱為遺漏其中所須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要作出的，則屬例外；或(Ii)根據法案、基本招股説明書、招股説明書或任何臨時招股説明書(或其任何修訂或補充)，根據規則433(D)提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股章程或任何發行人信息中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在每個案件中遺漏或被指控遺漏重要事實，以根據其中作出陳述的情況，在每種情況下，在但僅在一定程度上不誤導，該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在註冊説明書內作出的, 基本招股章程、任何發行者自由撰寫招股章程、任何招股章程副刊或任何臨時招股章程副刊(或其任何修訂或補充)，以為依據並遵照任何經理明確向本公司提供以供其中使用的書面資料；並向本公司或任何有關董事高級職員或控股人士償還本公司或任何有關董事高級職員或控股人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、法律責任、開支或行動而合理招致的任何法律及其他開支。本第7(B)節規定的賠償協議應是每位管理人可能承擔的任何責任之外的賠償協議。本公司承認，就每名管理人而言，(I)該管理人的姓名及(Ii)分配計劃第(Br)項下的第九段構成該等管理人或其代表所提供的唯一書面資料，以納入註冊説明書、基本招股章程、任何發行者自由寫作招股章程、任何招股章程副刊或任何中期招股章程副刊(或其任何修訂或補充)。

(C)第(Br)條規定的受補償方在收到訴訟開始通知後，如根據第(7)款向補償方提出訴訟要求，則應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方；但如遺漏通知補償方，將

不免除其可能因作出貢獻而對任何受補償方承擔的任何責任，或根據上文(A)或(B)項所載的賠償協議以外的任何責任，或在不因此類違約而直接損害(通過喪失實質性權利或抗辯)的範圍內。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方將有權參與，並在收到該被補償方的上述通知後，與所有類似通知的其他被補償方共同選擇通過向被補償方迅速遞送書面通知，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；提供, 然而，，如果任何此類訴訟的被告同時包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論認為，在對任何此類訴訟進行抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到該受補償方選擇為該訴訟辯護並得到受補償方律師批准的通知後，該受補償方將不會根據本條第7款向該受補償方承擔任何法律費用或其他與其辯護有關的費用，除非(I)受補償方已按照上一次判刑的但書聘請了單獨的律師(但應理解為，該受補償方不對多於一名單獨的律師(連同當地律師)的費用負責)，經賠償方(第7(B)條和第7(E)條中的管理人)批准，代表作為訴訟當事人的受保障方)，(Ii)在發出訴訟開始通知後的合理時間內，賠償方不得聘請合理地令受補償方滿意的律師代表受賠償方。, 在任何一種情況下，律師的費用和開支應由補償方承擔，或(Iii)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。

(D)第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解或原告勝訴，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本協議第7(C)條的規定向被補償方償還律師的費用和開支，則補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後60天以上達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前未按照該請求向被補償方賠償，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得達成任何和解、妥協或同意登錄判決。

受補償方是或可能是受補償方，並且該受補償方曾經或本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意(I)包括該受補償方無條件免除作為該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括由任何受補償方或其代表作出的關於或承認過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(E)如果本第7條規定的賠償是為了任何被認為對受補償方不可用或不足以使受補償方就其中提到的任何損失、索賠、損害、債務或費用無害的理由，則各補償方應向因其中提到的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的受補償方支付或應付的總金額作出貢獻：(I)按適當的比例反映公司收到的相對利益，一方面，另一方面，各管理人不得根據本協議發行股份，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則應按適當的比例，一方面反映第(I)款所述的相對利益，也反映公司的相對過錯；另一方面，各管理人與本協議中陳述和擔保中的陳述或遺漏或不準確，導致此類損失、索賠、損害、負債或開支有關。以及任何其他相關的公平考慮。公司收到的相對利益應被視為等於其從要約中收到的淨收益總額(扣除費用前)，而每一位經理收到的利益應被視為等於該經理根據本協議第3(C)條收到的全部補償，均由本協議或任何適用的條款協議確定。公司和每個經理的相對過錯，除其他事項外，應通過參考來確定, 有關重大事實或遺漏的任何該等失實或被指稱的失實陳述，或任何該等失實或被指稱的遺漏，或任何該等失實或被指稱的失實的陳述或保證，是否與本公司或該經理提供的資料有關，而該等資料是由本公司或該經理提供的，而有關各方亦有相對的意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第7(C)條規定的限制。根據本第7(E)條提出分擔請求的，應適用第(Br)條第(C)款中關於任何訴訟的開始通知的規定；提供, 然而，不需要就根據第7(C)節為賠償目的而發出通知的任何訴訟發出額外通知。

本公司與經理人同意，若根據本第7(E)條規定的出資以按比例分配(即使經理人為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法而釐定，而該等分配方法並未考慮本第7(E)條所指的公平考慮，則將不公平及不公平。

儘管有此第7(E)節的規定，經理不應貢獻超過該經理在#年收到的折扣和佣金的任何金額

根據本協議和任何適用條款協議在產生出資義務的一項或多項特定交易中出售的股份。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。根據本第7(E)條，管理人員對作出貢獻的義務是多個的，而不是連帶的。就本第7(E)條而言，經理的每名聯屬公司、董事、經理的高級職員、僱員及代理人，控制公司法及交易所法令所指經理的每名人士(如有)，以及經理透過其出售股份的任何經紀-交易商聯營公司，均享有與該經理相同的出資權利，而本公司的每名董事或簽署登記聲明的每名本公司高級職員，以及根據公司法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)，應享有與本公司相同的出資權利。

終止。

(A)本公司有權按下文所述發出書面通知，隨時終止本協議有關徵求收購股份要約的規定。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但下列情況除外：(I)如果股票已通過公司的經理出售，則第4(S)條對該經理和本公司仍具有十足效力和效力；(Ii)在終止通知交付時，對於任何懸而未決的出售，通過公司的指定經理，公司的義務，包括與指定經理的薪酬有關的義務，即使終止，仍應保持十足效力；和(Iii)第2、5、7條的規定，即使終止，本協定的第9、10、12和14條仍應保持完全的效力和作用。

(B)每名經理人有權按下文所述發出書面通知，隨時終止本協議中有關以其全權酌情決定權邀請購買股份的條款，僅限於該經理人。除本協議第2、5、7、9、10、12和14條的規定外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，即使終止，本協議第2、5、7、9、10、12和14條的規定仍對該經理完全有效。經理終止本協議後，對於未根據第8(B)款行使終止本協議條款的權利的其他經理，本協議將保持有效，經理在本協議項下的任何義務和權利應僅由該等經理履行或授予，視情況而定。

(C)除非根據上文第8(A)或(B)節終止或經雙方同意，本協定應保持完全效力和作用；提供在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第2、5、7和9條繼續具有十足效力和作用。

(D)本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供在經理或公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止不得生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則在符合本協議第6條的規定下，此類出售應按照本協議第3(E)條的規定進行結算。

(E)在經理人根據條款協議購買股份的情況下，在以下情況下，該經理人根據該條款協議承擔的義務須由該經理人行使絕對酌情決定權，在有關該等股份交付前向本公司發出通知，以終止該等責任，條件是：(br}在該等交付及付款前的任何時間，(I)本公司任何證券的交易或報價已被監察委員會或納斯達克暫停或限制，或納斯達克或紐約證券交易所的一般證券交易已暫停或限制，或最低或最高價格應由委員會或FINRA在任何此類證券交易所普遍確定；(2)任何聯邦或紐約當局應已宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或涉及美國的任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，而該經理人認為這是重大的和不利的，並使按照披露一攬子計劃和招股説明書所述的方式和條款繼續發售或交付股票或執行證券銷售合同是不可行或不可取的； (Iv)根據該管理人的判斷，在美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務應發生重大不利變化或發生重大中斷。

9.申述及彌償以求生存。根據本協議所載或根據本協議作出的各項協議、陳述、保證、賠償及其他聲明，不論經理或本公司或本協議第7節所述的任何高級人員、董事、僱員、代理人或控制人士作出的任何調查如何，本協議所載或根據本協議作出的各項聲明將保持十足效力及效力，並在股份交付及付款後仍然有效。

10.通知。本協議項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，並且：

如果發送給高盛，將被郵寄、交付或電傳至：

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

Facsimile: (212) 902-9316

請注意：註冊處

如果發送給美國銀行證券公司，將被郵寄、遞送或電傳至

美國銀行證券公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：自動取款機執行

郵箱：dg.atm_ecution@bofa.com

使用將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

加利福尼亞州門洛帕克 94025

Facsimile: (213) 891-1707

注意：布萊恩·庫內奧

如果發送給公司，將被郵寄、交付或電傳至：

萊爾免疫公司。

哈斯金路201號

加利福尼亞州聖弗朗西斯科南部94080

注意：首席財務官

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Cooley LLP

3安巴卡迪羅中心，20樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：大衞·佩因西普

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

11.繼承人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第7條所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人的利益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12.無受託責任。本公司謹此確認：(A)根據本協議買賣股份為本公司與基金經理及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的公平商業交易，另一方面，(B)基金經理僅作為與買賣本公司證券有關的銷售代理及/或委託人，而非作為本公司的受託人，及(C)本公司與各基金經理就發售及發售前的程序以獨立承包人身分行事，而非以任何其他身份行事。此外，本公司同意，本公司獨自負責就發售作出其本身的判斷 (不論基金經理是否已就相關或其他事宜向其提供意見或目前正向其提供意見)。本公司同意，其不會聲稱經理已就本協議或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

13.融合。本協議和任何條款協議取代公司與經理之間關於本協議主題事項的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

14.適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

15.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或本協議或由此擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

16.對口單位。本協議和任何條款協議可以一個或多個副本簽署，包括傳真和.pdf電子副本(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名)，當簽署和交付時，每個副本應構成一個正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。

17.標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

18.承認美國特別決議制度。

(A)如果屬於涵蓋實體的任何管理人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該管理人對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果屬於該管理人的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的任何管理人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該經理行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的行使程度。

如本第18節所用：

？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利具有中賦予該術語的含義，應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

19.定義。以下術語在本協議和任何術語協議中使用時，應具有指定的含義。

？《證券法》指經修訂的1933年《證券法》，以及據此頒佈的委員會的規則和條例。

？適用時間就任何股份而言，指根據本協議或任何相關條款協議出售該等股份的時間。

？基礎招股説明書是指上述第2(A)節所指的基礎招股説明書，包含在執行時的註冊聲明中。

？營業日是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。

·佣金是指證券交易委員會。

？指定經理是指公司根據本協議條款指定為銷售代理以出售股票的經理。

？披露資料包指(I)基本招股章程、(Ii)招股章程副刊、(Iii)最近提交的臨時招股章程副刊(如有)、(Iv)發行人自由寫作招股章程(如有)、(V)條款協議規定的相關適用時間出售股份的公開招股價格及(Vi)協議各方此後須以書面明確同意視為披露資料包一部分的任何其他自由寫作招股説明書。

？生效日期是指註冊聲明及其任何生效後修正案生效或生效的每個日期和時間。

？《證券交易法》係指修訂後的《1934年證券交易法》及據此頒佈的委員會規則和條例。

？執行時間是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

？自由編寫招股説明書應指規則405中定義的自由編寫招股説明書。

？授予日期是指股票期權授予根據其條款生效的日期。

臨時招股説明書補充説明書是指根據本協議第4(Q)節的規定，根據規則424(B)不時編制和提交的與股份有關的招股説明書補充材料。

？發行人免費編寫招股説明書應指規則433中定義的發行人免費撰寫招股説明書。

O招股説明書應指由招股説明書補編和最近提交的臨時招股説明書(如有)補充的基本招股説明書。

O招股説明書補充文件應指在籤立時或之前根據規則424(B)首次提交的與股票有關的最新招股説明書補充文件。

*登記報表指上文第2(A)節所指的登記報表，包括根據第424(B)條向證監會提交併根據第430B條視為該等登記報表的一部分的與股份有關的證物和財務報表及任何招股説明書副刊，經於每個生效日期修訂，如其任何生效後修訂生效，亦指經如此修訂的該等登記報表。

第158條、第163條、第164條、第172條、第405條、第415條、第424條、第430B條和第433條是指該法規定的此類規則。

？股票期權是指根據公司的股權計劃授予的股票期權。

[簽名頁如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給我們，因此，本函和您的接受將代表公司和經理之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

萊爾免疫公司。

發信人：		/s/伊麗莎白·霍曼斯


姓名：		伊麗莎白·霍曼斯
標題：		首席執行官

SIGNAURE P年齡至 E質量 D分佈 A《綠色協定》


確認並接受，
自上面第一次寫的日期起：

高盛有限責任公司

發信人：		/s/Ryan Fisk


姓名：		瑞安·菲斯克
標題：		經營董事

美國銀行證券公司



發信人：		/s/Greg Butz


姓名：		格雷格·巴茨
標題：		經營董事

SIGNAURE P年齡至 E質量 D分佈 A《綠色協定》

附表I

披露方案中包括的免費編寫招股説明書的時間表

[無]

附表I


[條款協議的格式]		附件一

萊爾IMMUN PHARMA，Inc.

普通股(面值0.0001美元)

條款協議

, 20

[指定經理的姓名/地址]

尊敬的先生們：

萊爾免疫公司是特拉華州的一家公司(The Company)，該公司提議，根據本文以及日期為2022年8月4日的股權分配協議(股權分配協議)中的條款和條件，公司、高盛有限責任公司和美國銀行證券公司將向高盛有限責任公司和美國銀行證券公司發行並出售本協議附表一所列證券(購買的股票)。[，和僅為支付超額配售的目的，授予[指定經理姓名或名稱](指定管理人)購買本合同附表一規定的額外證券的選擇權(額外股份)]. [僅當指定經理擁有超額配售選擇權時才包括]

[指定經理有權按指定經理就所購股份向本公司支付的每股收購價，向本公司購買所需的全部或部分額外股份，以彌補與發售所購股份有關的超額配售。此選項可由指定經理在本合同日期後第三十天或之前的任何時間(但不得超過一次)以書面通知公司的方式行使。該通知應列出行使認購權的增發股份的總數，以及增發股份的交付日期和時間(該日期和時間在本文中稱為認股權截止日期)；提供, 然而，，期權截止日期不得早於(如本協議附表一所述)交貨時間，也不得早於期權行使日期後的第二個工作日，也不得晚於期權行使日期後的第五個工作日。額外股份的買入價應於購股權結束日以與支付所購股份相同的方式和在同一辦事處支付。][僅當指定經理擁有超額配售選擇權時才包括]

股權分派協議中與指定管理人(作為本公司的代理人 )徵集購買證券要約無關的每一項規定均通過引用全文併入本條款協議，並應被視為本條款協議的一部分，如同該等規定已在本條款協議中完整闡述一樣。其中規定的每一項陳述和保證均應被視為在本條款協議之日並截止之日作出[和][,]交貨時間[和任何期權成交日期][僅當指定經理擁有超額配售選擇權時才包括]，但股權分配協議第2節中提及招股説明書(其定義)的每項陳述和保證應被視為陳述和保證

附件A-1

截至招股説明書的股權分配協議日期，以及截至本條款協議日期的陳述和保證[和][,]交貨時間 [和任何期權成交日期][僅當指定經理擁有超額配售選擇權時才包括]關於經修訂和補充的招股章程，以涉及所購買的股份。

與所購股份有關的登記聲明修正案(定義見股權分配協議)或招股説明書補充文件(視情況而定) [和額外的股份][僅當指定經理擁有超額配售選擇權時才包括]，在此之前提交給經理的表格現建議提交給證券和交易委員會。

本公司同意向指定管理人發行及出售股份，而指定管理人則同意按本協議附表1所載時間、地點及購買價格向本公司購入所購股份數目。

如上述規定符合閣下的理解，請簽署本協議副本並將其交回吾等。據此，本條款協議，包括以引用方式併入本協議的股權分派協議的條款，將構成經理人與本公司之間具有約束力的協議。


萊爾免疫公司。

發信人：


姓名：
標題：


自上文首次寫明的日期起接受。

[指定經理]

發信人：
姓名：
標題：

附件A-2


[條款協議的格式]		《條款協議》附表一

所購股份的所有權[和額外的股份]:

普通股

購買股份的股數：

[增發股份數量：]

[面向公眾的價格：]

採購價由[高盛有限責任公司][美國銀行證券公司]:

支付購進價款的方式及具體資金：

電匯至公司指定的當日資金銀行賬户。

交付方式：

免費將股票交付至經理在存託信託公司的賬户，以換取購買價格的支付。

交貨時間：

關閉地點：

須交付的文件：

股權分配協議中提及的下列文件應在交付時作為成交的條件交付[並在任何期權截止日期]:

(1)	第4(L)節所指的意見。

(2)	第4(M)節所指的意見。

(3)	第4(N)節所指的會計師函件。

(4)	第4(K)節所指的高級船員證書。

(5)	經理合理要求的其他文件。

附件A-3