附件5.1


2022年8月4日

Thryv控股公司
機場西路2200號
P.O. Box 619810
DFW機場，德克薩斯州，75261

 
回覆：
Thryv控股公司
   
表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們為特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)Thryv Holdings，Inc.擔任特別法律顧問，根據美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)根據1933年證券法(經修訂)提交的S-3表格註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)，根據註冊聲明所載的招股説明書、招股説明書的格式(“招股説明書”)以及招股説明書的一份或多份附錄(以下簡稱“招股説明書”)，我們為Thryv Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)擔任特別顧問。招股説明書增刊)，指不確定總額的證券(“證券”)，包括(A)公司普通股股份，每股面值$0.01(“普通股”)，(B)公司優先股股份，每股面值$0.01(“優先股”)， (C)公司存托股份，代表優先股的零碎股份(“存托股份”)，(D)公司購買普通股的認股權證，優先股、存托股份或高級債務證券(定義見下文)(“認股權證”)、(E)本公司一個或多個系列的優先債務證券(“高級債務證券”)及(F)由普通股、優先股、存托股份、高級債務證券及/或認股權證組成的單位(“單位”)，每個單位的條款將於每次發售時釐定。本意見是應本公司的要求並根據該法S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

吾等已審閲(I)與高級債務證券有關的一種形式的契約(“契約”)的正本或經核證的副本，該契約將由本公司與作為受託人的全國協會計算機股份信託公司(“受託人”)訂立，作為註冊聲明的附件4.3，該聲明規定，將根據該契約發行的任何系列優先債務證券的表格 及條款將由或根據：董事會決議案，載於高級職員證書或於該契約的補充契據內設立，及(br}(Ii)本公司的公司記錄及本公司官員及公職人員及其他人士的其他證書及文件，按吾等認為就本函件而言屬適當)。我們已假定所有簽名的真實性、 所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為經確認、認證或複製的副本提交給我們的所有副本與真實正本文件的一致性。我們也已 假定本公司以外的任何文書(定義見下文)的每一方的存在和實體權力。對於與本函相關的各種事實問題，我們在沒有獨立調查的情況下，依賴於 公職人員證書和公司高級管理人員證書，我們認為這些證書都是真實、正確和完整的。


路易斯安那街1111號|44層|德克薩斯州休斯頓77002-5200|713.220.5800|傳真：713.236.0822|akingump.com

Thryv控股公司
2022年8月4日
第2頁

基於上述情況，並在下文所述的假設、例外、限制和限制的約束下，我們認為：


 1.
就構成普通股的證券而言，當(I)本公司已採取一切必要的公司行動授權及批准發行該等普通股、發行條款及相關事宜，以及(Ii)該等普通股已妥為發行及交付，並已妥為籤立、會籤、登記及交付代表該普通股的證書，或如無證書，則已在本公司的股份登記冊上正式作出發行該等普通股的有效賬簿記賬 。根據任何適用的最終購買、承銷或類似協議的條款，或如果該普通股可在交換、行使或轉換構成優先股的證券時發行，則為其提供適用的指定證書，或如果該普通股可在交換或轉換構成高級債務的證券時發行，則為其提供適用的高級職員證書、補充契約或契約，或如果該普通股可在行使構成認股權證的證券時發行，則為其提供適用的認股權證協議(定義如下)。 在每種情況下，在支付(或交付)其中規定的對價後，上述普通股(包括正式發行的任何普通股)(A)在交換、行使或轉換任何構成優先股的證券時 可交換或可行使或可轉換為普通股，(B)在任何構成高級債務證券的可交換或可轉換為普通股的證券交換或轉換時，(C)在行使 可為普通股行使的認股權證時, 或(D)於行使任何可為普通股行使的證券組成單位時)將已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，並已有效發行，並將獲悉數支付及無須評估。


2.
關於構成優先股的證券，當(I)本公司已採取一切必要的公司行動授權和批准發行該優先股、其發行條款及相關事項時， (Ii)本公司董事會或其正式授權的委員會(“董事會”)已採取所有必要的公司行動指定並確定該優先股的條款，並已就該優先股編制指定證書並提交給特拉華州州務卿。及(Iii)該等優先股已按任何適用的最終購買、承銷或類似協議的條款正式發行及交付，代表該優先股的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付，或如無證書，則代表該優先股的證書已在本公司的股份登記冊上以未經證明的形式正式作出發行的有效賬簿記賬，或如該優先股可在交換或轉換構成高級債務證券的證券時發行 ，適用的高級職員證書、補充契約或契約，或(如果該優先股可在行使構成認股權證的證券時發行)適用的認股權證協議，在每一種情況下，在支付(或交付)其中規定的代價時，該優先股(包括在(A)交換或轉換構成可交換或可轉換為優先股的任何優先債證券時正式發行的任何優先股, (B)行使可為優先股行使的任何認股權證或(C)行使可為優先股行使的任何證券組成單位(br}可行使優先股的任何證券組成單位)將已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，並已有效發行，並將全數支付和不可評估。


Thryv控股公司
2022年8月4日
第3頁


 3.
關於構成存托股份的證券，當(I)本公司已採取一切必要的公司行動授權及批准發行該等存托股份、其發售條款及相關事宜，(Ii)已採取上文第2段所述有關該等存托股份相關優先股的行動，且該等優先股已根據適用的存託協議(定義見下文)妥為存放於該存託公司，及(Iii)該等存托股份已發行及交付，代表該等存托股份的存託收據(定義見下文)已按照適用的存託協議的條款及任何適用的最終購買、承銷或類似協議的條款妥為籤立、會籤、登記及交付，或如該等存托股份可在行使構成認股權證或單位的證券時發行，則在每種情況下，根據其中規定的代價的支付(或交付)而適用的認股權證協議或單位協議，該等存托股份(包括因行使任何構成認股權證或單位的證券而正式發行的任何 存托股份)將已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權及有效發行。


4.
關於構成證券的認股權證，當(I)本公司已採取一切必要的公司行動授權及批准發行該等認股權證、發行該等認股權證的條款及相關事宜，及(Ii)該等認股權證已按照適用的認股權證協議的條款妥為籤立、會籤、發行及交付，以及與該等認股權證及任何適用的最終購買、包銷或類似協議有關的授權及批准，以支付(或交付)其中所規定的代價，該等認股權證已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，並將為本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行。


Thryv控股公司
2022年8月4日
第4頁


 5.
就證券組成單位而言，當(I)本公司已採取一切必要的公司行動授權及批准該等單位的發行、發售條款及相關事宜，(Ii)已就第1、2、3及/或6段(視何者適用而定)所指的構成該等單位的每一證券採取行動，及(Iii)該等單位已妥為籤立、加簽、根據適用的單位協議及與該等單位有關的授權及批准及任何適用的最終購買、包銷或類似協議的條款而發行及交付的單位，於支付(或交付)其中所規定的代價 時，該等單位將已獲本公司採取一切必要的企業行動而正式授權，並將是本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其 條款對本公司強制執行。


6.
關於構成高級債務證券的證券，當(I)本公司已採取一切必要的公司行動以確立該等高級債務證券的形式及條款，並授權及批准發行該等高級債務證券、其發售條款及相關事宜時，(Ii)實質上以作為註冊説明書證物的形式提交的契約及其與該等高級債務證券有關的任何高級人員證書或補充契約已獲正式授權，由當事人簽署並交付，且該等高級債務證券的條款已在該契約或該高級人員證書或依據該契約交付的補充契約中列明，(Iii)該契約下的受託人已根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)正式取得資格，及 (Iv)該等優先債務證券已妥為籤立、認證、根據與此類高級債務證券有關的契約和高級人員證書或補充契約的條款以及任何適用的最終購買、承銷或類似協議發行和交付，或者，如果此類高級債務證券可在交換、行使或轉換構成優先股的證券時發行，則其適用的指定證書，或如果此類高級債務證券可在行使構成認股權證或單位的證券時發行，則在每種情況下，其適用的認股權證協議或單位協議，在支付(或交付)其中規定的對價後，該高級債務證券(包括在(A)交易所正式發行的任何高級債務證券, (B)行使或轉換可交換或可轉換為高級債務證券的構成優先股的任何證券，或(B)行使構成高級債務證券的任何認股權證或單位(X)將獲本公司採取所有必要的企業行動正式授權，及(Y)將為本公司有效及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行。


Thryv控股公司
2022年8月4日
第5頁

這封信中的意見和其他事項是完全有保留的，並受以下條件限制：


 (A)
我們假設，在每一次證券發行和出售的情況下：

(I)《註冊説明書》及其任何修正案(包括生效後的修正案)將根據該法生效，如果此類證券構成高級債務證券，則該企業將符合《税務條例》規定的資格，該效力或資格不得終止或撤銷；

(2)招股説明書補編已擬備，並已提交委員會，説明該等證券；

(Iii)此類證券的發行和銷售將符合適用的美國聯邦和州證券法(下文定義)，並按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的方式進行；

(Iv)除非該等證券構成(A)可在交換、行使或轉換構成優先股的證券時發行的普通股或高級債務證券，(B)可在交換或轉換構成高級債務證券的證券時發行的普通股或優先股，(C)可在行使構成認股權證的證券時發行的普通股、優先股、高級債務證券或存托股份，或(D) 可在行使證券組成單位時發行的普通股、優先股、存托股份、高級債務證券及/或認股權證，此類證券的發行和銷售的承銷或類似協議應已由其發行人和其他各方正式授權、簽署和交付；

(V)在發行該等證券時，本公司(A)將根據其註冊成立、成立或組織的司法管轄區法律有效地存在，並具有適當的資格和良好的信譽，(B)將擁有必要的公司權力和適當的授權，本公司的組織文件或章程文件將完全有效，不會被修訂、重述、補充或以其他方式更改，並且自本文件發佈之日起，將不會授權進行任何此類修訂、重述、補充或其他更改；


Thryv控股公司
2022年8月4日
第6頁

(Vi)該等證券及其發行及銷售的條款將符合並不違反或導致違反或違反本公司註冊成立證書及細則或其他組織文件、任何適用法律、法規或行政命令或對本公司有約束力的任何協議或文書，以及任何法院或政府或監管機構(包括本公司證券上市交易所在的任何證券交易所)施加的任何要求或限制，以及如該等證券構成存托股份或可就存托股份行使的權證或單位，適用的存託協議及本公司與該等存托股份有關的適用批准及授權，以及如該等證券構成高級債務證券或可交換優先股，或可行使或可轉換為構成高級債務證券的證券、契約或補充契約或高級人員證書，以及本公司適用的批准及授權，且如該等證券構成可交換或可行使或可轉換為的優先股或優先債務證券，或優先股、適用的指定證書及公司對該等優先股的適用批准及授權，如該等證券構成認股權證，則該等優先股的適用認股權證協議及本公司就該等認股權證適用的批准及授權 及(如該等證券構成單位), 適用的單位協議以及公司對該等單位的適用批准和授權；

(Vii)如該等證券就標的優先股構成普通股、優先股或存托股份，(A)將根據本公司的公司註冊證書授權發行足夠的普通股或優先股(如適用)，而該等普通股或優先股並未以其他方式發行或保留或以其他方式承諾發行，及(B)發行及出售由董事會設立並由適用的最終購買、包銷或類似協議規定的普通股、優先股或存托股份的代價(或，如(A)該等普通股可於交易所發行，行使或轉換構成優先股的證券，其指定證書；(B)該等普通股或優先股可在交換或轉換構成該等高級債務證券的證券、契約或高級人員證書或與該等高級債務證券有關的補充契約時發行；。(C)該等普通股、優先股或存托股份可在行使構成認股權證的證券時發行，適用的認股權證協議；。或 (D)該等普通股、優先股或存托股份在行使證券組成單位時可發行)將不低於該等普通股、該等優先股或作為該等存托股份基礎的 優先股的面值(視何者適用而定)；

(Viii)如果(A)此類證券構成可在交換、行使或轉換構成優先股的證券時發行的普通股或高級債務證券，則將就上述第2段所述的優先股採取行動，(B)此類證券構成可在交換或轉換構成高級債務證券的證券時發行的普通股或優先股，將已就上述第6段所述的此類高級債務證券採取行動，(C)此類證券構成普通股、優先股、在行使構成認股權證的證券時可發行的優先債務證券或存托股份，將就上文第4段所述的認股權證採取行動，或(D)此類證券構成在行使證券構成單位時可發行的普通股、優先股、存托股份或高級債務證券，將已就上述第5段所指的此類單位採取行動；


Thryv控股公司
2022年8月4日
第7頁

(Ix)如(A)該等證券構成(或就標的而言構成存托股份)可交換或可行使或可轉換為構成普通股或高級債務證券的證券，則本公司將已採取一切必要的公司行動，授權及批准在交換或轉換該等優先股時發行該等普通股或高級債務證券、該等交換或轉換的條款及相關事宜，以及(如屬普通股)保留該等普通股以供在該等交換或轉換時發行，(B)該等證券構成可交換或可轉換為構成普通股或優先股的證券的高級債務證券，則本公司將採取一切必要的公司行動，授權及批准在交換或轉換該等高級債務證券時發行該等普通股或優先股(就優先股而言，包括向特拉華州州務卿提交有關該等優先股的指定證明書)，該等交換或轉換的條款及相關事宜，並保留該等普通股或優先股以供在該等交換或轉換時發行，(C)該等證券構成可對構成普通股、優先股、高級債務證券或存托股份的證券行使的認股權證，或(D)該等證券構成可對構成普通股、優先股、高級債務證券或存托股份的證券行使的單位，本公司將已採取一切必要的公司行動以授權及批准發行該等普通股、優先股、優先股、優先債務證券或存托股份行使該等認股權證或單位時, 適用時(如屬優先股，則包括向特拉華州州務卿提交有關此類優先股的指定證書)、此種行使的條款和相關事項，以及就優先股或普通股而言，保留此種普通股或優先股以供行使時發行；

(X)如該等證券構成高級債務證券，則訂立該等高級債務證券條款的有關契約的高級人員證書或補充契約 不應包括任何不能對本公司強制執行的規定；


Thryv控股公司
2022年8月4日
第8頁

(Xi)如該等證券構成認股權證，則與該等認股權證有關的認股權證協議(“認股權證協議”)(不包括任何不能對本公司強制執行的條款)將由本公司正式授權、籤立及交付，並由本公司選定銀行或信託公司作為認股權證代理人；

(Xii)如果該等證券構成單位，則與該等單位有關的單位協議(“單位協議”)將由本公司正式授權、籤立及交付，但不包括任何不能對本公司強制執行的條款。

(Xiii)如該等證券構成存托股份，與該等存托股份有關的存託協議(“存託協議”)及證明該等存托股份的相關收據(“存託憑證”)(不包括任何不能對本公司強制執行的規定)，將由本公司及作為受託人的銀行或信託公司(“存託”)妥為授權、籤立及交付；及

(Xiv)若該等證券構成認股權證、高級債務證券、單位或存托股份，則適用的文書將構成有關各方的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對該方強制執行。


 (B)
我們不對任何司法管轄區的法律發表意見，但發佈的憲法、條約、法律、規則或法規或司法或行政裁決(“法律”) (I)美國聯邦法律；(Ii)特拉華州一般公司法(“DGCL”)；以及(Iii)紐約州法律除外。如本文所用，術語“DGCL” 包括其中所載的法定條款和特拉華州憲法的所有適用條款以及所報告的解釋這些法律的司法裁決。


(C)
本函件中表達的事項受(I)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓和轉讓、重組、暫停以及影響債權人權利的類似法律和一般補救措施的制約和限制；(Ii)衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟的概念(無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮)；(Iii)證券法和與賠償和分擔權利有關的此類法律所依據的公共政策。

[此頁的其餘部分故意留空。]


Thryv控股公司
2022年8月4日
第9頁

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明的一部分的招股説明書中使用我們的名字，標題為 “法律事項”。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於該法第7節及其規則和條例所要求的同意的人的類別。

 
非常真誠地屬於你，
   
 
/Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
   
 
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP